Publikumsfonds DEUTSCHE IMMOBILIEN

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1 Publikumsfonds A-ja Resort Grömitz Verkaufsprospekt DEUTSCHE IMMOBILIEN Invest

2 Verkaufsprospekt gemäss 268 Abs. 1 KAGB Deutsche Immobilien Invest 2. Hotel Fonds a-ja Hotel Grömitz Deutsche Immobilien Invest 2. Hotel Fonds GmbH & Co. geschlossene Investment KG ( AIF ), verwaltet von der Deutsche Immobilien Invest GmbH ( DI Invest ) Wichtiger Hinweis: Gegenstand dieses Verkaufsprospekts sind wesentliche Informationen für den Anleger über diesen Fonds. Es handelt sich nicht um Werbematerial. Diese Informationen sind gesetzlich vorgeschrieben, um Ihnen die Wesensart und die Risiken dieses Fonds zu erläutern. Wir raten Ihnen zur Lektüre dieses Verkaufsprospekts, so dass Sie eine fundierte Anlageentscheidung treffen können. Stand: 28. April 2015

3 Vorwort Die Deutsche Immobilien Invest GmbH, eingetragen im Handelsregister des Amtsgerichts Rostock unter HRB ( DI Invest ), vertreten durch ihre Geschäftsführung, übernimmt als Kapitalverwaltungsgesellschaft die Verantwortung für den Inhalt dieser Anlegerinformationen und erklärt, dass ihres Wissens die Angaben richtig und keine wesentlichen Umstände ausgelassen sind. Die Angaben, Prognosen und Berechnungen wurden nach gewissenhafter Prüfung der DI Invest im Auftrag der Deutsche Immobilien Invest 2. Hotel Fonds GmbH & Co. geschlossene Investment KG, eingetragen im Handelsregister des Amtsgerichts Hamburg unter HRA , ( AIF ), zusammengestellt. Die dem Verkaufsprospekt zu Grunde liegenden Angaben beruhen auf dem derzeitigen Stand der Planung und auf der Grundlage der erwähnten Verträge sowie den zum Zeitpunkt der Erstellung des Verkaufsprospekts geltenden gesetzlichen Bestimmungen. Eine Haftung für Abweichungen des Verkaufsprospekts durch künftige Entwicklungen bzw. Änderungen der Rechtsgrundlagen (Gesetze, Rechtsverordnungen, Verwaltungsrichtlinien etc.) ist, soweit gesetzlich zulässig, ausgeschlossen. Die den Aussagen dieses Verkaufsprospekts zu Grunde liegenden Annahmen wurden durch die DI Invest getroffen. Eine Haftung für den Eintritt der auf diesen Annahmen beruhenden Prognosen wird gegenüber den Anlegern nicht übernommen. Vom Inhalt dieses Verkaufsprospekts abweichende Angaben sind nur verbindlich, wenn sie vom AIF oder von der DI Invest schriftlich bestätigt werden. Kein Vermittler oder sonstiger Dritter ist berechtigt, hiervon abweichende Angaben zu machen. Der Verkaufsprospekt wird ergänzt durch den jeweils letzten Jahresbericht des AIF. Die Jahresberichte eines Geschäftsjahres werden jeweils zum 30. Juni des folgenden Geschäftsjahres veröffentlicht. Sie können von einem Anleger oder Anlageinteressenten kostenlos als Druckversion über die Kontaktdaten der Kapitalverwaltungsgesellschaft DI Invest angefordert werden und stehen als digitale Version auf den Internetseiten der DI Invest zum kostenlosen Download zur Verfügung. 3 Hamburg, den 28. April 2015 Bert Manke / Geschäftsführer Markus Teich / Geschäftsführer Wichtige Hinweise JJAn dem AIF dürfen sich nur solche Privatanleger beteiligen, für die die in 262 Abs. 2 KAGB i.v.m. 1 Abs. 19 Nr. 33 a lit. bb) bis ee) KAGB genannten Voraussetzungen erfüllt sind. Weitere Informationen hierzu sind im Abschnitt D dieses Verkaufsprospektes dargestellt Die DI Invest verfügt als kleine Kapitalverwaltungsgesellschaft nicht über eine Erlaubnis nach 20 KAGB, sondern über eine Registrierung nach den 44 ff. KAGB. Bestimmte Anforderungen des KAGB müssen daher nicht eingehalten werden. JJHINWEIS: Die Verwaltung und der Vertrieb des AIF durch die DI Invest bedarf, da die Voraussetzungen des 2 Abs. 5 KAGB erfüllt sind, einer Registrierung nach den 44 ff. KAGB bei der Bundesanstalt für Finanzdienstleistungsaufsicht ( BaFin ). Die DI Invest wurde am 25. Juni 2014 bei der BaFin registriert. JJKapitalverwaltungsgesellschaft Deutsche Immobilien Invest GmbH Am Kaiserkai 69, Hamburg Tel.: +49 (0) / Fax: +49 (0) kontakt@di-invest.de / web:

4 Inhalt A. Das Angebot im Überblick 8 I. Beteiligung an dem AIF AIF und Objektgesellschaft Kapitalverwaltungsgesellschaft Verwahrstelle...8 II. Die Beteiligungsstruktur im Überblick...10 III. Anlageobjekt Allgemeines Pächterin: a-ja Resort und Hotel GmbH Pachtvertrag...10 B. Anlagestrategie, Anlageziel und Anlagepolitik 11 I. Anlagestrategie...11 II. Anlageziele und Anlagepolitik...11 III. Änderungen von Anlagestrategie und Anlagepolitik...11 IV. Techniken und Instrumente zur Verwaltung des Investmentvermögens, Risiken...12 V. Angaben zu für den AIF erwerbbaren Anteilen oder Aktien an Investmentvermögen...12 C. Definitionen 12 4 D. Profil des typischen Anlegers 16 E. Risikohinweise 17 I. Risikoprofil...17 II. Risikoklassen...17 III. Wesentliche Risiken / Maximalrisiko...17 IV. Die Risiken im Einzelnen...18 V. Allgemeine Risiken Änderungen der Rechtslage Rechtsstreitigkeiten...18 VI. Wesentliche Risiken der Anlagepolitik und mit den Vermögenswerten verbundene Risiken Erhöhung der Investitionskosten Platzierungs- und Rückabwicklungsrisiko Zusätzliche Instandhaltungs-, Betriebs- und Modernisierungskosten, Pächterwechsel Garantien und andere verkäuferseitige Verpflichtungen im Anteilskaufvertrag Pachteinnahmen- / Pachtausfallrisiko Risiko aus öffentlicher Förderung Risiken unvollständiger Versicherungen und höherer Versicherungskosten Baumängel, Altlasten und Schadstoffe Risiko der Wertentwicklung Risiko aus Erbbaurechtsvertrag Risiko der Insolvenz, Säumigkeit oder fehlenden Bonität wesentlicher Vertragspartner...22 VII. Wesentliche mit Techniken (Einsatz von Leverage in Gestalt des Darlehens) verbundene Risiken Risiko bei einer Verlängerung / Kündigung der Fremdfinanzierung sowie bei Abschluss zusätzlicher Finanzierungen...22

5 2. Risiko aus der Bestellung von Grundpfandrechten und Gewährung weiterer Sicherheiten Risiko einer Anteilsfremdfinanzierung VIII. Von der Anlagepolitik unabhängige Risiken, die mit der Anlage in einem AIF mit mehr als einem Anteilsinhaber verbunden sind Kosten und Aufwendungen aus Gesellschaftsverträgen Risiken aus der Bindungswirkung von Gesellschafterbeschlüssen, Majorisierung Risiko der fehlenden freien Handelbarkeit der Anteile sowie der langfristigen Bindung des Anlegers Liquidationsrisiko...25 IX. Wesentliche Risiken der Fondsanlage Risiko aus fehlender Risikostreuung Verwahrstelle Risiko verzögerter Einzahlung Allgemeines Prognoserisiko Risiko aus der Tätigkeit der DI Invest, der Geschäftsführenden Kommanditistin und der Treuhand-Kommanditistin Möglichkeit des Ausschlusses aus dem AIF, Ausscheiden der Komplementärin aus dem AIF, Ausscheiden der Minderheitskommanditistin aus der Objektgesellschaft Risiko von Interessenkonflikten Haftungsrisiko aus Einlagenrückgewähr...27 X. Steuerliche Risiken Änderungen der steuerrechtlichen Rechtslage Abweichende steuerrechtliche Beurteilung Gewerbesteuer Umsatzsteuer Grunderwerbsteuer Gewerblicher Grundstückshandel Steuerpflichtiger Zufluss F. Wirtschaftlichkeitsberechnung Allgemeines Konsolidierter Investitions- und Finanzierungsplan (Prognose) Erläuterungen zum konsolidierten Investitions- und Finanzierungsplan Erläuterungen zur Prognoserechnung Sensitivitätsanalyse (Prognose) Erläuterungen zur Sensitivitätsanalyse...38 G. Rechtliche Grundlagen 39 I. AIF Allgemeine Angaben zum AIF Kapital des AIF Gründungsgesellschafter des AIF Geschäftstätigkeit des AIF Art und Hauptmerkmale der Anteile (weitere Gesellschafter) Rechte der beitretenden Gesellschafter Verwaltung, Vertretung und Geschäftsführung des AIF Haftung der Gesellschafter Befugnisse der Gesellschafterversammlung Gesellschafterversammlung und Beschlussfassung Gewinn- und Verlustzuweisung, Entnahmen und Verteilung der Liquidationserlöse Laufzeit des AIF, Ausscheiden und Ausschluss von Gesellschaftern Verkauf und Übertragung von Anteilen...47

6 6 II. Kosten Ausgabepreis, Initialkosten sowie Rücknahmeabschlag Vergütungen, die an die DI Invest und an bestimmte Gesellschafter zu zahlen sind Vergütungen an Dritte Vergütungen auf Ebene von Objektgesellschaften Verwahrstellenvergütung Aufwendungen, die zu Lasten des AIF gehen Transaktions- und Investitionskosten Sonstige vom Anleger zu entrichtende Kosten Steuern Gesamtkostenquote Pauschalgebühr Rückvergütungen...50 III. Ermittlung und Verwendung der Erträge Ermittlung der Erträge Verwendung der Erträge, Maßnahmen für die Vornahme von Zahlungen an die Anleger Häufigkeit der Ausschüttung von Erträgen Bisherige Wertentwicklung des AIF...51 IV. Objektgesellschaft Objektgesellschaft Gesellschaftsvertrag der Objektgesellschaft...51 V. Anteilskaufvertrag, Immobilie, Gesellschafterdarlehen, Bauvorhaben und Vermietung Anteilskaufvertrag Gesellschafterdarlehen Grundbesitz / Immobilie Pachtgegenstand und Verpachtung VI. Leverage (Fremdfinanzierung), Art und Quellen des zulässigen Leverage, sonstige Beschränkungen von Leverage, maximaler Umfang von Leverage, Risiken, die sich aus dem Einsatz von Leverage ergeben Zulässigkeit von Kreditaufnahmen Darlehen Sicherheiten Covenants Wiederverwendung von Sicherheiten und Vermögenswerten Beschränkungen für den Einsatz von Leverage, maximaler Umfang des einsetzbaren Leverage, Beschränkungen für die Vornahme von Belastungen Mit dem Einsatz von Leverage verbundene Risiken H. Identität und Pflichten wesentlicher Dienstleister, Verflechtungen 62 I. Identität und Pflichten der Kapitalverwaltungsgesellschaft II. Identität und Pflichten der Verwahrstelle...64 III. Identität und Pflichten des Rechnungsprüfers des AIF...64 IV. Identität und Pflichten von Auslagerungsunternehmen und sonstigen Dienstleistern Facility-Management-Vertrag Backoffice-Vertrag Weitere Dienstleister V. Verflechtungen / Interessenkonflikte Verflechtungen Interessenkonflikte...66 I. Steuerliche Verhältnisse, Angaben über die für die Anleger bedeutsamen Steuervorschriften 67 I. Besteuerung in der Erwerbsphase... 67

7 1. Grunderwerbsteuerliche Konsequenzen des Anteilskaufvertrages II. Besteuerung in der Nutzungsphase Einkünftezurechnung und Einkunftsart Einkünfteerzielungsabsicht Einkünfteermittlung Verlustausgleichsbeschränkungen Gewerbesteuer Umsatzsteuer Grundsteuer...72 III. Besteuerung bei Verkauf Veräußerung von Kommanditanteilen oder der Immobilie Gewerblicher Grundstückshandel Sonstiges...73 J. Weitere Pflichtangaben nach dem Kapitalanlagegesetzbuch 74 I. Angaben über den Sitz eines Master-AIF und der Zielinvestmentvermögen...74 II. Bewertungsverfahren Einmalige Bewertung im Rahmen des Erwerbs Laufende Bewertung...74 III. Berechnung des Nettoinventarwertes...75 IV. Liquiditätsrisikomanagement...75 V. Faire Behandlung der Anleger...75 VI. Angabe zur bisherigen Wertentwicklung des AIF...75 VII. Angaben zum Primebroker...75 VIII. Offenlegung von Informationen Informationen, die unverzüglich per oder Postversand offengelegt werden Informationen, die im Jahresabschluss offengelegt werden Informationen für Interessierte Ort der Auslage der Informationen...76 IX. Rechtsordnung / Gerichtsstand / Durchsetzung von Rechten K. Informationen für ausserhalb von Geschäftsräumen geschlossene Verträge und Fernabsatzverträge über Finanzdienstleistungen 77 I. Informationen über Aufsichtsbehörden und Vertragspartner Aufsichtsbehörden Name und Anschrift der für die Anbieterin handelnden Vermittler / Dienstleister...77 II. Informationen zu den Vertragsverhältnissen Widerrufsrechte Gültigkeitsdauer der zur Verfügung gestellten Informationen / Zeichnungsfrist Vertragssprache / Außergerichtliche Beschwerde- und Rechtsbehelfsverfahren...77 L. Gesellschaftsvertrag der Deutsche Immobilien Invest 2. Hotel Fonds GmbH & Co. geschlossene Investment KG 78 M. Treuhand- und Verwaltungsvertrag 98 N. Anlagen 104

8 A. Das Angebot im Überblick 8 I. Beteiligung an dem AIF 1. AIF und Objektgesellschaft Bei dem AIF handelt es sich um ein Investmentvermögen in Form einer geschlossenen Publikumsinvestmentkommanditgesellschaft nach den Regelungen des Kapitalanlagegesetzbuches ( KAGB ). Der Anleger beteiligt sich mittelbar über die Treuhand-Kommanditistin ( Treugeber ) an dem AIF. Ab dem 1. Juli 2015 kann der Anleger seine Beteiligung umwandeln und direkt als Kommanditist beteiligt sein ( Direktkommanditist ). Dieser Verkaufsprospekt wurde am 28. April 2015 aufgestellt. Der AIF wird mit der ersten Zeichnung von Anteilen aufgelegt sein, voraussichtlich im Monat Juni Die Laufzeit des AIF ist befristet bis zum 31. Dezember Danach wird der AIF aufgelöst (liquidiert), es sei denn, die Gesellschafterversammlung bestimmt mit der hierfür vorgesehenen Mehrheit etwas anderes. Eine Verlängerung der Laufzeit des AIF ist maximal um die Hälfte der Grundlaufzeit möglich, wenn der zum Ende der Grundlaufzeit voraussichtlich erzielbare Verkaufspreis der Immobilie unter dem prognostizierten Verkaufspreis liegt. Durch die Beteiligung am AIF erwirbt der Anleger eine mittelbare Beteiligung an dem Anlageobjekt a-ja Hotel Grömitz in Grömitz ( Anlageobjekt ). Das Anlageobjekt steht im Eigentum der Wellness Resort Grömitz GmbH & Co. KG mit Sitz in Rostock, eingetragen im Handelsregister des Amtsgerichts Rostock unter HRA 3322 ( Objektgesellschaft ), und ist unter III näher beschrieben. Der AIF hat einen Anteilskaufvertrag abgeschlossen, mit dem er sich zum Erwerb einer 94,9 %igen Kommanditbeteiligung an der Objektgesellschaft im Wege eines Share Deals verpflichtet hat. Der dingliche Vollzug des Anteilskaufvertrages steht noch aus. Dieser erfolgt, wenn die im Anteilskaufvertrag vereinbarten Vollzugsvoraussetzungen erfüllt sind. zum alleinigen Bestandteil eines Vermögens, sondern ist nur zur Beimischung zu einem bestehenden Portfolio aus unterschiedlichen Investmentvermögen bzw. Vermögensgegenständen geeignet. Jedem Anleger wird empfohlen, das Prinzip der Risikodiversifikation bei der Anlage seines Gesamtvermögens zu beachten. Sowohl bei der Objektgesellschaft als auch bei dem AIF handelt es sich um vermögensverwaltende Personengesellschaften mit Einkünften im Wesentlichen aus Vermietung und Verpachtung ( 21 EStG). 2. Kapitalverwaltungsgesellschaft Kapitalverwaltungsgesellschaft des AIF ist die Deutsche Immobilien Invest GmbH ( DI Invest ). Die DI Invest unterliegt der Aufsicht durch die BaFin. Der DI Invest wurde am 25. Juni 2014 die Registrierung als AIF-Kapitalverwaltungsgesellschaft gem. 44 KAGB durch die Bundesanstalt für Finanzdienstleistungsaufsicht ( BaFin ) erteilt. Die DI Invest ist als Kapitalverwaltungsgesellschaft verantwortlich für die Verwaltung des AIF, insbesondere das Risikomanagement und die Portfolioverwaltung. Die DI Invest verfügt als kleine Kapitalverwaltungsgesellschaft nicht über eine Erlaubnis nach 20 KAGB. Bestimmte Anforderungen des KAGB müssen daher nicht eingehalten werden. 3. Verwahrstelle Verwahrstelle des AIF ist die WGZ BANK AG Westdeutsche Genossenschafts-Zentralbank, die ebenfalls der Aufsicht der BaFin unterliegt. Die Aufgabe der Verwahrstelle besteht in erster Linie in der Überwachung der Einhaltung der Vorschriften des KAGB. Daneben übt die Verwahrstelle bestimmte Kontrollfunktionen aus. Der AIF erwirbt mittelbar über die Objektgesellschaft lediglich ein Objekt und ist selbst nicht risikogemischt. Daher eignet sich eine Beteiligung an dem AIF nicht Das Angebot im Überblick

9 Anleger Treugeber 100 %ige Gesellschafterin 100 %ige Gesellschafterin EHIT Erste Hamburger Immobilien Treuhand GmbH Treuhand Kdt. Deutsche Immobilien Invest GmbH (Kapitalverwaltungsgesellschaft) Deutsche Immobilien Invest Management GmbH BaFin-regulierte Kapitalverwaltungsgesellschaft und Verwahrstelle Geschäftsbesorgungsvertrag geschäftsführende Kdt. 9 WGZ Bank AG Westdeutsche Genossenschaftszentralbank (Verwahrungsstelle) Verwahrstellenvertrag Deutsche Immobilien Invest 2. Hotel Fonds GmbH & Co. geschlossene Investment KG 0 % Kpl. Deutsche Immobilien Invest 3. Verwaltungs GmbH 94,9 % geschäftsführende Kdt. 0 % Kpl. Deutsche Immobilien AG 5,1 % Minderheits-Kdt. Wellness Resort Grömitz GmbH & Co. KG Langfristfinanzierung Sparkasse Holstein Erbbaurecht Pachtvertrag a-ja Resort und Hotel GmbH Das Angebot im Überblick

10 10 II. Die Beteiligungsstruktur im Überblick Die Beteiligungsstruktur sowie die maßgeblichen Dienstleistungsverträge ergeben sich aus der nachfolgenden Übersicht: III. Anlageobjekt 1. Allgemeines Die Objektgesellschaft ist Erbbauberechtigte des im Erbbaugrundbuch von Grömitz auf Blatt 9328 eingetragenen Erbbaurechts ( Erbbaurecht ), das an dem im Grundbuch von Grömitz auf Blatt 9327, Flurstück 320, Flur 4 eingetragenen Grundstück besteht ( Erbbaurechtsgrundstück ). Auf dem Erbbaurechtsgrundstück errichtet die Gesellschaft derzeit ein Ferienresort-Hotel ( Resort oder Pachtobjekt ). Das Resort wurde mit Pachtvertrag vom 22. Mai 2013 in der Fassung des 1. Nachtrags vom 16. Juli 2014 / 24. Juli 2014 ( Pachtvertrag ) an die a-ja Resort und Hotel GmbH mit Sitz in Rostock, eingetragen im Handelsregister des Amtsgerichts Rostock, unter HRB ( Pächterin ), verpachtet. der Verbraucherpreisindex ( VPI ) um bis zu 2 % gegenüber dem Wert im März 2014 bzw. gegenüber dem Wert des Monats der letzten Anpassungsmöglichkeit verändert, erfolgt eine Anpassung der Pacht um 75 % der Änderung des VPI. Bei einer Änderung des VPI um mehr als 2 % erfolgt eine Anpassung der über 2 % liegenden Änderung bis zur Grenze von 3 % (2,01 % - 3 %) in Höhe von 50 % dieser Änderung. Soweit sich der VPI über 3 % verändert, erfolgt eine Anpassung für die über 3 % (ab 3,01 % - unbegrenzt) liegende Änderung in Höhe von 25 %. Je nach Entwicklung des VPI kann die Pacht steigen oder sich verringern; Die Pächterin trägt die Kosten für die Instandhaltung und die Instandsetzung des Pachtobjektes mit Ausnahme von Kosten für die Instandhaltung und Instandsetzung von Dach und Fach sowie der Erneuerung der zentralen technischen Betriebseinbauten; Die Pächterin trägt Betriebs- und Nebenkosten mit Ausnahme der Grundsteuer, der Gebäudeversicherungsprämie und des Erbbauzinses. 2. Pächterin: a-ja Resort und Hotel GmbH Hervorzuheben sind hinsichtlich der Pächterin die folgenden Kernparameter: 100 %ige Tochtergesellschaft der DSR Hotel Holding GmbH mit Sitz in Rostock, eingetragen im Handelsregister des Amtsgerichts Rostock unter HRB ( DSR Holding ); Gewinnabführungs- und Beherrschungsvertrag mit der DSR Holding. 3. Pachtvertrag Kernparameter des Pachtvertrages sind: Vertragslaufzeit von 25 Jahren zzgl. Verlängerungsoption um 5 Jahre; jährliche Pacht von EUR 1,998 Mio. zuzüglich Umsatzsteuer p.a.; Indexierung: Anpassung der Pacht nach Ablauf der ersten vier Pachtjahre jährlich zum 1. Januar. Soweit sich Das Angebot im Überblick

11 B. Anlagestrategie, Anlageziel und Anlagepolitik I. Anlagestrategie II. Anlageziele und Anlagepolitik Die Anlagestrategie des AIF besteht in der Eingehung einer mittelbaren Beteiligung an dem Anlageobjekt, das sich im Eigentum der Objektgesellschaft befindet. Es liegt also eine doppelstöckige Personengesellschaft vor. Der AIF darf keine anderen Vermögensgegenstände erwerben. Bei dem Anlageobjekt handelt es sich um das Erbbaurecht an dem Erbbaurechtsgrundstück, auf dem die Objektgesellschaft das Resort errichtet. Das Resort ist langfristig an die Pächterin vermietet. Zur Verwirklichung der Anlagestrategie hat der AIF den Anteilskaufvertrag abgeschlossen, mit dem er sich zum Erwerb einer 94,9 %igen Kommanditbeteiligung an der Objektgesellschaft im Wege eines Share Deals verpflichtet. Der Vollzug des Anteilskaufvertrages erfolgt, nachdem die Immobilie fertiggestellt, abgenommen und an die Pächterin übergeben wurde und auch die weiteren Vollzugsvoraussetzungen erfüllt sind, nicht aber vor dem 30. Juni Zum Zeitpunkt des Vollzugs des Anteilskaufvertrages wird der AIF zusammen mit der Minderheitskommanditistin und der Komplementärin den Gesellschaftsvertrag der Objektgesellschaft neu fassen. Minderheitskommanditistin mit einer Beteiligung von 5,1 % am Festkapital der Objektgesellschaft wird die bisherige Mehrheitsgesellschafterin und Verkäuferin, die Deutsche Immobilien AG mit Sitz in Rostock, eingetragen im Handelsregister des Amtsgerichts Rostock unter HRB Die Anlage erfolgt unter Berücksichtigung der Grundsätze des 262 Abs. 2 KAGB in einen Vermögensgegenstand im Sinne von der Anlagebedingungen (Immobiliengesellschaft). Neben der Beteiligung an der Objektgesellschaft sind keine weiteren Investments, insbesondere keine weiteren Beteiligungen an Immobiliengesellschaften, vorgesehen. Hinsichtlich der mit der Beteiligung verbundenen Rechte siehe G.I.6. Die mit der Vermögensanlage verbundenen Risiken ergeben sich aus Abschnitt E dieses Verkaufsprospektes. Das Anlageziel ist die Generierung von Einnahmeüberschüssen aus der Beteiligung des AIF an der Objektgesellschaft bei einer gleichzeitigen Wertsteigerung, mindestens jedoch einem Werterhalt der Immobilie (finanzielles Anlageziel). Die Anlagepolitik besteht darin, die Mittel, die dem AIF durch die Zahlung auf die Kommanditanteile zur Verfügung gestellt werden, für den Erwerb der Anteile an der Objektgesellschaft, zur Ablösung von Verbindlichkeiten der Objektgesellschaft sowie zur Deckung der im Abschnitt G.II genannten Aufwendungen und zur Bildung einer nach Einschätzung des AIF ausreichend bemessenen Liquiditätsreserve zu verwenden. Für die Realisierung des Anlagezieles ist neben den von den Anlegern auf die Kommanditanteile zu leistenden Zahlungen die Aufnahme von Fremdkapital in Form von Bankdarlehen erforderlich. Aus diesem Grund hat die Objektgesellschaft am 10. Dezember 2014 einen Darlehensvertrag mit der Sparkasse Holstein ( Sparkasse ) geschlossen ( Darlehensvertrag ). Einzelheiten des Darlehensvertrages sind unter G.VI dargestellt. Da der AIF das Eigentum an den Anteilen an der Objektgesellschaft noch nicht erworben hat, sind das Anlageziel und die Anlagepolitik noch nicht realisiert. III. Änderungen von Anlagestrategie und Anlagepolitik Die Anlagestrategie und die Anlagepolitik können gemäß dem Gesellschaftsvertrag des AIF mit der vorherigen schriftlichen Zustimmung der Gesellschafterversammlung geändert werden. Die Anlagebedingungen können von der DI Invest geändert werden, wenn die Änderungen mit den bisherigen Anlagegrundsätzen vereinbar sind und nicht zu einer Änderung der Kosten oder der wesentlichen Anlegerrechte führen. Darüber hinaus kann die DI Invest die Anlagebedingungen nur mit Zustimmung einer qualifizierten Mehrheit von Anlegern, die min- 11 Anlagestrategie, Anlageziel und Anlagepolitik

12 destens zwei Drittel des Zeichnungskapitals auf sich vereinigen, ändern. Die Treuhand-Kommanditistin darf ihr Stimmrecht nur nach vorheriger Weisung durch die Anleger ausüben. IV. Techniken und Instrumente zur Verwaltung des Investmentvermögens, Risiken Agio Auf die Pflichteinlage des Anlegers zu zahlender Ausgabeaufschlag AIF Deutsche Immobilien Invest 2. Hotel Fonds GmbH & Co. geschlossene Investment KG mit Sitz in Hamburg, eingetragen im Handelsregister des Amtsgerichts Hamburg unter HRA Zu den Techniken und Instrumenten, von denen bei der Verwaltung des Investmentvermögens Gebrauch gemacht werden kann, gehören die Aufnahme von Leverage, das Risikomanagement durch die DI Invest sowie die kaufmännische und technische Objektverwaltung des Pachtobjektes. Die mit den Techniken und Instrumenten verbundenen Risiken, Interessenkonflikte und Auswirkungen auf die Wertentwicklung ergeben sich aus den Ausführungen im Abschnitt E dieses Verkaufsprospektes. Alt-Komplementärin Wellness Resort Grömitz Verwaltungsgesellschaft mbh mit Sitz in Rostock, eingetragen im Handelsregister des Amtsgerichts Rostock unter HRB Ankaufsgutachten Ankaufsbewertung der Treugast Unternehmensberatungsgesellschaft mbh mit Sitz in München vom 19. Februar 2013 sowie aktuelles Verkehrswertgutachten Treugast Unternehmensberatungsgesellschaft mbh vom 17. April 2015 (Verkehrswert: EUR 25,46 Mio.) 12 V. Angaben zu für den AIF erwerbbaren Anteilen oder Aktien an Investmentvermögen Für den AIF werden keine Anteile oder Aktien an Investmentvermögen erworben. C. Definitionen In diesem Dokument werden die folgenden Definitionen und Abkürzungen verwendet: Abzulösende Darlehen Darlehen, die im Rahmen des Vollzuges des Anteilskaufvertrages durch den AIF abzulösen sind und die zum Übertragungsstichtag inklusive aufgelaufener Zinsen voraussichtlich in Höhe von insgesamt EUR valutieren Anlageobjekt 94,9 %ige Kommanditbeteiligung des AIF an der Objektgesellschaft Anteilskaufvertrag Kapitalanteilskauf- und Übertragungsvertrag vom 10. Dezember 2014 zwischen dem AIF und den Verkäufern in der Fassung des 1. Nachtrages vom 13. März 2015 Architektenverträge Architektenverträge zwischen der Objektgesellschaft und den SEEGER MÜLLER ARCHITEKTEN vom 13. Juni 2013, zwischen der Objektgesellschaft und der Köch & Bachler GmbH vom 2. September 2013 und zwischen der Objektgesellschaft und der IPRO Dresden Planungs- & Ingenieuraktiengesellschaft vom 10. Juli 2013 Ausbietungsgarantie Die DSR übernimmt die Gewähr für die Grundschuld der Sparkasse in Höhe von EUR 11,25 Mio. zuzüglich Zinsen, Nebenleistungen und Kosten und steht dafür ein, dass der Sparkasse in einem etwaigen Zwangsversteigerungsfall kein Ausfall entsteht. Soweit die DSR unter der Ausbietungsgarantie zahlt, erhält sie die grundpfandrechtlich gesicherten Forderungen der Sparkasse gegen die Objektgesellschaft Definitionen

13 Ausschüttungen 6 %* der geleisteten Einlage (ohne Agio) p.a. prognostiziert BaFin Bundesanstalt für Finanzdienstleistungsaufsicht Bankgeschäftstage Die Wochentage Montag bis Freitag mit Ausnahme der gesetzlichen Feiertage in Hamburg sowie des 24. und 31. Dezembers Baufinanzierungsdarlehen Zur Zeit bestehendes Baufinanzierungsdarlehen bei der Sparkasse, das zum 30. Juni 2015 inklusive aufgelaufener Zinsen mit voraussichtlich EUR valutiert Closing Voraussetzungen Im Anteilskaufvertrag festgelegte Voraussetzungen, nach deren vollständiger Erfüllung der Anteilskaufvertrag vollzogen wird Darlehen Von der Objektgesellschaft mit Darlehensvertrag vom 10. Dezember 2014 vereinbartes Abzahlungsdarlehen in Höhe von EUR Darlehensgeber Sparkasse Holstein mit Sitz in Eutin und Bad Oldesloe, eingetragen im Handelsregister des Amtsgerichts Lübeck unter HRA 536 EU Darlehensvertrag Darlehensvertrag vom 10. Dezember 2014 zwischen der Objektgesellschaft und der Sparkasse über das Darlehen DIAG Deutsche Immobilien AG mit Sitz in Rostock, eingetragen im Handelsregister des Amtsgerichts Rostock unter HRB 8791 DI Invest Deutsche Immobilien Invest GmbH mit Sitz in Rostock, eingetragen im Handelsregister des Amtsgerichts Rostock unter HRB Direktkommanditist Anleger, der sich unmittelbar an dem AIF beteiligt DSR Deutsche Seereederei GmbH mit Sitz in Rostock, eingetragen im Handelsregister des Amtsgerichts Rostock unter HRB 297 DSR Holding DSR Hotel Holding GmbH mit Sitz in Rostock, eingetragen im Handelsregister des Amtsgerichts Rostock unter HRB Eigenkapital Das Eigenkapital soll nach vollständiger Einwerbung EUR 16,716 Mio. betragen Eigenkapitalvermittler DI Invest Einzuwerbendes Kommanditkapital Summe der Pflichteinlagen der Anleger (ohne Agio), voraussichtlich EUR 15,919 Mio. Erbbaurecht Im Erbbaugrundbuch von Grömitz auf Blatt 9328 eingetragenes Erbbaurecht, das an dem Erbbaurechtsgrundstück besteht Erbbaurechtsgrundstück Grundstück eingetragen im Grundbuch von Grömitz auf Blatt 9327, Flurstück 320, Flur 4 Erbbaurechtsvertrag Zwischen der Objektgesellschaft als Erbbaurechtsnehmerin und der Stadt Grömitz geschlossener Vertrag über die Einräumung des Erbbaurechts für eine Festlaufzeit von 99 Jahren, beginnend mit der Eintragung am 30. August 2012, d.h. bis zum 30. August 2111 zu einem Erbbauzins von EUR p.a. Facility Manager Deutsche Immobilien Asset Management GmbH mit Sitz in Rostock, eingetragen im Handelsregister des Amtsgerichts Rostock unter HRB 5029 Fremdfinanzierungsvermittler DI Invest Garantiekapital Betrag bis zur Höhe des Gesellschafterdarlehens der DIAG und des ihr zustehenden Kaufpreises 13 * Im Mittel über die Laufzeit der Investition bei einer angenommenen Laufzeit von rd. 11 Jahren, vor Steuern Definitionen

14 14 Gesamtinvestment mind. EUR 27,4 Mio. (konsolidiert) Gesellschafterdarlehen AIF Gesellschafterdarlehen in Höhe von EUR , das der AIF der Objektgesellschaft zur Finanzierung der Immobilie gewähren wird Gesellschafterdarlehen DIAG Mehrere Gesellschafterdarlehen, die die DIAG der Objektgesellschaft gewährt hat und die zum 30. Juni 2015 voraussichtlich mit einer Höhe von EUR valutieren. Das Gesellschafterdarlehen soll im Rahmen des Vollzugs des Anteilskaufvertrages abgelöst werden Geschäftsführende Kommanditistin Deutsche Immobilien Invest Management GmbH, mit Sitz in Hamburg, eingetragen im Handelsregister des Amtsgerichts Hamburg unter HRB Grundlaufzeit Befristete Laufzeit des AIF bis zum 31. Dezember 2026 GU Generalunternehmer: WOLFF & MÜLLER Partnering Services GmbH & Co. KG mit Sitz in Stuttgart, eingetragen im Handelsregister des Amtsgerichts Stuttgart unter HRA GU-Vertrag Generalunternehmervertrag nebst 1. und 2. Nachtrag zwischen der Objektgesellschaft und WOLFF & MÜLLER Partnering Services GmbH & Co. KG HPG HPG Hotel Grömitz GmbH & Co. KG mit Sitz in Hamburg, eingetragen im Handelsregister des Amtsgerichts Hamburg unter HRA Immobilie Neubau-Hotelimmobilie, die auf dem Erbbaurechtsgrundstück errichtet wurde und fertiggestellt worden ist und die im Alleineigentum der Objektgesellschaft steht Initialkosten Neben dem Ausgabeaufschlag (Agio) in Höhe von 5 % der Einlagen werden dem AIF in der Beitrittsphase einmalige Kosten in Höhe von bis zu 10,7 % der Einlagen belastet KAGB Kapitalanlagegesetzbuch Käufer AIF Komplementärin Deutsche Immobilien Invest 3. Verwaltung GmbH mit Sitz in Hamburg, eingetragen im Handelsregister des Amtsgerichts Hamburg unter HRB Minderheitskommanditistin Deutsche Immobilien AG mit Sitz in Rostock, eingetragen im Handelsregister des Amtsgerichts Rostock unter HRB 8791 Nachtrag 1 Nachtrag zum Pachtvertrag mit der Pächterin vom 16. Juli 2014 / 24. Juli 2014 Nettoinventarwert Der Nettoinventarwert des AIF nach den 168 Abs. 1 und 271 Abs. 1 KAGB ergibt sich aus den Verkehrswerten der zum AIF gehörenden Vermögensgegenstände abzüglich der Rückstellungen und Verbindlichkeiten Objektgesellschaft Wellness Resort Grömitz GmbH & Co. KG mit Sitz in Rostock, eingetragen im Handelsregister des Amtsgerichts Rostock unter HRA 3322 Pächterin a-ja Resort und Hotel GmbH mit Sitz in Rostock, eingetragen im Handelsregister des Amtsgerichts Rostock unter HRB Pachtobjekt Von der Objektgesellschaft auf dem Erbbaurechtsgrundstück zu errichtendes Hotelgebäude Pachtvertrag Pachtvertrag über das Resort vom 22. Mai 2013 in der Fassung des 1. Nachtrags vom 16. Juli 2014 / 24. Juli 2014 und des 2. Nachtrags vom 21. April 2015 Resort Von der Objektgesellschaft auf dem Erbbaurechtsgrundstück errichtetes Hotelgebäude Definitionen

15 Rechnungsprüfer Ernst & Young GmbH Wirtschaftsprüfungsgesellschaft Sparkasse Sparkasse Holstein mit Sitz in Eutin und Bad Oldesloe, eingetragen im Handelsregister des Amtsgerichts Lübeck unter HRA 536 EU Treugeber Anleger, der sich mittelbar über die Treuhand-Kommanditistin an dem AIF beteiligt Treuhand-Kommanditistin EHIT Erste Hamburger Immobilien Treuhand GmbH mit Sitz in Hamburg, eingetragen im Handelsregister des Amtsgerichts Hamburg unter HRB Treuhand- und Verwaltungsvertrag Vertrag zwischen der Treuhand-Kommanditistin, dem AIF und den Anlegern über die Tätigkeit der Treuhand-Kommanditistin Verkäufer Deutsche Immobilien AG mit Sitz in Rostock, eingetragen im Handelsregister des Amtsgerichts Rostock unter HRB 8791, und Wellness Resort Grömitz Verwaltungsgesellschaft mbh mit Sitz in Rostock, eingetragen im Handelsregister des Amtsgerichts Rostock unter HRB Vermögensanlage Beteiligung des Anlegers als Direktkommanditist oder als Treugeber am AIF Verwahrstelle WGZ BANK AG Westdeutsche Genossenschafts-Zentralbank mit Sitz in Düsseldorf, eingetragen im Handelsregister des Amtsgerichts Düsseldorf unter HRB Vollzughandlungen Vollzugsvoraussetzungen Anteilskaufvertrag VPI Verbraucherpreisindex Vorsteuerabzug Erstattung der Umsatzsteuer, die ein Unternehmer auf Grund einer ordnungsgemäßen Rechnung an einen anderen Unternehmer gezahlt hat, durch das Finanzamt Definitionen

16 D. Profil des typischen Anlegers Der AIF ist für Anleger konzipiert, die sich mittelbar über eine Beteiligung an der Objektgesellschaft an einer Immobilie beteiligen wollen und dabei bereit sind, ein langfristiges Investment mit einem Investitionshorizont von voraussichtlich ca. 10 bis 11 Jahren einzugehen, da der AIF bis zum 31. Dezember 2026 befristet errichtet ist. Die Vermögensanlage richtet sich zudem an Anleger, die sich der Chancen und Risiken einer unternehmerischen Beteiligung an einer vermögensverwaltenden Gesellschaft bewusst sind, und die mit den wirtschaftlichen, rechtlichen und steuerlichen Grundzügen eines solchen Investmentvermögens vertraut sind. An der Gesellschaft dürfen sich nur solche Privatanleger beteiligen, für die die in 1 Abs. 19 Nr. 33 a lit. bb) bis ee) KAGB genannten Voraussetzungen erfüllt sind. Demnach darf sich an dem AIF nur ein Privatanleger beteiligen, Personen, die zum Zeitpunkt des beabsichtigten Beitritts zum AIF in den USA, Kanada, Japan oder Australien (jeweils ausschließlich deren Territorien) unbeschränkt einkommensteuerpflichtig sind und bzw. oder über die US-amerikanische, kanadische, japanische oder australische Staatsbürgerschaft verfügen, oder juristische oder natürliche Personen mit Sitz oder erstem Wohnsitz in den USA, Kanada, Japan oder Australien, dürfen sich nicht an dem AIF beteiligen. * Der Anleger muss über hinreichende Vorkenntnisse und Erfahrungen mit vergleichbaren Kapitalanlagen verfügen, ohne jedoch die Kriterien für einen sog. professionellen Anleger im Sinne der MiFID-Richtlinie erfüllen zu müssen. 16 der sich verpflichtet, mindestens EUR zu investieren; der schriftlich in einem vom Vertrag über die Investitionsverpflichtung getrennten Dokument angibt, dass er sich der Risiken im Zusammenhang mit der beabsichtigten Verpflichtung oder Investition bewusst ist ( 1 Abs. 19 Nr. 33 a lit. bb) KAGB); dessen Sachverstand, Erfahrung und Kenntnisse die DI Invest oder die von der DI Invest beauftragte Vertriebsgesellschaft bewertet, ohne von der Annahme auszugehen, dass der Anleger über die Marktkenntnisse und -erfahrungen der in Anhang II Abschnitt I der Richtlinie 2004 / 39 / EG genannten Anleger verfügt ( 1 Abs. 19 Nr. 33 a lit. cc) KAGB);* bei dem die AIF-Verwaltungsgesellschaft oder die von ihr beauftragte Vertriebsgesellschaft unter Berücksichtigung der Art der beabsichtigten Verpflichtung oder Investition hinreichend davon überzeugt ist, dass er in der Lage ist, seine Anlageentscheidung selbst zu treffen und die damit einhergehenden Risiken versteht, und dass eine solche Verpflichtung für den betreffenden Anleger angemessen ist ( 1 Abs. 19 Nr. 33 a lit. dd) KAGB); und dem die DI Invest oder die von der DI Invest beauftragte Vertriebsgesellschaft schriftlich bestätigt, dass sie die Bewertung nach 1 Abs. 19 Nr. 33 a lit. cc) KAGB vorgenommen hat und die in 1 Abs. 19 Nr. 33 a lit. dd) KAGB genannten Voraussetzungen gegeben sind ( 1 Abs. 19 Nr. 33 a lit. ee) KAGB). Profil des typischen Anlegers

17 E. Risikohinweise I. Risikoprofil II. Mit einer Beteiligung an dem AIF geht der Anleger ein langfristiges unternehmerisches Engagement ein, das mit finanziellen Risiken verbunden ist. Die nachfolgende Darstellung behandelt die wesentlichen tatsächlichen, rechtlichen und steuerlichen Risiken, die mit der Beteiligung an dem AIF verbunden sind. Es bestehen insbesondere wirtschaftliche, steuerliche und personenbezogene Risiken im Zusammenhang mit den sozioökonomischen Rahmenbedingungen. Vor allem bei gleichzeitiger negativer Entwicklung mehrerer Einflussgrößen kann dies zur Insolvenz der Objektgesellschaft oder des AIF führen. Folge einer solchen Insolvenz kann der Totalverlust des eingesetzten Kapitals sein. Zu den im Folgenden dargestellten Risiken kommen noch individuelle Risiken auf Ebene des einzelnen Anlegers. Dieses Beteiligungsangebot ist daher nur für Investoren geeignet, die bei negativer Entwicklung einen entstehenden Verlust hinnehmen können. Jedem Anleger wird ausdrücklich angeraten, vor Eingehen einer Beteiligung an dem AIF alle Risiken eingehend selbst zu prüfen und sich, soweit erforderlich, dazu eigener, fachkundiger Berater zu bedienen. Risikoklassen Die nachfolgend dargelegten Risiken lassen sich in drei Risikoklassen einordnen. Die Klasse der prognosegefährdenden Risiken betrifft solche Risiken, die zu einem schwächeren als dem prognostizierten Ergebnis der Beteiligung führen können. Die Klasse der anlagegefährdenden Risiken beschreibt Risiken, deren Eintritt sich direkt auf das Anlageobjekt oder die gesamte Vermögensanlage auswirkt und damit zu einem teilweisen oder vollständigen Verlust des eingesetzten Kapitals führen kann. Die dritte und am höchsten einzustufende Risikoklasse bezeichnet die anlegergefährdenden Risiken, die zu einem Verlust nicht nur des gesamten eingesetzten Kapitals führen, sondern auch das weitere Vermögen des Anlegers gefährden können. III. Bei der nachfolgenden Darstellung der einzelnen Risiken ergibt sich die Einordnung in die jeweilige Risikoklasse aus der Beschreibung jedes einzelnen Risikos. Wesentliche Risiken / Maximalrisiko Die folgenden Risiken können sowohl einzeln als auch kumuliert auftreten. Treten Risiken kumuliert auf, so kann das Gesamtrisiko in eine höhere Kategorie fallen als jedes Einzelrisiko. So können sich realisierende Risiken auch zu einem Totalverlust der Einlagen der Anleger führen, insbesondere wenn die Beteiligung des AIF an der Objektgesellschaft wertlos werden sollte. Zudem kann ein Einzelrisiko bei einem äußerst ungünstigen Verlauf in eine höhere Kategorie fallen als nachfolgend angegeben. Risiken, die auf Ebene der Objektgesellschaft eintreten, können auf den AIF und damit unmittelbar auf die Vermögensanlage durchschlagen. Hinzu können individuelle Risiken auf Ebene des einzelnen Anlegers kommen. Das maximale Risiko der Anleger umfasst die Summe der nachfolgend im Einzelnen beschriebenen Risiken, zusammengefasst somit: den Verlust der Einlage inklusive aller Nebenkosten des Erwerbs sowie der geleisteten bzw. noch zu leistenden Steuern, denen keine Steuererstattung gegenübersteht; eine Schadensersatzleistung durch den Anleger, welche dieser im Fall einer Pflichtverletzung nach den Bestimmungen des Gesellschaftsvertrages des AIF zu leisten verpflichtet ist; eine Rückzahlung von Ausschüttungen des AIF, sofern das Kapitalkonto des Anlegers durch die Auszahlung unter den Betrag seiner Haftsumme abgesunken ist oder weiter absinkt; Steuerzahlungen bezüglich sonstiger Grundstücke des Anlegers aufgrund der Begründung eines gewerblichen Grundstückshandels; andere Steuerzahlungen auf der Ebene des Anlegers, denen keine Ausschüttungen gegenüberstehen; Verpflichtungen aus einer persönlichen Fremdfinanzierung der Beteiligung an dem AIF. 17 Risikohinweise

18 IV. Die Risiken im Einzelnen Die nachfolgend aufgeführten Risiken werden zum besseren Verständnis nach Themenbereichen geordnet. V. Allgemeine Risiken 1. Änderungen der Rechtslage Die rechtlichen Darstellungen und Erläuterungen basieren auf den derzeit geltenden Gesetzen, der veröffentlichten Rechtsprechung und der bekannten Verwaltungspraxis. Änderungen bis hin zu rückwirkenden Änderungen von Rechtsvorschriften, der Rechtsprechungs- oder der Verwaltungspraxis können sich zum Nachteil des AIF, der Objektgesellschaft oder sonstiger Beteiligter auswirken. Dies kann dazu führen, dass die prognostizierten Ergebnisse der Anlage verfehlt werden, so dass die Ausschüttungen an die Anleger verringert werden müssen, oder dass der Wert der Vermögensanlage insgesamt geschmälert wird. 2. Rechtsstreitigkeiten Es besteht grundsätzlich das Risiko, dass es im Zusammenhang mit der Beteiligung an dem AIF, der Beteiligung des AIF an der Objektgesellschaft, dem Erwerb bzw. der Verwaltung und Bewirtschaftung der Immobilie oder im Zusammenhang mit sonstigen Verträgen zu Rechtsstreitigkeiten kommt. In diesen Fällen kann es zu negativen Auswirkungen auf die Ertragslage des AIF kommen. Dies kann selbst im Falle eines gerichtlichen Obsiegens des AIF geschehen, wenn der Prozessgegner insolvent ist bzw. wird. Aus diesem Grund können die Ausschüttungen an die Anleger niedriger als prognostiziert ausfallen. VI. Wesentliche Risiken der Anlagepolitik und mit den Vermögenswerten verbundene Risiken 1. Erhöhung der Investitionskosten Die in der Mittelherkunfts- und Mittelverwendungsprognose des AIF bzw. auf Ebene der Objektgesellschaft angesetzten Kosten und Vergütungen für Dienstleistungen beruhen überwiegend auf bereits abgeschlossenen Verträgen. Es besteht dennoch ein Risiko von Kostenerhöhungen, da nicht in jedem Fall ein Festpreis vereinbart werden konnte bzw. Kosten teilweise lediglich kalkuliert werden konnten. Sich ergebende zusätzliche Kosten können für den Anleger ein schwächeres als das prognostizierte Ergebnis der Beteiligung bewirken. Dies kann zu geringeren oder keinen Ausschüttungen an die Anleger führen Platzierungs- und Rückabwicklungsrisiko Für den Fall, dass dem AIF nicht genügend Anleger beitreten sollten, besteht das Risiko, dass der AIF rückabgewickelt werden muss. Der Anleger hat keinen Anspruch auf unmittelbare Rückzahlung des von ihm eingesetzten Kapitals in voller Höhe. Vielmehr sind zunächst die Verbindlichkeiten gegenüber Dritten und andere Ansprüche zu bedienen. Erst danach wird ein verbleibender Erlös an die Anleger entsprechend dem Verhältnis ihrer Pflichteinlagen ausgekehrt. Es ist möglich, dass der Anleger seine geleisteten Einzahlungen ganz oder teilweise nicht zurückerhält. Die Verbindlichkeiten gegenüber Dritten könnten das eingeworbene Kapital überschreiten mit der Folge, dass der AIF in Insolvenz fällt. Der für den Rückabwicklungsfall vorgesehene Gebührenverzicht der DI Invest ist am Ende dieses Abschnitts dargestellt. Zudem sieht der Anteilskaufvertrag Rücktrittsrechte sowohl für den AIF als auch für die Verkäufer vor. So kann der AIF z.b. zurücktreten, wenn es bis zum Übertragungsstichtag zu einer wesentlichen nachteiligen Veränderung kommt. Den Verkäufern steht ein Rücktrittsrecht für den Fall zu, dass der AIF mit der Zahlung des Kaufpreises mehr als 14 Tage in Verzug kommt. Sowohl die Käuferin als auch die Verkäufer sind jeweils berechtigt; die Verkäufer allerdings nur gemeinsam, nicht jedoch einzeln, von diesem Vertrag zurückzutreten, wenn die Sparkasse das Darlehen am Auszahlungstag, der spätestens am 30. Juni 2015 ist, nicht ausgezahlt hat; oder der AIF den Verkäufern nicht nachgewiesen hat, dass sich am 28. Juni 2015 auf dem Fondskonto mindestens EUR 11,0 Mio. befinden. Risikohinweise

19 Sollte der Anteilskaufvertrag aus diesen oder aus anderen Gründen rückabgewickelt werden müssen, müsste der AIF liquidiert werden. In diesem Fall hat der Anleger keinen Anspruch auf Rückzahlung des von ihm eingesetzten Kapitals. Bei einer Liquidation sind zunächst die Verbindlichkeiten gegenüber Dritten und andere Ansprüche zu bedienen (z.b. Vergütungen aus Geschäftsbesorgungsverträgen oder Bankgebühren oder evtl. Schadenersatzleistungen). Erst danach wird ein verbleibender Erlös an die Anleger entsprechend dem Verhältnis ihrer Einlagen ausgekehrt. Dies kann für den Anleger den teilweisen oder vollständigen Verlust der Vermögensanlage zur Folge haben. Für den Fall, dass dem AIF nicht ausreichend Anleger beitreten und der AIF deshalb rückabgewickelt werden muss, verzichtet die DI Invest auf die ihr nach dem Geschäftsbesorgungsvertrag zustehenden Vergütungen. Dies gilt jedoch nicht für die Erstattung von Spesen und Auslagen. 3. Zusätzliche Instandhaltungs-, Betriebs- und Modernisierungskosten, Pächterwechsel Es besteht das Risiko, dass der Objektgesellschaft Instandhaltungs- und Instandsetzungskosten entstehen. Gemäß dem Pachtvertrag trägt die Objektgesellschaft die Kosten für die Instandhaltung und Instandsetzung, sofern Dach und Fach und die Erneuerung der im Pachtvertrag definierten zentralen technischen Betriebseinbauten betroffen sind. Kleinreparaturen an Dach und Fach, also Maßnahmen, die zur Behebung von Störungen und Schäden erforderlich sind, deren Kosten im Einzelfall EUR ohne USt. und insgesamt pro Kalenderjahr EUR ohne USt. nicht überschreiten, hat die Pächterin zu tragen. Die Prognoserechnung der Objektgesellschaft beinhaltet kalkulatorische Kosten für Erbbauzins, Grundsteuer, Versicherung, Instandhaltungskosten, Objektverwaltung und Gesellschaftskosten. Es besteht jedoch das Risiko, dass die kalkulierten Ansätze überschritten werden und dadurch Ertragseinbußen entstehen. Es könnten heute noch nicht vorhersehbare Investitionen zur Werterhaltung der Immobilie notwendig werden. Außerdem kann es durch unvorhergesehene Umstände zu einer in der Prognoserechnung nicht berücksichtigten Pächterfluktuation kommen, die wiederum nicht geplante Nachverpachtungskosten nach sich ziehen kann. Darüber hinaus können sich Einnahmeausfälle infolge Leerstands ergeben. Diese Umstände sind in der Wirtschaftlichkeitsberechnung der Objektgesellschaft nicht berücksichtigt. Es besteht daher das Risiko, dass das prognostizierte Ergebnis des AIF verfehlt wird. Dies kann zu verminderten oder keinen Ausschüttungen an die Anleger führen. 4. Garantien und andere verkäuferseitige Verpflichtungen im Anteilskaufvertrag Die von dem Verkäufer in dem Anteilskaufvertrag gegenüber dem AIF abgegebenen Garantien und Freistellungsverpflichtungen sind nicht in voller Höhe abgesichert, z.b. durch eine Bürgschaft. Es besteht daher das Risiko, dass Ansprüche aus den Garantien und Freistellungsansprüche nicht realisiert werden können. Darüber hinaus haften die Verkäufer für Schäden aus der Verletzung der im Anteilskaufvertrag abgegebenen Garantien grundsätzlich nur dann, wenn und soweit die Summe der Schäden EUR übersteigt. Die Ansprüche des AIF gegen die Verkäufer sind auf einen Höchstbetrag von EUR 2,0 Mio. begrenzt, soweit nicht Vorsatz, grobe Fahrlässigkeit oder eine Verletzung von Leib, Leben oder Gesundheit vorliegt. Der genannte Höchstbetrag gilt nicht im Falle der Verletzung folgender Garantien: Garantie, dass die Objektgesellschaft ordnungsgemäß nach deutschem Recht errichtet ist und die aktuelle Fassung des Gesellschaftsvertrages dem Anteilskaufvertrag als Anlage beigefügt ist; Garantie, dass die Verkäufer rechtliche und wirtschaftliche Eigentümer der jeweiligen Kapitalanteile und Inhaber aller hiermit verbundenen Rechte sind, und dass sie zum Übertragungsstichtag frei über diese verfügen können und diese nicht mit Rechten Dritter belastet, insbesondere nicht ge- oder verpfändet sind, und hieran keine Optionen oder Vorkaufsrechte bestehen; Garantie, dass das Kommanditkapital der Objektgesellschaft voll eingezahlt ist und Rückzahlungen aus dem gezeichneten Kommanditkapital nicht erfolgt sind; Garantie, dass die Beteiligung der Alt-Komplementärin am Festkapital der Objektgesellschaft voll eingezahlt ist und Rückzahlungen aus der Beteiligung der Alt-Komplementärin am Festkapital der Gesellschaft nicht erfolgt sind; Garantie, dass an der Objektgesellschaft keine Beteili- 19 Risikohinweise

20 20 gungen, einschließlich stiller Beteiligungen oder Unterbeteiligungen, und keine Verpflichtungen oder Angebote zur Begründung solcher Beteiligungen bestehen; Garantie, dass die Objektgesellschaft Inhaberin des Erbbaurechts an dem Erbbaurechtsgrundstück ist, und dass am Übertragungsstichtag keine Ansprüche Dritter auf Übertragung dieses Erbbaurechts bestehen; Garantie, dass das Erbbaurechtsgrundstück in Abt. II und Abt. III des Erbbaugrundbuches mit Ausnahme der im Anteilskaufvertrag genannten Eintragungen und im Zusammenhang mit dem Vollzug zum Übertragungsstichtag nicht weiter belastet ist, und dass mit Ausnahme der im Anteilskaufvertrag genannten beschränkten persönlichen Dienstbarkeit sowie solcher Belastungen, die auf Veranlassung der Käuferin eingetragen werden oder denen sie zugestimmt hat, von der Gesellschaft auch keine weiteren Belastungen, insbesondere Dienstbarkeiten, bewilligt oder durch behördliche oder gerichtliche Entscheidung angeordnet sind; Garantie, dass die in Abt. III des Erbbaugrundbuches eingetragenen Finanzierungsgrundpfandrechte ausschließlich Verbindlichkeiten der Gesellschaft im Zusammenhang mit der Errichtung und Ausstattung des Resorts und dem Erwerb des Grundstücks sichern; In den Fällen, in denen die oben dargestellte Freibetragsregelung einschlägig ist oder die aus der Verletzung der Garantien entstehenden Schäden den Höchstbetrag von EUR 2,0 Mio. übersteigen, wäre die Ertragssituation des AIF oder der Objektgesellschaft und als Folge des AIF beeinträchtigt, was zu verringerten Ausschüttungen an die Anleger oder auch zu einem teilweisen Wertverlust der Vermögensanlage führen kann. haben, dass die Objektgesellschaft geringere Pachtzahlungen akzeptieren muss, Pachtzahlungen verzögert geleistet werden oder gar nicht erfolgen. Hierbei ist zu berücksichtigen, dass die Immobilie nur einen Pächter hat, bei dessen Wegfall es bis zu einer Nachverpachtung zu einem vollständigen Einnahmeausfall kommt. Es kann auch nicht ausgeschlossen werden, dass auf Grund der oben genannten Umstände eine neue Pächterin für das Pachtobjekt gefunden werden muss. Möglicherweise gelingt es nicht, das Pachtobjekt direkt im Anschluss weiter zu vermieten (Leerstandsrisiko). Außerdem besteht die Möglichkeit, dass eine Nachverpachtung nur zu für die Objektgesellschaft und somit für den AIF ungünstigeren Bedingungen erfolgen kann (z.b. zu einem geringeren Pachtzins). Alle Arten von Minderpachteinnahmen bzw. Pachtausfällen können zur Folge haben, dass das erwartete Ergebnis des AIF verfehlt wird und somit verminderte Mittelrückflüsse an die Anleger oder auch der Verlust der gesamten Vermögensanlage die Folge sind. 6. Risiko aus öffentlicher Förderung Die Investitionsbank Schleswig-Holstein hat für die Errichtung der Immobilie eine nicht rückzahlbare Zuwendung in Höhe von EUR 1,95 Mio. gewährt. Der Zuschuss ist insbesondere daran geknüpft, dass im Resort mindestens 78 Dauerarbeitsplätze für einen Zeitraum von sieben Jahren seit Fertigstellung geschaffen und tatsächlich besetzt werden. 5. Pachteinnahmen- / Pachtausfallrisiko Ein wesentlicher Faktor für die Verwirklichung des Anlageziels ist die Erzielung der prognostizierten Pachteinnahmen aus der Immobilie. Die Prognose wurde unter der Annahme erstellt, dass der Pachtvertrag mit der Pächterin über die vereinbarte Laufzeit besteht und die sich hieraus ergebenden Pflichten von den Vertragsparteien vertragsgemäß erfüllt werden. Es besteht das Risiko, dass im Rahmen des Pachtverhältnisses zwischen der Objektgesellschaft und der Pächterin Leistungsstörungen auftreten und dass die Pächterin ihre Pacht nicht vertragsgemäß zahlt oder dass die Pächterin in die Insolvenz oder vergleichbare wirtschaftliche Schwierigkeiten gerät, die zur Folge Der Zuschuss kann insbesondere widerrufen werden und wäre dann zurückzuzahlen, wenn innerhalb eines Zeitraums von sieben Jahren die 78 Dauerarbeitsplätze nicht vorhanden und besetzt sind; das Resort stillgelegt oder ganz oder teilweise auf andere übertragen oder verlagert wird; das Insolvenz- oder Zwangsvollstreckungsverfahren bei der Objektgesellschaft oder der Pächterin beantragt oder eröffnet wird; oder der Zuschuss zweckwidrig verwendet wird. Für eine etwaige Rückzahlung haften die Pächterin und die Objektgesellschaft als Gesamtschuldner. Risikohinweise