MicroBilG: Erleichterungen für Kleinstkapitalgesellschaften

Transkript

1 : Erleichterungen für Kleinstkapitalgesellschaften bfd-online-seminar Dienstag, 12. März :00 16:00 Uhr + Fragen Referent: Jürgen Brunnhuber ECOVIS München Moderator: Stefan Wache bfd

2 Agenda 15:00 16:00 Uhr Referat + 15 Minuten Fragen Seminarvideo & Folien in Kürze in der Mediathek zum Seminar auf (Mail-Info an alle Teilnehmer) Das nächste Online-Seminar der bfd akademie: : Neues zur Personengesellschaft NEU!!! Auch Videos vergangener bfd-online-seminare buchbar!

3 Agenda Hintergrund Wer kann die Erleichterungen in Anspruch nehmen? Wer kann die Erleichterungen nicht in Anspruch nehmen? Rechtsfolgen Konzernspezifische Änderungen Anwendungszeitpunkt Folgen

4 Hintergrund Richtlinie 2012/6/EU vom Europäischen Parlament und Europäischen Rat vom 14. März 2012 (Micro-Richtlinie) Erleichterung für Gesellschaften, die aufgrund ihrer Größe typischerweise nicht grenzüberschreitend tätig sind Verringerung des übermäßigen Aufwands aufgrund der Vorgaben der Richtlinie 78/660/EWG (JA von Gesellschaften bestimmter Rechtsformen) Entlastung um mind. 36 Mio EUR (lt. Gesetzesentwurf) -?! Umstellungsaufwand ca. 9 Mio EUR (lt. Gesetzesentwurf) Mehr als Gesellschaften betroffen (etwa die Hälfte aller offenlegungspflichtigen Unternehmen) 72 EUR Erleichterung pro Gesellschaft pro Jahr 18 EUR Mehraufwand

5 Agenda Hintergrund Wer kann die Erleichterungen in Anspruch nehmen? Ermittlung Bilanzsumme Ermittlung Arbeitnehmerzahl Wer kann die Erleichterungen nicht in Anspruch nehmen? Rechtsfolgen Konzernspezifische Änderungen Anwendungszeitpunkt Folgen

6 Wer kann die Erleichterungen in Anspruch nehmen? Kleinstkapitalgesellschaften GmbH, AG, UG Kleinstkapital & Co. Gesellschaften ( 264a HGB) GmbH & Co. KG, Kleinst- OHG/KG ohne natürliche Personen als Gesellschafter Die, die Größenkriterien nach 267a HGB erfüllen

7 Größenkriterien gem. 267a HGB Zwei der drei folgenden Größenmerkmale werden an zwei aufeinanderfolgenden Bilanzstichtagen nicht überschritten Bilanzsumme Umsatzerlöse Arbeitnehmerzahl Zwei der drei Kriterien müssen an zwei aufeinanderfolgenden Stichtagen erfüllt sein Ermittlung der Bilanzsumme einer Kleinst-GmbH Bilanzsumme./. Auf der Aktivseite ausgewiesener Nicht durch Eigenkapital gedeckter Fehlbetrag = Bilanzsumme für die Feststellung ob eine Kleinstkapitalgesellschaft vorliegt

8 Ermittlung der Bilanzsumme einer Kleinst-GmbH& Co. KG Bilanzsumme./. Auf der Aktivseite ausgewiesener Nicht durch Vermögenseinlagen gedeckter Verlustanteil persönlich haftender Gesellschafter Nicht durch Vermögenseinlagen gedeckter Verlustanteil von Kommanditisten = Bilanzsumme für die Feststellung ob eine Kleinst- GmbH & Co. KG vorliegt

9 Arbeitnehmer im Sinne der Größenmerkmale Arbeitnehmer Heimarbeiter wegen Mutterschaftsurlaub Abwesende in einem Probearbeitsverhältnis Befindliche unselbständige Handelsvertreter (Reisende) Aushilfskräfte wegen Wehrübung kurzfristig abwesende Arbeitnehmer Teilzeitbeschäftigte, auch wenn ihre Tätigkeit nur geringfügig ist Maßgeblich ist der Jahresdurchschnitt ( 267 Abs. 5 HGB): ( 31. März Juni September Dezember) / 4 Wie lange die Beschäftigung vor dem jeweiligen Quartalsende bestanden hat ist unerheblich

10 Keine Arbeitnehmer im Sinne der Größenmerkmale sind Gesetzliche Vertreter von KapGes (Geschäftsführer, Vorstandsmitglieder) mitarbeitende Familienangehörige eines Gesellschafters, sofern mit diesen kein Arbeitsvertrag geschlossen wurde Leiharbeitnehmer isd AÜG, soweit sie arbeitsrechtlich keine Arbeitnehmer der KapGes/ KapCoGes sind (sie sind idr Arbeitnehmer des Verleihers) Mitglieder eines Aufsichtsorgans (AR, Verwaltungsrat) Grundwehrdienst leistende Wehrpflichtige, auch wenn das Arbeitsverhältnis nicht aufgelöst ist; Ersatzdienstleistende Azubis, Volontäre, Praktikanten Arbeitnehmer im Erziehungsurlaub

12 Wer kann die Erleichterungen nicht in Anspruch nehmen? Genossenschaften ( 336 Abs. 2 HGB) Kleinstkapitalgesellschaften, die als Tochterunternehmen in einen Konzernabschluss einbezogen werden (im Rahmen der Konzernabschlusserstellung) Personengesellschaften mit mind. einer natürlichen Person als phg kapitalmarktorientierte Kapitalgesellschaften ( 267 Abs. 3 ivm 264d HGB) Banken Versicherungen

13 Prüfschema Kleinstkapitalgesellschaft Kapitalgesellschaft / 264a HGB-Gesellschaft Kapitalmarktorientiert im Sinne des 264d HGB? Zuordnung Einbeziehung in den Konzernabschluss Gemäß 264 Abs. 3 oder 264b HGB nein nein Größenkriterien prüfen, 267 HGB groß mittel klein ja Prüfung ob Kleinstkapitalgesellschaft, nach 267a HGB vorliegt Jahresabschluss nur nach den Vorschriften für alle Kaufleute ja große Kapitalgesellschaft Weitere Prüfschritte zum Umfang des Jahresabschlusses ( 264 Abs. 1 Satz 2 HGB) Quelle(n): Eigene Darstellung

14 Fall: Liegt eine Kleinst-Kapitalgesellschaft isd 267a HGB vor? X- GmbH: Umsatzerlöse EUR EUR Bilanzsumme EUR EUR durchschnittlich beschäftigte Arbeitnehmer 15 8

15 Fall: Liegt eine Kleinst-Kapitalgesellschaft isd 267a HGB vor? Lösung: Ja! Umsatzerlöse < EUR Bilanzsumme < EUR Umsatzerlöse > EUR Bilanzsumme < EUR Mitarbeiter > 10 Mitarbeiter < 10 In beiden Jahren waren zwei Merkmale nicht überschritten.

16 Fall: Liegt eine Kleinst-Kapitalgesellschaft isd 267a HGB vor? Y- GmbH: Umsatzerlöse EUR EUR EUR Bilanzsumme EUR EUR EUR durchschnittlic h beschäftigte Arbeitnehmer

17 Fall: Liegt eine Kleinst-Kapitalgesellschaft isd 267a HGB vor? Y- GmbH: Umsatzerlöse EUR EUR EUR Bilanzsumme EUR EUR EUR durchschnittlich beschäftigte Arbeitnehmer

18 Bilanz- Navigator des Bundesanzeigers

19 Bilanz- Navigator des Bundesanzeigers Strittig!

20 Agenda Hintergrund Wer kann die Erleichterungen in Anspruch nehmen? Wer kann die Erleichterungen nicht in Anspruch nehmen? Rechtsfolgen Verkürzung der Bilanz Verkürzung der Gewinn- und Verlustrechnung Verzicht auf die Aufstellung eines Anhangs Kein Zeitwertansatz von Deckungsvermögen Hinterlegung statt Offenlegung Konzernspezifische Änderungen Anwendungszeitpunkt Folgen

21 Rechtsfolgen Aufstellung einer aggregierten Bilanz Aufstellung einer aggregierten Gewinn- und Verlustrechnung Verzicht auf die Aufstellung eines Anhangs Hinterlegung möglich, statt Offenlegungspflicht

22 Rechtsfolgen Aufstellung einer verkürzten Bilanz; lediglich mit den Buchstaben des 266 Abs. 2 und 3 HGB ( 266 Abs. 1 S. 4 HGB n.f.) AKTIVA PASSIVA A. Anlagevermögen A. Eigenkapital B. Umlaufvermögen B. Rückstellungen C. Rechnungsabgrenzungsposten C. Verbindlichkeiten (D. Aktive latente Steuern) E. Aktiver Unterschiedsbetrag aus der Vermögensverrechnung D. Rechnungsabgrenzungsposten (E. Passive latente Steuern)

23 Rechtsfolgen Verkürzung der Gewinn- und Verlustrechnung ( 275 Abs. 5 HGB): Gewinn- und Verlustrechnung 1. Umsatzerlöse 2. Sonstige Erträge 3. Materialaufwand 4. Personalaufwand 5. Abschreibungen 6. Sonstige Aufwendungen 7. Steuern 8. Jahresüberschuss/ Jahresfehlbetrag

24 Rechtsfolgen Verzicht auf die Aufstellung eines Anhangs ( 264 Abs. 1 S. 5 HGB n.f.), wenn folgende Angaben unter der Bilanz gemacht werden: Haftungsverhältnisse gem. 251 HGB und 268 Abs. 7 HGB An die Mitglieder des Geschäftsführungsorgans, eines Aufsichtsrats, eines Beirats oder einer ähnlichen Personengruppe gewährten Vorschüsse, Kredite inkl. Zinssätze, wesentlicher Bedingungen und der ggfs. im Geschäftsjahr zurückgezahlten Beträge sowie die zu Gunsten dieser Personen eingegangenen Haftungsverhältnisse ( 285 Nr. 9c HGB) Im Falle einer AktG bzw. KGaA: Angaben zum Bestand an eigenen Aktien ( 160 Abs. 1 S. 1 Nr. 2 AktG Zusätzliche Angabe, wenn besondere Umstände vorliegen, so dass der JA ein den tatsächlichen Verhältnissen entsprechendes Bild nicht vermittelt ( 264 abs. 2 S. 1 HGB ivm 264 Abs. 2 S. 3 HGB n.f.)

25 Haftungsverhältnisse Unter der Bilanz sind alle Haftungszusagen auszuweisen, mit deren Inanspruchnahme am Abschlussstichtag (noch) nicht konkret zu rechnen ist. Nach 251 S HS HGB sind unter der Bilanz zu vermerken Verbindlichkeiten aus der Begebung und Übertragung von Wechseln Verbindlichkeiten aus Bürgschaften, Wechsel- und Scheckbürgschaften Verbindlichkeiten aus Gewährleistungsverträgen sowie Haftungsverhältnisse aus der Bestellung von Sicherheiten für fremde Verbindlichkeiten

26 Haftungsverhältnisse Bürgschaften: Bürgschaft 765 ff BGB, Kreditauftrag 778 BGB, Wechselbürgschaft, Scheckbürgschaft Gewährleistungsverträge: Nicht AGB oder gesetzliche Gewährleistungsverpflichtungen Freistellungsverpflichtungen jeder Art, Liquiditätsgarantien, Einstehen für die Bezahlung abgetretener oder verkaufter Forderungen, Garantie für die Ausführung von Arbeiten Dritter, Schuldmitübernahme in Form des Schuldbeitritts, harte Patronatserklärungen

27 Haftungsverhältnisse Bestellung von Sicherheiten für fremde Verbindlichkeiten: z.b. Grundpfandrechte (Hypotheken, Grund- und Rentenschuld), Sicherungsübereignungen oder Pfandbestellungen an beweglichen Sachen und Rechten sein Es muss sich um Gegenstände handeln, die der Kaufmann in seiner Bilanz ausweist

28 Haftungsverhältnisse Keine Angabe von Bürgschaften Dritter für den Kaufmann Betriebs- oder branchenübliche Haftungsverhältnisse sind nicht angabepflichtig, z.b.: Eigentumsvorbehalte von Lieferanten, Gesetzliche Haftungen, Zusagen die in den AGB s enthalten sind und in der Branche üblich sind, Haftung aufgrund steuerrechtlicher Vorschriften Haftungsverhältnisse auch dann anzugeben, wenn ihnen gleichwertige Rückgriffsforderungen gegenüberstehen ( 251 S. 2 HGB) Gesonderte Angabe der Haftungsverhältnisse gegenüber verbundene Unternehmen Nicht ausweispflichtig sind Rangrücktritte

29 Gesetzliche Wahlpflichtangaben Angabe 264c Abs. 1 HGB 42 Abs. 3 GmbHG Ausleihungen, Forderungen, Verbindlichkeiten ggü. Gesellschaftern (bei OHG/KG isd 264a HGB) ( ) Angabe von Ausleihungen, Forderungen und Verbindlichkeiten ggü. Gesellschaftern einer KapGes ( ) 268 Abs. 1 S. 2 HGB 265 Abs. 3 s. 1 HGB 152 Abs. 1-3 AktG Angabe eines Ergebnisvortrags aus dem Vorjahr bei Aufstellung mit teilweiser Ergebnisverwendung Angabe der Mitzugehörigkeit von Vermögensgegenständen und Schulden zu einem anderen Bilanzposten, sofern dies zur Aufstellung eines klaren und übersichtlichen Jahresergebnisses erforderlich ist i.w. Angaben zu Kapitalrücklage und Gewinnrücklage 158 AktG Überleitung vom Jahresergebnis zum Bilanzgewinn/-verlust 160 Abs.1 AktG i.w. Angaben zu genehmigten Kapital, Aktiengattungen, Bezugsrechte (aber!! Angabe gem. 160 Abs. 1 S. 1 Nr. 2)

30 Rechtsfolgen Sofern die Erleichterungen für die Kleinstkapitalgesellschaften ( 267a HGB) in Anspruch genommen werden, darf eine Bewertung zum beizulegenden Zeitwert nicht mehr erfolgen (Deckungsvermögen 246 Abs. 2 ivm 253 Abs. 1 S. 4 HGB) dies gilt unabhängig davon, ob eine Verrechnung erfolgt oder nicht (RDV) D.h.: Bewertung zu fortgeführten Anschaffungskosten ( 253 Abs. 1 S. 5 HGB) Ausschüttungssperre entfällt Verrechnung bleibt (253 Abs. 1 S. 6 HGB)

32 Hinterlegung statt Offenlegung Wegfall der Verpflichtung zur Veröffentlichung Wahlrecht zur Hinterlegung der Bilanz beim Unternehmensregister ( 326 Abs. 2 HGB) Hinterlegung spätestens innerhalb von 12 Monaten nach dem Bilanzstichtag ( 325 (1) HGB) Nachträgliche Änderungen müssen nachgereicht werden Mitteilung an Bundesanzeiger, dass die Vss. für Kleinstkapitalgesellschaften vorliegen Eine Übermittlung der Werte sowie der GuV bzw. Anhang ist nicht erforderlich Dritte erhalten die hinterlegte Bilanz auf Antrag (kostenpflichtig, 4,50 EUR) Hierzu ist Registrierung notwendig

33 Hinterlegung statt Offenlegung Hinterlegung beim Betreiber des Bundesanzeigers 1. Elektronische Einreichung der Bilanz beim Bundesanzeiger 2. Erteilung eines Hinterlegungsauftrages beim Bundesanzeiger 3. Mitteilung an den Bundesanzeiger, dass zwei der drei Größenmerkmale des 267a HGB an den beiden letzten Abschlussstichtagen nicht überschritten sind Hinterlegung über den Offenlegungsassistenten vss. ab April 2013 möglich

34 Hinterlegung statt Offenlegung Zweigniederlassungen von Kapitalgesellschaften mit Sitz im Ausland 325a HGB Einstufung als Kleinstkapitalgesellschaft richtet sich nach dem Recht des Staats, in dem sich die Hauptniederlassung befindet Beispiel: Hauptniederlassung der Windsor Ltd ist in Großbritannien, eine Zweigniederlassung in Deutschland, welche die Kriterien des 267a HGB erfüllt. Sofern in GB die Umsetzung der MicroBilG-Richtlinie noch nicht erfolgt ist, können diese Erleichterungen nicht in Anspruch genommen werden.

36 Konzernspezifische Änderungen Anpassung des 264 Abs. 3 HGB Verzicht auf Aufstellung, Prüfung und Offenlegung des JA nach den Vorschriften für KapGes nun auch für TU deren Konzernmutter in einem Mitgliedstaat der EU oder in einem anderen Vertragsstaat des EWR ist (erstmals auf Jahres- u. Konzernabschlüsse die nach dem beginnen) Anpassung des 290 Abs. 2 Nr. 4 HGB Klarstellung des Geltungsbereichs des beherrschenden Einflusses; Ein beherrschender Einfluss kann auch dann vorliegen, wenn ein Unternehmen die Mehrheit der Chancen und Risiken an einer Zweckgesellschaft trägt (Änderung durch BilMoG). Ausnahme: Spezial Sondervermögen isd 2 Abs. 3 InvG; Seit MicroBilG Klarstellung auch ausländisches vergleichbares Investmentvermögen ist ausgenommen.

38 Anwendungszeitpunkt Die Änderungen gelten erstmalig für Abschlüsse, die sich auf einen nach dem 30. Dezember 2012 liegenden Abschlussstichtag beziehen idr daher ab anwendbar Achtung: 264 Abs. 3 HGB sowie 290 HGB neu erstmalig für JA, die nach dem beginnen Erleichterungen können auch einzeln angewandt werden (beachte aber Stetigkeit)

40 Folgen Steuerbilanz Keine Aufgrund E-Bilanz ist detaillierte Buchhaltung erforderlich, Verkleinerung Kontenplan aufgrund E-Bilanz-Anforderungen nicht möglich Handelsbilanz Verkürzung Bilanz und Gewinn- und Verlustrechnung Kontierung und Buchung erfolgt wie bisher, lediglich neue Zuordnungstabelle Wegfall Anhang (Angaben unterhalb der Bilanz) Hinterlegung statt Offenlegung

41 Folgen Abrechnung Wegfall Erstellung Anhang Statt Offenlegung nun Hinterlegung geringere Informationsvermittlung, da kein Anhang und verkürzte Bilanz einsehbar sind Beachte Anforderungen der Bank bzw. Fremdkapitalgeber, Leasing- und Factoringesellschaften, Kreditversicherungen, Ratingagenturen, Lieferanten, Gesellschaftsvertrag

42 Vielen Dank für Ihr Interesse! ECOVIS BayLa-Union GmbH Niederlassung: München Herr Jürgen Brunnhuber Adresse: Agnes-Bernauer-Straße 90 Tel.: +49 (0) Fax: +49 (0) Internet:

43 Herzlichen Dank für Ihre Aufmerksamkeit! Seminarvideo & Folien in Kürze in der Mediathek zum Seminar auf (Mail-Info an alle Teilnehmer) Die nächsten Online-Seminare der bfd akademie: : Neues zur Personengesellschaft NEU!!! Auch Videos vergangener bfd-online-seminare buchbar!