Erfolg können Sie nun zeichnen. Die ANDRITZ-Anleihe

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1 Erfolg können Sie nun zeichnen. Die ANDRITZ-Anleihe Zeichnungsfrist: Jetzt die 3,875%-ANDRITZ- Anleihe zeichnen Juli 2012* * Vorzeitige Schließung vorbehalten. Bitte lesen Sie vor Zeichnung der Anleihe den Absatz Risikohinweis auf Seite 05 und die Bedingungen ab Seite 07 dieser Marketingmitteilungen sowie auch den Kapitalmarktprospekt, insbesondere die Hinweise auf Risiken, Steuern und Interessenskonflikte. Dient nicht zur Veröffentlichung, Weitergabe in die bzw. innerhalb der USA, UK, Kanada, Japan, Australien oder an U.S.-amerikanische Personen sowie an Publikationen mit allgemeiner Verbreitung in den USA.

2 02 Die ANDRITZ-GRUPPE auf einen Blick Das Profil der ANDRITZ-GRUPPE Der internationale Technologiekonzern ANDRITZ ist nach eigener Einschätzung einer der weltweit führenden Lieferanten von Anlagen, Ausrüstungen und Serviceleistungen für Wasserkraftwerke, die Zellstoff- und Papierindustrie, die kommunale und industrielle Fest-Flüssig-Trennung, die Stahlindustrie sowie die Tierfutter- und Biomasse-Pelletsproduktion. ANDRITZ generiert bereits mehr als 50% seines Gesamtumsatzes aus Anlagen und Verfahrenstechniken, mit denen aus erneuerbaren Ressourcen Energie gewonnen wird. Zu den wichtigsten gehören hier elektromechanische Ausrüstungen und Anlagen für Wasserkraftwerke sowie Anlagen zur Gewinnung von Energie aus Biomasse (Kraftkessel und Rückgewinnungskessel für die Zellstoff- und Papierindustrie sowie Anlagen zur Trocknung und Pelletierung von Biomasse). Der Hauptsitz des börsennotierten Unternehmens, das weltweit rd Mitarbeiterinnen und Mitarbeiter beschäftigt, befindet sich in Graz, Österreich. Die ANDRITZ-Geschäftsbereiche HYDRO (39%*) Elektromechanische Ausrüstungen, v. a. Turbinen und Generatoren, für Wasserkraftwerke; Pumpen; Turbogeneratoren ANDRITZ lieferte für das größte Gezeitenkraftwerk der Welt in Südkorea wesentliche Teile der elektromechanischen Ausrüstung für zehn Rohrturbinen. PULP & PAPER (40%*) Anlagen zur Produktion von Zellstoff und bestimmter Papierarten (Tissue, Karton); Kessel für die Energieerzeugung Das Zellstoffwerk Horizonte, Brasilien, produziert auf ANDRITZAnlagen jährlich 1,3 Millionen t gebleichten Marktzellstoff. SEPARATION (10%*) Ausrüstungen zur mechanischen und thermischen Fest-FlüssigTrennung für kommunale und industrielle Schlämme und Suspensionen Die Klärschlammtrocknungsanlage Düsseldorf-Nord, Deutschland, modernisiert durch ANDRITZ. METALS (8%*) Anlagen zur Produktion und Veredelung von Stahlbändern aus Edelstahl, Kohlenstoffstahl und Nichteisen-Metallen; Industrieöfen Die Glüh- und Beizanlage von ANDRITZ für Zhangjiagang Pohang Stainless Steel, China, produziert jährlich bis zu t Edelstahlbänder. FEED & BIOFUEL (3%*) Anlagen zur Produktion von Tierfutterpellets (Haustier- und Fischfutter) sowie Biomassepellets (v. a. aus Holz) Im Auftrag von RWE Innogy errichtete ANDRITZ die größte Holzpelletierungsanlage Nordamerikas. * Anteil am Umsatz der ANDRITZ-GRUPPE 2011

3 03 Technologieführerschaft und profitables Wachstum ANDRITZ ist nach eigenen Angaben in allen seinen Geschäftsbereichen zu den weltweit führenden Anbietern aufgestiegen. Gleichzeitig konnte das Unternehmen in den vergangenen zehn Jahren den Umsatz um durchschnittlich über 17% pro Jahr steigern und die Rentabilität erhöhen. Diese erfolgreiche Entwicklung basiert auf intensiver Forschung und Entwicklung sowie der Akquisition von Unternehmen, die das bestehende Produktportfolio komplettieren bzw. ergänzen. Globale Präsenz ANDRITZ verfügt über mehr als 180 Vertriebs-, Produktions- und Serviceniederlassungen auf der ganzen Welt. Damit ist die Nähe zu den ebenso weltweit agierenden Kunden sichergestellt. Die globale Präsenz der Gruppe spiegelt sich auch im ausgewogenen regionalen Umsatz-Split wider: Jeweils die Hälfte des Umsatzes entfällt auf Europa/Nordamerika bzw. die aufstrebenden Länder Südamerikas und Asiens. In den aufstrebenden Ländern beschäftigt ANDRITZ bereits knapp 30% aller Mitarbeiterinnen und Mitarbeiter und trägt damit sehr stark zur lokalen Wertschöpfung in diesen Regionen bei. 12 (14) Asien (ohne China) 4 (3) sonstige 7 (8) Asien (ohne China) 9 (9) China 1 (1) sonstige 12 (14) China Umsatz nach Regionen 2011 (2010) in % 38 (38) Europa 11 (9) Südamerika Mitarbeiterinnen und Mitarbeiter nach Regionen per Ultimo 2011 (2010) in % 60 (61) Europa 13 (16) Nordamerika 12 (12) Nordamerika 21 (15) Südamerika ANDRITZ in Zahlen ANDRITZ verzeichnete im Geschäftsjahr 2011 eine sehr zufriedenstellende Geschäftsentwicklung alle wesentlichen Finanzkennzahlen erreichten Rekordwerte. Der Umsatz betrug 4.596,0 MEUR (+29,3% vs. 2010), das Konzernergebnis (nach Abzug von nicht beherrschenden Anteilen) stieg im Jahresvergleich um 28,5% auf 230,7 MEUR an. Der Auftragseingang erreichte mit 5.706,9 MEUR ebenfalls Rekordniveau (+38,1% vs. 2010), der Auftragsstand per Ultimo 2011 stieg auf den Jahresend-Höchststand von 6.683,1 MEUR an (+26,3% vs. Ultimo 2010). Erfreulich verlief die Geschäftsentwicklung auch im 1. Quartal 2012: Der Umsatz erreichte 1.185,7 MEUR ein Anstieg von 28,4% im Vergleich zum Referenzwert des Vorjahrs. Das Konzernergebnis erhöhte sich Vergleich zum Vorjahresquartal um 36,5% auf 50,5 MEUR. Wichtige Finanzkennzahlen (Gemäß IFRS) Einheit Auftragseingang MEUR 5.706, , , , ,5 Auftragsstand (per Ultimo) MEUR 6.683, , , , ,3 Umsatz MEUR 4.596, , , , ,5 EBITA 1) MEUR 331,5 257,6 164,1 233,2 209,7 EBITA-Marge % 7,2 7,2 5,1 6,5 6,4 Konzern-Ergebnis (nach Abzug von nicht beherrschenden Anteilen) MEUR 230,7 179,6 96,8 139,7 132,7 Cashflow aus laufender Geschäftstätigkeit MEUR 433,8 704,5 345,7 255,0 33,1 Summe Eigenkapital 2) MEUR 938,9 794,4 663,5 577,4 481,6 Bilanzsumme MEUR 4.566, , , , ,4 Eigenkapitalquote 3) % 20,6 19,7 20,0 18,7 19,2 Dividende je Aktie 4) EUR 1,10 0,85 0,50 0,55 0,50 1) Ergebnis vor Zinsen, Ertragsteuern, Abschreibungen für im Zuge eines Unternehmenszusammenschlusses identifizierte und vom Firmenwert getrennt angesetzte immaterielle Vermögenswerte in Höhe von TEUR (2010: TEUR) sowie Wertminderungsverlust Firmenwert in Höhe von TEUR (2010: 0 TEUR) 2) Summe Eigenkapital inkl. nicht beherrschenden Anteilen 3) Summe Eigenkapital/Bilanzsumme 4) Am 23. April 2012 wurde ein Split der ANDRITZ-Aktie im Verhältnis 1:2 durchgeführt, die Kennzahlen wurden entsprechend angepasst.

4 04 Umsatz (MEUR) 4.596, , , , , Konzernergebnis (nach Abzug von nicht beherrschenden Anteilen) (MEUR) 230,7 179,6 132,7 139,7 96, Stabile und ausgewogene Aktionärsstruktur ANDRITZ verfügt über eine sehr stabile und ausgewogene Aktionärsstruktur. Knapp 30% der Aktien sind im Besitz der Certus Beteiligungs-GmbH, deren Geschäftsführer Wolfgang Leitner, Vorstandsvorsitzender der ANDRITZ AG, ist. Mit einem Streubesitz von rd. 70% hat ANDRITZ eine stark diversifizierte, aus institutionellen Anlegern und Privataktionären bestehende Aktionärsstruktur. Der Hauptteil der institutionellen Anleger kommt aus den angelsächsischen Ländern (v. a. Großbritannien und USA), aber auch aus Österreich und Deutschland. Die Privataktionäre sind insbesondere in Österreich und Deutschland beheimatet. Rd. 30% Certus (CEO) Aktionärsstruktur (per 31. Dezember 2011) Rd. 70% Streubesitz, davon 5,01% Capital Group International

5 05 Die Andritz-Anleihe Eckdaten der Anleihe Emittentin ANDRITZ AG, Graz, Österreich Volumen EUR ,00 Stückelung EUR 500,00 Zinssatz 3,875% p.a. vom Nennbetrag, zahlbar jährlich im Nachhinein Emissionskurs 101,349% vom Nennbetrag (beinhaltet eine Verkaufsprovision in Höhe von 1,5% des Nennbetrags) Laufzeit 7 Jahre, endfällig Tilgung Am 9. Juli 2019 zu 100% des Nennbetrags Börseneinführung Wiener Börse, Geregelter Freiverkehr ist beantragt Zeichnungsfrist Juli 2012 (vorzeitige Schließung vorbehalten) Zahlstelle Erste Group Bank AG Valuta 9. Juli 2012 ISIN AT0000A0VLS5 Zeichnungen nehmen entgegen: > Erste Group Bank AG, UniCredit Bank Austria AG > Oberbank AG > Raiffeisenlandesbank Oberösterreich AG > HYPO-BANK BURGENLAND AG > Raiffeisenlandesbank Niederösterreich-Wien AG > Sparkasse Oberösterreich AG sowie alle anderen österreichischen Kreditinstitute. Verwendung des Emissionserlöses Die Emittentin beabsichtigt aus heutiger Sicht, den Erlös aus der Emission der Teilschuldverschreibungen für die Finanzierung des weiteren Wachstums, insbesondere für die geplante Akquisition der Schuler AG, sowie für die Stärkung der Finanz- und Kapitalstruktur, insbesondere für die Erhöhung der Liquiditätsreserven, zu verwenden. Risikohinweis Bitte beachten Sie, dass eine Veranlagung in Wertpapiere Risiken birgt. Die Kapitalrückzahlung zu 100% durch die Emittentin gilt nur bei Rückzahlung zum Laufzeitende durch die Emittentin. Während der Laufzeit sind Kursschwankungen möglich, daher kann ein vorzeitiger Verkauf zu Kursverlusten führen. Im Insolvenz- und/oder Liquidationsfall der Andritz AG können auf Zinsen und/oder Kapital zahlbare Beträge geringer sein; auch ein Totalverlust des eingesetzten Kapitals ist in diesen Fällen möglich. Die Wertentwicklung der Unternehmenszahlen aus der Vergangenheit lässt keine verlässlichen Rückschlüsse auf die zukünftige Entwicklung der Unternehmenskennzahlen zu. Es ist anzumerken, dass anfallende Kosten, Spesen und Gebühren, welche sich aus dem Erwerb, dem Halten oder der Veräußerung des Finanzinstrumentes ergeben, sich für den Kunden ertragsmindernd auswirken. Die Anleger sind aufgefordert, vor einer Investitionsentscheidung eine persönliche Veranlagungsberatung einzuholen und insbesondere die Risikohinweise im Prospekt zu beachten. Interessenkonflikt Die Syndikatsbanken oder ihnen nahestehende Gesellschaften können von Zeit zu Zeit im Rahmen des gewöhnlichen Geschäftsverkehrs, gesondert oder gemeinsam, über die Transaktion hinausgehende Geschäftsbeziehungen im Rahmen von z. B. Anlage-, Beratungs- oder Finanztransaktionen mit der Emittentin führen und diese auch zukünftig weiterführen. Darüber hinaus können zwischen den Syndikatsbanken und der Emittentin aufrechte Finanzierungsverträge bestehen. Die Vertriebspartner erhalten für die Vermittlung der Wertpapiere eine einmalige Vertriebsvergütung in Höhe von bis zu 1,5% des Nennwerts. Disclaimer Diese Marketingmitteilung dient Werbezwecken und ist im Sinne des WAG und des KMG weder eine Finanzanalyse, noch eine auf Finanzinstrumente bezogene Beratung oder Empfehlung, noch ein Angebot zum Verkauf oder eine Aufforderung zum Kauf der Anleihe der Andritz AG. Das Angebot der Anleihe der Andritz AG (das Angebot ) erfolgt ausschließlich durch und auf Grundlage des von der Finanzmarktaufsichtsbehörde am gebilligten und veröffentlichten Prospekts einschließlich aller Nachträge und Ergänzungen (der Prospekt ), welcher unverzüglich seitens der Finanzmarktaufsichtsbehörde an die Bundesanstalt für Finanzdienstleistungsaufsicht in Deutschland notifiziert wurde, der am Sitz der Emittentin, Stattegger Straße 18, 8045 Graz, Österreich, während üblicher Geschäftszeiten kostenlos erhältlich ist sowie auf der Internetseite der Andritz AG unter eingesehen werden kann. Im Zusammenhang mit dem Angebot sind

6 06 ausschließlich die Angaben im Prospekt verbindlich. Die ANDRITZ AG hat die Zustimmung erteilt, dass der Prospekt von den Joint Lead Managern sowie von weiteren Kreditinstituten zum Zwecke des Verkaufs der Teilschuldverschreibungen im Rahmen eines öffentlichen Angebots in Österreich und Deutschland, längstens jedoch bis zum , verwendet werden darf. Diese Marketingmitteilung enthält zukunftsgerichtete Aussagen, die mit Risiken und Unsicherheiten verbunden sind und von den tatsächlichen künftigen Ergebnissen, Entwicklungen, Ereignissen und Entscheidungen wesentlich abweichen können. Diese Unterlage darf nicht in die USA, Kanada, Japan, UK oder Australien oder jedes andere Land, in dem der Vertrieb oder die Veröffentlichung dieser Unterlage rechtswidrig wäre, verbracht oder dort veröffentlicht werden. Die Anleihe wird weder gemäß dem United States Securities Act of 1933 (der Securities Act ) noch bei sonstigen Wertpapieraufsichtsbehörden der USA registriert und darf in den USA ohne Registrierung oder einer Ausnahme von der Registrierungspflicht gemäß dem Securities Act weder angeboten noch verkauft werden. In den USA wird kein öffentliches Angebot der Anleihe stattfinden.

7 07 Anleihebedingungen 3,875% ANDRITZ-ANLEIHE ISIN AT0000A0VLS5 1. Form und Nominale 1.1 Die 3,875% Andritz-Anleihe , ISIN AT0000A0VLS5, ( Anleihe ) wird von der Andritz AG, Stattegger Straße 18, 8045 Graz, eingetragen im Firmenbuch zu FN f ( Andritz oder Emittentin ) in Form eines öffentlichen Angebots in Österreich und Deutschland begeben. 1.2 Die Anleihe im Gesamtnominale von EUR ,00 (Euro dreihundertfünfzig Millionen) ist durch auf den Inhaber lautende, untereinander gleichrangige Teilschuldverschreibungen von je Nominale EUR 500,00 verbrieft ( Teilschuldverschreibungen ). 1.3 Die Anleihe wird zur Gänze durch eine Sammelurkunde gemäß 24 lit b Depotgesetz (DepG) idgf vertreten. Die Sammelurkunde trägt als firmenmäßige Zeichnung die erforderlichen Unterschriften der Vertreter der Emittentin und die Kontrollunterschrift der Zahlstelle. Ein Anspruch auf Ausfolgung von Teilschuldverschreibungen oder einzelner Zinsscheine besteht nicht. Den Inhabern stehen Miteigentumsanteile an der Sammelurkunde zu, die gemäß den Allgemeinen Geschäftsbedingungen der Oesterreichische Kontrollbank Aktiengesellschaft und außerhalb der Republik Österreich ausschließlich gemäß den Vorschriften der Clearstream Banking Aktiengesellschaft, Luxemburg, und der Euroclear Bank S.A./N.V., Brüssel, Belgien, übertragen werden können. 1.4 Die Sammelurkunde wird solange von der Oesterreichische Kontrollbank Aktiengesellschaft als Wertpapiersammelbank verwahrt bis sämtliche Verbindlichkeiten der Emittentin aus der Anleihe erfüllt sind. 1.5 Anleihegläubiger bezeichnet jeden Inhaber eines Miteigentumsanteils an der durch die Sammelurkunde verbrieften Anleihe. 1.6 Die ISIN (International Securities Identification Number Wertpapierkennnummer) lautet AT0000A0VLS5. 2. Status und Negativverpflichtung 2.1 Die Teilschuldverschreibungen sind untereinander gleichberechtigte, unmittelbare, unbedingte, unbesicherte und nicht nachrangige Verbindlichkeiten der Emittentin und stehen im gleichen Rang mit allen anderen gegenwärtigen oder künftigen unbesicherten und nicht nachrangigen Verbindlichkeiten der Emittentin, soweit diese anderen Verbindlichkeiten nicht kraft anwendbaren Rechts bevorrechtet sind. 2.2 Die Emittentin verpflichtet sich, gegenüber den Anleihegläubigern hinsichtlich eigener Anleihen sicherzustellen und hinsichtlich der Anleihen ihrer Tochtergesellschaften dafür Sorge zu tragen, dass während der Laufzeit der Anleihe, jedoch nicht länger als bis zum Zeitpunkt, an dem die Mittel für die letzte Zinszahlung und die Rückzahlung der Anleihe den Anleihegläubigern vollständig zur Verfügung gestellt worden sind, (a) die Anleihen zu allen Zeiten, gegenwärtig und zukünftig, mit allen anderen nicht besicherten Anleihen der Emittentin oder ihrer Tochtergesellschaften in gleichem Rang stehen, soweit diese anderen Verbindlichkeiten nicht kraft anwendbaren Rechts bevorrechtet sind; (b) keine anderen Anleihen einschließlich diesbezüglich übernommene Garantien besichert werden, ohne gleichzeitig, in gleichem Rang und im gleichen Umfang die Anleihegläubiger an diesen Besicherungen so teilhaben zu lassen, wie sie ein von der Emittentin zu bestellender, vom bestehenden Wirtschaftsprüfer der Emittentin unabhängiger, international anerkannter Wirtschaftsprüfer als gleichwertig erachtet. 2.3 Besicherung umfasst eine Belastung oder Form von Sicherheitsleistung (einschließlich Sicherungsabtretung und Sicherungsübereignung) (1) für einen Teil oder das ganze Volumen einer anderen Anleihe einschließlich diesbezüglich übernommene Garantien und (2) für eine von Dritten zu bestellende Garantie für eine Anleihe hinsichtlich gegenwärtiger oder zukünftiger Vermögenswerte oder Einkünfte der Emittentin beziehungsweise im Falle der Tochtergesellschaften, deren gegenwärtige und zukünftige Vermögenswerte. Ausgenommen davon ist die Bestellung von Sicherheiten, die aus oder im Zusammenhang mit zum Zeitpunkt der Emission dieser Anleihe bereits bestehenden vertraglichen Verpflichtungen der Emittentin und/oder ihrer Tochtergesellschaften bereits erfolgt ist oder erfolgen wird. 2.4 Garantie schließt jede Bürgschaft und jede sonstige Vereinbarung ein, nach der die betreffende Partei für die Verbindlichkeit einer anderen Partei einsteht. 2.5 Anleihen sind alle Verbindlichkeiten aus Fremdkapitalaufnahmen am Kapitalmarkt, die durch Schuldverschreibungen oder sonstige Wertpapiere verbrieft sind, unabhängig davon, ob sie an einer Börse oder an einem anderen anerkannten Wertpapiermarkt notiert oder gehandelt werden können. Um etwaige Zweifel bezüglich Asset Backed Securities (ABS) Transaktionen auszuschließen, schließen für Zwecke dieser Anleihebedingungen die Worte Vermögenswerte, Einkünfte und Verbindlichkeiten aus Fremdkapitalaufnahmen am Kapitalmarkt nicht solche Vermögenswerte, Einkünfte und Verbindlichkeiten der Emittentin und deren Tochtergesellschaften ein, die im Einklang mit den Gesetzen und den in der Republik Österreich anerkannten Regeln der Bilanzierung und Grundsätzen ordnungsgemäßer Buchführung nicht in der Bilanz der Emittentin oder der jeweiligen Tochtergesellschaft ausgewiesen werden müssen. 2.6 Tochtergesellschaft ist jede Kapital- oder Personengesellschaft hinsichtlich der die Emittentin einen beherrschenden Einfluss ausübt (z. B. jene Kapital- oder Personengesellschaften an der die Emittentin und/oder ihre Tochtergesellschaften mehr als 50% des Kapitals oder der stimmberechtigten Anteile hält oder halten oder die sonst unmittelbar oder mittelbar unter dem beherrschenden Einfluss der Emittentin und/oder ihrer Tochtergesellschaften im Sinne dieser Bestimmung steht). 2.7 Sicherheiten, welche die Emittentin gemäß Punkt 2.2 zu bestellen hat, sind einem Kreditinstitut oder einer Wirtschaftsprüfungsgesellschaft von anerkanntem Rang zu bestellen, das oder die von der Emittentin beauftragt wird und als Treuhänder für die Anleihegläubiger handelt. 2.8 Die Emittentin verpflichtet sich, keinerlei Dividendenausschüttungen vorzunehmen, wenn sie damit die Fähigkeit, ihren Verpflichtungen zu Zins- und Tilgungszahlungen aus der Anleihe nachzukommen, wesentlich negativ beeinflusst. 3. Laufzeit Die Laufzeit der Anleihe beginnt mit (einschließlich) und endet mit Ablauf des (einschließlich). Die Laufzeit beträgt somit 7 (sieben) Jahre. 4. Verzinsung 4.1 Die Anleihe wird ab (einschließlich) bis inklusive mit einem Zinssatz von 3,875% jährlich vom Nominale verzinst. Die Zinsen sind nachträglich am eines jeden Jahres zahlbar (jeweils ein Zinszahlungstag ). Die erste Zinszahlung erfolgt am Die Berechnung von Zinsen für einen Zeitraum von weniger als einem Jahr (der Zinsberechnungszeitraum ) erfolgt auf der Grundlage der aktuellen Tage in dem Zinsberechnungszeitraum, geteilt durch die Anzahl der aktuellen Tage der Zinsperiode. Die Berechnung erfolgt actual/actual (gemäß ICMA-Regelung). Zinsperiode bezeichnet den Zeitraum vom Verzinsungsbeginn (einschließlich) bis zum ersten Zinszahlungstag (ausschließlich), und von jedem Zinszahlungstag (einschließlich) bis zum jeweils darauf folgenden Zinszahlungstag (ausschließlich). 4.3 Sollte eine Zahlung im Zusammenhang mit der Anleihe auf einen Termin fallen, der kein TARGET 2 Geschäftstag oder kein Bankarbeitstag ist, so verschiebt sich der Zahlungstermin auf den unmittelbar folgenden TARGET 2 Geschäftstag bzw. Bankarbeitstag. Der Ausdruck TARGET 2 Geschäftstag im hier verwendeten Sinn bezeichnet den Tag, an dem das Trans-European Automated Real Time Gross Settlement Express Transfer (TARGET 2) System geöffnet ist. Der Ausdruck Bankarbeitstag im hier verwendeten Sinn bezeichnet einen Tag, an dem Kreditinstitute in Wien zum öffentlichen Geschäftsbetrieb geöffnet sind und der ein TARGET 2 Geschäftstag ist.

8 Sofern es die Emittentin, gleich aus welchem Grund, unterlässt, die zur Rückzahlung der Teilschuldverschreibungen erforderlichen Beträge bei Fälligkeit (oder im Falle des Punkt 4.3 am darauf folgenden TARGET 2 Geschäftstag bzw. Bankarbeitstag) in voller Höhe bereit zu stellen, so läuft die Verzinsung auf das Nominale der Teilschuldverschreibung für den unbezahlten Betrag bis zu dem Tag weiter, der dem Tag vorangeht, an dem der auf sämtliche fälligen Teilschuldverschreibungen entfallende Kapitalbetrag gezahlt ist. 5. Rückzahlung Die Anleihe wird vorbehaltlich Punkt 8.3 und Punkt 9. der Anleihebedingungen zur Gänze am zum Nominale zur Rückzahlung fällig. 6. Kündigungsrecht, Rückkauf von Teilschuldverschreibungen 6.1 Abgesehen von den in Punkt 8.3 und Punkt 9. der Anleihebedingungen genannten Fällen sind weder die Emittentin noch ein Anleihegläubiger berechtigt, die Teilschuldverschreibungen zur vorzeitigen Rückzahlung ordentlich zu kündigen. 6.2 Die Emittentin ist berechtigt, die Teilschuldverschreibungen während der gesamten Laufzeit der Anleihe im Markt oder anderweitig zu jedem beliebigen Preis zu kaufen. Die von der Emittentin erworbenen Teilschuldverschreibungen können nach Wahl der Emittentin von ihr gehalten, weiterverkauft oder getilgt werden. 7. Zahlstelle 7.1 Zahlstelle ist die Erste Group Bank AG gemäß den Bestimmungen und Bedingungen des Zahlstellenabkommens zwischen der Emittentin und der Erste Group Bank AG. 7.2 Die Emittentin ist gemäß dem mit der Erste Group Bank AG abgeschlossenen Zahlstellenabkommen berechtigt, die Erste Group Bank AG in ihrer Funktion als Zahlstelle abzuberufen und ein anderes Kreditinstitut mit Sitz im Inland, das nach den Vorschriften des Bankwesengesetzes idgf konzessioniert ist und dessen Bestimmungen unterliegt, als Zahlstelle zu benennen. 7.3 Die Emittentin wird zu jedem Zeitpunkt (i) eine Zahlstelle im Sinn des Punktes 7.2 unterhalten und (ii) solange die Anleihe an der Wiener Börse notiert ist, eine Zahlstelle gemäß 82 Abs 3 Börsegesetz unterhalten. Eine Abberufung, Bestellung oder ein sonstiger Wechsel der Zahlstelle wird nur wirksam (außer im Insolvenzfall, in dem eine solche Änderung sofort wirksam wird), sofern die Anleihegläubiger hierüber gemäß Punkt 15. vorab unter Einhaltung einer Frist von mindestens 30 und nicht mehr als 45 Tagen informiert wurden. 7.4 Zahlungen der Emittentin von Kapital und Zinsen für die Teilschuldverschreibungen erfolgen, vorbehaltlich geltender steuerrechtlicher und sonstiger gesetzlicher Regelungen und Vorschriften, über die Zahlstelle zur Weiterleitung an das jeweilige Clearingsystem oder an dessen Order zur Weiterleitung an die jeweiligen Anleihegläubiger. Die Gutschrift der Zins- und Kapitalrückzahlungen erfolgt über die jeweilige für den Anleihegläubiger depotführende Stelle. Die Emittentin wird mit Zahlung an die Anleihegläubiger von ihrer entsprechenden Zahlungspflicht gegenüber den Anleihegläubigern befreit. 8. Steuern 8.1 Sämtliche Zahlungen von Kapital und Zinsen für die Teilschuldverschreibungen erfolgen ohne Abzug und Abführung an der Quelle von gegenwärtigen oder zukünftigen Steuern, Gebühren oder sonstigen Abgaben, die in der Republik Österreich oder durch eine dort zur Steuererhebung ermächtigte Stelle auferlegt oder erhoben werden, es sei denn, ein solcher Abzug und Abführung ist gesetzlich vorgeschrieben. In diesem Fall sind von der Emittentin zusätzliche Beträge (die Zusätzlichen Beträge ) derart zu leisten, dass die Anleihegläubiger Kapital und/oder Zinsen in der Höhe erhalten, die sie ohne Abzug und Abführung erhalten hätten. 8.2 Die Emittentin ist jedoch nicht verpflichtet, solche Zusätzlichen Beträge auf Kapital und Zinsen aufgrund von Steuern, Gebühren oder sonstigen Abgaben zu zahlen, wenn (a) diese auf andere Weise als durch Einbehalt und Abführung aus Zahlungen auf die Teilschuldverschreibungen zu entrichten sind; oder (b) diese deshalb auferlegt, erhoben oder eingezogen werden, weil der Anleihegläubiger (i) zur Republik Österreich eine aus steuerlicher Sicht andere relevante Verbindung hat als den bloßen Umstand, dass er Inhaber der Teilschuldverschreibungen ist, oder (ii) eine Zahlung von Kapital oder Zinsen für die Teilschuldverschreibungen von einer in der Republik Österreich befindlichen auszahlenden oder depotführenden Stelle (im Sinne des 95 EStG 1988 idgf oder einer entsprechenden Nachfolgebestimmung) erhält; oder (c) diese von einer Zahlstelle abgezogen und abgeführt werden, wenn die Zahlung von einer anderen Zahlstelle ohne den Abzug und Abführung hätte vorgenommen werden können; oder (d) diese aufgrund einer Rechtsänderung zahlbar sind, die später als 30 Tage nach Fälligkeit der betreffenden Zahlung auf die Teilschuldverschreibungen oder, wenn dies später erfolgt, nach ordnungsgemäßer Bereitstellung aller fälligen Beträge und einer diesbezüglichen Bekanntmachung gemäß Punkt 15. der Anleihebedingungen wirksam wird; oder (e) diese nach Zahlung durch die Emittentin im Rahmen des Transfers an den Anleihegläubiger einbehalten und abgeführt werden; oder (f) ihnen ein Anleihegläubiger nicht unterläge, sofern er zumutbarerweise Steuerfreiheit erlangen hätte können; oder (g) diese aufgrund eines Doppelbesteuerungsabkommens oder den Steuergesetzen der Republik Österreich rückerstattbar wären oder aufgrund unionsrechtlicher Bestimmungen (EU) an der Quelle entlastbar wären; oder (h) diese von einer Zahlstelle auf Grund der Richtlinie 2003/48/EG, in der geltenden Fassung, oder einer entsprechenden Nachfolgeregelung, abgezogen und abgeführt wurden, oder auf Grund des EU-QuStG BGBl I Nr. 33/2004, in der geltenden Fassung, oder anderer Rechts und Verwaltungsvorschriften, welche zur Umsetzung dieser Richtlinie erlassen wurden; oder (i) diese aufgrund oder infolge (i) eines internationalen Vertrags, dessen Partei die Republik Österreich oder ein Kreditinstitut mit Sitz im Inland ist oder (ii) einer Verordnung oder Richtlinie aufgrund oder infolge eines solchen internationalen Vertrags auferlegt oder erhoben werden. 8.3 Sollte zu irgendeinem zukünftigen Zeitpunkt aufgrund einer Änderung oder Schaffung der in der Republik Österreich anwendbaren Rechtsvorschriften gleich welcher Art oder einer Änderung ihrer Anwendung oder behördlichen Auslegung die Emittentin verpflichtet sein oder zur Zeit der nächsten fälligen Zahlung hinsichtlich Kapital oder Zinsen verpflichtet werden, gemäß Punkt 8.1 Zusätzliche Beträge zu zahlen, so ist die Emittentin berechtigt, die Anleihe insgesamt, jedoch nicht teilweise, durch Bekanntmachung gemäß Punkt 15. der Anleihebedingungen mit einer Kündigungsfrist von mindestens 30 Tagen zur vorzeitigen Rückzahlung zum Nominale zuzüglich aufgelaufener Zinsen zu kündigen. Die Kündigung zur vorzeitigen Rückzahlung darf jedoch nicht zu einem Zeitpunkt vorgenommen werden, der dem Tag der tatsächlichen Geltung der betreffenden Rechtsvorschriften oder gegebenenfalls ihrer geänderten Anwendung oder Auslegung mehr als 30 Tage vorangeht. 8.4 Vor der Veröffentlichung einer Kündigungsbekanntmachung gemäß Punkt 8.3 verpflichtet sich die Emittentin, der Zahlstelle ein von zwei bevollmächtigten Vertretern unterzeichnetes Schreiben vorzulegen, welches die Berechtigung der Emittentin zur Kündigung feststellt und auf die Voraussetzungen für das Vorliegen des Rechts zur vorzeitigen Kündigung hinweist. Die Emittentin verpflichtet sich zusätzlich, ein Rechtsgutachten einer unabhängigen anerkannten Rechtsanwaltskanzlei beizubringen, welches bestätigt, dass die Emittentin wegen einer Änderung oder Schaffung der in der Republik Österreich anwendbaren Rechtsvorschriften oder deren Anwendung oder behördlichen Auslegung verpflichtet wurde oder wird, solche Zusätzlichen Beträge zu zahlen. 9. Kündigungsrecht der Anleihegläubiger 9.1 Ein ordentliches Kündigungsrecht der Anleihegläubiger besteht nicht. Jeder Anleihegläubiger ist berechtigt, seine Teilschuldverschreibungen aus wichtigem Grund zu kündigen (außerordentliche Kündigung) und deren sofortige Rückzahlung zum Nominale zuzüglich der bis zum Tag der Rückzahlung aufgelaufenen Zinsen zu verlangen. Ein wichtiger Grund ist insbesondere dann gegeben, falls (a) die Emittentin mit der Zahlung von Zinsen und Kapital länger als 15 Tage in Verzug kommt; oder

9 09 (b) die Emittentin die Erfüllung einer anderen Verpflichtung aus der Anleihe unterlässt und die Nichterfüllung länger als 30 Tage fortdauert, nachdem die Zahlstelle hierüber eine Benachrichtigung von einem Anleihegläubiger erhalten hat und diese an die Emittentin weitergeleitet hat; oder (c) die Emittentin oder eine ihrer wesentlichen Tochtergesellschaften (wie unten definiert) mit der Erfüllung einer von einem (Schieds-)Gericht oder einer Verwaltungsbehörde rechtskräftig festgestellten Schuld aus einer Kreditverbindlichkeit (wie unten definiert) mit einem Mindestbetrag in Höhe von EUR ,00 (oder dem Gegenwert in einer anderen Währung) mehr als 30 Tage in Verzug gerät; oder (d) die Emittentin oder sofern dadurch die Vermögens-, Finanz- und Ertragslage der Emittentin wesentlich verschlechtert wird eine ihrer wesentlichen Tochtergesellschaften (wie unten definiert) ihre Zahlungen einstellt oder ihre Zahlungsunfähigkeit oder Überschuldung allgemein bekannt gibt oder ein Gericht ein Insolvenzverfahren über das Vermögen der Emittentin oder einer ihrer wesentlichen Tochtergesellschaften (wie unten definiert) eröffnet oder ein Insolvenzverfahren mangels kostendeckenden Vermögens abweist; oder (e) die Emittentin oder sofern dadurch die Vermögens-, Finanz- und Ertragslage der Emittentin wesentlich verschlechtert wird eine ihrer wesentlichen Tochtergesellschaften in Liquidation tritt, es sei denn, dies geschieht im Zusammenhang mit einem Umgründungsvorgang (z. B. Verschmelzung oder Umwandlung) auf eine solche Art und Weise, dass die Aktiva und Verbindlichkeiten der Emittentin auf eine andere Rechtsperson übertragen werden, welche die Verbindlichkeiten, welche die Emittentin im Zusammenhang mit der Anleihe eingegangen ist, übernimmt und akzeptiert; oder (f) die Emittentin oder eine wesentliche Tochtergesellschaft (wie unten definiert) (i) ihre Geschäftstätigkeit ganz oder überwiegend einstellt, oder (ii) alle oder wesentliche Teile ihrer Vermögenswerte veräußert oder anderweitig abgibt, und sich die Vermögens-, Finanz- und Ertragslage der Emittentin dadurch wesentlich verschlechtert, oder (g) ein Kontrollwechsel (wie unten definiert) erfolgt und dieser Kontrollwechsel zu einer wesentlichen Beeinträchtigung der Fähigkeit der Emittentin führt, ihre Verpflichtungen aus der Anleihe zu erfüllen. Die Emittentin wird einen Kontrollwechsel unverzüglich gemäß Punkt 15. bekannt machen. Eine Kündigung nach diesem Absatz (g) ist nur gültig, wenn die entsprechende Kündigungserklärung gemäß Punkt 9.6 innerhalb von 30 Tagen nach der Bekanntmachung des Kontrollwechsels erfolgt; 9.2 Kreditverbindlichkeit im Sinne von Punkt 9.1 lit (c) bedeutet jede Verbindlichkeit aus der Aufnahme einer Kreditverbindlichkeit oder aus Fremdkapitalaufnahmen am Kapitalmarkt (insbesondere auch Schuldverschreibungen, Schuldscheindarlehen, Bankkredite und sonstige Kredite) oder aus einer für Dritte gewährten Garantie oder Haftungsfreistellung hinsichtlich einer solchen Kreditverbindlichkeit oder Verbindlichkeit aus Fremdkapitalaufnahme am Kapitalmarkt. 9.3 Wesentliche Tochtergesellschaft im Sinne von Punkt 9.1 lit (c), (d), (e) und (f) bedeutet jede Tochtergesellschaft mit einem 10% übersteigenden Anteil am Konzernumsatz der Emittentin, berechnet auf Basis des jeweils letzten geprüften Konzernabschlusses der Emittentin. 9.4 Kontrollwechsel im Sinn des Punktes 9.1 lit (g) bedeutet die Erlangung einer kontrollierenden Beteiligung an der Emittentin im Sinn des Übernahmegesetzes ( ÜbG ) idgf, die zu einem Pflichtangebot nach dem ÜbG führt. Ein Kontrollwechsel liegt jedoch nicht vor, wenn während der Laufzeit der Anleihe festgestellt wird, dass ein Aktionär, der im Zeitpunkt der Begebung der Anleihe bereits mit zumindest mehr als 20 % an der Emittentin direkt/indirekt bzw. unmittelbar/mittelbar beteiligt war, eine zu einem Pflichtangebot führende kontrollierende Beteiligung erlangt. 9.5 Das Kündigungsrecht erlischt, falls der Kündigungsgrund vor Ausübung des Rechts geheilt wird. 9.6 Eine Benachrichtigung oder Kündigung ist schriftlich in deutscher Sprache an die Zahlstelle zu richten und wird mit Zugang an diese wirksam. Der Mitteilung ist ein Nachweis darüber beizufügen, dass der betreffende Anleihegläubiger zum Zeitpunkt der Mitteilung Inhaber der betreffenden Teilschuldverschreibungen ist. Der Nachweis kann durch eine Bescheinigung der Depotbank oder auf andere geeignete Weise erbracht werden. 10. Informationspflichten Die Emittentin verpflichtet sich, während der Laufzeit der Anleihe, jedoch nicht länger als bis zu dem Zeitpunkt, an dem die Mittel für die letzte Zinsenzahlung und die Rückzahlung der Anleihe den Anleihegläubiger vollständig zur Verfügung gestellt worden ist, folgende Informationspflichten zu erfüllen: 10.1 Die Emittentin verpflichtet sich, Jahresabschlüsse sowie Konzernabschlüsse zu erstellen und diese nach Prüfung durch anerkannte Wirtschaftsprüfer zu veröffentlichen und der Zahlstelle unverzüglich nach deren Veröffentlichung zu übersenden Die Emittentin wird die aufgrund kapitalmarktrechtlicher Vorschriften zu erstellenden Halbjahresfinanzberichte und Quartalszwischenberichte der Zahlstelle unverzüglich nach deren Veröffentlichung zur Verfügung stellen. 11. Verjährung Ansprüche auf die Zahlung von Zinsen verjähren nach drei Jahren, Ansprüche auf die Zahlung von Kapital für die Teilschuldverschreibungen nach 30 Jahren ab Fälligkeit. 12. Haftung Die Emittentin haftet für die Forderungen aus dieser Anleihe mit ihrem gesamten Vermögen. 13. Börseeinführung Die Zulassung der Anleihe zum Handel im Segment Geregelten Freiverkehr an der Wiener Börse wird beantragt werden. 14. Begebung weiterer Teilschuldverschreibungen Die Emittentin behält sich vor, ohne Zustimmung der Anleihegläubiger weitere Teilschuldverschreibungen mit im Wesentlichen gleicher Ausstattung in der Weise zu emittieren, dass sie mit diesen Teilschuldverschreibungen zu einer einheitlichen Serie von Teilschuldverschreibungen konsolidiert werden und ihr Gesamtnominale erhöhen. Der Begriff Teilschuldverschreibung umfasst im Falle einer solchen Konsolidierung auch solche zusätzlich begebenen Teilschuldverschreibungen. 15. Bekanntmachungen 15.1 Im Falle einer Notierung der Anleihe zum Handel an einem geregelten Markt gelten sämtliche Mitteilungen an die Anleihegläubiger als ordnungsgemäß bekannt gemacht, wenn sie wie folgt erfolgen: (i) durch eine elektronische Mitteilungsform mit Verbreitung innerhalb der Europäischen Union und dem Staat des jeweiligen geregelten Marktes, an dem die Anleihe notiert ist, solange diese Notierung fortdauert und die Regeln des jeweiligen geregelten Marktes dies erfordern. Jede derartige Mitteilung gilt mit dem fünften Tag nach der ersten Veröffentlichung als bekannt gemacht; falls eine Veröffentlichung in mehr als einer elektronischen Mitteilungsform vorgeschrieben ist, ist der Tag maßgeblich, an dem die Bekanntmachung erstmals in allen erforderlichen elektronischen Mitteilungsformen erfolgt ist oder (ii) anstelle einer elektronischen Mitteilungsform (vorbehaltlich anwendbarer Regeln des jeweiligen geregelten Marktes) über ein Clearingsystem, solange eine die Anleihe verbriefende Globalurkunde für das Clearingsystem gehalten wird, durch Abgabe der entsprechenden Bekanntmachung an das Clearingsystem zur Weiterleitung an die Anleihegläubiger In allen anderen Fällen erfolgen alle die Anleihe betreffenden Mitteilungen an die Anleihegläubiger im Amtsblatt zur Wiener Zeitung oder, falls diese ihr Erscheinen einstellt, in einer anderen Tageszeitung mit Verbreitung in ganz Österreich. Jede derartige Mitteilung gilt am fünften Tag nach der Veröffentlichung als wirksam erfolgt.

10 Teilnichtigkeit Sollte irgendeine Bestimmung dieser Anleihebedingungen ganz oder teilweise rechtsunwirksam sein oder werden, so bleiben die übrigen Bestimmungen dieser Anleihebedingungen in Kraft. Unwirksame Bestimmungen gelten dem Sinn und Zweck dieser Anleihebedingungen entsprechend durch wirksame Bestimmungen, die in ihren wirtschaftlichen Auswirkungen denjenigen der unwirksamen Bestimmungen so nahe kommen, wie rechtlich möglich, als ersetzt. 17. Anwendbares Recht und Gerichtsstand 17.1 Für sämtliche Rechtsverhältnisse aus der Begebung der Anleihe und der diesbezüglichen Ausgabe der Teilschuldverschreibungen gilt österreichisches Recht unter Ausschluss der Verweisungsnormen des internationalen Privatrechts Für alle Rechtsstreitigkeiten aus oder im Zusammenhang mit diesen Anleihebedingungen (einschließlich allfälliger Streitigkeiten im Zusammenhang mit außervertraglichen Schuldverhältnissen, die sich aus oder im Zusammenhang mit der Anleihe ergeben) ist das für Handelssachen jeweils zuständige Gericht in Wien, Innere Stadt, ausschließlich zuständig Für alle Rechtsstreitigkeiten eines Verbrauchers aus oder im Zusammenhang mit der Anleihe (einschließlich allfälliger Streitigkeiten im Zusammenhang mit außervertraglichen Schuldverhältnissen, die sich aus oder im Zusammenhang mit der Anleihe ergeben) gegen den Emittenten ist nach Wahl des Verbrauchers das sachlich und örtlich zuständige Gericht am Wohnsitz des Verbrauchers oder am Sitz des Emittenten oder ein sonstiges, aufgrund der gesetzlichen Bestimmungen zuständiges Gericht zuständig. Die Gerichtsstandsvereinbarung beschränkt nicht das gesetzliche Recht der Anleihegläubiger (insbesondere Konsumenten), Verfahren vor einem anderen gesetzlich zuständigen Gericht anzustrengen. Ebenso wenig schließt die Einleitung von Verfahren an einem oder mehreren Gerichtsständen die Einleitung von Verfahren an einem anderen Gerichtsstand aus (gleichgültig, ob diese gleichzeitig geführt werden oder nicht), falls und soweit dies rechtlich zulässig ist Der für Rechtsstreitigkeiten eines Verbrauchers bei Vertragsabschluss mit einem Kreditinstitut gegebene allgemeine Gerichtsstand in Österreich bleibt auch dann erhalten, wenn der Verbraucher nach Vertragsabschluss seinen Wohnsitz ins Ausland verlegt und österreichische gerichtliche Entscheidungen in diesem Land vollstreckbar sind. Impressum ANDRITZ AG Stattegger Straße Graz Österreich