London Branch. Unternehmensbericht. vom 25. April für die Zulassung von

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1 London Branch Unternehmensbericht vom 25. April 2005 für die Zulassung von Stück Rainbow Fonds Zertifikaten III ISIN DE000LBB0W92 Emissionstag: 22. Februar 2005 sowie Stück Rainbow Fonds Put Zertifikaten II ISIN DE000LBB0XA3 Emissionstag: 22. Februar 2005 sowie EUR ,-- Dow Jones Global Titans Asian Index-Zertifikaten, Tranche I ISIN DE000LBB0W50 Emissionstag: 15. Februar 2005 sowie EUR ,-- Dow Jones Global Titans Asian Index-Zertifikaten, Tranche II ISIN DE000LBB0W68 Emissionstag: 15. Februar 2005 sowie EUR ,-- Dow Jones Global Titans Asian Index-Zertifikaten, Tranche III ISIN DE000LBB0W76 Emissionstag: 15. Februar 2005 sowie Stück Biogen Quanto Discount-Zertifikate ISIN DE000LBB0XT3 Emissionstag: 18. März 2005 verbrieft durch ein Global Inhabersammelzertifikat ohne Anspruch auf Auslieferung von Einzelurkunden zum Geregelten Markt der Börse Berlin-Bremen

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3 INHALTSVERZEICHNIS Rainbow Fonds Zertifikate III 5 Wichtige Informationen über Verlustrisiken 6 Allgemeine Informationen 7 Steuerliche Behandlung der Wertpapiere für Privatanleger mit Wohnsitz in der Bundesrepublik Deutschland 8 Produktbedingungen 9 Termsheet 17 Rainbow Fonds Put Zertifikate II 19 Wichtige Informationen über Verlustrisiken 20 Allgemeine Informationen 21 Steuerliche Behandlung der Wertpapiere für Privatanleger mit Wohnsitz in der Bundesrepublik Deutschland 22 Produktbedingungen 23 Termsheet 31 Dow Jones Global Titans Asian Index-Zertifikate, Tranche I 33 Allgemeine Risikoinformationen 34 Allgemeine Informationen 35 Steuerliche Behandlung der Wertpapiere für Privatanleger mit Wohnsitz in der Bundesrepublik Deutschland 36 Produktbedingungen 37 Termsheet 43 Dow Jones Global Titans Asian Index-Zertifikate, Tranche II 44 Allgemeine Risikoinformationen 45 Allgemeine Informationen 46 Steuerliche Behandlung der Wertpapiere für Privatanleger mit Wohnsitz in der Bundesrepublik Deutschland 47 Produktbedingungen 48 Termsheet 54 Dow Jones Global Titans Asian Index-Zertifikate, Tranche III 55 Allgemeine Risikoinformationen 56 Allgemeine Informationen 57 Steuerliche Behandlung der Wertpapiere für Privatanleger mit Wohnsitz in der Bundesrepublik Deutschland 58 Produktbedingungen 59 Termsheet 65 Biogen Quanto Discount-Zertifikate 66 Allgemeine Risikoinformationen 67 Allgemeine Informationen 68 Steuerliche Behandlung der Wertpapiere für Privatanleger mit Wohnsitz in der Bundesrepublik Deutschland 69 Produktbedingungen 70 Termsheet 76 3

4 Beschreibung der Fonds, des Index und der Aktie 77 UniEuroSTOXX50 A 77 UniNordamerika 78 UniAsia 79 Dow Jones Global Titans 50 Index SM 80 Biogen Idec Inc. 84 Finanzteil Landesbank Berlin -Girozentrale- 85 Organe der Landesbank Berlin 87 Aus den Geschäftsfeldern 88 Lagebericht 105 Jahresabschluss 143 Bestätigungsvermerk des Abschlussprüfers 182 Finanzteil Bankgesellschaft Berlin AG 183 Ratingübersicht 185 Organe 186 Aus unseren Geschäftsfeldern 188 Aktie der Bankgesellschaft Berlin 214 Lagebericht 215 Jahresabschluss des Konzerns und der AG 271 Bestätigungsvermerk des Konzerns und der AG 362 Konzernbanken und ausgewählte Beteiligungen 364 Zwischenbericht zum 30. September Ad-hoc-Mitteilung der Bankgesellschaft Berlin gemäß 15 WpHG vom 2. März Allgemeine Informationen zur Landesbank Berlin -Girozentrale- 388 Allgemeine Informationen zur Bankgesellschaft Berlin AG 393 Geschäftsgang und Aussichten 397 ZULASSUNGSKLAUSEL 4

5 RAINBOW FONDS ZERTIFIKATE III 5

6 WICHTIGE INFORMATIONEN ÜBER VERLUSTRISIKEN Anleger sollten bei der Entscheidung über einen Kauf der Rainbow Fonds Zertifikate III alle nachfolgenden Sachverhalte und Darstellungen, verbunden mit den anderen in diesem Unternehmensbericht enthaltenen Informationen, sorgfältig lesen und abwägen. Kauf von Rainbow Fonds Zertifikaten III Durch den Kauf von Rainbow Fonds Zertifikaten III, ISIN: DE000LBB0W92 // WKN: LBB 0W9, (die "Wertpapiere") erwirbt der Käufer den Anspruch, den in den Produktbedingungen dieses Unternehmensberichtes festgelegten Rückzahlungsbetrag am Fälligkeitstermin gemäß den Produktbedingungen zu erhalten. Die Rückzahlung wird durch die Wertentwicklung der zugrunde liegenden Fonds (die "Basketfonds") beeinflusst. Eine Veränderung der Basketfonds sowie auch des Kapitalmarktzinses kann dazu führen, dass der Kurs der Wertpapiere sinkt. Die Rückzahlung des eingesetzten Kapitals ist daher nicht gesichert. In Extremsituationen kann der Prei der einzelnen Basketfonds erheblichen Schwankungen ausgesetzt und der Rückzahlungsbetrag damit wesentlich geringer als der eingesetzte Kapitalbetrag sein. Die Wertpapiere sind daher nur für spekulative Investoren geeignet, die die betreffenden Risiken einschätzen können und entsprechende Verluste zu tragen bereit sind. Bei den Gewinnerwartungen muss man die mit dem Erwerb und dem Verkauf dieser Wertpapiere zusätzlich anfallenden Kosten berücksichtigen. Risikoausschließende oder -einschränkende Geschäfte Der Käufer kann nicht darauf vertrauen, dass er während der Laufzeit der Wertpapiere Geschäfte abschließen kann, durch die er seine Risiken ausschließen oder einschränken kann; dies hängt von den Marktverhältnissen und den jeweils zugrunde liegenden Bedingungen ab. Unter Umständen können solche Geschäfte nicht oder nur zu einem ungünstigen Marktpreis getätigt werden, so dass für den Käufer ein entsprechender Verlust entsteht. Inanspruchnahme von Kredit Finanziert der Käufer den Erwerb der Wertpapiere mit Kredit, muss er nicht nur diesen Kredit nebst Zinsen, sondern im Falle des Nichteintritts seiner Erwartungen, zusätzlich auch den angefallenen Verlust ausgleichen. Dadurch erhöht sich sein Risiko. Der Käufer sollte nie darauf vertrauen, Zins und Tilgung eines Kredites aus den Gewinnen eines Geschäfts leisten zu können. Vielmehr muss er unbedingt vorher seine wirtschaftlichen Verhältnisse daraufhin prüfen, ob er zur Zinszahlung und gegebenenfalls auch kurzfristigen Tilgung des Kredites auch dann in der Lage ist, wenn Verluste statt der erwarteten Gewinne eintreten. Preisänderungsrisiken Veränderungen der Wertentwicklung der Wertpapiere spiegeln positive wie negative Änderungen der Wertentwicklung der Basketfonds wider. Der Wert der Basketfonds kann zeitlichen Schwankungen unterworfen sein; diese Wertschwankungen sind von einer Vielzahl von Faktoren abhängig, wie z. B. volkswirtschaftlichen Faktoren und Spekulationen. Schwankungen eines Basketfonds können durch Schwankungen eines anderen Basketfonds ausgeglichen oder verstärkt werden. Rechts- und sonstige Risiken Nähere Informationen zu den Rechts- und sonstigen Risiken, insbesondere hinsichtlich der Freistellungserklärungen der Landesbank Berlin finden Sie im Abschnitt Risikobericht der Landesbank" ab Seite 132, hinsichtlich der Gewährträgerhaftung ab Seite 140 sowie hinsichtlich der Entscheidung der EU-Kommission, die Kapitalzufuhr und die Risikoabschirmung durch das Land Berlin als Umstrukturierungsbeihilfe zu genehmigen ab Seite 141 sowie im Abschnitt Geschäftsgang und Aussichten ab Seite 397 dieses Unternehmensberichtes. Individuelle Aufklärung Dieser Unternehmensbericht ersetzt nicht die möglicherweise individuell erforderliche Aufklärung über dieses Produkt durch das Wertpapierdienstleistungsunternehmen, bei dem der Erwerb der Wertpapiere erfolgen soll. 6

7 ALLGEMEINE INFORMATIONEN Verantwortung Die Landesbank Berlin -Girozentrale-, London Branch, London, (die Emittentin ), und die Bankgesellschaft Berlin Aktiengesellschaft, Berlin, übernehmen im Rahmen des 13 Wertpapier-Verkaufsprospektgesetz in Verbindung mit 44 Börsengesetz die Prospekthaftung und erklären, dass ihres Wissens die in diesem Unternehmensbericht enthaltenen Angaben richtig und keine wesentlichen Umstände ausgelassen sind. Gegenstand des Unternehmensberichts Gegenstand dieses Unternehmensberichts sind Stück Rainbow Fonds Zertifikate III, die auf Zahlung eines Rückzahlungsbetrages in Euro gerichtet sind. Beschlussfassung Die Begebung von Stück Rainbow Fonds Zertifikaten III erfolgt aufgrund des vom Vorstand der Landesbank Berlin -Girozentrale- genehmigten Produktkataloges. Verkauf Die Emission wurde vollständig von der Bankgesellschaft Berlin AG, Berlin, übernommen und soll nach Börseneinführung über die Börse bei Anlegern platziert werden. Ein öffentliches Angebot findet vor Veröffentlichung des Unternehmensberichtes nicht statt. Verfügbare Dokumente Der vorliegende Unternehmensbericht ist während der Geschäftszeiten von 9 bis 17 Uhr bei der Bankgesellschaft Berlin AG, Berlin, Capital Markets Equities / Product Management, Alexanderplatz 2, Berlin, kostenlos erhältlich. Alle weiteren in diesem Unternehmensbericht genannten Unterlagen können dort während der Geschäftszeiten von 9 bis 17 Uhr eingesehen werden. 7

8 STEUERLICHE BEHANDLUNG DER WERTPAPIERE FÜR PRIVATANLEGER MIT WOHNSITZ IN DER BUNDESREPUBLIK DEUTSCHLAND Die Bankgesellschaft Berlin AG geht in Übereinstimmung mit der übrigen Kreditwirtschaft davon aus, dass die Wertpapiere nach derzeit gültigem Steuerrecht (Stand: März 2005) nicht zu steuerpflichtigen Kapitalerträgen führen. Bei diesen Wertpapieren werden weder die Rückzahlung ganz oder teilweise zugesagt oder gewährt, noch ein Entgelt für die Überlassung des Kapitalvermögens zur Nutzung zugesagt oder gewährt. Aus diesem Grunde werden auch derzeit kein Zinsabschlag sowie Solidaritätszuschlag einbehalten. Da die Bankgesellschaft Berlin AG die Wertpapiere an die Kursentwicklung des zugrunde liegenden Fondsbaskets koppelt und die Rückzahlung des Kapitalbetrages daher weder zugesagt noch gewährt wird, dürfte auch die Finanzverwaltung Erträge außerhalb der Spekulationsfrist nicht als einkommensteuerpflichtig behandeln. Sollte sich diese Sichtweise ändern, behält sich die Bankgesellschaft Berlin AG vor, die Wertpapiere als zinsabschlagspflichtig zu schlüsseln. Veräußert der Privatkunde die Wertpapiere innerhalb der Spekulationsfrist von derzeit zwölf Monaten mit Gewinn, so liegt ein steuerpflichtiges privates Veräußerungsgeschäft (ehemals: Spekulationsgeschäft) vor. Dies gilt ebenso für Aktiengeschäfte, sofern der Zeitraum zwischen Erwerb oder Beendigung des Rechts maximal ein Jahr beträgt. Hierüber haben die Kreditinstitute ab 2004 nach 24c EStG in der Fassung des Steueränderungsgesetzes 2003 vom 15. Dezember 2003 für den Privatanleger eine Jahresbescheinigung auszustellen, die nach Aufforderung dem Finanzamt einzureichen ist. Es wird daher den Anlegern empfohlen, sich durch einen Angehörigen der steuerberatenden Berufe über die Besteuerung im Zusammenhang mit dem Erwerb, dem Halten, der Veräußerung und der Einlösung der Wertpapiere beraten zu lassen. 8

9 RAINBOW FONDS ZERTIFIKATE III PRODUKTBEDINGUNGEN 1 Emittentin, Emissionsvolumen, Erhöhung, Form der Urkunde (1) Die Landesbank Berlin -Girozentrale-, London Branch, London, (die Emittentin ) begibt Stück Rainbow Fonds Zertifikate III, ISIN: DE000LBB0W92 // WKN: LBB 0W9, (die Wertpapiere ), die auf den Inhaber lauten und untereinander gleichberechtigt sind. Der Emissionstag ist der 22. Februar Der Emissionskurs beträgt EUR 92,57. Die Emittentin ist jederzeit berechtigt, ohne Zustimmung der Inhaber der Wertpapiere (die Wertpapierinhaber ), das Volumen der begebenen Wertpapiere über das in Satz 1 genannte Volumen durch Begebung weiterer Wertpapiere mit gleicher Ausstattung zu erhöhen. Der Begriff Wertpapiere umfasst im Falle einer solchen weiteren Begebung auch die zusätzlich begebenen Wertpapiere. Die Emittentin ist jederzeit dazu berechtigt, die Wertpapiere während ihrer Laufzeit am Markt anzukaufen oder angekaufte Wertpapiere einzuziehen. (2) Die Wertpapiere werden durch eine Globalurkunde verbrieft, die bei der Clearstream Banking AG, Frankfurt am Main, (die Clearstream AG ) hinterlegt ist. (3) Es werden keine effektiven Wertpapiere ausgegeben. Der Anspruch der Wertpapierinhaber auf Ausdruck und Auslieferung einzelner Wertpapiere ist ausgeschlossen. Den Wertpapierinhabern stehen Miteigentumsanteile an der Globalurkunde zu, die gemäß den Regeln und Bestimmungen der Clearstream AG übertragen werden können. (4) Die Globalurkunde trägt die eigenhändigen Unterschriften von zwei Vertretungsberechtigten der Emittentin. 2 Begriffsbestimmungen Für die Zwecke dieser Produktbedingungen gelten die folgenden Begriffsbestimmungen: (1) Der zugrunde liegende Basket setzt sich wie folgt zusammen: j Basketfonds ISIN Fondsgesellschaft 1 UniEuroStoxx50 A LU Union Investment Luxembourg S.A. 2 UniNordamerika DE Union Investment Privatfonds GmbH 3 UniAsia LU Union Investment Luxembourg S.A. (2) Referenz-Preis je Basketfonds ist der von der jeweiligen Fondsgesellschaft festgestellte und veröffentlichte Net Asset Value (der Nettovermögenswert oder der NAV ) je Basketfondsanteil. (3) Durchschnittspreis-Ermittlungstag ist in Bezug auf jeden Basketfonds oder im Falle eines Ersatzindex oder Ersatzindexbaskets jeweils der zweite Mittwoch der Monate März, Juni, September und Dezember, beginnend mit dem 8. Juni 2005 (i=1) und endend mit dem 8. Juni 2011 (i=25). An den Durchschnittspreis-Ermittlungstagen werden die für die Rückzahlung der Wertpapiere relevanten Referenz-Preis(e) der zugrunde liegenden Basketfonds festgestellt. Falls einer dieser Tage kein Fondsberechnungstag für einen Basketfonds ist, ist der maßgebliche Durchschnittspreis-Ermittlungstag für den betroffenen Basketfonds der nächstfolgende Fondsberechnungstag. Die Durchschnittspreis-Ermittlungstage der nicht betroffenen Basketfonds bleiben davon unberührt. Falls die Berechnungsstelle an einem Durchschnittspreis-Ermittlungstag feststellt, dass bei einem Basketfonds eine Marktstörung vorliegt, verschiebt sich für den betroffenen Basketfonds der Durchschnittspreis-Ermittlungstag auf den ersten Regulären Fondsberechnungstag nach Fortfall der Marktstörung. Dauert die Marktstörung länger als acht aufeinanderfolgende Reguläre Fondsberechnungstage, gilt der achte Reguläre Fondsberechnungstag nach dem ursprünglichen Durchschnittspreis-Ermittlungstag als Durchschnittspreis-Ermittlungstag und die Berechnungsstelle wird den Referenz-Preis an diesem achten Regulären Fondsberechnungstag nach billigem Ermessen 9

10 RAINBOW FONDS ZERTIFIKATE III bestimmen. Eine Ausnahme gilt nur für die Verschiebung des letzten Durchschnittspreis- Ermittlungstages. Dieser wird höchstens bis zum 15. Juni 2011 verschoben. Wenn der 15. Juni 2011 kein Regulärer Fondsberechnungstag ist oder die Marktstörung noch andauert, wird Berechnungsstelle den Referenz-Preis an diesem Tag nach billigem Ermessen bestimmen. Die Durchschnittspreis-Ermittlungstage der nicht betroffenen Basketfonds bleiben davon unberührt. (4) Regulärer Fondsberechnungstag ist in Bezug auf jeden Basketfonds, jeder Tag an dem die jeweilige Fondsgesellschaft einen Rücknahmepreis oder Nettovermögenswert für die Basketfondsanteile berechnen und veröffentlichen sollte. (5) Fondsberechnungstag ist in Bezug auf jeden Basketfonds ein Regulärer Fondsberechnungstag, an dem die jeweilige Fondsgesellschaft tatsächlich einen Rücknahmepreis oder Nettovermögenswert für die Basketfondsnteile berechnet und veröffentlicht. (6) Bankarbeitstag ist, für Zwecke des Zahlungsverkehrs in Euro, ein Tag (außer Samstag und Sonntag), an dem das Trans-European Automated Real-Time Gross Settlement Express Transfer (TARGET) System in Betrieb ist. (7) Starttag für den UniEurostoxx50 A ist der 23. Februar 2005, für den UniNordamerika und den UniAsia der 24. Februar (8) Bewertungstag ist der letzte Durchschnittspreis-Ermittlungstag, spätestens jedoch der 15. Juni (9) Eine Marktstörung im Sinne dieser Produktbedingungen liegt vor, wenn die Berechnungsstelle an einem Durchschnittspreis-Ermittlungstag für einen Basketfonds feststellt, dass die jeweilige Fondsgesellschaft keinen Rücknahmepreis oder Nettovermögenswert für den Basketfonds berechnet oder veröffentlicht. (10) Im Falle eines Ersatzindex (der Index ) oder eines Ersatzindexbaskets (der Indexbasket ) gelten die folgenden Begriffsbestimmungen: a) Referenz-Preis ist der Schlussstand des Index am jeweiligen Durchschnittspreis-Ermittlungstag. Ist der Durchschnittspreis-Ermittlungstag kein Indexberechnungstag, ist der Durchschnittspreis- Ermittlungstag der nächstfolgende Indexberechnungstag. Falls die Berechnungsstelle an einem Durchschnittspreis-Ermittlungstag feststellt, dass bei einem Index eine Marktstörung vorliegt, verschiebt sich für den betroffenen Index der Durchschnittspreis- Ermittlungstag auf den ersten Handelstag nach Fortfall der Marktsstörung. Dauert die Marktstörung länger als acht aufeinanderfolgenden Handelstagen, gilt der achte Handelstag nach dem ursprünglichen Durchschnittspreis-Ermittlungstag als Durchschnittspreis-Ermittlungstag und die Berechnungsstelle wird den Referenz-Preis an diesem achten Handelstag unter Anwendung der zuletzt gültigen Berechnungsmethode errechnen, wobei die Berechnungsstelle der Berechnung die Kurse der Indexwerte an den maßgeblichen Börsen zugrunde legt, die üblicherweise den Wert des Index bestimmen. Die Berechnung an diesem Tag erfolgt zum für die Feststellung des Referenz- Preises üblichen Zeitpunkt (der Bewertungszeitpunkt ). Sollte der Handel einer oder mehrerer der für die Berechnung maßgeblichen Indexwerte an der maßgeblichen Börse an einem solchen Tag ausgesetzt oder wesentlich eingeschränkt sein, wird die Berechnungsstelle nach billigem Ermessen den Ersatzkurs der jeweiligen Indexwerte zu dem Bewertungszeitpunkt ermitteln. Eine Ausnahme gilt nur für die Verschiebung des letzten Durchschnittspreis-Ermittlungstages. Dieser wird höchstens bis zum 15. Juni 2011 verschoben. Wenn der 15. Juni 2011 kein Handelstag ist oder die Marktstörung noch andauert, wird Berechnungsstelle den Referenz-Preis an diesem Tag nach billigem Ermessen bestimmen. Die Durchschnittspreis-Ermittlungstage der nicht betroffenen Indizes bleiben davon unberührt. b) Indexberechnungstag ist ein Handelstag (vorbehaltlich einer Marktstörung), an dem der Sponsor den offiziellen Indexschlussstand tatsächlich berechnet und veröffentlicht und ein Tag, an dem die maßgebliche Terminbörse (die Terminbörse ) für den Handel geöffnet ist. c) Handelstag ist jeder Tag, an dem der Sponsor planmäßig den offiziellen Indexschlussstand berechnen und veröffentlichen sollte, und an dem die maßgebliche(n) Börse(n) und die Terminbörse planmäßig zu den üblichen Handelszeiten für den Handel geöffnet sein sollte(n). d) Eine Marktstörung im Sinne dieser Produktbedingungen liegt vor, wenn die Berechnungsstelle an einem Bewertungstag feststellt, dass eines der nachstehend genannten Ereignisse eingetreten ist: 10

11 RAINBOW FONDS ZERTIFIKATE III (i) Innerhalb der letzten Stunde vor dem Bewertungszeitpunkt wird der Handel von Indexwerten an der maßgeblichen Börse ausgesetzt oder beschränkt oder der Handel von Future- oder Optionskontrakten, die den Index zum Gegenstand haben, an der Terminbörse ausgesetzt oder beschränkt. (ii) Innerhalb der letzten Stunde vor dem Bewertungszeitpunkt wird die Möglichkeit von Marktteilnehmern, an der maßgeblichen Börse über die Indexwerte oder an der Terminbörse über Future- oder Optionskontrakte, die den Index zum Gegenstand haben, Geschäfte abzuschließen oder Marktwerte zu erhalten, generell beendet oder beeinträchtigt. (iii) Die Beendigung des Handels an einem Handelstag an der (den) maßgeblichen Börse(n) oder der Terminbörse vor dem planmäßigen Handelsschluss, es sei denn, die maßgeblichen Börse(n) oder die Terminbörse gibt (geben) diesen vorzeitigen Handelsschluss mindestens eine Stunde vor dem tatsächlichen Handelsschluss oder, wenn der relevante Orderannahmeschluss vor dem tatsächlichen Handelsschluss liegt, spätestens eine Stunde vor diesem Zeitpunkt, bekannt. (iv) An einem Handelstag öffnet die maßgebliche Börse oder die Terminbörse nicht für den Handel, oder der Sponsor berechnet und veröffentlicht nicht den offiziellen Maßgeblichen Indexstand. Vorausgesetzt die Indexwerte, die durch ein Ereignis in (i), (ii) oder (iii) betroffen sind, stellen mindestens 20% der Börsenkapitalisierung des Index dar. e) Indexwerte sind die dem Index zugrundeliegenden Wertpapiere oder vergleichbare Rechte. f) Der Index oder der Indexbasket einschließlich aller anderen erforderlichen Bestimmungen und Festlegungen sowie alle Anpassungen und Maßnahmen nach 5 Absatz 2 werden gemäß 12 bekannt gegeben. Die Wertpapiere werden nicht verzinst. 3 Verzinsung 4 Rückzahlung (1) Die Wertpapiere werden am 17. Juni 2011 (der Fälligkeitstag ) zurückgezahlt, bzw., falls der 17. Juni 2011 kein Bankarbeitstag ist, an dem nächst folgenden Bankarbeitstag. (2) Die Rückzahlung jedes Wertpapiers erfolgt zu einem Rückzahlungsbetrag (R), der vorbehaltlich der Regelungen in Absatz 3 nach der folgenden Formel am Bewertungstag berechnet wird: R = B Um die Basketperformance (B) zu berechnen, ist folgendermaßen vorzugehen: Die durchschnittliche Performance (B j) für jeden der drei im Basket enthaltenen Fonds (j=1,2,3) berechnet sich wie folgt: B j = i= 1 Fonds Fonds j i j 0 Dabei bedeuten: j Fonds i : Referenz-Preis des Fonds j am Durchschnittspreis-Ermittlungstag I Fonds j 0 : Referenz-Preis des Fonds j am Starttag UniEuroStoxx50 A: EUR 39,27 UniNordamerika: EUR 91,30 UniAsia: EUR 26,86 11

12 RAINBOW FONDS ZERTIFIKATE III Im Anschluss werden die drei durchschnittlichen Performances sortiert, wobei gilt: B max: die größte B j B mid: die zweitgrößte B j B min: die drittgrößte B j Gemäß folgender Formel wird dann die Basketperformance B berechnet: B = (50% x B max + 30% x B mid + 20% x B min ) Sofern es die Emittentin, gleich aus welchem Grund, unterlässt, am Fälligkeitstermin den Rückzahlungsbetrag gemäß Absatz 1 in voller Höhe bereitzustellen, ist der Rückzahlungsbetrag vom Fälligkeitstermin an (einschließlich) bis zum Ablauf des Tages zu verzinsen, der dem Tag der tatsächlichen Rückzahlung vorangeht. In diesem Fall entspricht der auf die ausstehenden Wertpapiere zahlbare Zinssatz für den Zeitraum ab dem Fälligkeitstermin dem Zinssatz für Einlagefazilitäten der Europäischen Zentralbank zuzüglich 2%. Sind in diesem Fall Zinsen für einen Zeitraum von weniger als einem Jahr zu berechnen, so werden sie mit Hilfe der deutschen 30/360-Methode berechnet, d. h., jeder Monat wird mit 30, das Jahr mit 360 Tagen angenommen. Der sich aus diesen Berechnungen ergebende Zinsbetrag wird auf zwei Dezimalstellen kaufmännisch gerundet. (3) Die Emittentin hat das Recht, die Wertpapiere zu kündigen, wenn die Produktbedingungen der Emittentin ein Kündigungsrecht einräumen. Im Falle einer Kündigung bzw. der Fälligstellung der Wertpapiere gemäß 6 Absatz 2 und 3, 8 und 11 zahlt die Emittentin an jeden Wertpapierinhaber einen Betrag je Wertpapier (der vorzeitige Rückzahlungsbetrag ), der von der Berechnungsstelle ( 10 Absatz 2) als angemessener Marktpreis des Wertpapiers festgelegt wird, wobei für die Zwecke der Berechnung des vorzeitigen Rückzahlungsbetrages der Bewertungstag der fünfte Bankarbeitstag vor dem Tag der tatsächlichen vorzeitigen Rückzahlung ist. 5 Außerordentliche Ereignisse und Anpassungen (1) Die Berechnungsstelle hat das Recht, nach freiem Ermessen bei Eintritt eines außerordentlichen Ereignisses, das sich auf einen Basketfonds auswirken kann, einen Ersatzindex (der Index ) oder Ersatzindexbasket für diesen Basketfonds zu bestimmen oder jede andere Maßnahme zu treffen oder Anpassungen durchzuführen, die sie für angemessen erachtet, sofern die Emittentin von ihrem Kündigungsrecht gemäß 6 Absatz 2 keinen Gebrauch gemacht hat. Die Berechnungsstelle bestimmt unter Berücksichtigung des Zeitpunktes des Eintritts des außerordentlichen Ereignisses den Zeitpunkt für die Wirksamkeit der Maßnahmen oder Anpassungen. Im Falle einer Ersetzung wird ein Quotient aus Referenz-Preis des zu ersetzenden Fonds und Referenz-Preis des Index vom Tag der Ersetzung gebildet. An den folgenden Durchschnittpreis-Ermittlungstagen wird der Referenz-Preis des Index mit diesem Quotienten multipliziert. Jede in diesen Produktbedingungen enthaltene Bezugnahme auf den Basketfonds gilt dann, sofern es der Zusammenhang erlaubt, als Bezugnahme auf den Ersatzindex oder Ersatzindexbasket. Ein außerordentliches Ereignis kann zum Beispiel (aber nicht abschließend) sein: die wesentliche Änderung der Anlagebedingungen, der Struktur, der Anlageziele oder Anlagestrategie eines Basketfonds; die Zusammenlegung von Basketfonds, Auflösung oder Liquidation eines Basketfonds; der Eintritt einer nicht in Marktschwankungen begründeten Änderung der Eigenschaften eines Basketfonds oder die Änderung der Berechnungsgrundlagen; der Wechsel in der Währung, in der der Rücknahmepreis oder der Nettovermögenswert der Basketfondsanteile bewertet ist; die Aussetzung oder Beschränkung des Handels in Basketfondsanteilen; die Aussetzung, Unterbrechung oder Verzögerung bei der Berechnung oder Veröffentlichung des Nettovermögenswerts oder des Rücknahmepreises eines Basketfondsanteils durch die Fondsgesellschaft aus anderen als technischen oder betrieblichen Gründen für mehr als fünf aufeinanderfolgende Reguläre Fondsberechnungstage; die Einleitung eines aufsichtsrechtlichen Verfahrens in Zusammenhang mit einem Basketfonds oder aufsichtsrechtliche Untersuchungen gegen die Fondsgesellschaft, der Verlust der Vertriebszulassung in Deutschland eines der Basketfonds oder der Wegfall von aufsichtsrechtlichen oder anderen rechtlichen Voraussetzungen für die Zulassung eines Basketfonds; die Reduzierung der von einem Investor gehaltenen Anzahl von Basketfondsanteilen, die außerhalb der Kontrolle des Investors liegt, oder die Zurückweisung von Zeichnungsaufträgen oder Einlösungsaufträgen eines Investors in Basketfondsanteilen durch die Fondsgesellschaft; eine Änderung in der aufsichtsrechtlichen Behandlung eines Basketfonds für einen Investor oder in der Besteuerung von Ausschüttungen oder 12

13 RAINBOW FONDS ZERTIFIKATE III anderer Zahlungen des Basketfonds an einen Investor in Basketfondsanteilen; die Erhebung einer Zeichnungsgebühr oder Rücknahmegebühr von einem Investor bei Zeichnung oder Rückgabe von Basketfondsanteilen; die ganz oder teilweise Rückforderung oder Einziehung von Basketfondsanteilen eines Basketfonds durch die Fondsgesellschaft oder eine Konsolidierung, Teilung, Umwandlung oder Reklassifizierung von Basketfondsanteilen. Außerordentliche Ereignisse sind auch alle sonstigen vergleichbaren Ereignisse, die sich auf die Position eines Investors in Basketfondsanteilen auswirken können nach Einschätzung der Berechnungsstelle. (2) Wenn während der Laufzeit der Wertpapiere ein Ereignis eintritt, das einen Verwässerungseffekt oder den gegenteiligen Effekt der Wertverdichtung in Bezug auf die jeweiligen Basketfondsanteile hat (ein "Anpassungsereignis"), so wird die Berechnungsstelle Maßnahmen ("Anpassungsmaßnahmen") ergreifen, um den Wert der Wertpapiere vor Eintritt des Anpassungsereignisses wiederherzustellen. Ein Anpassungsereignis kann beispielsweise die Zahlung von Sonderausschüttungen sein. Soweit möglich und im Interesse der Wertpapierinhaber sinnvoll, werden die Anpassungsmaßnahmen durch Neufestlegung des Basispreises für den Basketfonds vorgenommen, und wird sich die Berechnungsstelle dabei an die marktüblichen Gepflogenheiten halten. (3) Wird der Index nicht mehr von dem Sponsor, sondern von einer anderen Person, Gesellschaft oder Institution, die die Berechnungsstelle für geeignet hält, (der Nachfolgesponsor ) berechnet und veröffentlicht, so wird der Rückzahlungsbetrag auf der Grundlage des von dem Nachfolgesponsor berechneten und veröffentlichten Index festgesetzt, und jede in diesen Produktbedingungen enthaltene Bezugnahme auf den Sponsor gilt, sofern es der Zusammenhang erlaubt, als Bezugnahme auf den Nachfolgesponsor. (4) Wird der Index zu irgendeiner Zeit aufgehoben und / oder durch einen anderen Index ersetzt und macht die Emittentin von ihrem Kündigungsrecht gemäß 6 Absatz 2 keinen Gebrauch, so legt die Berechnungsstelle fest, welcher Index künftig für die Berechnung des Rückzahlungsbetrages zugrunde zu legen ist (der Nachfolgeindex ). In diesem Fall wird der maßgebliche Indexstand am Emissionstag so festgelegt, dass zum Ersetzungszeitpunkt das Verhältnis des alten Indexstandes zum neuen Indexstand, dem Verhältnis des maßgeblichen Indexstandes am Emissionstag des zu ersetzenden Index zum maßgeblichen Indexstand am Emissionstag des Nachfolgeindex entspricht. Die Kursgrenze wird entsprechend angepasst. Jede in diesen Produktbedingungen enthaltene Bezugnahme auf den Index gilt dann, sofern es der Zusammenhang erlaubt, als Bezugnahme auf den Nachfolgeindex. Ist nach Ansicht der Berechnungsstelle die Festlegung eines Nachfolgeindex, aus welchen Gründen auch immer, nicht möglich, wird die Berechnungsstelle oder ein von ihr bestellter Sachverständiger, sofern die Emittentin von ihrem Kündigungsrecht nach 6 Absatz 2 keinen Gebrauch macht, für die Weiterrechnung und Veröffentlichung des Index auf der Grundlage des bisherigen Indexkonzeptes und des letzten festgestellten Wertes des Index Sorge tragen. (5) Für den Fall, dass der Sponsor an oder vor dem Bewertungstag mit Auswirkung am Bewertungstag eine wesentliche Veränderung hinsichtlich der Berechnungsmethode zur Bestimmung des Index vornimmt oder den Index auf irgendeine andere Weise wesentlich verändert (mit Ausnahme einer Veränderung, die bereits im Rahmen der Berechnungsmethode zur Bestimmung des Index für den Fall der Veränderung der Zusammensetzung der dem Index zugrunde gelegten Indexwerte, der Kapitalisierung oder anderer Routinemaßnahmen vorgesehen ist), wird die Berechnungsstelle den maßgeblichen Referenz-Indexstand an diesem Bewertungstag berechnen, wobei die Berechnungsstelle diejenige Berechnungsmethode anwendet, die vor einer solchen Änderung der Berechnungsmethode des Index angewandt wurde. Dabei wird die Berechnungsstelle nur diejenigen Indexwerte berücksichtigen, aus denen sich der Index vor Veränderung der Berechnungsmethode zusammensetzte, es sei denn, die Notierung der Indexwerte wurde zwischenzeitlich an der maßgeblichen Börse eingestellt. (6) Festlegungen, Berechnungen oder sonstige Entscheidungen der Berechnungsstelle sind, sofern kein offensichtlicher Fehler vorliegt, für alle Beteiligten bindend. Die Berechnungsstelle haftet im Zusammenhang mit der Vornahme oder Nichtvornahme von derartigen Maßnahmen nur, wenn und soweit sie die Sorgfalt eines ordentlichen Kaufmanns verletzt hat. (7) Alle Maßnahmen gemäß 5 werden von der Emittentin unverzüglich gemäß 12 bekannt gemacht. 13

14 RAINBOW FONDS ZERTIFIKATE III 6 Vorzeitige Kündigung von Seiten der Emittentin (1) Eine vorzeitige Kündigung von Seiten der Emittentin ist ausgeschlossen. Die Kündigungsrechte nach 5, 6 Absatz 2 und 3 und 8 Absatz 3 bleiben hiervon unberührt. (2) Tritt ein Ereignis nach 5 ein, ist die Emittentin berechtigt, aber nicht verpflichtet, durch Bekanntmachung gemäß 12 unter Angabe des gemäß Absatz 3 ermittelten Kündigungsbetrags die Wertpapiere zu kündigen. Die Kündigung hat innerhalb eines Monats nach Eintritt des außerordentlichen Ereignisses, aber auf jeden Fall vor dem Fälligkeitstag, zu erfolgen. (3) Im Fall einer Kündigung gemäß Absatz 2 zahlt die Emittentin an jeden Wertpapierinhaber bezüglich jedes von ihm gehaltenen Wertpapiers einen Betrag (den Kündigungsbetrag ), der von der Berechnungsstelle als angemessener Marktpreis des Wertpapiers unmittelbar vor Eintritt des außerordentlichen Ereignisses festgestellt wird. Die Emittentin wird den gegebenenfalls zu beanspruchenden Kündigungsbetrag bis zum fünften Bankarbeitstag nach dem gemäß 12 bekannt gemachten Termin der Kündigung durch Überweisung an die Clearstream AG zur Weiterleitung an die Wertpapierinhaber zahlen. 7 Zahlungen der Beträge bei deren Fälligkeit (1) Sämtliche Zahlungen sind in der Wertpapierwährung Euro zu erbringen. (2) Die gemäß den Produktbedingungen zahlbaren Beträge sind an die Zahlstelle ( 10 Absatz 1) zu zahlen. Die Zahlstelle hat die zahlbaren Beträge an die Clearstream AG zwecks Gutschrift auf die jeweiligen Geldkonten der Hinterleger von Wertpapieren zur Weiterleitung an die Wertpapierinhaber zu zahlen. Die Beträge sind den Wertpapierinhabern vorbehaltlich am Zahlungsort geltender steuerrechtlicher, devisenrechtlicher und sonstiger Bestimmungen gutzubringen, ohne dass die Abgabe einer eidesstattlichen Versicherung oder die Erfüllung irgendeiner sonstigen Förmlichkeit verlangt werden darf. (3) Die Zahlstelle ist ausschließlich Beauftragte der Emittentin. Zwischen der Zahlstelle und den Wertpapierinhabern besteht kein Auftrags- oder Treuhandverhältnis. 8 Steuern, Abgaben (1) Alle Zahlungen von Kapital, Zinsen und Zusatzbeträgen erfolgen ohne Abzug oder Einbehalt von oder wegen gegenwärtiger oder zukünftiger Steuern, Abgaben oder behördlicher Gebühren irgendwelcher Art (mit Ausnahme der nachstehend genannten), die durch oder für das Vereinigte Königreich oder die Bundesrepublik Deutschland, oder irgendeine dort zur Steuererhebung ermächtigte Stelle auferlegt oder erhoben werden, sofern nicht die Emittentin kraft Gesetzes verpflichtet ist, solche Steuern, Abgaben oder Gebühren abzuziehen oder einzubehalten. In diesem Fall wird die Emittentin diejenigen zusätzlichen Beträge zahlen, die dazu erforderlich sind, dass der nach einem solchen Abzug oder Einbehalt verbleibende Nettobetrag denjenigen Beträgen von Kapital, Zinsen und Zusatzbeträgen entspricht, die ohne solchen Abzug oder Einbehalt zu zahlen gewesen wären. Wo in diesen Produktbedingungen von Kapital und / oder Zinsen und / oder Zusatzbeträgen die Rede ist, sind auch die etwa gemäß diesem Absatz zusätzlich zahlbaren Beträge gemeint. (2) Zusätzliche Beträge gemäß Absatz 1 sind nicht zahlbar wegen Steuern, Abgaben oder behördlicher Gebühren, a) denen ein deutscher oder britischer Staatsbürger unterliegt, b) denen ein Wertpapierinhaber wegen einer sonstigen Beziehung zu dem Vereinigten Königreich oder der Bundesrepublik Deutschland bzw. dem Sitz der Neuen Emittentin unterliegt, oder c) deren Abzug von einem Wertpapierinhaber durch Abgabe einer Erklärung hinsichtlich der Nichtgebietsansässigkeit oder einer ähnlichen Erklärung hätte vermieden werden können. 14

15 RAINBOW FONDS ZERTIFIKATE III (3) Sollte irgendwann in der Zukunft aufgrund einer Änderung des im Vereinigten Königreich oder in der Bundesrepublik Deutschland geltenden Rechts oder seiner amtlichen Anwendung die Emittentin zu dem bezüglich Kapital, Zusatzbeträgen oder Zinsen nächstfolgenden Zahlungstermin verpflichtet sein, die in diesem 8 Absatz 1 genannten zusätzlichen Beträge zu zahlen, so ist die Emittentin berechtigt, mit einer Frist von wenigstens 30 Tagen und höchstens 60 Tagen durch Bekanntmachung gemäß 12 die Wertpapiere insgesamt zur vorzeitigen Rückzahlung zu dem gemäß 6 Absatz 3 ermittelten vorzeitigen Rückzahlungsbetrag zu kündigen. Eine Kündigung gemäß diesem 8 Absatz 3 darf jedoch nicht mit Wirkung zu einem Termin erfolgen, der dem Tag, an welchem die Änderung des Rechts oder seiner amtlichen Anwendung erstmals für diese Wertpapiere gilt, mehr als einen Monat vorangeht. 9 Rang der Verpflichtungen der Wertpapiere Die Verpflichtungen aus den Wertpapieren stellen unmittelbare, unbedingte und nicht dinglich besicherte Verpflichtungen der Emittentin dar und stehen, sofern nicht gesetzliche Vorschriften etwas anderes bestimmen, mindestens im gleichen Rang mit allen anderen nicht dinglich besicherten und nicht nachrangigen Verpflichtungen der Emittentin. (1) Die Bankgesellschaft Berlin AG ist Zahlstelle. 10 Zahlstelle, Berechnungsstelle (2) Die Bankgesellschaft Berlin AG ist Berechnungsstelle. (3) Die Emittentin ist berechtigt, die Zahlstelle oder die Berechnungsstelle jederzeit durch eine andere Bank von internationalem Rang als Zahlstelle zu ersetzen bzw. eine andere Person oder Institution mit entsprechender Fachkenntnis als Berechnungsstelle zu bestellen. Die Bestellung einer anderen Zahlstelle bzw. Berechnungsstelle ist von der Emittentin unverzüglich gemäß 12 bekannt zu machen. (4) Die Zahlstelle und die Berechnungsstelle haften daraus, dass sie Erklärungen abgeben, nicht abgeben oder entgegennehmen oder Handlungen vornehmen oder unterlassen, nur, wenn und soweit sie die Sorgfalt eines ordentlichen Kaufmanns verletzt haben. (5) Die Zahlstelle und die Berechnungsstelle sind von den Beschränkungen des 181 BGB und etwaigen gleichartigen Beschränkungen des anwendbaren Rechts anderer Länder befreit. 11 Fälligstellung der Wertpapiere von Seiten der Wertpapierinhaber (1) Jeder Wertpapierinhaber ist berechtigt, seine Wertpapiere fällig zu stellen und deren Rückzahlung zu dem gemäß 4 Absatz 3 ermittelten vorzeitigen Rückzahlungsbetrag gemäß den nachfolgenden Bestimmungen zu verlangen, falls a) die Emittentin eine Verpflichtung aus diesen Produktbedingungen verletzt und die Verletzung 30 Tage nach Eingang einer entsprechenden schriftlichen Mahnung durch den jeweiligen Wertpapierinhaber fortdauert, oder b) die Emittentin aufgelöst wird (außer im Zusammenhang mit einer Verschmelzung oder Reorganisation in der Weise, dass alle Aktiva und Passiva der Emittentin auf den Nachfolger im Wege der Gesamtrechtsnachfolge übergehen), oder c) die Emittentin ihre Zahlungen einstellt oder ihre Zahlungsunfähigkeit bekannt gibt. (2) Die in Absatz 1 genannte Fälligstellung hat in der Weise zu erfolgen, dass der Wertpapierinhaber der Zahlstelle einen diese bei angemessenen Anforderungen zufriedenstellenden Eigentumsnachweis und eine schriftliche Kündigungserklärung übergibt oder durch eingeschriebenen Brief sendet, in welcher der Nennbetrag der fällig gestellten Wertpapiere angegeben ist. 15

16 RAINBOW FONDS ZERTIFIKATE III 12 Bekanntmachungen Bekanntmachungen, die die Wertpapiere betreffen, werden im Bundesanzeiger und in einem überregionalen Börsenpflichtblatt derjenigen Börsen, an denen die Wertpapiere zum Handel zugelassen sind, veröffentlicht. Zur Rechtswirksamkeit genügt die ordnungs- und fristgemäße Bekanntmachung in einem überregionalen Börsenpflichtblatt. 13 Anwendbares Recht, Gerichtsstand (1) Form und Inhalt der Wertpapiere sowie die Rechte und Pflichten der Wertpapierinhaber, der Emittentin, der Zahlstelle und der Berechnungsstelle bestimmen sich nach dem Recht der Bundesrepublik Deutschland. (2) Erfüllungsort ist Berlin. (3) Gerichtsstand ist Berlin. (4) Die Emittentin erteilt hiermit der Bankgesellschaft Berlin AG, Alexanderplatz 2, D Berlin, Bundesrepublik Deutschland, unter Befreiung der Beschränkungen des 181 BGB Zustellungsvollmacht bezüglich dieser Zertifikate, jedoch nur für Verfahren, die vor Gerichten der Bundesrepublik Deutschland eingeleitet werden. (5) Für die Zwecke der EG-Verordnung über die gerichtliche Zuständigkeit und die Anerkennung und Vollstreckung von Entscheidungen in Zivil- und Handelssachen vom 22. Dezember 2000 stimmt die Landesbank Berlin -Girozentrale-, London Branch, der vereinbarten Zuständigkeit der Gerichte in Berlin, Bundesrepublik Deutschland, ausdrücklich zu. 14 Teilunwirksamkeit Sollte eine Bestimmung dieser Produktbedingungen ganz oder teilweise unwirksam oder undurchführbar sein oder werden, so bleiben die übrigen Bestimmungen dieser Produktbedingungen davon unberührt. Eine infolge Unwirksamkeit oder Undurchführbarkeit einer Bestimmung dieser Produktbedingungen etwa entstehende Lücke ist durch eine dem Sinn und Zweck dieser Produktbedingungen und den Interessen der Beteiligten entsprechende Regelung auszufüllen. 16

17 RAINBOW FONDS ZERTIFIKATE III TERMSHEET Emittentin: Landesbank Berlin -Girozentrale-, London Branch Emissionstag: 22. Februar 2005 Starttag: für UniEuroStoxx50 A: 23. Februar 2005, für UniNordamerika, UniAsia: 24. Februar 2005 Valuta: 4. März 2005 Basket: j Fonds ISIN Code 1 UniEuroStoxx50 A LU UniNordamerika DE UniAsia LU Währung: Euro Emissionskurs: Euro 92,57 Emissionsvolumen: Stück Durchschnittspreis- Ermittlungstage (i): Durchschnittspreis-Ermittlungstage für jeden der im Basket enthaltenen Fonds sind jeweils der zweite Mittwoch der Monate März, Juni, September und Dezember beginnend mit dem 8. Juni 2005 (i=1) und endend mit dem 8. Juni 2011 (i=25). Für Fonds, die an einem Durchschnittspreis-Ermittlungstag nicht berechnet werden, ist der nachfolgende Fondsberechnungstag der Durchschnittspreis-Ermittlungstag. Die Durchschnittspreis-Ermittlungstage der übrigen Fonds bleiben davon unberührt. Fälligkeitstag: 17. Juni 2011 Fondsberechnungstage: Ein Tag, an dem der jeweilige Fonds von der jeweiligen Fondsgesellschaft berechnet wird. Basketperformance B: B j = wobei i= 1 Fonds Fonds j i j 0 j Fonds i : Offizieller Net Asset Value des Fonds j am Durchschnittpreis- Ermittlungstag i Fonds j 0 : Offizieller Net Asset Value des Fonds j am Starttag UniEuroStoxx50 A: EUR 39,27 UniNordamerika: EUR 91,30 UniAsia: EUR 26,86 B max: B mid: B min: die größte B j die zweitgrößte B j die drittgrößte B j Rückzahlungsbetrag: R = B Bankarbeitstag: Verbriefung: Börsenzulassung: B := (50% x B max + 30% x B mid + 20% x B min ) R: Rückzahlung in EUR Ein Tag (außer Samstag und Sonntag),, für Zwecke des Zahlungsverkehrs in Euro, ein Tag, an dem das Trans-European Automated Real-Time Gross Settlement Express Transfer (TARGET) System in Betrieb ist. Die Wertpapiere sind als Inhabersammelschuldverschreibung verbrieft, die bei der Clearstream Banking AG in Frankfurt am Main hinterlegt ist. Effektive Wertpapiere werden nicht ausgegeben. Die Wertpapiere sollen zum Geregelten Markt der Börse Berlin-Bremen zugelassen werden. Bekanntmachungen: Bekanntmachungen, die die Wertpapiere betreffen, werden im Bundesanzeiger und in einem überregionalen Börsenpflichtblatt derjenigen Börsen, an denen die Papiere zum Handel zugelassen sind, veröffentlicht. 17

18 RAINBOW FONDS ZERTIFIKATE III Anwendbares Recht: Erfüllungsort und Gerichtsstand: ISIN: WKN: Recht der Bundesrepublik Deutschland Berlin DE000LBB0W92 LBB 0W9 18

19 RAINBOW FONDS PUT ZERTIFIKATE II 19

20 WICHTIGE INFORMATIONEN ÜBER VERLUSTRISIKEN Anleger sollten bei der Entscheidung über einen Kauf der Rainbow Fonds Put Zertifikate II alle nachfolgenden Sachverhalte und Darstellungen, verbunden mit den anderen in diesem Unternehmensbericht enthaltenen Informationen, sorgfältig lesen und abwägen. Kauf von Rainbow Fonds Put Zertifikaten II Durch den Kauf von Rainbow Fonds Put Zertifikaten II, ISIN: DE000LBB0XA3 // WKN: LBB 0XA, (die "Wertpapiere") erwirbt der Käufer den Anspruch, den in den Produktbedingungen dieses Unternehmensberichtes festgelegten Rückzahlungsbetrag am Fälligkeitstermin gemäß den Produktbedingungen zu erhalten. Die Rückzahlung wird durch die Wertentwicklung der zugrunde liegenden Fonds (die "Basketfonds") beeinflusst. Eine Veränderung der Basketfonds sowie auch des Kapitalmarktzinses kann dazu führen, dass der Kurs der Wertpapiere sinkt. Die Rückzahlung des eingesetzten Kapitals ist daher nicht gesichert. In Extremsituationen kann der Preis der einzelnen Basketfonds erheblichen Schwankungen ausgesetzt und der Rückzahlungsbetrag damit wesentlich geringer als der eingesetzte Kapitalbetrag sein. Die Wertpapiere sind daher nur für spekulative Investoren geeignet, die die betreffenden Risiken einschätzen können und entsprechende Verluste zu tragen bereit sind. Bei den Gewinnerwartungen muss man die mit dem Erwerb und dem Verkauf dieser Wertpapiere zusätzlich anfallenden Kosten berücksichtigen. Risikoausschließende oder -einschränkende Geschäfte Der Käufer kann nicht darauf vertrauen, dass er während der Laufzeit der Wertpapiere Geschäfte abschließen kann, durch die er seine Risiken ausschließen oder einschränken kann; dies hängt von den Marktverhältnissen und den jeweils zugrunde liegenden Bedingungen ab. Unter Umständen können solche Geschäfte nicht oder nur zu einem ungünstigen Marktpreis getätigt werden, so dass für den Käufer ein entsprechender Verlust entsteht. Inanspruchnahme von Kredit Finanziert der Käufer den Erwerb der Wertpapiere mit Kredit, muss er nicht nur diesen Kredit nebst Zinsen, sondern im Falle des Nichteintritts seiner Erwartungen, zusätzlich auch den angefallenen Verlust ausgleichen. Dadurch erhöht sich sein Risiko. Der Käufer sollte nie darauf vertrauen, Zins und Tilgung eines Kredites aus den Gewinnen eines Geschäfts leisten zu können. Vielmehr muss er unbedingt vorher seine wirtschaftlichen Verhältnisse daraufhin prüfen, ob er zur Zinszahlung und gegebenenfalls auch kurzfristigen Tilgung des Kredites auch dann in der Lage ist, wenn Verluste statt der erwarteten Gewinne eintreten. Preisänderungsrisiken Veränderungen der Wertentwicklung der Wertpapiere spiegeln positive wie negative Änderungen der Wertentwicklung der Basketindizes wider. Der Wert der Basketfonds kann zeitlichen Schwankungen unterworfen sein; diese Wertschwankungen sind von einer Vielzahl von Faktoren abhängig, wie z. B. volkswirtschaftlichen Faktoren und Spekulationen. Schwankungen eines Basketfonds können durch Schwankungen eines anderen Basketfonds ausgeglichen oder verstärkt werden. Rechts- und sonstige Risiken Nähere Informationen zu den Rechts- und sonstigen Risiken, insbesondere hinsichtlich der Freistellungserklärungen der Landesbank Berlin finden Sie im Abschnitt Risikobericht der Landesbank" ab Seite 132, hinsichtlich der Gewährträgerhaftung ab Seite 140 sowie hinsichtlich der Entscheidung der EU-Kommission, die Kapitalzufuhr und die Risikoabschirmung durch das Land Berlin als Umstrukturierungsbeihilfe zu genehmigen ab Seite 141 sowie im Abschnitt Geschäftsgang und Aussichten ab Seite 397 dieses Unternehmensberichtes. Individuelle Aufklärung Dieser Unternehmensbericht ersetzt nicht die möglicherweise individuell erforderliche Aufklärung über dieses Produkt durch das Wertpapierdienstleistungsunternehmen, bei dem der Erwerb der Wertpapiere erfolgen soll. 20

21 ALLGEMEINE INFORMATIONEN Verantwortung Die Landesbank Berlin -Girozentrale-, London Branch, London, (die Emittentin ), und die Bankgesellschaft Berlin Aktiengesellschaft, Berlin, übernehmen im Rahmen des 13 Wertpapier-Verkaufsprospektgesetz in Verbindung mit 44 Börsengesetz die Prospekthaftung und erklären, dass ihres Wissens die in diesem Unternehmensbericht enthaltenen Angaben richtig und keine wesentlichen Umstände ausgelassen sind. Gegenstand des Unternehmensberichts Gegenstand dieses Unternehmensberichts sind Stück Rainbow Fonds Put Zertifikate II, die auf Zahlung eines Rückzahlungsbetrages in Euro gerichtet sind. Beschlussfassung Die Begebung von Stück Rainbow Fonds Put Zertifikaten II erfolgt aufgrund des vom Vorstand der Landesbank Berlin -Girozentrale- genehmigten Produktkataloges. Verkauf Die Emission wurde vollständig von der Bankgesellschaft Berlin AG, Berlin, übernommen und soll nach Börseneinführung über die Börse bei Anlegern platziert werden. Ein öffentliches Angebot findet vor Veröffentlichung des Unternehmensberichtes nicht statt. Verfügbare Dokumente Der vorliegende Unternehmensbericht ist während der Geschäftszeiten von 9 bis 17 Uhr bei der Bankgesellschaft Berlin AG, Berlin, Capital Markets Equities / Product Management, Alexanderplatz 2, Berlin, kostenlos erhältlich. Alle weiteren in diesem Unternehmensbericht genannten Unterlagen können dort während der Geschäftszeiten von 9 bis 17 Uhr eingesehen werden. 21

22 STEUERLICHE BEHANDLUNG DER WERTPAPIERE FÜR PRIVATANLEGER MIT WOHNSITZ IN DER BUNDESREPUBLIK DEUTSCHLAND Die Bankgesellschaft Berlin AG geht in Übereinstimmung mit der übrigen Kreditwirtschaft davon aus, dass die Wertpapiere nach derzeit gültigem Steuerrecht (Stand: März 2005) nicht zu steuerpflichtigen Kapitalerträgen führen. Bei diesen Wertpapieren werden weder die Rückzahlung ganz oder teilweise zugesagt oder gewährt, noch ein Entgelt für die Überlassung des Kapitalvermögens zur Nutzung zugesagt oder gewährt. Aus diesem Grunde werden auch derzeit kein Zinsabschlag sowie Solidaritätszuschlag einbehalten. Da die Bankgesellschaft Berlin AG die Wertpapiere an die Kursentwicklung des zugrunde liegenden Fondsbaskets koppelt und die Rückzahlung des Kapitalbetrages daher weder zugesagt noch gewährt wird, dürfte auch die Finanzverwaltung Erträge außerhalb der Spekulationsfrist nicht als einkommensteuerpflichtig behandeln. Sollte sich diese Sichtweise ändern, behält sich die Bankgesellschaft Berlin AG vor, die Wertpapiere als zinsabschlagspflichtig zu schlüsseln. Veräußert der Privatkunde die Wertpapiere innerhalb der Spekulationsfrist von derzeit zwölf Monaten mit Gewinn, so liegt ein steuerpflichtiges privates Veräußerungsgeschäft (ehemals: Spekulationsgeschäft) vor. Dies gilt ebenso für Aktiengeschäfte, sofern der Zeitraum zwischen Erwerb oder Beendigung des Rechts maximal ein Jahr beträgt. Hierüber haben die Kreditinstitute ab 2004 nach 24c EStG in der Fassung des Steueränderungsgesetzes 2003 vom 15. Dezember 2003 für den Privatanleger eine Jahresbescheinigung auszustellen, die nach Aufforderung dem Finanzamt einzureichen ist. Es wird daher den Anlegern empfohlen, sich durch einen Angehörigen der steuerberatenden Berufe über die Besteuerung im Zusammenhang mit dem Erwerb, dem Halten, der Veräußerung und der Einlösung der Wertpapiere beraten zu lassen. 22

23 RAINBOW FONDS PUT ZERTIFIKATE II PRODUKTBEDINGUNGEN 1 Emittentin, Emissionsvolumen, Erhöhung, Form der Urkunde (1) Die Landesbank Berlin -Girozentrale-, London Branch, London, (die Emittentin ) begibt Stück Rainbow Fonds Put Zertifikate II, ISIN: DE000LBB0XA3 // WKN: LBB 0XA, (die Wertpapiere ), die auf den Inhaber lauten und untereinander gleichberechtigt sind. Der Emissionstag ist der 22. Februar Der Emissionskurs beträgt EUR 6,61. Die Emittentin ist jederzeit berechtigt, ohne Zustimmung der Inhaber der Wertpapiere (die Wertpapierinhaber ), das Volumen der begebenen Wertpapiere über das in Satz 1 genannte Volumen durch Begebung weiterer Wertpapiere mit gleicher Ausstattung zu erhöhen. Der Begriff Wertpapiere umfasst im Falle einer solchen weiteren Begebung auch die zusätzlich begebenen Wertpapiere. Die Emittentin ist jederzeit dazu berechtigt, die Wertpapiere während ihrer Laufzeit am Markt anzukaufen oder angekaufte Wertpapiere einzuziehen. (2) Die Wertpapiere werden durch eine Globalurkunde verbrieft, die bei der Clearstream Banking AG, Frankfurt am Main, (die Clearstream AG ) hinterlegt ist. (3) Es werden keine effektiven Wertpapiere ausgegeben. Der Anspruch der Wertpapierinhaber auf Ausdruck und Auslieferung einzelner Wertpapiere ist ausgeschlossen. Den Wertpapierinhabern stehen Miteigentumsanteile an der Globalurkunde zu, die gemäß den Regeln und Bestimmungen der Clearstream AG übertragen werden können. (4) Die Globalurkunde trägt die eigenhändigen Unterschriften von zwei Vertretungsberechtigten der Emittentin. 2 Begriffsbestimmungen Für die Zwecke dieser Produktbedingungen gelten die folgenden Begriffsbestimmungen: (1) Der zugrunde liegende Basket setzt sich wie folgt zusammen: j Basketfonds ISIN Fondsgesellschaft 1 UniEuroStoxx50 A LU Union Investment Luxembourg S.A. 2 UniNordamerika DE Union Investment Privatfonds GmbH 3 UniAsia LU Union Investment Luxembourg S.A. (2) Basispreis (K) ist, vorbehaltlich Anpassungen gemäß 5, 109,09%. (3) Referenz-Preis je Basketfonds ist der von der jeweiligen Fondsgesellschaft festgestellte und veröffentlichte Net Asset Value (der Nettovermögenswert oder der NAV ) je Basketfondsanteil. (4) Durchschnittspreis-Ermittlungstag ist in Bezug auf jeden Basketfonds oder im Falle eines Ersatzindex oder Ersatzindexbaskets jeweils der zweite Mittwoch der Monate März, Juni, September und Dezember, beginnend mit dem 8. Juni 2005 (i=1) und endend mit dem 8. Juni 2011 (i=25). An den Durchschnittspreis-Ermittlungstagen werden die für die Rückzahlung der Wertpapiere relevanten Referenz-Preis(e) der zugrunde liegenden Basketfonds festgestellt. Falls einer dieser Tage kein Fondsberechnungstag für einen Basketfonds ist, ist der maßgebliche Durchschnittspreis-Ermittlungstag für den betroffenen Basketfonds der nächstfolgende Fondsberechnungstag. Die Durchschnittspreis-Ermittlungstage der nicht betroffenen Basketfonds bleiben davon unberührt. Falls die Berechnungsstelle an einem Durchschnittspreis-Ermittlungstag feststellt, dass bei einem Basketfonds eine Marktstörung vorliegt, verschiebt sich für den betroffenen Basketfonds der Durchschnittspreis-Ermittlungstag auf den ersten Regulären Fondsberechnungstag nach Fortfall der Marktstörung. Dauert die Marktstörung länger als acht aufeinanderfolgende Reguläre Fondsberechnungstage, gilt der achte Reguläre Fondsberechnungstag nach dem ursprünglichen 23