NACHRANGDARLEHENSVERTRAG

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1 220/15-1/50/3559 NACHRANGDARLEHENSVERTRAG abgeschlossen zwischen Start-Up Firmenbuchnummer Adresse (nachfolgend Start-Up Unternehmen oder Unternehmensabkürzung ) und Investor (allenfalls) Firmenbuchnummer Adresse (nachfolgend Investor ) gemeinsam auch die Vertragsparteien, wie folgt: 1

2 INHALTSVERZEICHNIS 1. VORBEMERKUNGEN ZUSTANDEKOMMEN DES VERTRAGS, RÜCKTRITTSRECHT DARLEHENSZUZÄHLUNG, TREUHANDSCHAFT UND MITTELVERWENDUNG AUFLÖSENDE BEDINGUNG AUSZAHLUNG DES DARLEHENSBETRAGS VERTRAGSDAUER UND RÜCKZAHLUNG KÜNDIGUNG LAUFENDE ZINSEN QUALIFIZIERTER RANGRÜCKTRITT UNTERNEHMENSWERTBETEILIGUNG UND BONUS ( PRIMEBENEFIT ) VERZUGSZINSEN INFORMATIONSRECHTE DES INVESTORS PFLICHTEN DES START-UP UNTERNEHMENS ÜBERTRAGUNG DES VERTAGS AN DRITTE RISIKEN VERTRAULICHKEITSVEREINBARUNG KOSTEN UND GEBÜHREN GERICHTSSTAND SCHLUSSBESTIMMUNGEN... 16

3 1. VORBEMERKUNGEN 1.1 Die GmbH ist im Firmenbuch des Handelsgerichts unter FN.. eingetragen ( Start-Up Unternehmen ). Das Stammkapital beträgt EUR... und ist zur. einbezahlt. Gegenstand des Unternehmens ist Das Start-Up Unternehmen lädt Investoren über die von der primecrowd GmbH, eingetragen im Firmenbuch des Handelsgerichts Wien unter FN t, betriebene Internetplattform ein, ein Angebot zur Gewährung eines Nachrangdarlehens an das Start-Up Unternehmen zu stellen. 1.3 Das Start-Up Unternehmen beabsichtigt, mit den von der primecrowd GmbH vermittelten, unbesicherten Nachrangdarlehen.. einer Vielzahl von Investoren zu finanzieren. 1.4 Der Nachrangdarlehensvertrag behält seine Wirksamkeit nur, wenn die in Punkt 4 näher beschriebene Mindestdarlehenssumme (Investment-Schwelle) erreicht wird. Das Start-Up Unternehmen wird im Rahmen der Crowdinvesting-Kampagne auf der Internetplattform der primecrowd GmbH maximal einen Betrag in der Höhe von EUR aufnehmen (Investment-Limit). 1.5 Festgehalten wird, dass der Investor die Verbraucherinformationen für den Fernabsatz nach dem österreichischen Fern-Finanzdienstleistungs-Gesetz (FernFinG) sowie die Risikohinweise vor Abgabe seines Angebots zum Abschluss dieses Vertrags im Informationsblatt des Start-Up Unternehmens gelesen hat. Das Informationsblatt ist auf der Website der primecrowd GmbH abrufbar und diesem Vertrag als Beilage./1 angeschlossen. 1.6 Der Investor stimmt ausdrücklich zu, dass das Start-Up Unternehmen auf die im Rahmen der Registrierung auf der Website der primecrowd GmbH gespeicherten Daten des Investors zum Zweck der Annahme dieses Angebots und Erfüllung dieses Nachrangdarlehensvertrags zugreift. 1.7 Der Investor gewährt dem Start-Up Unternehmen nach Maßgabe der nachstehenden Bestimmungen ein qualifiziert nachrangiges Darlehen. Der Investor erhält neben der in Punkt 8 näher beschriebenen laufenden Verzinsung eine Bonuszahlung bei Beendigung des Nachrangdarlehens ( primebenefit ). 1.8 Ergänzend gelten die Allgemeinen Geschäftsbedingungen der primecrowd GmbH, soweit die Bestimmungen dieses Vertrags nicht davon abweichen. 2

4 2. ZUSTANDEKOMMEN DES VERTRAGS, RÜCKTRITTSRECHT 2.1 Nachdem sich der Investor durch Durchsicht des auf der Website der primecrowd GmbH präsentierten Projekts des Start-Up Unternehmens und Beachtung der Risikohinweise im Informationsblatt (Beilage./1) dazu entschlossen hat, ein qualifiziert nachrangiges Darlehen zu gewähren, gibt der Investor durch Klick auf den dafür vorgesehenen Button ein verbindliches Angebot zum Abschluss dieses Vertrags ab. 2.2 Alternativ kann der Investor sein Angebot zum Abschluss dieses Nachrangdarlehensvertrags schriftlich per Postsendung an die Adresse der primecrowd GmbH in 1020 Wien, Siebenbrunnengasse 17, 5 OG, Top 7, abgeben. Die primecrowd GmbH ist vom Start-Up Unternehmen bevollmächtigt das Angebot des Investors entgegen zu nehmen. 2.3 Der Investor kann sein Angebot zum Abschluss dieses Vertrags nur innerhalb der auf der Website der primecrowd GmbH bekanntgegebenen Dauer der Crowdinvesting- Kampagne abgeben. Die Dauer der gegenständlichen Crowdinvesting-Kampagne des Start-Up Unternehmens endet am. Das Start-Up Unternehmen ist berechtigt, die Dauer der Crowdinvesting-Kampagne zu verkürzen oder zu verlängern. 2.4 Der Investor ist an dieses Angebot für die Dauer von 21 Tagen ab dessen Zugang an das Start-Up Unternehmen gebunden. Das Start-Up Unternehmen ist berechtigt, die Angebotsfrist durch Mitteilung per um weitere 14 Tage zu verlängern. 2.5 Der gemäß Punkt 4 auflösend bedingte Vertrag kommt erst durch Annahmeerklärung durch das Start-Up Unternehmen oder durch die primecrowd GmbH an die vom Investor bei Registrierung auf der Website der primecrowd GmbH angegebene - Adresse zustande. Festgehalten wird, dass das Start-Up Unternehmen nicht zur Annahme dieses Angebots verpflichtet ist. Das Start-Up Unternehmen wird das Angebot des Investors insbesondere nicht annehmen, wenn das Angebot zur Gewährung eines Nachrangdarlehens unter einem Betrag von EUR 5.000,00 liegt. 2.6 Sollte der Höchstbetrag in der Höhe von EUR als von vornherein festgelegtes Investment-Limit bereits erreicht sein, wird das Start-Up Unternehmen das ihm zugegangene Angebot zum Abschluss dieses Vertrags nicht annehmen. Das Start-Up Unternehmen ist berechtigt, das Investment-Limit herabzusetzen oder zu erhöhen. Eine allfällige Herabsetzung oder Erhöhung des Investment-Limits ist auf der Website der primecrowd GmbH bekannt zu geben. 3

5 2.7 Sofern der Investor Verbraucher gemäß 1 KSchG ist, sohin diesen Vertrag abschließt, ohne dass es sich dabei um ein für ihn unternehmensbezogenes Geschäft handelt, steht ihm ein Rücktrittsrecht innerhalb von 14 Tagen ab Vertragsabschluss zu. Der Investor kann das dem Informationsblatt (Beilage./1) angeschlossene Formular für die Rücktrittserklärung verwenden. 2.8 Im Fall eines wirksamen Rücktritts durch den Investor hat die von den Vertragsparteien beauftragte Treuhänderin gemäß Punkt 3.2 einen bereits zugezählten Darlehensbetrag sowie bis dahin allenfalls angefallene Zinsbeträge an den Investor auf das vom Investor bekanntgegebene Konto zurückzuzahlen. 3. DARLEHENSZUZÄHLUNG, TREUHANDSCHAFT UND MITTELVERWENDUNG 3.1 Der Investor gewährt dem Start-Up Unternehmen ein Nachrangdarlehen im Betrag von EUR 3.2 Der Erlag des Darlehensbetrags gemäß Punkt 3.1 erfolgt bei Stellung des Angebots zum Abschluss dieses Vertrags durch Überweisung auf das Treuhandkonto der von beiden Vertragsparteien beauftragten Treuhänderin Höhne, In der Maur & Partner Rechtsanwälte OG, Mariahilfer Straße 20, 1070 Wien bei der Raiffeisenlandesbank NÖ-Wien mit dem IBAN und der Bezeichnung.. Der Investor erhält eine Zahlungsbestätigung per an die in Punkt 2.5 genannte Adresse. Mit der Überweisung des Darlehensbetrags an das Treuhandkonto hat der Investor seine Pflicht zur Darlehenszuzählung gegenüber dem Start-Up Unternehmen vollständig erfüllt. 3.3 Die von den Vertragsparteien beauftragte Treuhänderin ist grundsätzlich dazu verpflichtet, die Abwicklung von Treuhandschaften gemäß den Bestimmungen über das elektronische Anwaltliche Treuhandbuch (eathb) der Rechtsanwaltskammer Wien vorzunehmen. Die Vertragsparteien nehmen zur Kenntnis, dass ein Verzicht auf die Abwicklung des gegenständlichen Treuhandauftrags über das eathb den Verlust des Versicherungsschutzes (Vertrauensschadensversicherung) nach sich zieht. Die laut den Bestimmungen des eathb vorgesehenen Kontrollschritte der Rechtsanwaltskammer Wien entfallen ebenfalls. In Kenntnis dieser Sachlage untersagen die Vertragsparteien dennoch die Abwicklung des gegenständlichen Treuhandauftrags nach den Bestimmungen über das eathb der Rechtsanwaltskammer Wien. 3.4 Den Investor trifft keine Nachschusspflicht, sodass er nach Darlehenszuzählung gemäß Punkt 3.2 zu keinen weiteren Zahlungen an das Start-Up Unternehmen verpflichtet ist. 3.5 Das Start-Up Unternehmen verpflichtet sich, das ihm zugezählte Darlehen gemäß Punkt 3.1 lediglich für.. zu verwenden. 4

6 4. AUFLÖSENDE BEDINGUNG 4.1 Der Vertrag ist auflösend bedingt durch das Nichterreichen der Investment-Schwelle in der Höhe von EUR. bis zum... Die Investment-Schwelle ist die Darlehenssumme, die das Start-Up Unternehmen im Rahmen der Crowdinvesting- Kampagne bei primecrowd durch mehrere Investoren mindestens aufnehmen wird. 4.2 Dem Nichterreichen der Investment-Schwelle gemäß Punkt 4.1 ist das Unterschreiten der Investment-Schwelle aufgrund der Ausübung von Rücktrittsrechten durch Investoren gemäß Punkt 2.7 gleichgestellt. 4.3 Das Start-Up Unternehmen ist berechtigt, die Frist zum Erreichen der Investment- Schwelle gemäß Punkt 4.1 zu verlängern. 4.4 Das Start-Up Unternehmen hat primecrowd dazu ermächtigt, den Kontostand auf dem Treuhandkonto beim Treuhänder jederzeit zu erfragen. primecrowd aktualisiert täglich den Investitionsfortschritt auf der Internetplattform. 4.5 Im Fall des Eintritts der auflösenden Bedingung gemäß Punkt 4.1 ist die Treuhänderin verpflichtet, den bei ihr treuhändig erlegten Darlehensbetrag gemäß Punkt 3.1 zuzüglich bis dahin auf dem Treuhandkonto allenfalls angelaufener Zinsen an das Konto des Investors zurückzubezahlen. Die angefallenen Kontospesen hat das Start-Up Unternehmen zu bezahlen. Festgehalten wird, dass bei Eintritt der auflösenden Bedingung keine Verzinsung gemäß Punkt 8 erfolgt. 4.6 Das Start-Up Unternehmen informiert die Investoren über die Website der primecrowd GmbH vom Eintritt der auflösenden Bedingung gemäß Punkt 4.1 sowie von der Verlängerung der Frist gemäß Punkt AUSZAHLUNG DES DARLEHENSBETRAGS 5.1 Die Treuhänderin ist angewiesen, die auf dem Treuhandkonto erliegende Investitionssumme zuzüglich Zinsen und abzüglich Kontoführungsspesen sowie abzüglich des zwischen dem Start-Up Unternehmen und primecrowd vereinbarten Provisionsentgelts in der Höhe von 12% des Darlehensbetrags nach Ablauf des in Punkt 4.1 genannten oder gemäß Punkt 4.3 verlängerten Fristendes, jedoch unter der Voraussetzung des Erreichens der Investment-Schwelle gemäß Punkt 4.1, oder 5

7 5.1.2 nach Erreichen des in Punkt 2.6 genannten Investment-Limits. auf das Konto von Start-Up bei der IBAN:.. zu überweisen. 5.2 Weitere Auszahlungsvoraussetzung ist, dass der Treuhänderin das Erreichen der Investment-Schwelle gemäß Punkt 4.1 oder das Erreichen des in Punkt 2.6 genannten Investment-Limits durch schriftliche Mitteilung ( ist ausreichend) von prime- CROWD oder des Start-Up Unternehmens nachgewiesen wird. 5.3 Die Treuhänderin hat die Auszahlung des auf dem Treuhandkonto am Ende der Investitionsphase ausgewiesenen Betrags erst vorzunehmen, sobald auch die zweiwöchige Rücktrittsfrist gemäß 8 FernFinG (Fern-Finanzdienstleistungs-Gesetz) und gemäß 4 AltFG (Alternativfinanzierungsgesetz) für Verbraucher abgelaufen ist und die Investment-Schwelle trotz allfälliger Vertragsrücktritte nicht unterschritten ist. Die Treuhänderin ist angewiesen, das nach Auszahlung des Betrags an Start-Up gemäß Punkt 4.1 auf dem Treuhandkonto verbleibende Provisionsentgelt durch Überweisung an ein von primecrowd bekanntgegebenes Konto auszubezahlen, sobald ihr eine Rechnung von primecrowd über das Provisionsentgelt, ausgestellt auf das Start-Up Unternehmen vorliegt. 6. VERTRAGSDAUER UND RÜCKZAHLUNG 6.1 Der Nachrangdarlehensvertrag beginnt mit dessen Zustandekommen gemäß Punkt 2.5 und ist unbefristet. 6.2 Das vom Investor gewährte Nachrangdarlehen ist endfällig. Es ist an den Investor erst zurückzuzahlen, wenn eine der Vertragsparteien den Nachrangdarlehensvertrag wirksam gekündigt hat oder der Vertrag auf andere Weise endet. Das bedeutet, dass bei Beendigung des Nachrangdarlehensvertrags der Darlehensbetrag gemäß Punkt 3.1 sowie die angefallenen und mangels Vorliegens der Auszahlungsvoraussetzungen gemäß Punkt 9.3 und Punkt 9.2 noch nicht gezahlten Zinsen zur Zahlung an das vom Investor auf der Internetplattform der primecrowd GmbH zuletzt bekannt gegebene Konto fällig sind. 6.3 Das Start-Up Unternehmen verpflichtet sich, den in Punkt 6.2 beschriebenen Betrag in vier gleichen Raten zurückzuzahlen. Endet der Nachrangdarlehensvertrag vor dem 1.7 eines Kalenderjahres, ist die erste Rate zum des Jahres, in dem die Beendigung des Nachrangdarlehensvertrags erfolgt, und die weiteren Raten zum Ablauf der drei nachfolgenden Quartale (31.12., 31.3., 30.6.) zur Zahlung fällig. 6

8 Sofern der Nachrangdarlehensvertrag, etwa durch außerordentliche Kündigung aus wichtigem Grund, nach dem eines Kalenderjahres endet, ist die erste Rate zum Ablauf des auf die Endigung zweitnachfolgenden Quartalsende, die restlichen Raten zum Ablauf der weiteren drei nachfolgenden Quartalsenden zur Zahlung fällig. Zahlt das Start-Up Unternehmen eine Rate nicht zum vereinbarten Fälligkeitsdatum, ist sie zum nächsten Fälligkeitszeitpunkt gemeinsam mit der nächsten Rate und den Verzugszinsen gemäß Punkt 11. zu bezahlen. 6.4 Eine Rückzahlung des gemäß Punkt 3.1 zugezählten Darlehensbetrags erfolgt nur dann, wenn die Voraussetzungen in Punkt 9 erfüllt sind. Bis zur vollständigen Rückzahlung des Nachrangdarlehens wird der jeweils aushaftende Betrag mit dem Zinssatz gemäß Punkt 8.1 verzinst. 6.5 Das Start-Up Unternehmen ist zur vollständigen oder teilweisen Rückzahlung des Darlehensbetrags bereits vor den in Punkt 6.3 genannten Fälligkeitszeitpunkten ohne Vorfälligkeitsentschädigung oder Verzinsung gemäß Punkt 8.1 berechtigt. 7. KÜNDIGUNG 7.1 Der Nachrangdarlehensvertrag kann von den Vertragsparteien jeweils zum eines jeden Kalenderjahres unter Einhaltung einer Kündigungsfrist von sechs Monaten gekündigt werden. Während jeder Investor berechtigt ist, unabhängig von den weiteren Investoren seinen Nachrangdarlehensvertrag zu kündigen, ist das Start-Up Unternehmen lediglich berechtigt, den Nachrangdarlehensvertrag zu kündigen, wenn es sämtliche Nachrangdarlehensverträge mit den weiteren Investoren der Crowdinvesting- Kampagne kündigt. 7.2 Das Start-Up Unternehmen verzichtet für die Dauer von fünf Jahren ab Beginn des Darlehensvertrags gemäß Punkt 6.1 auf die Ausübung des Kündigungsrechts gemäß Punkt Der Investor verzichtet für die Dauer von acht Jahren ab Beginn des Darlehensvertrags gemäß Punkt 6.1 auf die Ausübung des Kündigungsrechts gemäß Punkt Das Start-Up Unternehmen ist abweichend von 7.2 berechtigt, den Nachrangdarlehensvertrag auch vor Ablauf des Zeitraums des Kündigungsverzichts außerordentlich zu kündigen, wenn mehr als 50% der Geschäftsanteile am Start-Up Unternehmen auf dritte Personen übertragen werden, die der Gesellschaft zum Zeitpunkt des Abschlusses dieses Vertrags noch nicht angehören (Machtwechsel). Ein Machtwechsel liegt auch dann vor, wenn die Übertragung von Geschäftsanteilen an den Gesellschaftern des Start-Up Unternehmens erfolgt, sofern diese juristische Personen sind (mittelbarer Machtwechsel). 7

9 Eine Übertragung von Anteilen im Sinn des Punktes 7.4 an dritte Personen liegt im Fall der Übertragung an juristische Personen oder Personengesellschaften des Unternehmensrechts nur dann vor, wenn an diesen wiederum keine Personen beteiligt sind, die nicht bereits Gesellschafter des Start-Up Unternehmens oder deren nahe Angehörige (Ehegatte, Kinder, Eltern, Schwiegereltern, Geschwister) sind. Die Vertragsparteien haben die Kündigungsfrist und den Kündigungstermin gemäß Punkt 7.1 einzuhalten. 7.5 Das außerordentliche Kündigungsrecht gemäß Punkt 7.4 kann das Start-Up Unternehmen nur dann ausüben, wenn die in Punkt 9 vereinbarten Voraussetzungen für die Rückzahlung des Darlehensbetrags, die Bezahlung der Zinsen gemäß Punkt 8.1, der gemäß Punkt 8.3 vorgetragenen Zinsen sowie der Bonuszahlung gemäß 10.1 vorliegen. Bei außerordentlicher Kündigung muss die Bonuszahlung gemäß Punkt 10.1 zumindest einen Betrag erreichen, der einer Verzinsung des Darlehensbetrags seit Beginn des Nachrangdarlehensvertrags in der Höhe von 15% pro Jahr entspricht. 7.6 Das Recht zur außerordentlichen Kündigung des qualifizierten Nachrangdarlehens aus wichtigem Grund bleibt davon unberührt. Ein wichtiger Grund zur vorzeitigen Kündigung des Vertrags liegt ausschließlich dann vor, wenn das Start-Up Unternehmen den vom Investor gewährten Nachrangdarlehensbetrag trotz angemessener Nachfristsetzung für andere als die in Punkt 3.4 genannten Zwecke verwendet. 8. LAUFENDE ZINSEN 8.1 Der Nachrangdarlehensbetrag wird während der Vertragsdauer mit 5% p.a. verzinst. 8.2 Der erste Zinsenlauf beginnt am Tag der Darlehenszuzählung gemäß Punkt 3.1. Die Zinsen sind jeweils am 30.6.) eines jeden Jahres abzurechnen und zur Zahlung an das vom Investor auf der Website der primecrowd GmbH zuletzt bekannt gegebene Konto zu Zahlung fällig. 8.3 Die Auszahlung der Zinsen erfolgt nur dann, wenn die Voraussetzungen gemäß der Punkte 9.2 und 9.3 erfüllt sind. Ein mangels Vorliegens der Voraussetzungen gemäß der Punkte 9.2 und 9.3 nicht ausgezahlter angefallener Zinsbetrag ist zum nächsten Zinszahlungstermin auszubezahlen, an dem die Voraussetzungen zur Auszahlung gemäß der Punkte 9.2 und 9.3 vorliegen. Der somit vorgetragene Zinsbetrag wird bis zu dessen Auszahlung an den Investor wiederum mit dem in Punkt 8.1 genannten Zinssatz verzinst (Zinseszinsen). 8

10 9. QUALIFIZIERTER RANGRÜCKTRITT 9.1 Der Investor erklärt gemäß 67 Abs. 3 Insolvenzordnung (IO), dass er die Befriedigung seiner Forderungen aus diesem Vertrag erst nach Beseitigung eines negativen Eigenkapitals ( 255 Abs. 1 UGB) oder im Fall der Liquidation nach Befriedigung aller Gläubiger begehrt und dass wegen dieser Verbindlichkeiten kein Insolvenzverfahren eröffnet zu werden braucht. In der Insolvenz des Start-Up Unternehmens bedeutet das, dass eine Befriedigung der nachrangigen Forderungen des Investors erst nach der vollständigen Befriedigung aller nicht nachrangigen Insolvenzgläubiger in Betracht kommt. 9.2 Voraussetzung für vom Start-Up Unternehmen nach den Bestimmungen dieses Vertrags vorzunehmende Zahlungen ist somit, dass ein positives Eigenkapital vorliegt; die Zahlung des jeweils fälligen Betrags an den Investor keine Insolvenz des Start-Up Unternehmens bewirken würde. 9.3 Für die Auszahlung der laufenden Zinsen gemäß Punkt 8.1 ist weitere Voraussetzung, dass das operative Ergebnis, nämlich das EBIT (earnings before interest and taxes Gewinn vor Zinsen und Steuern ), in dem der Zinsenfälligkeit vorangegangenen Geschäftsjahr positiv war. 9.4 Klarstellend wird festgehalten, dass bei Beendigung des Nachrangdarlehens der Darlehensbetrag, die Zinsen gemäß Punkt 8.1, die gemäß Punkt 8.3 vorgetragenen Zinsen sowie die Bonuszahlung gemäß Punkt 10.1 auch dann zur Zahlung an den Investor fällig sind, wenn das Start-Up Unternehmen in dem der Beendigung des Nachrangdarlehensvertrags vorangegangenen Geschäftsjahr kein positives EBIT erwirtschaftet hat. Eine Auszahlung der genannten Beträge erfolgt somit dann, wenn die Voraussetzungen gemäß Punkt 9.2 erfüllt sind. 9.5 Sämtliche Investoren, die im Rahmen der Crowdinvesting-Kampagne der prime- CROWD GmbH dem Start-Up Unternehmen Nachrangdarlehen gewähren, sind untereinander gleichrangig. 9.6 Für den Fall, dass die Auszahlungsvoraussetzung zum Zeitpunkt der Fälligkeit der Forderungen des Investors nicht vorliegen, gelten die Bestimmungen der Punkte 6.3, 8.3 und

11 10. UNTERNEHMENSWERTBETEILIGUNG UND BONUS ( PRIMEBENEFIT ) 10.1 Der Investor hat zusätzlich zum Rückzahlungsanspruch gemäß Punkt 6 und zum Anspruch auf Zahlung der laufenden Zinsen gemäß Punkt 8 einen Anspruch auf eine Bonuszahlung, die sich aus der nachstehend zu berechnenden Beteiligung des Investors am Unternehmenswert des Start-Up Unternehmens bei Beendigung des Nachrangdarlehensvertrags ergibt Bei Beendigung des Nachrangdarlehensvertrags ist der Unternehmenswert zu ermitteln. Stichtag der Unternehmensbewertung ist der letzte Bilanzstichtag vor der Beendigung des Darlehensbetrags Der zu berechnende Unternehmenswert entspricht im Fall der ordentlichen Kündigung des Nachrangdarlehensvertrags jedenfalls dem Mittel aus der Addition des Ergebnisses der Umsatz-Multiple-Bewertung mit dem Ergebnis der EBIT-Multiple-Bewertung. Daraus ergibt sich folgende Formel: Unternehmenswert = Umsatz x + EBIT x.. )/2 Sofern die EBIT-Multiple-Bewertung gemäß aufgrund eines negativen EBIT keinen positiven Wert ergeben sollte, ist lediglich jener Unternehmenswert maßgeblich, der sich aus der Umsatz-Multiple-Bewertung ergibt Umsatz-Multiple-Bewertung: Bei der Umsatz-Multiple-Bewertung ergibt sich der Unternehmenswert durch Multiplikation des letzten Jahresumsatzes, der aus dem Jahresabschluss des Start-Up Unternehmens zu entnehmen ist, mit dem im Vorhinein festgelegten Multiplikator von.. zuzüglich der an die Gesellschafter des Start-Up Unternehmens während der Vertragsdauer vorgenommenen Gewinnausschüttungen, abzüglich der Nettofinanzverbindlichkeiten (Summe aller verzinslichen Verbindlichkeiten abzüglich der flüssigen Mittel und kurzfristigen Finanzanlagen). Festgehalten wird, dass unter die abzuziehenden Nettofinanzverbindlichkeiten nicht die mit diesem Nachrangdarlehensvertrag und den mit weiteren Investoren abgeschlossenen Nachrangdarlehensverträgen eingegangenen Finanzverbindlichkeiten fallen. Die Nachrangdarlehenssumme ist somit nicht abzuziehen EBIT-Multiple Bewertung: Bei der EBIT-Multiple Bewertung ergibt sich der Unternehmenswert durch Multiplikation des EBIT (earnings before interest and taxes Gewinn vor Zinsen und Steuern ), der aus dem zuletzt erstellten Jahresabschluss des Start-Up Unternehmens zu entnehmen 10

12 ist, mit dem im Vorhinein festgelegten Multiplikator von zuzüglich der an die Gesellschafter des Start-Up Unternehmens während der Vertragsdauer vorgenommenen Gewinnausschüttungen, abzüglich der Nettofinanzverbindlichkeiten (Summe aller verzinslichen Verbindlichkeiten abzüglich der flüssigen Mittel und kurzfristigen Finanzanlagen). Festgehalten wird, dass unter die abzuziehenden Nettofinanzverbindlichkeiten nicht die mit diesem Nachrangdarlehensvertrag und den mit weiteren Investoren abgeschlossenen Nachrangdarlehensverträgen eingegangenen Finanzverbindlichkeiten fallen. Die Nachrangdarlehenssumme ist somit nicht abzuziehen Im Fall der Ausübung des außerordentlichen Kündigungsrechts gemäß Punkt 7.4 ist der Unternehmenswert entweder jener, der sich durch Anwendung der Formel in Punkt 10.3 ergibt, oder jener, der im Zuge der Veräußerung der Geschäftsanteile an die dritte Person gemäß Punkt 7.4 von den Vertragsparteien zur Berechnung des Abtretungspreises herangezogen wurde. Es gilt der jeweils höhere Unternehmenswert, wobei auf Punkt 7.5 verwiesen wird, wonach die Bonuszahlung gemäß Punkt 10.1 zumindest einen Betrag erreichen muss, der einer Verzinsung des Darlehensbetrags seit Beginn des Nachrangdarlehensvertrags in der Höhe von 15% pro Jahr entspricht Der Unternehmenswert gemäß Punkt 10.3 ist durch das Start-Up Unternehmen selbst zu ermitteln. Der Unternehmenswert gemäß Punkt 10.4 ist innerhalb von 3 Monaten ab dem Stichtag gemäß Punkt 10.2 durch einen unabhängigen Wirtschaftstreuhänder, welcher nicht zum Abschlussprüfer des Start-Up Unternehmens bestellt sein darf, auf Kosten des Start-Up Unternehmens durch Anwendung der Formel gemäß Punkt 10.3 sowie Feststellung des bei der Veräußerung der Geschäftsanteile herangezogene Unternehmenswerts zu ermitteln. Die Bestellung des Wirtschaftstreuhänders erfolgt durch das Start-Up Unternehmen. Der Wirtschaftstreuhänder hat ein allgemein gerichtlich beeideter Sachverständiger für die Unternehmensbewertung zu sein Für die Berechnung der Bonuszahlung ist des Weiteren die rechnerische Beteiligungsquote des Investors am Unternehmenswert des Start-Up Unternehmens zu ermitteln. Dazu sind die folgenden Beträge heranzuziehen: Der vom Investor gewährte Darlehensbetrag gemäß Punkt 3.1; Die im Rahmen der Crowdinvesting Kampagne zustande gekommene Gesamtinvestitionssumme, die sich aus den von den Investoren gewährten Nachrangdarlehen einerseits und dem allenfalls von Investoren zugezählten Eigenkapital aufgrund deren Einstieg als Gesellschafter des Start-Up Unternehmens, ergibt; Der Premoney-Unternehmenswert des Start-Up Unternehmens zu Beginn der Crowdinvesting Kampagne gemäß Punkt

13 10.7 Der Premoney-Unternehmenswert des Start-Up Unternehmens beträgt EUR.. Dieser Unternehmenswert ist das Ergebnis einer subjektiven Unternehmensbewertung, die auf der Annahme der Realisierung der Marktchancen des Start-Up Unternehmens beruht. Die Festlegung des Premoney-Unternehmenswerts erfolgte somit nicht in Anwendung der Grundsätze für eine objektive Unternehmensbewertung, wie etwa die Bewertung nach dem Fachgutachten der Kammer der Wirtschaftstreuhänder (KFS/BW1) Durch Addition des Premoney-Unternehmenswerts gemäß Punkt 10.6 mit der Gesamtinvestitionssumme gemäß Punkt ergibt sich die Postmoney-Bewertung. Aus dem Verhältnis des Darlehensbetrags gemäß Punkt 3.1 zur Postmoney-Bewertung ist sodann die rechnerische Beteiligungsquote des Investors zu ermitteln Das Start-Up Unternehmen verpflichtet sich, dem Investor dessen rechnerische Beteiligungsquote samt Darstellung der Berechnung nach Abschluss der Crowdinvesting- Kampagne bei der primecrowd GmbH per an die vom Investor auf der Internetplattform zuletzt bekanntgegebene Adresse mitzuteilen Die Bonuszahlung ist durch Multiplikation der rechnerischen Beteiligungsquote gemäß Punkt 10.5 mit dem Unternehmenswert gemäß Punkt 10.3 abzüglich des aufgrund dieses Vertrags an den Investor zur Auszahlung gelangenden Betrags zu ermitteln Die rechnerische Beteiligungsquote des Investors gemäß Punkt 10.5 kann dadurch verwässert werden, dass das Start-Up Unternehmen eine effektive Kapitalerhöhung durchführt. Zu berücksichtigen sind jedoch nur jene effektiven Kapitalerhöhungen, denen eine Premoney-Unternehmensbewertung zugrunde gelegt wird, die zumindest dem Post-Money Unternehmenswert gemäß Punkt 10.7 erster Satz entspricht und bei denen das Start-Up Unternehmen das Eigenkapital durch Erhöhung des Stammkapitals in Verbindung mit dem Unternehmenswert entsprechenden Zuzahlungen in die Kapitalrücklage erhöht Die rechnerische Beteiligungsquote reduziert sich im Fall der in Punkt beschriebenen effektiven Kapitalerhöhung durch Multiplikation mit dem Verwässerungsfaktor. Der Verwässerungsfaktor ist das Verhältnis zwischen dem Stammkapital vor und dem Stammkapital nach Durchführung der effektiven Kapitalerhöhung gemäß Punkt Die Punkte und gelten sinngemäß für weitere Finanzierungsrunden, die eigenkapitalähnlich erfolgen, wobei der Verwässerungsfaktor in sinngemäßer Anwendung der Vereinbarung in Punkt 10.7 über die Ermittlung von Beteiligungsquoten zu errechnen ist. 12

14 10.14 Die Bonuszahlung gemäß Punkt 10.9 ist binnen 14 Tagen nach Vorliegen des Ergebnisses der Unternehmensbewertung durch den Wirtschaftstreuhänder gemäß Punkt 10.4 zur Zahlung an den Investor fällig Die Auszahlung des Bonus erfolgt nur dann, wenn die Voraussetzungen gemäß Punkt 9 erfüllt sind. Der mangels Vorliegens der Auszahlungsvoraussetzungen gemäß Punkt 9 gestundete Bonuszahlung wird bis zu dessen Auszahlung an den Investor wiederum mit dem Zinssatz gemäß Punkt 8.1 verzinst (Zinseszinsen). 11. VERZUGSZINSEN 11.1 Gerät das Start-Up Unternehmen mit der Zahlung seiner Verbindlichkeiten gegenüber dem Investor in Verzug, so schuldet das Start-Up Unternehmen Verzugszinsen in der Höhe von 10% pro Jahr Festgehalten wird, dass Zahlungsverbindlichkeiten aus diesem Nachrangdarlehensvertrag, die das Start-Up Unternehmen mangels Vorliegens der Auszahlungsvoraussetzungen gemäß Punkt 9.2 (noch) nicht erfüllt, nicht fällig sind, sodass in diesem Fall keine Verzugszinsen anfallen. 12. INFORMATIONSRECHTE DES INVESTORS 12.1 Festgehalten wird, dass der Investor am Start-Up Unternehmen nicht beteiligt ist und somit keinerlei Mitwirkungs-, Stimm- oder Kontrollrechte hat Das Start-Up Unternehmen verpflichtet sich, dem Investor quartalsweise über die wirtschaftliche Situation des Unternehmens, insbesondere betreffend erzielte Umsätze, Liquidität, Personalstand, Marketing und Vertrieb, allenfalls Stand bei Forschung und Entwicklung sowie Prognosen über das Vorliegen der Auszahlungsvoraussetzungen hinsichtlich der laufenden Zinsen auf der Website der primecrowd GmbH knapp und verständlich zu berichten Des Weiteren verpflichtet sich das Start-Up Unternehmen, dem Investor einmal im Jahr den Jahresabschluss oder sofern kein Jahresabschluss zu erstellen ist die Bilanz und die Gewinn- und Verlustrechnung des abgelaufenen Geschäftsjahres unverzüglich nach dessen/deren Erstellung, jedoch jedenfalls innerhalb der für die Veröffentlichung des Jahresabschlusses vorgeschriebenen gesetzlichen Fristen gemäß 277 bis 279 UGB ebenfalls über die Website der primecrowd GmbH zur Verfügung zu stellen. 13

15 12.4 Diese Informationsrechte stehen dem Investor auch nach Beendigung dieses Nachrangdarlehensvertrags zu, soweit er diese Informationen zur Überprüfung seiner Ansprüche aus diesem Vertrag benötigt. 13. PFLICHTEN DES START-UP UNTERNEHMENS 13.1 Das Start-Up Unternehmen verpflichtet sich, Gewinnausschüttungen an die Gesellschafter sowie Entgeltzahlungen an deren Geschäftsführer nur soweit vorzunehmen, als die Befriedigung der in den nächsten 12 Monaten fällig werdenden Forderungen des Investors nach den Bestimmungen dieses Vertrags sowie der ebenso fällig werdenden Forderungen der übrigen Investoren, die dem Start-Up Unternehmen Nachrangdarlehen gewährt haben, gewährleistet ist Das Start-Up Unternehmen verpflichtet sich, rechtzeitig geeignete Vorkehrungen zu treffen, die unter Berücksichtigung der Auszahlungsvoraussetzungen gemäß Punkt 9.2 eine vollständige Befriedigung der Forderungen des Investors sowie der übrigen in Punkt 13.1 genannten Investoren gewährleistet. Das Start-Up Unternehmen ist in der Wahl der geeigneten Vorkehrungen frei. Die Vertragsparteien verstehen darunter insbesondere das Bilden von Gewinnrücklagen oder die aus überschüssiger Liquidität erfolgende Einzahlung in einen eigens eingerichteten Tilgungsträger des Start- Up Unternehmens Für den Fall, dass das Start-Up Unternehmen den Darlehensbetrag gemäß Punkt 3.1 bei Beendigung des Nachrangdarlehensvertrags nicht aus der bestehenden Liquidität zurückzahlen sowie die bis dahin angefallenen und mangels Vorliegens der Auszahlungsvoraussetzungen nicht ausgezahlten Zinsen an den Investor bezahlen kann, verpflichtet sich das Start-Up Unternehmen, sich um ein Eigenkapital- und/oder ein Fremdkapital zur Befriedigung der Forderungen des Investors zu bemühen, sofern durch eine Fremdfinanzierung der Fortbestand des Unternehmens in sinngemäßer Anwendung des Punktes 9 nicht gefährdet ist Für den Fall, dass das Start-Up Unternehmen die zuvor genannten Verpflichtungen in Punkt 13 verletzt, erhöhen sich sämtliche nach den Bestimmungen dieses Vertrags zu bezahlenden Zinsen (die laufende Zinsen, der Bonus und allenfalls anfallende Verzugszinsen) um 6% pro Jahr solange das Start-Up Unternehmen den vertragskonformen Zustand nicht herstellt. 14. ÜBERTRAGUNG DES VERTAGS AN DRITTE 14.1 Der Investor ist berechtigt, diesen Darlehensvertag in seiner Gesamtheit mit Zustimmung des Start-Up Unternehmens an eine dritte Person zu übertragen. Das Start-Up Unternehmen ist von der beabsichtigten Übertragung an die dritte Person unter Angabe 14

16 der für die Erfüllung dieses Vertrags an diese Person erforderlichen Daten (Name, Anschrift, Adresse, Kontoverbindung) zu informieren Das Start-Up Unternehmen wird die Zustimmung zur Übertragung des Darlehensvertrags nur dann erteilen, wenn die nach diesem Vertrag notwendigen Informationen über den neuen Darlehensgeber vorliegen und dieser ebenfalls auf der Website der prime- CROWD GmbH registriert ist. 15. RISIKEN 15.1 Der Investor erklärt, dass er vor Abgabe des Angebots zum Abschluss dieses Nachrangdarlehensvertrags die Risikohinweise auf dem Informationsblatt (Beilage./1) sorgfältig gelesen und verstanden hat Dem Investor ist bewusst, dass er bei dem qualifiziert nachrangigen Darlehen entsprechend diesem Vertrag ein höheres unternehmerisches Risiko trägt, als reguläre Fremdkapitalgeber und es zu einem Totalverlust des eingesetzten Kapitals kommen kann Dem Investor ist ebenfalls bewusst, dass ein Nachrangdarlehen eine langfristige Investition ist und die Rückzahlung des gewährten Darlehens erst bei Beendigung des Nachrangdarlehensvertrags erfolgt. Das eingesetzte Geld ist für zumindest fünf Jahre gebunden und für den Investor nicht unmittelbar verfügbar. Darlehensrückzahlungen sowie Zinszahlungen durch das Start-Up Unternehmen erfolgen gemäß Punkt 9 nur, wenn ein positives Eigenkapital vorliegt und die Zahlungsfähigkeit des Start-Up Unternehmens nicht gefährdet ist. Der Ertrag aus der Investition hängt somit vom Erfolg des Unternehmens ab Der Investor erklärt, dass er die Empfehlung der primecrowd GmbH sowohl im Informationsblatt (Beilage./1) als auch auf deren Website, auf eine ausgewogene Risikostreuung zu achten und den zu gewährenden Darlehensbetrag gemäß Punkt 3.1 nur so hoch anzusetzen, als er dessen Totalverlust wirtschaftlich hinnehmen kann, bei seiner Investitionsentscheidung mitberücksichtigt hat. 16. VERTRAULICHKEITSVEREINBARUNG 16.1 Die Vertragsparteien verpflichten sich, den Inhalt dieses Nachrangdarlehensvertrags gegenüber Dritten geheim und vertraulich zu behandeln Der Investor hat über die ihm zugegangenen Informationen und Unterlagen des Start- Up Unternehmens Stillschweigen zu bewahren und sämtliche ihm übergebenen Dokumente vertraulich zu behandeln. 15

17 16.3 Die Vertraulichkeitsvereinbarung bezieht sich nicht auf Informationen, die allgemein bekannt sind, deren Bekanntmachung gesetzlich vorgeschrieben ist oder die die Vertragsparteien einer zur Berufsverschwiegenheit verpflichteten Person zugänglich machen. 17. KOSTEN UND GEBÜHREN 17.1 Die Kosten der Vertragserrichtung und die im Zusammenhang mit der über die Website der primecrowd GmbH durchgeführte Crowdinvesting-Kampagne anfallenden Kosten trägt das Start-Up Unternehmen Die Kosten einer allfälligen rechtsfreundlichen Vertretung trägt jede Vertragspartei selbst. 18. GERICHTSSTAND 18.1 Für alle aus diesem Vertrag entstehenden Streitigkeiten, auch über deren Bestehen und ihre Beendigung, wird die ausschließliche Zuständigkeit des sachlich für Wien Innere Stadt zuständigen Gerichts vereinbart. 19. SCHLUSSBESTIMMUNGEN 19.1 Mündliche Nebenabreden zu diesem Vertrag bestehen nicht. Änderungen oder Ergänzungen dieses Vertrags bedürfen zu ihrer Wirksamkeit der Schriftform; dies gilt auch für ein Abgehen von dem Gebot der Schriftlichkeit Sollte eine Bestimmung dieses Vertrags unwirksam sein oder werden, wird dadurch die Wirksamkeit der übrigen Bestimmungen nicht berührt. Die unwirksame oder undurchführbare Bestimmung wird durch eine wirksame oder durchführbare Bestimmung ersetzt, die in ihrem wirtschaftlichen Gehalt der unwirksamen oder undurchführbaren Bestimmung möglichst nahe kommt. Im Fall von Lücken gilt diejenige Bestimmung als vereinbart, die dem entspricht, was nach Sinn und Zweck des Vertrags vernünftigerweise vereinbart worden wäre, wenn die Lücke von vornherein bekannt gewesen wäre Mitteilungen und abzugebende Erklärungen sind jeweils an die Vertragsparteien zu richten, es sei denn, in diesem Vertrag ist etwas anderes geregelt Dieser Vertrag unterliegt unter Ausschluss sämtlicher Verweisungsnormen österreichischem Recht. Beilage./1 Informationsblatt 16