Pflichtveröffentlichung. gemäß 27 Abs. 3 Satz 1, 14 Abs. 3 Satz 1. i.v.m. 39 des Wertpapiererwerbs- und Übernahmegesetzes

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1 Pflichtveröffentlichung gemäß 27 Abs. 3 Satz 1, 14 Abs. 3 Satz 1 i.v.m. 39 des Wertpapiererwerbs- und Übernahmegesetzes Gemeinsame Stellungnahme des Vorstands und des Aufsichtsrats der Ludwig Beck am Rathauseck-Textilhaus Feldmeier Aktiengesellschaft gemäß 27 des Wertpapiererwerbs- und Übernahmegesetzes zum Pflichtangebot der INTRO-Verwaltungs GmbH Schloßweg Reichenschwand Bundesrepublik Deutschland Ludwig Beck am Rathauseck - Textilhaus Feldmeier Aktiengesellschaft - Aktien: ISIN DE (WKN ) Zum Verkauf eingereichte Ludwig Beck am Rathauseck - Textilhaus Feldmeier Aktiengesellschaft - Aktien : ISIN DE000A0Z1HF7 (WKN A0Z1 HF) 1

2 Inhaltsverzeichnis I. Allgemeine Hinweise... 4 I.1 Rechtliche Grundlagen... 5 I.2 Tatsächliche Grundlagen dieser Stellungnahme... 5 I.3 Veröffentlichung dieser Stellungnahme... 5 I.4 Eigenverantwortlichkeit der Aktionäre der Ludwig Beck AG... 6 II. Informationen zur Zielgesellschaft und zur Bieterin... 6 II.1 Informationen zur Zielgesellschaft... 6 II.1.1 Rechtliche Grundlagen und Kapitalverhältnisse... 6 II.1.2 Geschäftstätigkeit... 7 II.1.3 Organe und Arbeitnehmer... 8 II.2 Informationen zur Bieterin und mit ihr Gemeinsam Handelnden Personen... 9 II.2.1 Die Bieterin... 9 II.2.2 Hans Rudolf Wöhrl II.2.3 Mit der Bieterin Gemeinsam Handelnde Personen III. Stellungnahme zur angebotenen Gegenleistung III.1 Art und Höhe der Gegenleistung III.2 Gesetzliche Mindestpreise III.2.1 Gewichteter Durchschnittsbörsenkurs III.2.2 Vorerwerbspreis III.3 Vergleich mit historischen Börsenkursen III.4 Bewertung der angebotenen Gegenleistung durch Vorstand und Aufsichtsrat der Ludwig Beck AG III.5 Finanzierung des Angebots IV. Stellungnahme zu den voraussichtlichen Folgen des Angebots für die Zielgesellschaft, die Arbeitnehmer und ihre Vertretungen, die Beschäftigungsbedingungen und die Standorte der Gesellschaft IV.1 Voraussichtliche Folgen für die Ludwig Beck AG IV.2 IV.3 IV.4 Voraussichtliche Folgen eines Angebots für die Arbeitnehmer der Ludwig Beck AG, ihre Vertretungen und Beschäftigungsbedingungen Voraussichtliche Folgen eines erfolgreichen Angebots für die Standorte der Ludwig Beck AG Voraussichtliche Folgen eines erfolgreichen Angebots für die Aktionäre der Ludwig Beck AG IV.4.1 Mögliche Nachteile bei Annahme des Angebots IV.4.2 Mögliche Nachteile bei Nichtannahme des Angebots V. Stellungnahme zu den von der Bieterin mit dem Angebot verfolgten Zielen V.1 Absichten der Bieterin im Hinblick auf die künftige Geschäftstätigkeit, die 2

3 Verwendung des Vermögens und die künftigen Verpflichtungen der Ludwig Beck AG V.2 Strukturverändernde und sonstige wichtige Maßnahmen VI. Interessenlage der Mitglieder des Vorstands und des Aufsichtsrats der Ludwig Beck AG VI.1 Vorstand VI.2 Aufsichtsrat VII. Absicht der Mitglieder des Vorstands und des Aufsichtsrats, das Angebot anzunehmen VIII. Empfehlung

4 I. Allgemeine Hinweise Die INTRO-Verwaltungs GmbH mit Sitz in Reichenschwand, Bundesrepublik Deutschland, geschäftsansässig Schloßweg 14, Reichenschwand, eingetragen im Handelsregister des Amtsgerichts Nürnberg unter HRB 1940 (nachfolgend auch die "Bieterin"), hat am 19. Mai 2009 gemäß 35 Abs. 2 und 14 Abs. 2 und 3 des deutschen Wertpapiererwerbs- und Übernahmegesetzes ("WpÜG") die Angebotsunterlage im Sinne von 11 WpÜG für das Pflichtangebot der Bieterin (nachfolgend auch die "Angebotsunterlage") an die Aktionäre der Ludwig Beck am Rathauseck - Textilhaus Feldmeier Aktiengesellschaft mit Sitz in München, eingetragen im Handelsregister des Amtsgerichts München unter HRB , geschäftsansässig Marienplatz 11, München, (nachfolgend auch die "Zielgesellschaft" oder die "Ludwig Beck AG" und zusammen mit ihren Tochtergesellschaften die "Ludwig Beck AG Gruppe") veröffentlicht. Das Angebot ist auf den Erwerb sämtlicher auf den Inhaber lautender Stückaktien mit der ISIN DE / WKN mit einem rechnerischen Anteil am Grundkapital von gerundet 2,56 je Aktie und einer Gewinnanteilsberechtigung ab dem 1. Januar 2009 zu einem Preis von 11,90 je Ludwig Beck AG Aktie gerichtet. Der Vorstand der Ludwig Beck AG hat die Angebotsunterlage am 19. Mai 2009 erhalten und unverzüglich an den Aufsichtsrat und den Betriebsrat der Ludwig Beck AG weitergeleitet. Für alle weiteren Informationen und Einzelheiten zum Pflichtangebot, insbesondere den Hintergrund, den wesentlichen Bestimmungen, der Bieterin sowie den Bedingungen, den Annahmefristen und den Annahme- sowie Abwicklungsmodalitäten des Angebots werden die Aktionäre der Ludwig Beck AG auf die Ausführungen der Bieterin in der Angebotsunterlage verwiesen. Die Angebotsunterlage ist durch Bekanntgabe im Internet unter veröffentlicht und wird bei der INTRO-Verwaltungs GmbH, Schloßweg 14, Reichenschwand, Telefon: +49 (0) oder Telefax an +49 (0) , zur kostenlosen Ausgabe bereitgehalten. Vorstand und Aufsichtsrat der Ludwig Beck AG haben das Angebot sorgfältig erörtert und geben hiermit gemäß 27 WpÜG die folgende gemeinsame Stellungnahme, die in der gemeinsamen Sitzung des Aufsichtsrats und des Vorstands am 28. Mai 2009 einstimmig verabschiedet wurde, zu dem Angebot ab: 4

5 I.1 Rechtliche Grundlagen Nach 27 Abs. 1 Satz 1, 39 WpÜG haben der Vorstand und der Aufsichtsrat einer Zielgesellschaft eine begründete Stellungnahme zu einem Pflichtangebot abzugeben. Die Stellungnahme kann auch, wie vorliegend vorgesehen, gemeinsam von Vorstand und Aufsichtsrat abgegeben werden. Darüber hinaus kann der Betriebsrat der Zielgesellschaft gemäß 27 Abs. 2 WpÜG dem Vorstand eine Stellungnahme zu dem Angebot übermitteln. Der Betriebsrat der Ludwig Beck AG hat von dieser Möglichkeit keinen Gebrauch gemacht. I.2 Tatsächliche Grundlagen dieser Stellungnahme Alle Angaben, die in dieser Stellungnahme enthalten sind, einschließlich Prognosen, Vermutungen, Werturteilen und in die Zukunft gerichteten Aussagen und Absichten, beruhen auf den dem Vorstand und dem Aufsichtsrat zum Datum der Veröffentlichung dieser Stellungnahme vorliegenden Informationen und geben deren zu diesem Zeitpunkt bestehenden Einschätzungen und Absichten wieder. Diese können sich nach dem Datum der Abgabe der Stellungnahme ändern. Vorstand und Aufsichtsrat weisen darauf hin, dass sie diese Stellungnahme nur aktualisieren werden, soweit sie dazu nach dem Recht der Bundesrepublik Deutschland verpflichtet sein sollten. Die in dieser Stellungnahme enthaltenen Informationen über die Bieterin, die mit ihr verbundenen Unternehmen sowie mit der Bieterin Gemeinsam Handelnden Personen beruhen auf den in der Angebotsunterlage enthaltenen Informationen und anderen öffentlich zugänglichen Informationen. Vorstand und Aufsichtsrat weisen darauf hin, dass es unmöglich ist, die von der Bieterin geäußerten Absichten zu überprüfen oder deren Umsetzung zu gewährleisten. I.3 Veröffentlichung dieser Stellungnahme Diese Stellungnahme wird gemäß 27 Abs. 3, 14 Abs. 3 Satz 1 WpÜG durch Bekanntmachung im Internet auf der Website der Gesellschaft unter sowie durch Bekanntmachung im elektronischen Bundesanzeiger veröffentlicht. Stellungnahmen des Vorstands und des Aufsichtsrats zu etwaigen Änderungen des Angebots werden in gleicher Weise veröffentlicht. Die Veröffentlichung der Stellungnahme sowie etwaiger Stellungnahmen zu Änderungen des Angebots erfolgen ausschließlich in deutscher Sprache. 5

6 I.4 Eigenverantwortlichkeit der Aktionäre der Ludwig Beck AG Jeder Aktionär der Ludwig Beck AG muss in eigener Verantwortung die Angebotsunterlage zur Kenntnis nehmen und unter Würdigung der Gesamtumstände und seiner persönlichen Situation seine Entscheidung über die Annahme des Angebots treffen. Die Wertungen des Vorstands und des Aufsichtsrats der Ludwig Beck AG in dieser Stellungnahme sind für die Ludwig Beck AG Aktionäre nicht bindend. Es obliegt jedem Aktionär, auf Grundlage der ihm zur Verfügung stehenden Erkenntnisquellen, insbesondere der von der Bieterin erstellten und veröffentlichten Angebotsunterlage, selbst zu entscheiden, ob er das Angebot annimmt oder nicht. Ferner weisen Vorstand und Aufsichtsrat der Ludwig Beck AG ausdrücklich darauf hin, dass die in dieser Stellungnahme enthaltene Darstellung des Angebots keinen Anspruch auf Vollständigkeit erhebt und dass für die Bedingungen und Bestimmungen des Angebots allein die Regelungen der Angebotsunterlage maßgeblich sind. II. Informationen zur Zielgesellschaft und zur Bieterin II.1 Informationen zur Zielgesellschaft II.1.1 Rechtliche Grundlagen und Kapitalverhältnisse Die Ludwig Beck AG ist eine Aktiengesellschaft nach deutschem Recht mit dem Sitz in München. Sie ist im Handelsregister des Amtsgerichts München unter HRB eingetragen. Das Grundkapital der Ludwig Beck AG beläuft sich zum Zeitpunkt dieser Stellungnahme auf ,50. Es ist eingeteilt in auf den Inhaber lautende nennwertlose Stückaktien mit einem rechnerischen Anteil am Grundkapital von gerundet 2,56 je Aktie. Sämtliche auf den Inhaber lautende nennwertlose Stückaktien mit einem rechnerischen Anteil am Grundkapital von gerundet 2,56 je Aktie sind stimmberechtigt; nicht stimmberechtigte Aktien bestehen bei der Zielgesellschaft nicht. Die Aktien der Ludwig Beck AG sind im Regulierten Markt an der Frankfurter Wertpapierbörse (Prime Standard) und der Bayerischen Börse München unter der ISIN DE / WKN zum Handel zugelassen. Die auf den Inhaber lautenden nennwertlosen Stückaktien der Ludwig Beck AG werden an der Frankfurter Wertpapierbörse im Parkett- Handel sowie im XETRA-Handel gehandelt. Zudem werden die Aktien im Freiverkehr an den Wertpapierbörsen Berlin, Düsseldorf, Hamburg und Stuttgart gehandelt. Die Aktien sind in den CDAX Index und in den Technology All Share Index der Frankfurter Wertpapierbörse 6

7 aufgenommen worden. Darüber hinaus gehört die Ludwig Beck AG mit weiteren 21 großen Einzelhandelsunternehmen zum Branchenindex "Prime Retail" der Deutschen Börse AG. Nach 5 Abs. 3 der Satzung der Ludwig Beck AG ist der Vorstand ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats bis zum 30. Mai 2010 das Grundkapital der Gesellschaft einmalig oder mehrmals um bis zu insgesamt ,10 durch Ausgabe neuer auf den Inhaber lautender Stückaktien gegen Bar- und/oder Sacheinlagen zu erhöhen (genehmigtes Kapital). Der Vorstand ist ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats das gesetzliche Bezugsrecht der Aktionäre bis zu einem anteiligen Betrag des Grundkapitals von insgesamt ,-- auszuschließen, um die neuen Aktien zum Zwecke des Erwerbs von Unternehmen oder von Beteiligungen an Unternehmen auszugeben. Der Vorstand ist weiter ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats das Bezugsrecht der Aktionäre auszuschließen, um das Grundkapital der Gesellschaft einmalig oder mehrmals um bis zu weitere 2.556,10 durch Ausgabe neuer Stückaktien gegen Bareinlagen zu einem Ausgabebetrag zu erhöhen, der den Börsenpreis der Aktien der Gesellschaft zum Zeitpunkt der Festlegung des Ausgabebetrags durch den Vorstand nicht wesentlich unterschreitet ( 186 Abs. 3 Satz 4 AktG). Das Grundkapital ist ferner um bis zu ,-- bedingt erhöht. Die bedingte Kapitalerhöhung wird durch Ausgabe von bis zu auf den Inhaber lautenden Stückaktien mit Gewinnberechtigung ab dem Beginn des Geschäftsjahres der Ausgabe nur insoweit durchgeführt, wie die Inhaber von Wandelschuldverschreibungen, die nach Maßgabe des Ermächtigungsbeschlusses der Hauptversammlung vom 30. Mai 2005 ausgegeben werden, von ihrem Umtauschrecht Gebrauch machen. Von der Ermächtigung wurde bislang kein Gebrauch gemacht. Zum Zeitpunkt dieser Stellungnahme hält die Ludwig Beck AG keine eigenen Aktien. II.1.2 Geschäftstätigkeit Gegenstand des Unternehmens der Ludwig Beck AG ist die Fortführung des vormals von der Kommanditgesellschaft in Firma Ludwig Beck am Rathauseck Textilhaus Feldmeier KG mit dem Sitz in München unter dieser Firma betriebenen Unternehmens sowie der sonstige Vertrieb von Waren aller Art, insbesondere Groß- und Einzelhandel mit Textilien, Bekleidung, Hartwaren und anderen Waren, auch im Versandwege. Die Gesellschaft ist berechtigt, alle Geschäfte zu betreiben und alle Handlungen vorzunehmen, die dem Zweck des Unternehmens dienlich sein können. In diesem Rahmen kann sie sich an anderen Unternehmen beteiligen und kann deren Geschäftsführung und/oder Vertretung übernehmen. Die Gesell- 7

8 schaft kann auch die Herstellung der von ihr vertriebenen Waren aufnehmen. Die Gesellschaft kann unter gleicher und anderer Firma Zweigniederlassungen im In- und Ausland errichten. Die Ludwig Beck AG ist eines der führenden Handelsunternehmen Deutschlands. Die namengebende Lage des Stammhauses am Münchener Marienplatz gilt als eine der geschäftlich attraktivsten im "Land". Das Konzept "Kaufhaus der Sinne" setzt auf Qualität, Kompetenz, einen einzigartigen Sortiment-Mix und eine individuelle Präsentation. Der Sortimentschwerpunkt liegt bei Damen-, Herren- und Kinderbekleidung und zielt auf Kundengruppen, die marken- und modebewusst einkaufen. Eine Alleinstellung hat Ludwig Beck in den Nischenbereichen Tonträger für Jazz und klassische Musik. Die ständige Modernisierung und gezielte Anpassung des Sortiments an neue Trends ist ein wesentlicher Faktor für das Umsatzwachstum der Gesellschaft. Die Ludwig Beck AG möchte auch weiterhin diese Stärken nutzen. II.1.3 Organe und Arbeitnehmer a) Der Vorstand der Ludwig Beck AG besteht gegenwärtig aus den Herren - Dieter Münch (CFO, verantwortlich für Finanzen, Investor Relations und Personal) sowie - Oliver Haller (COO, verantwortlich für Einkauf, Verkauf und Marketing). b) Der Aufsichtsrat der Ludwig Beck AG besteht satzungsgemäß aus sechs Mitgliedern ( 10 Ziff. 1 Satz 1 der Satzung). Aufsichtsratsmitglieder sind: - Herr Dr. Joachim Hausser (Aufsichtsratsvorsitzender, Kaufmann, München), - Herr Gerhard Wöhrl (stellvertretender Aufsichtsratsvorsitzender, Kaufmann, Nürnberg), - Herr Christian Greiner (Kaufmann, Nürnberg), - Herr Dr. Lutz Helmig (Kaufmann, Fulda), - Frau Gabriele Keitel (kaufmännische Angestellte, München) und - Frau Felicitas Uhl (Kassiererin, München). 8

9 Herr Gerhard Wöhrl ist der Bruder von Herrn Hans Rudolf Wöhrl und zugleich Vorstand der Rudolf Wöhrl AG, die nach der Bieterin zweitgrößte Aktionärin der Zielgesellschaft ist. Weder die Bieterin noch mit ihr Gemeinsam Handelnde Personen im Sinne des 2 Abs. 5 WpÜG stimmen sich nach Angaben der Bieterin mit Herrn Gerhard Wöhrl oder der Rudolf Wöhrl AG im Sinne des 30 Abs. 2 WpÜG ab; die beiden letztgenannten sind angabengemäß auch keine mit der Bieterin Gemeinsam Handelnde Personen im Sinne des 2 Abs. 5 WpÜG. Das Aufsichtsratsmitglied Christian Greiner ist zugleich gesamtvertretungsberechtigter Geschäftsführer der Bieterin. Aufgrund dieses Doppelmandats hält es Herr Christian Greiner für nicht ausgeschlossen, dass in seiner Person ein Interessenkonflikt im Zusammenhang mit der Abgabe dieser Stellungnahme bestehen könnte. Das Aufsichtsratsmitglied Christian Greiner hat deshalb zwar an der Aufsichtsratssitzung vom 28. Mai 2009, in der über die Verabschiedung der Stellungnahme Beschluss gefasst wurde, teilgenommen, er hat sich an der Abstimmung allerdings nicht beteiligt. Der Aufsichtsrat ist drittelparitätisch besetzt, d.h. der Aufsichtsrat setzt sich aus vier Vertretern der Anteilseigner und zwei Vertretern der Arbeitnehmer zusammen ( 10 Ziff. 1 Satz 2 der Satzung). Arbeitnehmervertreterinnen sind Frau Gabriele Keitel und Frau Felicitas Uhl. Herr Hans Rudolf Wöhrl ist Ersatzmitglied der Anteilseignerseite des Aufsichtsrats. c) Im Konzernverbund der Ludwig Beck AG sind im Verlauf des Jahres 2008 durchschnittlich 538 Arbeitnehmer beschäftigt gewesen. II.2 Informationen zur Bieterin und mit ihr Gemeinsam Handelnden Personen II.2.1 Die Bieterin Die Bieterin, die INTRO-Verwaltungs GmbH, ist ausweislich der Angebotsunterlage eine Gesellschaft mit beschränkter Haftung nach deutschem Recht mit dem Sitz in Reichenschwand, eingetragen im Handelsregister des Amtsgerichts Nürnberg unter HRB Das Stammkapital der INTRO-Verwaltungs GmbH beträgt zur Zeit und ist voll eingezahlt. Die Geschäftsadresse der INTRO-Verwaltungs GmbH lautet Schloßweg 14, Reichenschwand. Die Gesellschaft ist im Internet unter zu erreichen. 9

10 Satzungsgemäßer Gegenstand des Unternehmens ist die Übernahme der Geschäftsführung, die Verwaltung sowie die Beteiligung an anderen Gesellschaften und Unternehmen, sowie die Erbringung von Beratungsleistungen für andere Unternehmen, ausgenommen die Steuer- und Rechtsberatung. Die Bieterin ist eine Beteiligungsholding ihres Alleingesellschafters Hans Rudolf Wöhrl. Neben der Beteiligung an der Ludwig Beck AG hält die Bieterin verschiedene Unternehmensbeteiligungen, die - soweit es sich um Tochterunternehmen handelt - in Anlage 2 zur Angebotsunterlage aufgeführt sind. Die Bieterin betreibt neben dem Halten und Verwalten des eigenen Vermögens, dem Halten verschiedener Beteiligungen und der Abgabe des Pflichtangebots kein eigenes operatives Geschäft und beschäftigt neben drei Geschäftsführern vier Vollzeitkräfte, eine Teilzeitkraft und eine Aushilfe. Die Bieterin wird wie folgt vertreten: - Hans Rudolf Wöhrl, einzelvertretungsbefugt, - Peter Oncken, gesamtvertretungsbefugt mit einem anderen Geschäftsführer und - Christian Greiner, gesamtvertretungsbefugt mit einem anderen Geschäftsführer. Daneben ist Helga Möschel Prokura erteilt. Sie ist zusammen mit einem anderen Geschäftsführer vertretungsbefugt. II.2.2 Hans Rudolf Wöhrl Hans Rudolf Wöhrl ist Alleingesellschafter und neben zwei anderen gesamtvertretungsberechtigten Geschäftsführern einzelvertretungsberechtigter Geschäftsführer der Bieterin. Über die Bieterin kontrolliert Hans Rudolf Wöhrl derzeit mittelbar die bereits durch die Bieterin erworbenen Stückaktien der Ludwig Beck AG. Hans Rudolf Wöhrl sind nach 30 Abs. 1 Satz 1 Nr. 1 WpÜG Stimmrechte aus den der Bieterin unmittelbar gehörenden Ludwig Beck AG Aktien zuzurechnen. Hans Rudolf Wöhrl werden nach Angaben der Bieterin Ludwig Beck AG Aktien zugerechnet, was rund 40,20 % des derzeit bestehenden Grundkapitals und der bestehenden Stimmrechte entspricht. Daneben kontrolliert Hans Rudolf Wöhrl unter anderem die Hans Rudolf Wöhrl Verwaltungs GmbH, eine mit der Bieterin Gemeinsam Handelnde Person (vgl. Ziff. II Nr. 2.3). Des Weite- 10

11 ren hält Hans Rudolf Wöhrl direkt oder indirekt verschiedene andere Mehrheits- und Minderheitsbeteiligungen an Unternehmen. Hans Rudolf Wöhrl hat (derzeit) keine Organstellung bei der Zielgesellschaft inne. Er ist allerdings Ersatzmitglied des Aufsichtsrats der Ludwig Beck AG. II.2.3 Mit der Bieterin Gemeinsam Handelnde Personen Hans Rudolf Wöhrl ist eine mit der Bieterin Gemeinsam Handelnde Person im Sinne von 2 Abs. 5 WpÜG. Außerdem sind nach 2 Abs. 5 Satz 1 und Satz 3 WpÜG alle (weiteren) Tochterunternehmen von Hans Rudolf Wöhrl im Sinne von 2 Abs. 6 WpÜG mit der Bieterin Gemeinsam Handelnde Personen. Dazu gehören die Zielgesellschaft und deren Tochtergesellschaften zum Zeitpunkt der Veröffentlichung der Angebotsunterlage nicht. Die mit der Bieterin im Sinne von 2 Abs. 5 WpÜG Gemeinsam Handelnden Personen gehen aus Anlage 2 zur Angebotsunterlage hervor. Daneben gibt es angabengemäß keine weiteren mit der Bieterin im Sinne von 2 Abs. 5 WpÜG Gemeinsam Handelnde Personen. III. Stellungnahme zur angebotenen Gegenleistung III.1 Art und Höhe der Gegenleistung Das Angebot sieht als Gegenleistung eine Geldleistung in Höhe von 11,90 in bar je Ludwig Beck AG Aktie vor. Eine Gegenleistung in Aktien wird nicht angeboten. III.2 Gesetzliche Mindestpreise Soweit Vorstand und Aufsichtsrat der Ludwig Beck AG dies aufgrund der ihnen zustehenden Informationen beurteilen können, steht der Angebotspreis in Einklang mit 31 WpÜG i.v.m. 3 ff. der Verordnung über den Inhalt der Angebotsunterlage, die Gegenleistung bei Übernahmeangeboten und Pflichtangeboten und die Befreiung von der Verpflichtung zur Veröffentlichung und zur Abgabe eines Angebots ("WpÜG-AngebotsVO") und genügt damit den Anforderungen an die gesetzliche Mindestgegenleistung, die dem höheren der beiden nachfolgend unter III.2.1 und III.2.2 aufgeführten Schwellenwerte zu entsprechen hat: 11

12 III.2.1 Gewichteter Durchschnittsbörsenkurs Nach 5 WpÜG-AngebotsVO muss der Angebotspreis mindestens dem gewichteten durchschnittlichen inländischen Börsenkurs der Ludwig Beck AG - Aktien während der letzten drei Monate vor der am 6. Mai 2009 erfolgten Veröffentlichung der Kontrollerlangung entsprechen ("Drei-Monats-Durchschnittskurs"). Der gewichtete durchschnittliche inländische Börsenkurs ist der nach Umsätzen gewichtete Durchschnittskurs, der von der Bundesanstalt für Finanzdienstleistungsaufsicht (im Folgenden "BaFin") ermittelt wird. Der von der BaFin ermittelte Drei-Monats-Durchschnittskurs der Ludwig Beck AG Aktie betrug ausweislich der Angebotsunterlage zum Stichtag 5. Mai ,94. III.2.2 Vorerwerbspreis Eine weitere gesetzliche Untergrenze für die anzubietende Gegenleistung bildet nach 4 WpÜG-AngebotsVO die höchste durch die Bieterin, eine mit ihr Gemeinsam Handelnde Person oder deren Tochterunternehmen gewährte oder vereinbarte Gegenleistung für den Erwerb von Ludwig Beck AG - Aktien innerhalb der letzten sechs Monate vor der Veröffentlichung der Angebotsunterlage nach 35 Abs. 2 Satz 1 WpÜG ("Sechs-Monats- Höchstpreis"). Die Bieterin hat in Ziff und Ziff der Angebotsunterlage hierzu Folgendes erklärt: Vorerwerbe der Bieterin Nach 4 WpÜG-AngebV hat die Gegenleistung mindestens den Wert der höchsten von der Bieterin, einer mit ihr Gemeinsam Handelnden Person oder deren Tochterunternehmen gewährten oder vereinbarten Gegenleistung für den Erwerb von Aktien der Ludwig Beck am Rathauseck Textilhaus Feldmeier AG innerhalb der letzten sechs Monate vor der Veröffentlichung dieser Angebotsunterlage ( Sechs-Monats-Höchstkurs ) gemäß 35 Abs. 2 Satz 1 WpÜG zu entsprechen. Aufgrund der innerhalb dieses Zeitraums vorgenommenen Aktienerwerbe (siehe hierzu Ziff ) durch die Bieterin, mit der Bieterin Gemeinsam Handelnden Personen bzw. deren Tochterunternehmen beträgt dieser Mindestpreis EUR 11,90 je Ludwig Beck am Rathauseck - Textilhaus Feldmeier AG - Aktie [ ] Vorerwerbe In den sechs Monaten vor Veröffentlichung der Kontrollerlangung und in den 12

13 sechs Monaten vor Veröffentlichung dieser Angebotsunterlage haben die Bieterin, die mit der Bieterin Gemeinsam Handelnde Personen und deren Tochterunternehmen, insgesamt Stück Ludwig Beck am Rathauseck - Textilhaus Feldmeier AG-Aktien wie folgt erworben: Börslicher Erwerb durch die Bieterin: Datum Stück Kaufpreis Käufer (pro Stück) ,00 INTRO-Verwaltungs GmbH ,00 INTRO-Verwaltungs GmbH ,75 INTRO-Verwaltungs GmbH ,71 INTRO-Verwaltungs GmbH ,00 INTRO-Verwaltungs GmbH ,94 INTRO-Verwaltungs GmbH ,95 INTRO-Verwaltungs GmbH SUMME Erwerbe innerhalb des 6-Monats-Zeitraums durch Gemeinsam Handelnde Personen: ,70 Hans Rudolf Wöhrl Verwaltungs GmbH ,65 Hans Rudolf Wöhrl Verwaltungs GmbH ,60 Hans Rudolf Wöhrl Verwaltungs GmbH ,60 Hans Rudolf Wöhrl Verwaltungs GmbH ,60 Hans Rudolf Wöhrl Verwaltungs GmbH ,95 Hans Rudolf Wöhrl Verwaltungs GmbH ,95 Hans Rudolf Wöhrl Verwaltungs GmbH ,70 Hans Rudolf Wöhrl Verwaltungs GmbH ,65 Hans Rudolf Wöhrl Verwaltungs GmbH ,65 Hans Rudolf Wöhrl Verwaltungs GmbH ,25 Hans Rudolf Wöhrl Verwaltungs GmbH ,15 Hans Rudolf Wöhrl Verwaltungs GmbH ,13 Hans Rudolf Wöhrl Verwaltungs GmbH ,95 Hans Rudolf Wöhrl Verwaltungs GmbH ,09 Hans Rudolf Wöhrl Verwaltungs GmbH ,05 Hans Rudolf Wöhrl Verwaltungs GmbH ,15 Hans Rudolf Wöhrl Verwaltungs GmbH ,15 Hans Rudolf Wöhrl Verwaltungs GmbH ,30 Hans Rudolf Wöhrl Verwaltungs GmbH ,25 Hans Rudolf Wöhrl Verwaltungs GmbH ,30 Hans Rudolf Wöhrl Verwaltungs GmbH 13

14 ,35 Hans Rudolf Wöhrl Verwaltungs GmbH ,35 Hans Rudolf Wöhrl Verwaltungs GmbH ,10 Hans Rudolf Wöhrl Verwaltungs GmbH ,18 Hans Rudolf Wöhrl Verwaltungs GmbH ,31 Hans Rudolf Wöhrl Verwaltungs GmbH ,15 Hans Rudolf Wöhrl Verwaltungs GmbH ,15 Hans Rudolf Wöhrl Verwaltungs GmbH ,31 Hans Rudolf Wöhrl Verwaltungs GmbH ,15 Hans Rudolf Wöhrl Verwaltungs GmbH ,35 Hans Rudolf Wöhrl Verwaltungs GmbH ,35 Hans Rudolf Wöhrl Verwaltungs GmbH ,44 Hans Rudolf Wöhrl Verwaltungs GmbH ,45 Hans Rudolf Wöhrl Verwaltungs GmbH ,95 Hans Rudolf Wöhrl Verwaltungs GmbH ,95 Hans Rudolf Wöhrl Verwaltungs GmbH ,95 Hans Rudolf Wöhrl Verwaltungs GmbH ,95 Hans Rudolf Wöhrl Verwaltungs GmbH ,95 Hans Rudolf Wöhrl Verwaltungs GmbH ,00 Hans Rudolf Wöhrl Verwaltungs GmbH ,21 Hans Rudolf Wöhrl Verwaltungs GmbH ,90 Hans Rudolf Wöhrl Verwaltungs GmbH ,90 Hans Rudolf Wöhrl Verwaltungs GmbH ,90 Hans Rudolf Wöhrl Verwaltungs GmbH ,90 Hans Rudolf Wöhrl Verwaltungs GmbH ,90 Hans Rudolf Wöhrl Verwaltungs GmbH ,90 Hans Rudolf Wöhrl Verwaltungs GmbH ,90 Hans Rudolf Wöhrl Verwaltungs GmbH ,90 Hans Rudolf Wöhrl Verwaltungs GmbH ,90 Hans Rudolf Wöhrl Verwaltungs GmbH ,00 Hans Rudolf Wöhrl Verwaltungs GmbH ,14 Hans Rudolf Wöhrl Verwaltungs GmbH ,31 Hans Rudolf Wöhrl Verwaltungs GmbH ,05 Hans Rudolf Wöhrl Verwaltungs GmbH ,20 Hans Rudolf Wöhrl Verwaltungs GmbH ,21 Hans Rudolf Wöhrl Verwaltungs GmbH ,20 Hans Rudolf Wöhrl Verwaltungs GmbH ,45 Hans Rudolf Wöhrl Verwaltungs GmbH ,31 Hans Rudolf Wöhrl Verwaltungs GmbH ,40 Hans Rudolf Wöhrl Verwaltungs GmbH ,20 Hans Rudolf Wöhrl Verwaltungs GmbH ,40 Hans Rudolf Wöhrl Verwaltungs GmbH ,35 Hans Rudolf Wöhrl Verwaltungs GmbH ,41 Hans Rudolf Wöhrl Verwaltungs GmbH 14

15 ,25 Hans Rudolf Wöhrl Verwaltungs GmbH ,45 Hans Rudolf Wöhrl Verwaltungs GmbH ,44 Hans Rudolf Wöhrl Verwaltungs GmbH ,30 Hans Rudolf Wöhrl Verwaltungs GmbH ,30 Hans Rudolf Wöhrl Verwaltungs GmbH ,36 Hans Rudolf Wöhrl Verwaltungs GmbH ,45 Hans Rudolf Wöhrl Verwaltungs GmbH ,40 Hans Rudolf Wöhrl Verwaltungs GmbH ,70 Hans Rudolf Wöhrl Verwaltungs GmbH ,70 Hans Rudolf Wöhrl Verwaltungs GmbH Summe Mit Aktienkauf- und Abtretungsvertrag vom 05. Mai 2009 hat die Bieterin von der ATON GmbH, Fulda, Bundesrepublik Deutschland, Stück auf den Inhaber lautende nennwertlose Stückaktien der Zielgesellschaft (dies entspricht 25,32 % am Grundkapital bzw. der Stimmrechte an der Zielgesellschaft) zu einem Preis von 11,90 je auf den Inhaber lautende nennwertlose Stückaktie erworben. Mit Aktienkauf- und Abtretungsvertrag vom 05. Mai 2009 hat die Bieterin von der Hans Rudolf Wöhrl Verwaltungs GmbH, Reichenschwand, Bundesrepublik Deutschland, Stück auf den Inhaber lautende nennwertlose Stückaktien der Zielgesellschaft (dies entspricht 2,99 % am Grundkapital bzw. der Stimmrechte an der Zielgesellschaft) zu einem Preis von 11,90 je auf den Inhaber lautende nennwertlose Stückaktie erworben. Weder die Bieterin selbst, noch ihre Tochterunternehmen im Sinne von 2 Abs. 6 WpÜG, noch mit der Bieterin Gemeinsam Handelnde Personen im Sinne von 2 Abs. 5 WpÜG und deren Tochterunternehmen haben mit Ausnahme der vorgenannten Erwerbe in dem 6-Monats-Zeitraum vor der Veröffentlichung der Kontrollerlangung und im Zeitraum zwischen der Veröffentlichung der Kontrollerlangung am Mittwoch, den 06. Mai 2009 und der Veröffentlichung dieser Angebotsunterlage Vereinbarungen geschlossen, aufgrund derer sie die Übereignung von Ludwig Beck am Rathauseck -Textilhaus Feldmeier AG - Aktien verlangen können." Damit entspricht das Angebot der Bieterin dem Sechs-Monats-Höchstpreis und übersteigt den Drei-Monats-Durchschnittskurs. Es entspricht somit den gesetzlichen Mindestvorgaben. III.3 Vergleich mit historischen Börsenkursen 15

16 Die Bieterin beurteilt die Angemessenheit des Angebotspreises anhand des Börsenpreises der Ludwig Beck AG Aktie vor Veröffentlichung der Kontrollerlangung am 6. Mai Sie ist der Auffassung, dass die historischen Börsenkurse eine geeignete Grundlage für die Beurteilung der Angemessenheit des Angebotspreises sind und führt hierzu in der Angebotsunterlage folgendes aus: Angemessenheit der gebotenen Gegenleistung Die Bieterin hat die Angemessenheit des Angebotspreises nach dem Börsenpreis bestimmt, zu dem die nennwertlosen Stückaktien der Ludwig Beck am Rathauseck - Textilhaus Feldmeier AG vor Veröffentlichung der Kontrollerlangung am Mittwoch, den 06. Mai 2009, gehandelt wurden. Die Bieterin ist der Ansicht, dass diese historischen Börsenkurse eine geeignete Grundlage für die Bewertung der Angemessenheit des Angebotspreises darstellen. Der Angebotspreis entspricht einer Prämie von 6,25 % auf den Schlusskurs (elektronisches Handelssystem XETRA) zum Dienstag, den 05. Mai 2009, der EUR 11,20 betrug (letzter Schlusskurs vor Veröffentlichung der Kontrollerlangung) (Quelle: Deutsche Börse) und lag damit um EUR 0,70 über diesem Börsenkurs; Der Angebotspreis entspricht einer Prämie von ca. 19,72 % auf den volumengewichteten Durchschnittsschlusskurs (gemäß 31 Abs. 1 und Abs. 7 WpÜG i. V. mit 5 WpÜG-AngebV) vom Dienstag, den 05. Mai 2009, der EUR 9,94 betrug (Quelle: BaFin). Der Angebotspreis liegt somit EUR 1,96 über diesem volumengewichteten Durchschnittskurs. Sechs Monate vor der Veröffentlichung des Kontrollerwerbs durch die Bieterin, d. h. am Dienstag, den 05. November 2008, betrug der Schlusskurs der auf den Inhaber lautenden nennwertlosen Stückaktien der Ludwig Beck am Rathauseck - Textilhaus Feldmeier AG im elektronischen Handelssystem XETRA EUR 7,35 (Quelle: Deutsche Börse). Der Angebotspreis liegt somit EUR 4,55 (entsprechend ca. 62 %) über diesem historischen Kurs. Aufgrund der Anfrage der ATON GmbH, Fulda, ob die Bieterin am Erwerb eines großen Aktienpaketes (Stück auf den Inhaber lautenden nennwertlosen Stückaktien der Zielgesellschaft) zu einem Preis von EUR 11,90 (je Aktie der Zielgesellschaft) interessiert sei, hat die Bieterin den bisherigen Börsenkursverlauf verfolgt und das Potential der Zielgesellschaft eingeschätzt und dann das Angebot der ATON 16

17 GmbH, Fulda, zu einem Preis von EUR 11,90 je auf den Inhaber lautende nennwertlose Stückaktie der Ludwig Beck am Rathauseck - Textilhaus Feldmeier AG am 05. Mai 2009 angenommen. Zum gleichen Preis von EUR 11,90 (je Aktie der Zielgesellschaft) wurden dann auch Stück auf den Inhaber lautende nennwertlose Stückaktien der Zielgesellschaft von der Hans Rudolf Wöhrl Verwaltungs GmbH, Reichenschwand, erworben. Insgesamt enthält der Angebotspreis damit eine Prämie gegenüber der Bewertung der auf den Inhaber lautenden nennwertlosen Stückaktien der Ludwig Beck am Rathauseck - Textilhaus Feldmeier AG durch die Börse vor Veröffentlichung am Mittwoch, den 06. Mai 2009, dass die Bieterin über die Kontrolle über die Zielgesellschaft erworben hat. Nach Auffassung der Bieterin stellt der Vergleich von Angebotspreis und historischen Börsenkursen einen nachvollziehbaren und adäquaten Maßstab für die Beurteilung der Angemessenheit des Angebotspreises dar; daran ändert auch der Umstand nichts, dass die Bieterin selbst durch die Vorerwerbe (siehe Ziffer 4.4.2) den Angebotspreis definiert hat. Ludwig Beck am Rathauseck - Textilhaus Feldmeier AG-Aktionäre konnten ihre Aktien zu diesen Kursen über die Börse veräußern und haben Ludwig Beck am Rathauseck - Textilhaus Feldmeier AG auch veräußert. Die auf den Inhaber lautenden nennwertlosen Stückaktien der Ludwig Beck am Rathauseck -Textilhaus Feldmeier AG wiesen und weisen bis zur Veröffentlichung dieses Angebots ein hinreichend hohes Maß an Streubesitz auf, weshalb das Handelsvolumen und die Liquidität der auf den Inhaber lautenden nennwertlosen Stückaktien der Ludwig Beck am Rathauseck - Textilhaus Feldmeier AG ausreichend hoch waren und sind, damit der Börsenkurs als relevante Bezugsgröße dienen kann und auch der Preis für die beiden Paketerwerbe am 05. Mai 2009 (siehe auch Ziffer 4.4.2) heranzuziehen war. Auch der Gesetzgeber misst dem Börsenkurs der Aktien von Zielgesellschaften eine maßgebliche Bedeutung für die Bewertung der Angemessenheit eines Angebots bei (vgl. 31 Abs. 1 u. Abs. 7 WpÜG, 4 u. 5 der WpÜG-AngebV). Die Bieterin hält die Verwendung dieser Bewertungsmethode deshalb auch für dieses Pflichtangebot für angemessen. Die gewählte Prämie auf den Börsenkurs basiert auf einer individuellen Entscheidung der Bieterin, bei der sich diese u.a. von der Höhe der Prämie in anderen vergleichbaren Transaktionen hat leiten lassen; dies gilt insbesondere im Hinblick auf die außerbörslichen Vorerwerbe betreffend die Aktienkauf- und Abtretungsverträge vom 05. Mai 2009 sowohl mit der ATON GmbH, Fulda, als auch mit der Hans Rudolf Wöhrl Verwaltungs GmbH, Reichenschwand (siehe auch Ziffer 4.4.2) Die Bieterin hält den Angebotspreis in Anbetracht der Einhaltung der Mindestpreisvorschriften und der zuvor dargestellten Prämien auf den Börsenkurs für fair und angemessen. 17

18 III.4 Bewertung der angebotenen Gegenleistung durch Vorstand und Aufsichtsrat der Ludwig Beck AG Vorstand und Aufsichtsrat haben sich intensiv mit der Frage der Angemessenheit der Höhe der von der Bieterin den Aktionären der Ludwig Beck AG offerierten Gegenleistung auseinandergesetzt. Dabei haben sie alle ihnen vorliegenden Erkenntnisquellen, so auch die historischen Börsenkurse der Ludwig Beck AG Aktie, ausgeschöpft. Vorstand und Aufsichtsrat haben kein Bewertungsgutachten und keine Fairness-Opinion zum Wert der Ludwig Beck AG und des daraus abzuleitenden Wertes einer Ludwig Beck AG Aktie eingeholt. Die Einholung solcher Gutachten war aus Sicht des Vorstands und des Aufsichtsrats nicht erforderlich. Vielmehr bieten die historischen Börsenkurse nach Auffassung des Vorstands und des Aufsichtsrats einen nachvollziehbaren und sachgerechten Maßstab für die Beurteilung der Angemessenheit der Gegenleistung. Die historischen Börsenkurse spiegeln nach Auffassung des Vorstands und des Aufsichtsrats aufgrund des hohen Streubesitzes sowie der in der Ludwig Beck AG Aktie bestehenden Liquidität und des Handelsvolumens den inneren Wert der Aktien zutreffend wider. Umstände, die Zweifel an dem Maßstab "historische Börsenkurse" begründen könnten, etwa eine Marktenge oder Manipulationen durch Marktteilnehmer, sind für Vorstand und Aufsichtsrat nicht ersichtlich. Vorstand und Aufsichtsrat haben auch sonst keine Anhaltspunkte dafür, dass die historischen Börsenkurse nicht den inneren Wert der Aktien und des Unternehmens der Ludwig Beck AG widerspiegeln könnten. Aus Sicht des Vorstands und des Aufsichtsrats ist es sachgerecht, die von der Bieterin angebotene Gegenleistung mit dem Drei-Monats-Durchschnittskurs, also dem volumengewichteten Durchschnittskurs in den letzten drei Monaten vor der Bekanntgabe der Kontrollerlangung, zu vergleichen. Der Angebotspreis entspricht einer Prämie von knapp 20 % auf den Drei-Monats-Durchschnittskurs, weshalb Vorstand und Aufsichtsrat der Auffassung sind, dass die angebotene Gegenleistung angemessen ist. III.5 Finanzierung des Angebots Die Bieterin hat nach ihren eigenen Angaben alle notwendigen Maßnahmen ergriffen, um sicherzustellen, dass zum Zeitpunkt der Fälligkeit des Anspruchs auf Gegenleistung die zur vollständigen Erfüllung des Angebots notwendigen Mittel zur Verfügung stehen. Sie werde 18

19 die Finanzierung des Pflichtangebots ohne Aufnahme von Fremdkapital aus ihrem Guthaben bei Banken bestreiten. Die Gesamtanzahl der Ludwig Beck AG Aktien, für die das Pflichtangebot angenommen werden könnte, wird nach Angaben der Bieterin vor dem Ende der Annahmefrist Ludwig Beck AG Aktien nicht übersteigen. Die maximale Zahlungsverpflichtung für die Bieterin beträgt somit angabengemäß ,30 (zuzüglich Transaktionsnebenkosten von maximal ,00). Die Commerzbank AG mit Sitz in Frankfurt am Main, ein von der Bieterin unabhängiges Wertpapierdienstleistungsunternehmen, hat mit Schreiben vom Donnerstag, den 14. Mai 2009 gemäß 13 Abs. 1 Satz 2 WpÜG bestätigt, dass die Bieterin die notwendigen Maßnahmen getroffen hat, um sicherzustellen, dass ihr die zur vollständigen Erfüllung des Angebots notwendigen Mittel zum Zeitpunkt der Fälligkeit des Anspruchs auf die Gegenleistung zur Verfügung stehen (vgl. Anlage 4 zur Angebotsunterlage). Vorstand und Aufsichtsrat der Ludwig Beck AG haben keinen Anlass, an der Ordnungsmäßigkeit der Finanzierungsbestätigung der Commerzbank AG oder an den Angaben der Bieterin zur Finanzierung des Angebots zu zweifeln. IV. Stellungnahme zu den voraussichtlichen Folgen des Angebots für die Zielgesellschaft, die Arbeitnehmer und ihre Vertretungen, die Beschäftigungsbedingungen und die Standorte der Gesellschaft IV.1 Voraussichtliche Folgen für die Ludwig Beck AG Nachdem die Bieterin eine Beteiligung in Höhe von rund 40,20 % an der Ludwig Beck AG erworben hat, ist die Ludwig Beck AG ein nach den Vorschriften des WpÜG von der Bieterin kontrolliertes Unternehmen geworden. Die Bieterin sieht ihr Engagement als längerfristig an. Ausweislich Ziff. 7.1 der Angebotsunterlage ist es das Ziel der Bieterin, die Geschäftstätigkeit der Ludwig Beck AG und ihrer Tochtergesellschaften aufrechtzuerhalten und auszubauen. Die Bieterin beabsichtigt keine Änderung der Geschäftstätigkeit und der Strategie der Ludwig Beck AG und der Ludwig Beck AG Gruppe. Es sind insbesondere keine Maßnahmen vorgesehen, die die selbständige Entwicklung der Ludwig Beck AG und der Ludwig Beck AG Gruppe beschränken würden. Die Bieterin hat nach ihren Angaben keine Absichten zur Verwendung des Vermögens der Zielgesellschaft und ebenso wenig Absichten im Hinblick auf 19

20 künftige Verpflichtungen der Zielgesellschaft. Die Bieterin schließt jedoch nicht aus, dass sich ihre Absichten durch notwendige unternehmerische Maßnahmen in Zukunft ändern könnten. Vorstand und Aufsichtsrat begrüßen die in der Angebotsunterlage wiedergegebenen Absichten der Bieterin im Hinblick auf die Ludwig Beck AG. Die Verwaltung der Ludwig Beck AG ist daran interessiert, langfristig orientierte Investoren zu gewinnen, die die Geschäftstätigkeit und die Strategie der Ludwig Beck AG unterstützen. Dies ist bei der Bieterin angabengemäß der Fall, weshalb Vorstand und Aufsichtsrat davon ausgehen, dass die Interessen der Ludwig Beck AG und der Bieterin im Einklang zueinander stehen. IV.2 Voraussichtliche Folgen eines Angebots für die Arbeitnehmer der Ludwig Beck AG, ihre Vertretungen und Beschäftigungsbedingungen Die Arbeitsverträge der Mitarbeiter der Ludwig Beck AG Gruppe sowie die bestehenden Arbeitnehmervertretungen innerhalb der Ludwig Beck AG Gruppe werden von der Durchführung des Pflichtangebots nicht berührt und die Arbeitsverhältnisse bestehen mit demselben Arbeitgeber fort (kein Betriebsübergang). Die Inhalte der Arbeitsverträge der Arbeitnehmer mit Unternehmen der Ludwig Beck AG Gruppe bleiben vom Vollzug des Pflichtangebots unberührt. Die Bieterin hat ausweislich Ziff. 7.3 der Angebotsunterlage derzeit keine Absichten im Hinblick auf die Arbeitnehmer, die Arbeitnehmervertretungen oder die Beschäftigungsverhältnisse der Arbeitnehmer bei der Ludwig Beck AG Gruppe. Insbesondere plant die Bieterin keine Kündigungen von Arbeitsverhältnissen. Vorstand und Aufsichtsrat begrüßen die in der Angebotsunterlage ausgeführten Absichten der Bieterin, wonach das Angebot und dessen Vollzug keine unmittelbaren Auswirkungen auf die Arbeitnehmer der Ludwig Beck AG Gruppe hat. 20

21 IV.3 Voraussichtliche Folgen eines erfolgreichen Angebots für die Standorte der Ludwig Beck AG Die Bieterin hat in ihrer Angebotsunterlage unter Ziff. 7.4 mitgeteilt, dass sie nicht beabsichtigt, den Sitz der Zielgesellschaft zu verlegen. Ebenso wenig plant die Bieterin, Standorte wesentlicher Unternehmensteile der Zielgesellschaft zu schließen, zu verlegen oder neu auszurichten. Vorstand und Aufsichtsrat begrüßen die in der Angebotsunterlage dargestellten Absichten der Bieterin, wonach der Sitz der Gesellschaft nicht verlegt werden soll und auch keine Pläne zur Verlegung wesentlicher Unternehmensteile der Ludwig Beck AG Gruppe an andere Standorte bestehen. Vorstand und Aufsichtsrat gehen deshalb davon aus, dass es keine wesentlichen Änderungen der Standortsituation der Gesellschaften der Ludwig Beck AG Gruppe als Folge eines erfolgreichen Angebots geben wird. IV.4 Voraussichtliche Folgen eines erfolgreichen Angebots für die Aktionäre der Ludwig Beck AG Die folgenden Informationen dienen dazu, die Aktionäre der Ludwig Beck AG bei der Bewertung der Konsequenzen einer Annahme oder Nichtannahme des Angebots zu unterstützen. Die im Folgenden aufgeführten Aspekte erheben keinen Anspruch auf Vollständigkeit. Jedem Aktionär der Ludwig Beck AG obliegt es in eigener Verantwortung, die Auswirkungen einer Annahme oder Nichtannahme des Angebots zu evaluieren. Der Vorstand rät den Ludwig Beck AG Aktionären, sich insoweit sachverständig beraten zu lassen. Vorstand und Aufsichtsrat weisen weiter darauf hin, dass sie keine Einschätzung darüber abgeben und abgeben können, wie die steuerlichen Konsequenzen für den einzelnen Aktionär aussehen, einschließlich der Frage, ob die Annahme oder Nichtannahme des Angebots zu steuerlichen Nachteilen (insbesondere eine etwaige Steuerpflicht hinsichtlich eines Veräußerungsgewinns) führt. Vorstand und Aufsichtsrat empfehlen den Aktionären, vor einer Entscheidung über die Annahme oder Nichtannahme des Angebots steuerliche Beratung einzuholen, bei der ihre persönliche Situation berücksichtigt wird. IV.4.1 Mögliche Nachteile bei Annahme des Angebots Aktionäre der Ludwig Beck AG, die das Angebot annehmen, verlieren bei Vollzug des Angebots mit der Übertragung der Aktien auf die Bieterin ihre Mitgliedschafts- und Vermögens- 21

22 rechte an der Ludwig Beck AG. Konkret bedeutet dies vor allem das Folgende: - Aktionäre der Ludwig Beck AG haben mit den Aktien, für die das Angebot angenommen wird, letztmalig für das am 31. Dezember 2008 abgelaufene Geschäftsjahr der Ludwig Beck AG am Bilanzgewinn der Ludwig Beck AG teilgenommen. Das Dividendenrecht für das Geschäftsjahr 2009 steht in diesem Fall der Bieterin zu, weil die ordentliche Hauptversammlung 2010 der Ludwig Beck AG nach Ablauf der Annahmefrist stattfinden wird. - Ludwig Beck AG Aktien, für die das Pflichtangebot nicht angenommen wurde, werden weiter unter der ISIN DE (WKN ) gehandelt werden. Der gegenwärtige Kurs der Ludwig Beck AG Aktie spiegelt möglicherweise den Umstand wider, dass die Bieterin am 6. Mai 2009 den Erwerb der Kontrolle im Sinne des WpÜG veröffentlicht und dieses Pflichtangebot öffentlich angekündigt hat. Es ist daher ungewiss, ob sich der Kurs der Ludwig Beck AG Aktie nach Ablauf der Annahmefrist für das Pflichtangebot auch weiterhin auf dem derzeitigen Niveau halten wird. - Diejenigen Aktionäre, die das Angebot annehmen, profitieren nicht länger von einer möglicherweise günstigen Unternehmensentwicklung der Ludwig Beck AG und/oder einer günstigen Kursentwicklung der Ludwig Beck AG Aktie. - Erwerben die Bieterin, mit ihr Gemeinsam Handelnde Personen oder deren Tochterunternehmen innerhalb eines Jahres nach Veröffentlichung der Anzahl sämtlicher, ihnen nach Ablauf der Annahmefrist zustehender Stimmrechte ( 23 Abs. 1 Satz 1 Nr. 2 WpÜG) außerhalb der Börse Aktien der Ludwig Beck AG und wird hierfür wertmäßig eine höhere als die angebotene Gegenleistung gewährt oder vereinbart als die, die im Rahmen des Angebots angeboten wurde, ist die Bieterin verpflichtet, denjenigen Aktionären, die das Angebot angenommen haben, eine Gegenleistung in Höhe des jeweiligen Unterschiedsbetrages zu zahlen. Nach Ablauf dieser Nacherwerbsfrist von einem Jahr ab der Veröffentlichung gemäß 23 Abs. 1 Satz 1 Nr. 2 WpÜG besteht demgegenüber kein Anspruch der ehemaligen Ludwig Beck AG Aktionäre, die das Angebot angenommen haben, auf entsprechende Nachbesserung des Angebotspreises, wenn die Bieterin, mit ihr Gemeinsam Handelnde Personen oder deren Tochterunternehmen Aktien der Ludwig Beck AG zu einem höheren als dem im Rahmen des Angebots angebotenen Preis erwerben. 22

23 - Diejenigen Ludwig Beck AG Aktionäre, die das Angebot annehmen, nehmen an Abfindungszahlungen irgendwelcher Art nicht mehr teil, die kraft Gesetzes (gegebenenfalls in der dem Gesetz durch die Rechtsprechung gegebenen Auslegung) im Falle bestimmter, nach dem Vollzug des Angebots etwa umgesetzter Strukturmaßnahmen zu zahlen sind (insbesondere der Abschluss eines Unternehmensvertrages, Squeeze-Out, Umwandlung, Eingliederung oder Delisting). Diese Abfindungszahlungen werden grundsätzlich nach dem Gesamtwert des jeweiligen Unternehmens bemessen und unterliegen der gerichtlichen Kontrolle im Rahmen von Spruchverfahren. Solche Abfindungszahlungen können höher oder niedriger als die von der Bieterin im Rahmen des Angebots angebotene Gegenleistung sein. Die anbietenden Aktionäre haben für den Fall, dass solche Abfindungszahlungen höher sind als der Preis, den die anbietenden Aktionäre im Rahmen des Angebots erhalten, keinen Anspruch auf solche Abfindungszahlungen oder etwaige zusätzliche Zahlungen. - Abhängig von der Annahmequote wird sich die Quote der im Streubesitz (so genannter Free Float) befindlichen Ludwig Beck AG Aktien weiter verringern. Die Anzahl der Ludwig Beck AG Aktien im Streubesitz könnte sich derart verringern, dass ein ordnungsgemäßer Börsenhandel in Ludwig Beck AG Aktien nicht mehr gewährleistet ist oder sogar überhaupt kein Börsenhandel mehr stattfindet. Dies könnte dazu führen, dass Verkaufsaufträge nicht oder nicht rechtzeitig ausgeführt werden können. Ferner könnte ein geringeres Handelsvolumen der nicht zum Verkauf eingereichten Ludwig Beck AG Aktien zu größeren Kursschwankungen der Ludwig Beck AG Aktie als in der Vergangenheit führen. - Abhängig von der Höhe ihrer Beteiligung an der Ludwig Beck AG könnte die Bieterin Reorganisations- und Strukturmaßnahmen ohne Zustimmung der Minderheitsaktionäre durchsetzen. - Sofern die Bieterin nach Durchführung des Angebots oder zu einem späteren Zeitpunkt mindestens 95 % des Grundkapitals der Ludwig Beck AG hält, besteht die Möglichkeit, dass die Hauptversammlung der Ludwig Beck AG auf Verlangen der Bieterin nach 327a ff. AktG über eine Übertragung der Ludwig Beck AG Aktien der Minderheitsaktionäre auf die Bieterin gegen Gewährung einer angemessenen Barabfindung (sogenannter aktienrechtlicher Squeeze-Out) beschließt. Sofern die Hauptversammlung einen entsprechenden Squeeze-Out-Beschluss fasst, würde dies zur Übertragung der im Streubesitz befindlichen Ludwig Beck AG Aktien auf die Bieterin und zu einer Beendigung der Börsennotierung der Ludwig Beck AG Aktien führen. Die Höhe der von der 23

24 Bieterin an die Minderheitsaktionäre der Ludwig Beck AG zu zahlenden Barabfindung hängt von den Verhältnissen der Ludwig Beck AG zum Zeitpunkt der Beschlussfassung der Hauptversammlung über den Squeeze-Out ab. Die Angemessenheit der Höhe der Barabfindung kann in einem gerichtlichen Spruchverfahren überprüft werden. Die angemessene Barabfindung könnte dem im Rahmen des Pflichtangebots festgelegten Angebotspreis entsprechen, aber auch höher oder niedriger sein. - Falls der Bieterin nach Vollzug dieses Pflichtangebots mindestens 95 % des stimmberechtigten Grundkapitals gehören, können ihr auf ihren Antrag die übrigen stimmberechtigten Aktien der Ludwig Beck AG auch durch Beschluss des Landgerichts Frankfurt a.m. gegen Gewährung einer angemessenen Abfindung übertragen werden ( 39a Abs. 1 WpÜG, sogenannter übernahmerechtlicher Squeeze-Out). Anders als im Falle des aktienrechtlichen Squeeze-Out ist im übernahmerechtlichen Ausschlussverfahren kein Hauptversammlungsbeschluss vorgesehen. Der Ausschluss erfolgt nach 39a Abs. 4 und Abs. 5 WpÜG vielmehr auf Antrag der Bieterin durch Beschluss des hierfür ausschließlich zuständigen Landgerichts Frankfurt a.m., wobei der Antrag innerhalb von drei Monaten nach Ablauf der Annahmefrist zu stellen ist. Im Falle eines übernahmerechtlichen Ausschlussverfahrens ist die Abfindung hinsichtlich ihrer Höhe als angemessen anzusehen, wenn sie der Höhe der Gegenleistung im Rahmen dieses Pflichtangebots entspricht und die Bieterin auf Grund des Angebots mindestens 90 % des von diesem Pflichtangebot betroffenen Grundkapitals erworben hat. - Für den Fall, dass der Bieterin nach Vollzug des Pflichtangebots mindestens 95 % des stimmberechtigten Grundkapitals gehören, haben die Aktionäre, die das Pflichtangebot nicht angenommen haben, das Recht, der Bieterin innerhalb von drei Monaten nach Ablauf der Annahmefrist ihre Aktien zu dem Preis des Pflichtangebots anzudienen ( 39c Satz 1 WpÜG). - Nach Ziff der Angebotsunterlage ist ein Handel mit den "Zum Verkauf Eingereichten Ludwig Beck AG Aktien" über die Börse nicht vorgesehen. Die Handelbarkeit der Ludwig Beck AG Aktien, für die das Angebot nicht angenommen wurde, bleibt hiervon unberührt. 24