Erläuterungen zur Tagesordnung

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1 Erläuterungen zur Tagesordnung Die Erläuterungen auf den folgenden Seiten erklären die vorgeschlagenen Beschlüsse. Beschlüsse 1 bis 10 werden als ordentliche Beschlüsse vorgeschlagen. Das bedeutet, dass jeder dieser Beschlüsse nur gefasst wird, wenn mehr als die Hälfte der abgegebenen Stimmen für den jeweiligen Beschluss stimmen. Beschluss 1 Geschäftsbericht 2012 Die Directors haben den Aktionären ihren Bericht sowie den Jahresabschluss für das Geschäftsjahr 2012, welches am 31. Dezember 2012 abgelaufen ist, auf der Hauptversammlung vorzulegen. Der Directors Report, der Jahresabschluss und der Bericht der Wirtschaftsprüfer der Gesellschaft für das Geschäftsjahr 2012 zum Jahresabschluss und zu den prüffähigen Teilen des Berichts über die Vergütung der Directors sind im Geschäftsbericht enthalten. Beschluss 2 Genehmigung des Berichts über die Vergütung der Directors Beschluss 2 sieht die Genehmigung des Vergütungsberichts für die Directors für das am 31. Dezember 2012 beendete Geschäftsjahr vor. Im Bericht über die Vergütung der Directors, der auf den Seiten 93 bis 103 des Geschäftsberichts zu finden ist, sind die Einzelheiten der Vergütung Ihrer Directors für das am 31. Dezember 2012 beendete Geschäftsjahr sowie die allgemeinen Grundsätze der Gesellschaft hinsichtlich der Vergütung der Directors dargelegt. Gemäß den Vorschriften des Companies Act 2006 und der Large and Medium-Sized Companies and Groups (Accounts and Reports) Regulations 2008 haben die Wirtschaftsprüfer der Gesellschaft für das Geschäftsjahr 2012, KPMG Audit Plc, die prüffähigen Teile des Berichts über die Vergütung der Directors geprüft. Der Bericht ist auf den Seiten 107 bis 109 des Geschäftsberichts zu finden. Der Board of Directors der Gesellschaft (der Board ) ist der Ansicht, dass angemessene Bezüge für die Führungskräfte einen wesentlichen Beitrag zur Erreichung der allgemeinen Unternehmensziele darstellen. Folglich werden die Aktionäre in Übereinstimmung mit den Vorschriften des Companies Act 2006 aufgefordert, den Bericht über die Vergütung der Directors zu genehmigen. Die Abstimmung hat 7

2 Empfehlungscharakter insofern, als dass Zahlungen, die bereits geflossen oder zugesagt sind, nicht zurückgezahlt, reduziert oder zurückgehalten werden müssen, falls der Beschluss nicht gefasst wird. Beschluss 3 Wiederwahl des Directors Joachim Hunold Joachim Hunold ist mit Wirkung zum 1. September 2011 als Non-Executive Director in den Board berufen worden. Beschluss 3 schlägt seine Wiederwahl gemäß Artikel 145 der Gesellschaftssatzung vor. Wenn Beschluss 3 angenommen wird, wird die Wiederwahl mit dem Ende der Hauptversammlung wirksam. Angaben zur Biografie von Herrn Hunold sind nachstehend aufgeführt. Herr Hunold wurde am 5. September 1949 in Düsseldorf, Deutschland, geboren und studierte Rechtswissenschaften. Seit 1978 ist er in der Luftfahrtbranche tätig. Herr Hunold gründete die Air Berlin GmbH & Co. Luftverkehrs KG im April Vom April 1991 bis zum 31. August 2011 leitete er die airberlin group als geschäftsführender Gesellschafter und vom 1. Januar 2006 bis zum 31. August 2011 war er Chief Executive Officer der Gesellschaft. Beschluss 4 Wiederwahl des Directors Dr. Hans-Joachim Körber Dr. Hans-Joachim Körber wurde am 10. Mai 2006 als Non-Executive Director in den Board berufen. Beschluss 4 schlägt seine Wiederwahl gemäß Artikel 145 der Gesellschaftssatzung vor. Wenn Beschluss 4 angenommen wird, wird die Wiederwahl mit dem Ende der Hauptversammlung wirksam. Angaben zur Biografie von Herrn Dr. Körber sind nachstehend aufgeführt. Herr Dr. Körber wurde am 9. Juli 1946 in Braunschweig, Deutschland, geboren und schloss erfolgreich seine Ausbildungen als Diplom-Braumeister und Diplom-Kaufmann ab. Nach mehrjährigen führenden Positionen innerhalb der R.A. Oetker Gruppe wechselte Herr Dr. Körber 1985 zu Metro SB Großmärkte, einem Rechtsvorgänger der Metro AG. Bei der Metro SB Großmärkte übte er verschiedene geschäftsführende Funktionen bis 1996 aus. Mit der Gründung der Metro AG im Jahr 1996 wurde Herr Dr. Körber in den Vorstand der Metro AG berufen und war ihr Vorstandsvorsitzender von 1999 bis Herr Dr. Körber ist seit dem 1. Januar 2011 Chairman des Board of Directors der Gesellschaft. 8

3 Beschluss 5 Wiederwahl des Directors Austin Reid Austin Reid wurde am 3. Januar 2013 als Non-Executive Director in den Board berufen. Beschluss 5 schlägt seine Wiederwahl gemäß Artikel 144 der Gesellschaftssatzung vor. Wenn Beschluss 5 an genommen wird, wird die Wiederwahl mit dem Ende der Hauptversammlung wirksam. Angaben zur Biografie von Herrn Reid sind nachstehend aufgeführt. Herr Reid wurde am 11. November 1945 in Paisley, Großbritannien, geboren. Er begann seine berufliche Laufbahn bei KPMG in New York. Im Jahr 1975 wechselte Herr Reid zur Hertz Corporation, wo er unter anderem als Vice President Finance für Europa, den Mittleren Osten und Afrika tätig war wechselte Herr Reid als Finance Director zur britischen Fluggesellschaft bmi British Midland und war von 1995 bis 2005 ihr Chief Executive Officer. Neben anderen Leistungen forcierte er in dieser Funktion insbesondere den Streckenausbau der bmi British Midland. Nach seinem Rücktritt als Chief Executive Officer bei bmi British Midland blieb er der Luftfahrtindustrie als Berater eng verbunden. Beschluss 6 Wiederwahl des Directors Wolfgang Prock-Schauer Wolfgang Prock-Schauer wurde am 7. Januar 2013 als einziger Executive Director in den Board berufen. Beschluss 6 schlägt seine Wiederwahl gemäß Artikel 144 der Gesellschaftssatzung vor. Wenn Beschluss 6 angenommen wird, wird die Wiederwahl mit dem Ende der Hauptversammlung wirksam. Angaben zur Biografie von Herrn Prock-Schauer sind nachstehend aufgeführt. Herr Prock-Schauer wurde am 12. November 1956 in Horn, Österreich, geboren. Er schloss erfolgreich ein Studium an der Wirtschaftsuniversität Wien ab. Herr Prock- Schauer begann seine berufliche Laufbahn 1981 bei Austrian Airlines. Dort war er als Executive Vice President tätig und verantwortlich für Netzwerk-Management, strategische Planung und Allianzen sowie für die Integration der regionalen Fluggesellschaften Lauda Air und Tyrolean wechselte er als Chief Exectuive Officer zu Jet Airways in Indien und führte dieses Unternehmen 2005 an die Börse, zudem baute er das Langstreckengeschäft und das globale Netzwerk des Unternehmens mit weiteren Fluggesellschaften aus. Von 2009 bis 2012 war Herr Prock-Schauer Chief Executive Officer bei der bmi British Midland. Am 1. Oktober 2012 übernahm 9

4 Herr Prock-Schauer die Postion des Chief Strategy and Planning Officer (CSPO) der Gesellschaft, die Funktion des Chief Executive Officers und des einzigen Executive Directors der Gesellschaft hat er zusätzlich am 7. Januar 2013 übernommen. Im Hinblick auf die Beschlüsse 3 und 4 ist der Board der Ansicht, dass die sich zur Wiederwahl stellenden Non-Executive Directors Herr Hunold und Herr Dr. Körber weiterhin effektive und wertvolle Beiträge leisten und sich ihrer jeweiligen Funktion mit Engagement widmen. Im Hinblick auf den Beschluss 5 ist der Board der Ansicht, dass der Non-Executive Director Herr Reid seine Entscheidungen unabhängig fällt und wertvolle Beiträge leistet sowie sich seiner Funktion mit Engagement widmet. In Bezug auf Beschluss 6 bestätigt der Board nach Durchführung einer Leistungsbeurteilung ( perfomance review ), dass Herr Prock-Schauer weiterhin seine Funktion effektiv und mit vollem Engagement ausübt. Der Board spricht sich deswegen einstimmig für eine Wiederwahl von Herrn Prock- Schauer, Herrn Hunold, Herrn Dr. Körber und Herrn Reid aus. Aufgrund ihrer umfassenden und einschlägigen unternehmerischen Erfahrungen leisten sie einen positiven Beitrag zur Führung der Gesellschaft. Angaben zu den Ausschüssen, denen die Direktoren im am 31. Dezember 2012 beendeten Geschäftsjahr angehörten, finden sich auf den Seiten 86 bis 87 des Geschäftsberichts. Beschluss 7 Bestellung der Wirtschaftsprüfer Beschluss 7 sieht die Bestellung der KPMG LLP als Wirtschaftsprüfer der Gesellschaft bis zur nächsten Hauptversammlung der Gesellschaft, bei der ein Jahresabschluss vorgelegt wird, vor. Da die geschäftlichen Aktivitäten der eingetragenen Gesellschaft KMPG Audit Plc Schritt für Schritt abgewickelt werden, wird die KPMG Audit Plc nicht um Wiederbestellung als Wirtschaftsprüfer der Gesellschaft ersuchen. KPMG LLP, eine mittelbare Muttergesellschaft, wird unmittelbar die Bestellung zum Wirtschaftsprüfer der Gesellschaft annehmen. Die Gesellschaft hat eine Darstellung der Umstände gemäß Paragraph 520(2) des Companies Act 2006 von der KMPG Audit Plc erhalten, welche als Anlage 1 dieser Bekanntmachung beigefügt ist. Beschluss 8 Vergütung der Wirtschaftsprüfer Beschluss 8 ermächtigt die Directors, die Vergütung der Wirtschaftsprüfer festzulegen. 10

5 Beschluss 9 Genehmigung zur Vornahme von Politischen Spenden Es ist weder beabsichtigt noch geplant, eine Änderung des bestehenden Grundsatzes der Gesellschaft zu beschließen, wonach die Gesellschaft keine politischen Spenden im üblichen Sinne dieses Begriffs tätigen darf. Es ist jedoch nicht auszuschließen, dass möglicherweise einzelne Aktivitäten der Gesellschaft unter die eventuell weite Definition von politischen Spenden unter dem Companies Act 2006 fallen und dass ohne eine entsprechende Ermächtigung die Gesellschaft eventuell in der Möglichkeit beschränkt wäre, ihre Ansichten einem politischen Publikum und entsprechenden Interessengruppen effektiv mitzuteilen. Davon betroffen wären beispielsweise Stellungnahmen der Gesellschaft auf Empfängen oder Tagungen, bei denen die Gesellschaft bemüht ist, ihre Ansichten zu Fragen, die für das Unternehmen von wesentlicher Bedeutung sind, zu vermitteln (z. B. auf Tagungen von Gewerkschaften, politischen Parteien oder Interessenvertretungen innerhalb der Luftfahrtindustrie). Die Gesellschaft ist daher überzeugt, dass die mit diesem Beschluss zu erteilende Genehmigung notwendig ist, damit die Gesellschaft und ihre Tochtergesellschaften in die Lage versetzt werden, Maßnahmen zu unterstützen, die ihrer Ansicht nach im besten Interesse der Aktionäre sind. Da Unklarheit hinsichtlich des Anwendungsbereichs der Vorschriften betreffend politische Spenden des Companies Act 2006 und der von diesen Vorschriften umfassten Maßnahmen besteht, dient der Beschluss dem Zweck sicherzustellen, dass die Gesellschaft nicht möglicherweise unabsichtlich gegen diese Vorschriften verstößt, da deren formale Voraussetzungen vorliegen. Alle Ausgaben die aufgrund dieses Beschlusses getätigt werden, werden im nächsten Jahresabschluss aufgeführt. Beschluss 10 Ermächtigung zur Einführung eines Aktienbeteiligungsprogramms Um für die Angestellten einen Anreiz zu schaffen und sie zu halten sowie das Anwerben von neuen Angestellten zu erleichtern, beabsichtigt die Gesellschaft die Einführung eines Aktienbeteiligungsprogramms (das Programm ), durch welches die Gesellschaft ihren Angestellten Beteiligungsansprüche bezogen auf die Stammaktien der Gesellschaft (z. B. Aktienoptionen) anbieten kann. Die grundlegenden Bedingungen des Programms sind in der beiliegenden Anlage 2 zusammengefasst. Eine Kopie der Regelungen des Programms liegt ab dem Datum dieser Bekanntmachung bis zum Abschluss der Hauptversammlung am Geschäftssitz der Gesellschaft zur Einsicht aus und wird auch am Hauptversammlungsort unmittelbar vor und während der Hauptversammlung ausliegen. 11