Tipps und Tricks beim Unternehmensverkauf

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1 Tipps und Tricks beim Unternehmensverkauf Dr. Heike Jandl CD Invest Consult GmbH November

2 Inhaltsverzeichnis - M&A Prozess - Motive für Unternehmenskauf- verkauf - Erfolgsfaktoren bei Unternehmenskauf- und verkaufprozessen - Interne & Externe Kommunikation - M&A Deal Brakers 2

3 Ablauf / Zeitplan Phase I Phase II Phase III Phase IV Vorbereitung Durchführung Analyse Abschluss Festlegen der Kauf-/ Verkaufsstrategie Branchen Research Longlist potentieller Targets / Interessenten Unternehmensprofil Vertraulichkeitserklärung Informationsmemorandum Vorläufige Bewertung Erstkontakt mit potentiellen Targets / Interessenten Erhalt / Versand des Unternehmensprofils Interessensbekundung Unterzeichnung der Vertraulichkeitserklärung Übergabe von Informationsmemorandum und ablaufbegleitendem Hinweisbrief Bewertung Budget & Planrechnung Datenraum-Vorbereitung Due Diligence Koordination Auswahl der Rechts- und Wirtschaftsprüfer-Teams Transaktions-Strukturierung Erhalt / Versand von unverbindlichen Letters of Intent (LOI) Erstellung der Shortlist Management Präsentationen Durchführung des Datenraums und Betriebsbesichtigungen Erhalt / Versand von verbindlichen Angeboten Kontaktaufnahme mit den ausgewählten Targets / Interessenten Einladung zu Verhandlungen Red File Due Diligence Unterzeichnung des Kaufvertrags Einholung der Genehmigung der Regulierungsbehörden 1-2 Monate 1-2 Monate 1 Monat 2 Monate 3

4 Markt Motive Steigerung von Marktanteilen und Erweiterung des Kundenstamms Diversifikation in ein neues, aber mit dem bisherigen Geschäftsfeld zusammenhängendes Gebiet bzw. Diversifikation in ein völlig neues Gebiet Erwerb einer neuen Produktlinie zur Abrundung des Angebotes Sicherung der Rohstoff- und Halbfabrikatversorgung Größenwachstum des Erwerbers Elimination eines Konkurrenten 4

5 Finanzielle Motive Stille Reserven heben Verbesserung der Bilanzsituation Realisierung von Unterbewertungen und Nutzung eines niedrigen Kurs/Gewinn-Verhältnisses Mobilisierung und Verwertung der liquiden Mittel und des Verschuldungspotentials des Erwerbers Erwerb einer Quelle stetigen und hohen Cashflows Verbesserung des Rating am Kapitalmarkt 5

6 Strategische Ziele Sonstige Personal- und Gewerkschaftspolitik Verbesserung Rating am Kapitalmarkt Public Relations und Imagepflege Ablenkung von inneren Schwierigkeiten Erhöhung der Innovationskraft Kauf einer starken Marke Sicherung Rohstoff-/Halbfabrikatversorgung Einkauf Personal-/Managementressourcen Erwerb neuer Technologie/Substitution F&E Kostensynergien Verringerung horizontaler Wettbewerb Erwerb einer neuen Produktlinie Diversifikation in ein neues Geschäftsfeld Steigerung von Marktanteilen Rascheres Größenwachstum Quelle: furtner business consulting 6

7 Akquisitionen sollten Strategisch sinnvoll sein Marktposition verbessern und / oder komplementär Langfristig als Business haltbar sein Integrierbar sein Wert für Eigentümer generieren 7

8 Checkliste Kriterienüberprüfung Ja Nein Akquisitionsstrategie Komplementäre Kunden Managementkapazität Zusätzliche Länder im Kundenportfolio Marktgröße/-anteil Product Offering komplementär Zusätzliche Technologie Welche Infrastrukturen, Prozesse ähnlich Ähnliches Entscheidungssystem Unternehmenskultur 8

9 Typische Kaufmännische M&A - Motive Verkaufsgründe Kaufantrieb Wettbewerbssituation Größenvorteile erreichen Wunsch aufzuhören Wunsch zu wachsen Falsche Technologie / fehlende F&E Neue Technologien/ F&E Kapitalmangel Schlechter Fit in der Unternehmensgruppe Personal u. Managementverluste Eigentümerstreitigkeiten Profitsteigerung Strategischer Fit zum eigenen Unternehmen Suche nach gutem Personal und guten Managementressourcen Solide Eigentümerbasis Schlüsselkunden verloren Breitere Kundenbasis 9

10 Erfolgsfaktoren im M&A Prozess 10

11 M&A Projektmanagement strukturellen Vorraussetzungen der Organisation, vorher zu schaffen Fachkenntnisse der Projektbeteiligten Richtige Anwendung der Elemente des Transaktionsprozesses, Kenntnisse um Verhaltensaspekte in der Verhandlung zu kennen 11

12 Spielregeln in der Projekt- Teamarbeit festlegen Vereinbarte Termine werden eingehalten. Protokoll und Moderation der internen Teamsitzung werden festgelegt. Informationen gehen nur dann nach außen, wenn das ganze Team das beschlossen hat. Jeder ist für sich selbst verantwortlich, d.h. bringt das ein, was ihm wichtig ist, meldet Störungen an etc. Jeder hat das Recht auszureden, redet ein Teammitglied zu lange, so kann ihm die rote Karte gezeigt werden. Kritik wird in Ich-Botschaften ausgedrückt. Killerphrasen sind verboten 12

13 Deal Struktur Wesentliche Punkte nach erfolgreicher Kontaktaufnahme: Meeting, um Dealstruktur festzulegen Was wird wann gekauft / verkauft Meetings, um Preis und andere Schlüsselfaktoren festzulegen, damit Rechtsanwalt Vertrag entwickeln kann. Wesentliche Themenkreise: Beschreibung der Transaktion (Preis, Konditionen, Struktur des Objekts, Shares oder Assets, Zahlungsart, Management, Bandbreite, etc.) Mechanik & Methodik (Zeitplan, Konkurrenzverbote, Übertragung der Verträge, etc.) Allokation der Risiken (Garantien und Gewährleistungen, Caveats, Streitlösungsmechanismen) Finalisieren erst nach Due Diligence, Analyse u. Festlegen aller offenen Punkte Finanzierung Übereinkommen in der Art der Kaufüberlegungen und Vertrag 13

14 Wer ist der richtige Partner? Standardantwort: Wenn man nicht hat, was man liebt, dann liebt man eben, was man hat. 14

15 Marktanalyse, Research Longlist- Erstellung Branchenrecherche Wettbewerbsanalyse Nachempfinden der Strategie der Targets- Akquisition (92 % der Aktivsuchenden ist zufrieden) Erstellung einer umfassenden Target- bzw. Interessentenliste: Longlist. Erforderliche Daten für die Longlist: - unbedingt: Firmenname, Adresse, Telefon/ Faxnummer, - Adresse, Ansprechpartner; Größenordnung; bestehende Beziehungen; - zusätzlich, falls möglich: Produktsortiment; Ertragslage; Marktverhalten; Wahrscheinlichkeit der Zugänglichkeit Konkurrenten mit komplementärem Angebot sind die wahrscheinlichstentargets / Interessenten Verkürzung der Liste der zu kontaktierenden Targets Shortlist Priorität auf machbare Größe Kein Wegstreichen der Hauptwettbewerber Keine Emotionen bei der Auswahl Anzahl: so viel wie möglich nach Festlegen strategischer Grundauswahl 15

16 Shortlist Selektion nach Wunschkandidaten und Reservekandidaten Verkürzung der Liste der zu kontaktierenden Targets Shortlist Priorität auf machbare Größe Kein Wegstreichen der Hauptwettbewerber Reference Checks im Markt (Industrieinterviews) mindestens Optimalen Ansprechpartner wählen - Eigentümer, nicht Geschäftsführer! ( ausgenommen, dieser will einen MBO durchführen) Keine Emotionen bei der Auswahl Am günstigsten Kandidaten 16

17 Kontaktaufnahme Ansprache potentieller Targets / Interessenten Ziel: LOI Kontaktierung zügig durchführen, nicht gestaffelt Herausfinden, wann und wo Eigentümer persönlich erreichbar ist (Vermeiden von Assistentinnen) Auswahl der richtigen Person entscheidet über die Erfolgschancen der Kontaktierung Optimalen Ansprechpartner wählen Vorgespräche über Kooperationsinteresse (wenn sinnvoll, im Unternehmen) Sicherung der Diskretion (gegenseitige Vertraulichkeitsvereinbarung) Strukturiertes Vorgehen und Informationsfluss im Transaktionsprozess: - anonyme Ansprache (möglichst persönlich oder telefonisch: Cold Call) bzw. via Referenz - bei Interessensbekundung Versendung eines anonymen Unternehmensprofils /Vertraulichkeitserklärung erst nach Erhalt der unterzeichneten Vertraulichkeitserklärung Nennung des Namens und Versendung von Unternehmensdarstellung / Informationsmemorandum 17

18 Tipps für persönliches Erstgespräch Erklären Sie, warum Sie da sind (Verkaufen Sie, ehe Sie kaufen) Seriöser Auftritt, aber nicht zu seriös Überlegen Sie Ihre Finanzierung vorher, stellen Sie dar, dass Sie die finanziellen Mittel haben Nicht darstellen, wie smart Sie sind, seien Sie kein Investment- Analyst Laut und deutlich Erste Gespräche und Verhandlungen sind bereits Teil der Due Diligence Fragen Sie, was die andere Seite wirklich will und hören Sie zu, um zu verstehen Überlegen Sie diejenigen Bereiche, wo Sie flexibel sein können Debriefing & Protokoll 18

19 CHECKLIST Due Diligence / Produktgruppen Basic Due Diligence Allg. Firmeninformationen (Prospekte, Presse) Volkswirtschaftliche und demographische Informationen Strategic Due Diligence Logik und Potential der Transaktion Synergieeffekte Strategische Auswirkungen Market(ing) Due Diligence interne und externe Daten für Branchenattraktivität und Wettbewerbsposition Marktstudien Organisation / IT Due Diligence Organisationsstruktur Aktualität und Kompatibilität von IT Systemen Legal Due Diligence Kunden-, Lieferanten- Grundstücks-, Miet-, Versicherungs-, etc. Verträge Rechtsstreitigkeiten Human Resources Due Diligence Personalkosten und struktur Hard / Soft Facts und Veränderungen im Personalbereich ev. Cultural Due Diligence Technical Due Diligence Maschinen und Anlagen Produktions-Know-how Patente Qualitätsmanagement F&E Potential Financial & Tax Due Diligence historische und aktuelle Ertragskraft steuerliche Optimierung der Transaktionsgestaltung Investitionsplanung Environmental Due Diligence Umweltaltlasten Sicherheitsmaßnahmen Zertifizierungen Quellen: M&A Review 5/2006, 19

20 Tipps für ein gutes Gesprächsklima Ordnen Sie Ihre Gedanken und drücken Sie sich in Ihren Formulierungen klar und präzise aus! Versuchen Sie, im Gespräch die Beziehungsebene zu erfassen: Wie sieht mich mein Gesprächspartner? Verwenden Sie Pausen! Lassen Sie Ihrem Gesprächspartner Zeit, das Gehörte aufzunehmen, zu verarbeiten und abzuspeichern! Vermeiden Sie Killerphrasen! Nicht: In der Theorie haben Sie völlig Recht, aber in der Praxis sieht das doch ein wenig anders aus! Könnten Sie kurz erklären, was in der Praxis so anderes ist? Hören Sie aktiv zu, und versuchen Sie Ihrem Partner zu verstehen! Zeigen Sie Interesse am Gesprächspartner und dem, was er sagt, Geben Sie Denkanstöße und stellen Sie Fragen! Teilen Sie Ihre Wünsche und Anliegen in Ich-Botschaften mit! Ihr Gesprächspartner fühlt sich dadurch nicht bevormundet oder belehrt! Überprüfen Sie gemeinsam mit Ihrem Gesprächspartner, ob Sie ihn richtig verstanden haben: Wenn ich Sie richtig verstanden habe, lehnen Sie nicht die Lösung, sondern nur den Zeitpunkt ab? Geben Sie Feedback! 20

21 Endverhandlungen Auswertung der Informationen, feststellen, was fehlt und nicht unterschreiben ehe alle wichtigen Infos vorhanden sind Empfehlung (Auswahlkriterien) für Eigentümer Endbewertung mit Ergebnis vergleichen Absprache mit dem Eigentümer, Aufsichtsrat, etc. einbinden und vorinformieren soweit sinnvoll Terminabsprachen und Zeitplan ergänzen (Zeitdruck rausnehmen) Preisverhandlung Bewertungsdiskussion vorbereiten Finanzierungsmodalitäten mit Bank festmachen Presse- und PR-Abteilung, Lobbyismus vorbereiten Betriebsrat und Management und Belegschaft ordentlich informieren 21

22 Interne und externe Kommunikation Investoren Shareholder / Banken Medien / Presse Analysten / Börse Betriebsrat Führungskräfte INTERN Mitarbeiter Öffentlichkeit Aufsichtsrat EXTERN Kunden Lieferanten / Partner Kartellamt / Regulierungsbehörden 22

23 Wer ist erfolgreich bei M&A Kauf-Transaktionen Erfahrene M&A Teams mit gleichbleibenden Kaufstrategien und Bedingungen Zügiges Vorgehen Käufer, die gutes Post Acquisition Management betreiben Frühe, prozyklische Käufer Käufer, die echte Synergien haben Käufer, die die Kommunikation richtig steuern 23

24 Wer ist erfolgreich bei M&A Verkaufs-Transaktionen Firmen mit hohem Transaktions-know-how Gute Vorbereitung Unternehmen, die erfahrene externe Berater einschalten Verkäufer, die den Zeitpunkt richtig wählen ( Timing is crucial ) Rascher und effizienter Verkaufsprozess Wettbewerber bei Auktion richtig ins Spiel bringen 24

25 Typische Deal Breaker in Verhandlungen Entstehungsursachen: (vorzeitiges) Beziehen einer Position keine ernsthaften Kauf- oder Verkaufsabsichten Typische Arten: Kaufpreis inakzeptable Risikoverteilung z.b.: Risikobereich Altlasten Übernahme/Zurückbehalten von Unternehmensteilen Zone des prozentualen Anteilserwerb Durchsetzbarkeit von Garantieansprüche Lösungsansätze: Steueroptimierung Indirekte Kaufpreisbestandteile Flexible Kaufpreise ( Besserungsschein / earn out ) Verlagerung von Risiken auf Dritte Kaufpreisabschlag für Risiken bei Eintritt Gewährleistungs-Versicherung durch Dritte Anreiz: Break-up-Fee-Vereinbarungen 25

26 Erfolgsfaktoren für M&A Transaktionen Auseinandersetzung mit Kulturdifferenzen Realisierung Kostensynergien Umfassende Kommunikation Einbeziehung Mitarbeiter Umfassende Due Diligence Hohes Transaktions-Know- How Analyse zu Beginn Einbeziehung Mitarbeiter Gute externe Berater % 20% 40% 60% 80% 100% Sehr wichtig Wichtig Weniger wichtig Unwichtig Quelle: furtner business consulting 26

27 Tricks Und wie Sie darauf reagieren sollten Trick Der Gute und der Böse Habe nicht die Autorität Deadline Schweigen Drohungen Status Spiele Salami Verwirren mit Zahlen Funny Money Verhandler wechseln Nachverhandler Reaktion Ignorieren Sie den Bösen und reden nur mit dem Guten Wie weit dürfen Sie entscheiden? Ignorieren, weitermachen Wie bisher schweigen Ignorieren Kompliment machen Das ist ein Paket Pausieren und Prüfen, sonst nur Cash akzeptieren Nutzen und zu Ihren Gunsten zusammenfassen Hart bleiben oder vorher draufschlagen, Gegenforderung 27

28 Kontakt Dr. Heike Jandl CD Invest Consult GmbH Neutorgasse Wien T +43 /1/ F +43 /1/ M +43 /664/ Heike.jandl@cdiconsult.com Danke für Ihre Aufmerksamkeit! 28