Hauptversammlung Dr. Henning Kreke Vorsitzender des Vorstandes

Transkript

1 Hauptversammlung 2013 Dr. Henning Kreke Vorsitzender des Vorstandes

2 Die DOUGLAS-Gruppe Veränderungen > Jahreswechsel 2012/13 markiert wegweisenden Meilenstein > Gemeinsames Übernahmeangebot mit Advent International (Oktober 2012) über alle Erwartungen erfolgreich > Beauty Holding Two GmbH hält inzwischen über 96 % der Anteile > Vorteile Squeeze-Out und De-Listing > Mehr Handlungsspielraum durch Börsenrückzug > Schneller und flexibler > Keine quartalsweisen Veröffentlichungen mehr

3 Historie Bewegte Geschichte > Fünf Jahrzehnte geprägt von dem Motto Handel ist Wandel > Wiege des Unternehmens ist Hussel > Anfang 70er-Jahre: Einstieg ins Parfümeriegeschäft > 1979: Einstieg bei Schmuck und Büchern weiterer Meilenstein > Unternehmen seither geprägt von einem aktiven Portfolio- Management

4 Historie Bewegte Geschichte Die fünf Geschäftsbereiche der DOUGLAS-Gruppe heute: Parfümerien Bücher Schmuck Mode Süßwaren

5 Historie Bewegte Geschichte Herzlichen Dank an Jörn Kreke für 50 Jahre DOUGLAS

6 Mitarbeiterinnen und Mitarbeiter Das Herz der DOUGLAS-Gruppe Mitarbeiter/-innen > Kompetenz > Herzlichkeit > Servicebereitschaft > Leidenschaft

7 Mitarbeiterinnen und Mitarbeiter Das Herz der DOUGLAS-Gruppe

8 Geschäftsjahr 2011/12 Die DOUGLAS-Gruppe in Zahlen Umsatz 3,4 Mrd. (+ 1,7 %) Ergebnis vor Zinsen, Steuern und Abschreibungen (EBITDA) 201 Mio. (Vorjahr: 293 Mio. ) Ergebnis vor Steuern (EBT): - 89 Mio. (Vorjahr: 138 Mio. ) Jahresfehlbetrag/ 110 Mio. (Vorjahr: 87 Mio. ) Jahresüberschuss (Vorjahr) Investitionsvolumen 104 Mio. Keine Dividende für das Geschäftsjahr 2011/12

9 Geschäftsbereiche Parfümerien Umsätze Mio. + 2,4 % Deutschland: Mio. + 5,1 % Ausland: 884 Mio. - 0,5 % EBITDA 179,5 Mio. (Vorjahr: 207,1 Mio. )

10 Geschäftsbereiche Bücher Umsätze 915 Mio. - 2,1 % EBITDA 14,4 Mio. (Vorjahr: 40,0 Mio. )

11 Geschäftsbereiche Schmuck Umsätze 373 Mio. + 9,6 % EBITDA 39,5 Mio. (Vorjahr: 36,8 Mio. )

12 Geschäftsbereiche Mode Umsätze 122 Mio. - 1,9 % EBITDA 7,0 Mio. (Vorjahr: 7,9 Mio. )

13 Geschäftsbereiche Süßwaren Umsätze 100 Mio. + 1,7 % EBITDA 6,4 Mio. (Vorjahr: 5,0 Mio. )

14 Die DOUGLAS-Gruppe Herausforderungen im Handel > Handel befindet sich in einer großen Umbruchphase > Mehr als 60 % der Deutschen kaufen gelegentlich online ein > E-Commerce-Umsatz in Deutschland ist im Jahr 2012 um 12 % auf über 25 Mrd. gestiegen > Im Non-Food-Bereich wird schon jetzt jeder zehnte Euro im Internet ausgegeben; bis 2020 Verdoppelung erwartet

15 Die DOUGLAS-Gruppe Multichannel in der DOUGLAS-Gruppe > Bedeutung des Internets frühzeitig erkannt > Heute: Online-Handel ein wichtiger zusätzlicher Vertriebskanal > Aushängeschild E-Commerce: douglas.de > mit über Produkten größter Beauty-Onlineshop > Marktführer und Benchmark > rd. 100 Mio. Umsatz

16 Die DOUGLAS-Gruppe Multichannel in der DOUGLAS-Gruppe > Buchbranche steht durch das Internet und die Digitalisierung vor großen Herausforderungen > Anfang 2013: Kooperation mit Deutsche Telekom, Weltbild, Hugendubel und Bertelsmann > Gemeinsames Produkt: ereader tolino

17 Die DOUGLAS-Gruppe Multichannel in der DOUGLAS-Gruppe > Bei Christ, AC und Hussel werden ebenfalls online attraktive Sortimente und Serviceleistungen angeboten > Ziel: Höhere Kundenbindung durch optimale Verzahnung von stationärem und Online-Geschäft Beispiel für gute Multichannel-Umsetzung Auszeichnung der Douglas-Parfümerien von INTERNET WORLD BUSINESS für besten Multichannel-Auftritt

18 Die DOUGLAS-Gruppe Partnerschaft mit Advent International > Advent International ist der ideale Partner an der Seite von DOUGLAS > Advent International bekannt als renommierter Investor mit einem exzellenten Verständnis für Handel > Neue Eigentümerstruktur ermöglicht kurze Wege und beherzte und zugleich wohldurchdachte Entscheidungen

19 Geschäftsjahr 2012/13 Aktuelle Zahlen H1 (1. Oktober 2012 bis 31. März 2013) Umsatz Mio. (+ 1,8 %) Deutschland: Mio. (+ 1,5 %) Ausland: 634 Mio. (+ 2,3 %) Anteil Auslandsumsätze am Konzernumsatz 32,5 % (Vorjahr: 32,3 %) Umsatzanteil online 8 %

20 Geschäftsbereiche Parfümerien Umsätze Mio. (Vorjahr: Mio. )

21 Geschäftsbereiche Bücher Umsätze 512 Mio. (Vorjahr: 513 Mio. )

22 Geschäftsbereiche Schmuck Umsätze 210 Mio. (Vorjahr: 211 Mio. )

23 Geschäftsbereiche Mode Umsätze 61 Mio. (Vorjahr: 65 Mio. )

24 Geschäftsbereiche Süßwaren Umsätze 65 Mio. (Vorjahr: 61 Mio. )

25 Geschäftsjahr 2012/13 Aktuelle Zahlen 7M (1. Oktober 2012 bis 30. April 2013) Umsatz 2 Mrd. (+ 0,9 %) Prognose für Geschäftsjahr 2012/13 bestätigt > Leichte Steigerung von Umsatz und EBITDA gegenüber Vorjahr > Investitionen in Höhe des Vorjahres

26 Die DOUGLAS-Gruppe Veränderungen im DOUGLAS-Vorstand Dr. Dennis Schulze CFO Holding-Vorstand Manfred Kroneder Parfümerien Holding-Vorstand Michael Busch Bücher Holding-Vorstand Nicolas C. Denissen E-Commerce Bereichsvorstand

27 Die DOUGLAS-Gruppe TOP 6 Voraussetzungen des Übertragungsbeschlusses > Beauty Holding Two GmbH hält derzeit Aktien und damit mehr als 95% des Grundkapitals der DHAG. > Die Rechtsvorgängerin der Beauty Holding Two GmbH, die Beauty Holding Three AG, hat am 15. Januar 2013 ein Verlangen nach 327a Abs. 1 AktG gestellt. Dieses wurde am 28. Februar 2013 von der Beauty Holding Two GmbH (damals noch AG) wiederholt. > Am 15. März 2013 hat die Beauty Holding Two GmbH ihr Verlangen konkretisiert und die Barabfindung auf EUR 37,64 je DHAG-Aktie festgelegt. > Mit Schreiben vom 24. Mai 2013 wurde mitgeteilt, die Barabfindung auf EUR 38,00 festzulegen und einen entsprechenden Antrag hierzu in der Hauptversammlung zu stellen.

28 Die DOUGLAS-Gruppe TOP 6 Angemessenheit der Barabfindung > Die Angemessenheit der Barabfindung wurde von PKF Fasselt Schlage als vom LG Dortmund ausgewählten und bestellten sachverständigen Prüfer geprüft und in einem schriftlichen Bericht (sog. Prüfungsbericht) bestätigt. > Die erhöhte Barabfindung von EUR 38,00 wurde ebenfalls in der Stichtagserklärung als angemessen bestätigt. > Beauty Holding Two GmbH hat einen schriftlichen Bericht gem. 327c Abs. 2 Satz 1 AktG (sog. Übertragungsbericht) vorgelegt. In diesem ist auch die Angemessenheit der Barabfindung erläutert und begründet. > Dieser Bericht wurde aufgrund der Erhöhung der Barabfindung aktualisiert. > Die Commerzbank AG hat der Gesellschaft vor der Einberufung eine sog. Gewährleistungserklärung i.s.d. 327b Abs. 3 AktG übermittelt. > Die Gewährleistungserklärung wurde geändert und umfasst nun den erhöhten Abfindungsbetrag von EUR 38,00.

29 Die DOUGLAS-Gruppe TOP 6 Angemessenheit der Barabfindung > Barabfindung wurde im Auftrag der Beauty Holding Two GmbH von der Wirtschaftsprüfungsgesellschaft Ebner Stolz ermittelt. > Die Unternehmensbewertung erfolgte nach den Grundsätzen zur Durchführung von Unternehmensbewertungen des Instituts der Wirtschaftsprüfer in Deutschland e.v. (IDW S1). > Maßgeblich ist grundsätzlich der Ertragswert zuzüglich des Werts des nicht betriebsnotwendigen Vermögens > Der volumengewichtete Durchschnittskurs der DHAG-Aktie in den drei Monaten vor der erstmaligen öffentlichen Ankündigung des geplanten Squeeze Out am 15. Januar 2013 bildet die Untergrenze der festzusetzenden Barabfindung > Substanz- und Liquidationswert haben keine Aussagekraft für den Wert eines fortzuführenden Unternehmens und wurden daher nicht ermittelt.

30 Die DOUGLAS-Gruppe TOP 6 Angemessenheit der Barabfindung > Der Ertragswert wurde auf der Grundlage von Planungsrechnungen für die Geschäftsjahre 2012/13 bis 2016/17 sowie einer Fortschreibung des für 2016/17 prognostizierten Ergebnisses ermittelt. > Die zukünftigen Erträge sind auf den Tag der Hauptversammlung abzuzinsen. Der maßgebliche Kalkulationszinssatz setzt sich aus den Elementen Basiszinssatz, Risikozuschlag und Wachstumsabschlag (nur in ewiger Rente) zusammen.

31 Die DOUGLAS-Gruppe TOP 6 Angemessenheit der Barabfindung > Basiszinssatz: 2,25% (vor typisierten Ertragsteuern); reduziert um 0,25 % aufgrund der Entwicklung bis zur Hauptversammlung > Risikozuschlag: 4,03% für 2013, 4,04% für 2014, 4,01% für 2015, 3,98% für 2016, 3,95% für 2017 und 3,93% für ewige Rente > Marktrisikoprämie nach Einkommensteuer (ermittelt nach Tax-CAPM): 5,50% > Beta-Faktor (verschuldet): 0,73 für , 0,72 für , 0,71 ab 2017 > Wachstumsabschlag (nur in ewiger Rente): 1,00% > Kapitalisierungszinssatz: 5,69% für , 5,67% für 2015, 5,64% für 2016, 5,61% für 2017 und 4,59% für ewige Rente

32 Die DOUGLAS-Gruppe TOP 6 Angemessenheit der Barabfindung > Wert des nicht betriebsnotwendigen Vermögens : EUR 4,5 Mio. (nach Aufzinsung) > Ertragswert ohne Sonderwerte: EUR 1.493,8 Mio. > Unternehmenswert zum 28. Mai 2013: EUR 1.498,3 Mio. > Anzahl der DHAG-Aktien: > Unternehmenswert je DHAG-Aktie: EUR 37,99 > Der Unternehmenswert je Aktie nach der IDWS1 Bewertung hat sich aufgrund der Entwicklung bis zur heutigen Hauptversammlung von EUR 36,35 auf EUR 37,99 erhöht.

33 Die DOUGLAS-Gruppe TOP 6 Angemessenheit der Barabfindung > Volumengewichteter Durchschnittskurs der DHAG-Aktie im Zeitraum vom 15. Oktober 2012 bis 14. Januar 2013 (nach Auskunft der BaFin): EUR 37,64 > Dreimonatsdurchschnittskurs damit nicht mehr maßgeblich. Die Barabfindung wurde von der Beauty Holding Two GmbH auf EUR 38,00 je DHAG-Aktie erhöht und festgesetzt.

34 Herzlichen Dank für Ihre Aufmerksamkeit!