BERICHT. der THALIA HOLDING GMBH. als Hauptaktionärin der BUCH.DE INTERNETSTORES AG

Transkript

1 BERICHT der THALIA HOLDING GMBH als Hauptaktionärin der BUCH.DE INTERNETSTORES AG über die Voraussetzungen für die Übertragung der Aktien der Minderheitsaktionäre der buch.de internetstores AG auf die Thalia Holding GmbH sowie zur Angemessenheit der festgelegten Barabfindung gemäß 327c Abs. 2 Satz 1 AktG 12. Februar 2014

2 - 2 - INHALTSVERZEICHNIS I. Einleitung... 6 II. Die buch.de internetstores AG Unternehmensgeschichte und Aktionärsentwicklung Sitz, Unternehmensgegenstand und Geschäftsjahr der buch.de internetstores AG Organe und Vertretung der buch.de internetstores AG Kapital, Aktionäre und Börsenhandel der buch.de internetstores AG Grundkapital, Aktionäre und Börsenhandel Genehmigtes Kapital Struktur und Geschäftstätigkeit der buch.de internetstores AG Mitarbeiter und Mitbestimmung Geschäftliche Entwicklung und Ergebnissituation der buch.de internetstores AG Eckdaten für die Geschäftsjahre 2010/2011, 2011/2012 und 2012/ Geschäftliche Entwicklung und Ergebnissituation im Geschäftsjahr 2012/ Ertragslage Ergebnisentwicklung Investitionen Kapitalflussrechnung Vermögenslage und Finanzschulden Geschäftliche Entwicklung im laufenden Geschäftsjahr 2013/ Ertragslage Ergebnisentwicklung Kapitalflussrechnung Vermögenslage und Finanzschulden Ausblick III. Die Thalia Holding GmbH als Hauptaktionärin Überblick Sitz, Unternehmensgegenstand und Geschäftsjahr Geschäftstätigkeit Stammkapital und Finanzierungsstruktur der Thalia Holding GmbH... 19

3 Gesellschafterstruktur der Thalia Holding GmbH Organe und Vertretung der Thalia Holding GmbH IV. Hintergrund des Ausschlusses der Minderheitsaktionäre V. Voraussetzungen für die Übertragung der Aktien der Minderheitsaktionäre und Folgen der Übertragung Überblick über die gesetzlichen Regelungen Beteiligung der Thalia Holding GmbH am Grundkapital der buch.de internetstores AG Verlangen der Hauptaktionärin auf Übertragung der Aktien der Minderheitsaktionäre Festlegung der Barabfindung und Verzinsung Gewährleistungserklärung des Kreditinstituts gemäß 327b Abs. 3 AktG Übertragungsbericht der Thalia Holding GmbH Prüfung der Barabfindung Zugänglichmachung von Unterlagen für die Hauptversammlung Übertragungsbeschluss der Hauptversammlung der buch.de internetstores AG Eintragung in das Handelsregister VI. Folgen des Ausschlusses der Minderheitsaktionäre Übertragung der Aktien auf die Hauptaktionärin; Technische Abwicklung Beendigung der Börsennotierung Wahrung der Interessen der Minderheitsaktionäre Steuerliche Folgen für die Aktionäre in Deutschland Vorbemerkung Besteuerung des Veräußerungsgewinns aus der Übertragung der Aktien Aktien im Privatvermögen Aktien im Betriebsvermögen VII. Die Barabfindung und ihre Angemessenheit Vorbemerkung Ermittlung und Festlegung der Höhe der Barabfindung nach 327b Abs. 1 AktG 36

4 Unternehmensbewertung der buch.de internetstores AG Börsenkurs Durchschnittlicher Börsenkurs Referenzzeitraum Ermittlung des Durchschnittskurses Schlussbemerkung VIII. Überprüfung der Angemessenheit der Barabfindung... 41

5 - 5 - ANLAGENVERZEICHNIS Anlage 1 Verlangen der Thalia Holding GmbH gem. 327a Abs. 1 Satz 1 AktG Anlage 2 Konkretisiertes Verlangen der Thalia Holding GmbH gem. 327a Abs. 1 Satz 1 AktG Anlage 3 Gutachtliche Stellungnahme der Ebner Stolz GmbH & Co. KG Wirtschaftsprüfungsgesellschaft Steuerberatungsgesellschaft, Stuttgart Anlage 4 Beschluß des Landgerichts Dortmund über die Bestellung des sachverständigen Prüfers Anlage 5 Liste der Tochtergesellschaften der Thalia Holding GmbH Anlage 6 Gewährleistungserklärung der Commerzbank AG gem. 327b Abs. 3 AktG

6 - 6 - Zur Unterrichtung der Hauptversammlung der buch.de internetstores AG, Münster ( buch.de internetstores AG ) über den geplanten Ausschluss der Minderheitsaktionäre der buch.de internetstores AG erstattet die Thalia Holding GmbH, Hamburg ( Thalia Holding GmbH oder auch Hauptaktionärin ) gemäß 327c Abs. 2 Satz 1 Aktiengesetz ( AktG ) den nachfolgenden Bericht, in dem die Voraussetzungen für die Übertragung der Aktien der Minderheitsaktionäre dargelegt und die Angemessenheit der Barabfindung erläutert und begründet werden. I. Einleitung Nach 327a AktG kann die Hauptversammlung einer Aktiengesellschaft auf Verlangen eines Aktionärs, dem Aktien in Höhe von mindestens 95 % des Grundkapitals gehören (Hauptaktionär), die Übertragung der Aktien der übrigen Aktionäre (Minderheitsaktionäre) auf den Hauptaktionär gegen Gewährung einer angemessenen Barabfindung beschließen. Der Thalia Holding GmbH gehören zum Tag der Unterzeichnung dieses Berichts auf den Inhaber lautende Stückaktien der buch.de internetstores AG. Damit ist die Thalia Holding GmbH bei einem in Stückaktien eingeteilten Grundkapital von EUR ,00 mit ca. 95,05 % am Grundkapital und an den Stimmrechten der buch.de internetstores AG beteiligt. Die Thalia Holding GmbH ist damit Hauptaktionärin der buch.de internetstores AG im Sinne des 327a Abs. 1 Satz 1 AktG. Die Thalia Holding GmbH hat am 2. Dezember 2013 an den Vorstand der buch.de internetstores AG das förmliche Verlangen auf Übertragung der Aktien der Minderheitsaktionäre gegen Gewährung einer angemessenen Barabfindung gerichtet. Das Schreiben der Thalia Holding GmbH vom 2. Dezember 2013 ist diesem Bericht als Anlage 1 in Kopie beigefügt. Die buch.de internetstores AG hat den Erhalt dieses förmlichen Verlangens mit einer Ad-hoc-Mitteilung vom selben Tag bekannt gemacht. Mit Datum vom 10. Februar 2014 hat die Thalia Holding GmbH das förmliche Verlangen nach 327a Abs. 1 Satz 1 AktG konkretisiert. Das Schreiben der Thalia Holding GmbH vom 10. Februar 2014 ist diesem Bericht als Anlage 2 in Kopie beigefügt. Die buch.de internetstores AG hat den Erhalt dieses konkretisierten förmlichen Verlangens mit einer Ad-hoc-Mitteilung vom selben Tag bekannt gemacht. Die Thalia Holding GmbH hat die Barabfindung, die den Minderheitsaktionären der buch.de internetstores AG angeboten wird, auf der Grundlage einer von der Ebner Stolz GmbH & Co. KG Wirtschaftsprüfungsgesellschaft Steuerberatungsgesellschaft, Stuttgart ( Ebner Stolz ) erstellten gutachtlichen Stellungnahme ( Gutachtliche Stellungnahme ) auf EUR 8,76 je auf den Inhaber lautende Stückaktie der buch.de internetstores AG festgelegt. Die Gutachtliche Stellungnahme ist diesem Bericht als Anlage 3 in Kopie beigefügt.

7 - 7 - Nach 327c Abs. 2 Satz 2 AktG ist die Angemessenheit der Barabfindung durch einen oder mehrere sachverständige Prüfer, die auf Antrag des Hauptaktionärs vom Gericht ausgewählt und bestellt werden, zu prüfen. Zum sachverständigen Prüfer nach 327c Abs. 2 Satz 2 AktG hat das Landgericht Dortmund auf Antrag der Thalia Holding GmbH die PKF Fasselt Schlage Partnerschaft, Wirtschaftsprüfungsgesellschaft / Steuerberatungsgesellschaft, Duisburg ( PKF Fasselt Schlage ) ausgewählt und durch Beschluss vom 13. Dezember 2013 (Az.: 20 O 104/13 AktE) bestellt. Der Beschluss des Landgerichts Dortmund ist diesem Bericht als Anlage 4 in Kopie beigefügt. Die Hauptversammlung der buch.de internetstores AG soll am 2. April 2014 die Übertragung der Aktien der Minderheitsaktionäre auf die Hauptaktionärin Thalia Holding GmbH gegen Gewährung der von ihr festgelegten Barabfindung beschließen. In diesem Bericht werden die Voraussetzungen für die Übertragung der Aktien dargelegt und auch die Angemessenheit der Barabfindung erläutert und begründet. II. Die buch.de internetstores AG 1. Unternehmensgeschichte und Aktionärsentwicklung Die buch.de internetstores AG wurde im Februar 1998 in Ibbenbüren als Internetbuchversender gegründet und Ende 1999 erstmalig an der Börse notiert. Im Jahr 1999 erwarb eine Vorgängergesellschaft der Thalia Holding GmbH eine Minderheitsbeteiligung von 14,6 % an der buch.de internetstores AG. Im Jahr 2000 wandelte sich die buch.de internetstores AG von einem reinen Buchhändler zu einem Buch- und Medienhändler, der auch Hörbücher, Kalender, Musik, Filme, Software und Games zum Online-Kauf anbietet. Im Jahr 2001 verlegte die buch.de internetstores AG ihren Firmensitz von Ibbenbüren nach Münster und erwarb den Schweizer Internetbuchhändler buch.ch AG. Im gleichen Jahr erwarb die DOUGLAS HOLDING AG einen Anteil von 75 % an der Buchhandelsgruppe Thalia. Die Thalia Holding GmbH hat die Minderheitsbeteiligung an der buch.de internetstores AG in den Folgejahren bis Ende 2009 auf eine Mehrheitsbeteiligung in Höhe von 60,2 % aufgestockt. Die buch.de internetstores AG kaufte im Jahr 2002 die Bertelsmann-Online-Marken BOL und nahm die Websites bol.de und bol.ch in Betrieb. Im gleichen Jahr beteiligte sich die Gesellschaft an dem E-Book-Unternehmen Ciando und begann mit dem Vertrieb von E-Books. Mit der Domain amadeusbuch.at (heute thalia.at) nahm das Unternehmen im Jahr 2003 seinen ersten österreichischen Online-Shop in Betrieb. Im Jahr 2005 erwarb die buch.de internetstores AG die beiden österreichischen Online-Shops lion.cc und austrobuch.at (wird auf bol.at umgeleitet). Außerdem begann die

8 - 8 - Gesellschaft mit der Vermarktung ihres E-Commerce-Knowhow, indem sie den Betrieb von ep-medienshop.de und kiddinx-shop.de übernahm. Mit dem Erwerb der alphamusic Versandhandel GmbH und der Flexist GmbH im Jahr 2007 wurde der Einstieg in die neuen Sortimente PBS (Papier, Büro, Schreibwaren) und Elektronikartikel ermöglicht. Im Jahr 2010 wurde mit dem Oyo der erste eigene E-Reader, den die buch.de internetstores AG gemeinsam mit Thalia entwickelt hat, im deutschsprachigen Raum vertrieben. Seit Anfang 2013 wird der tolino, der neue E-Book-Reader der Thalia- Gruppe, in allen Online-Shops der buch.de internetstores AG vertrieben. Die ausstehenden 25 % der Anteile an der Thalia Holding GmbH wurden von der DOUGLAS HOLDING AG im Jahr 2012 von dem Mitgesellschafter übernommen. Der Anteil der Thalia Holding GmbH an der buch.de internetstores AG stieg im gleichen Jahr auf 79,9 %. Ende September 2012 verkaufte die buch.de internetstores AG ihre Schweizer Tochtergesellschaft buch.ch AG. Am 31. Oktober 2012 hat die Beauty Holding Three AG (als Rechtsvorgängerin der Beauty Holding Two GmbH) ein freiwilliges öffentliches Übernahmeangebot in bar für alle Aktien der DOUGLAS HOLDING AG abgegeben. Mit dem Vollzug des Übernahmeangebots am 14. Dezember 2012 hielt die Beauty Holding Three AG dann insgesamt Aktien der DOUGLAS HOLDING AG (ca. 94,65 % des Grundkapitals und der Stimmrechte). Im Zuge der weiteren Annahmefristen des Übernahmeangebots wurden weitere Aktien erworben. Die Hauptversammlung der DOUGLAS HOLDING AG hat dann am 28. Mai 2013 den Ausschluss der Minderheitsaktionäre beschlossen. Dieser wurde mit Eintragung in das Handelsregister der DOUGLAS HOLDING AG am 25. Juli 2013 wirksam. Anfang August 2013 wurde die Börsenzulassung der DOUGLAS HOLDING AG widerrufen. Ende 2013 erhöhte die Thalia Holding GmbH ihren Anteil an der buch.de internetstores AG und hielt bei der Stellung des förmlichen Verlangens nach 327a Abs. 1 Satz 1 AktG am 2. Dezember 2013 insgesamt Stückaktien der buch.de internetstores AG, was einem Anteil von 95,05 % des Grundkapitals und der Stimmrechte entspricht. 2. Sitz, Unternehmensgegenstand und Geschäftsjahr der buch.de internetstores AG Die buch.de internetstores AG ist eine im Handelsregister des Amtsgerichts Münster unter Registernummer HRB 6152 eingetragene Aktiengesellschaft mit Sitz in Münster, Deutschland. Die Hauptverwaltung der buch.de internetstores AG befindet sich in An den Speichern 8, Münster, Deutschland. Nach 2 der Satzung der buch.de internetstores AG besteht der Unternehmensgegenstand der Gesellschaft in dem Betrieb eines Verlages, dem Handel von Gütern, insbe-

9 - 9 - sondere Media-Produkten, und dem Erwerb und der Nutzung von Datenbankrechten sowie elektronischen Vertriebswegen und der Erbringung von Online- Dienstleistungen. Der Unternehmensgegenstand erstreckt sich auch auf den Erwerb von Beteiligungen und die Gründung von Zweigniederlassungen im In- und Ausland. Das Geschäftsjahr der buch.de internetstores AG weicht vom Kalenderjahr ab. Es beginnt am 1. Oktober eines jeden Jahres und endet am 30. September des jeweils folgenden Jahres. 3. Organe und Vertretung der buch.de internetstores AG Der Vorstand der buch.de internetstores AG besteht gegenwärtig aus zwei Mitgliedern, Michael Weber und Dr. Bernhard Mischke. Die Gesellschaft wird jeweils durch zwei Vorstandsmitglieder oder durch ein Vorstandsmitglied gemeinsam mit einem Prokuristen vertreten. Darüber hinaus verfügt die buch.de internetstores AG über einen Aufsichtsrat mit gegenwärtig drei Mitgliedern, nämlich Michael Busch, Prof. Dr. Gerrit Heinemann und Dr. Andreas Laabs. Aufsichtsratsvorsitzender der buch.de internetstores AG ist gegenwärtig Michael Busch, stellvertretender Aufsichtsratsvorsitzender ist derzeit Prof. Dr. Gerrit Heinemann. 4. Kapital, Aktionäre und Börsenhandel der buch.de internetstores AG 4.1 Grundkapital, Aktionäre und Börsenhandel Das Grundkapital der buch.de internetstores AG beträgt EUR ,00 und ist eingeteilt in auf den Inhaber lautende Stückaktien. Zum Tag der Unterzeichnung dieses Berichts hält die Thalia Holding GmbH Stückaktien und damit ca. 95,05 % des Grundkapitals und der Stimmrechte der buch.de internetstores AG. Nach Kenntnis der Thalia Holding GmbH befinden sich die restlichen Aktien der buch.de internetstores AG im Streubesitz. Die Aktien der buch.de internetstores AG sind unter der ISIN DE zum Handel im regulierten Markt an der Frankfurter Wertpapierbörse (General Standard) zugelassen. Darüber hinaus werden sie im Freiverkehr an den Börsen Berlin, Düsseldorf, München und Stuttgart, sowie im elektronischen Handelssystem XETRA gehandelt.

10 Genehmigtes Kapital Der Vorstand der buch.de internetstores AG ist gemäß 4 Abs. 4 der Satzung ermächtigt, bis zum 4. April 2017 mit Zustimmung des Aufsichtsrats der Gesellschaft das Grundkapital der Gesellschaft einmalig oder mehrfach um bis zu insgesamt EUR ,00 durch Ausgabe neuer, auf den Inhaber lautender Stückaktien gegen Bar- und/oder Sacheinlagen zu erhöhen (genehmigtes Kapital 2012) und mit Zustimmung des Aufsichtsrats über die Bedingungen der Aktienausgabe zu entscheiden. Die neuen Aktien können auch einem Kreditinstitut oder mehreren Kreditinstituten oder einem nach 53 Abs. 1 Satz 1 oder 53b Abs. 1 Satz 1 oder Abs. 7 KWG tätigen Unternehmen zur Übernahme angeboten werden mit der Verpflichtung, sie den Aktionären zum Bezug anzubieten (mittelbares Bezugsrecht). Der Vorstand ist ferner ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats das Bezugsrecht der Aktionäre nach Maßgabe näherer Bestimmungen in der Satzung auszuschließen. Ein bedingtes Kapital besteht bei der buch.de internetstores AG derzeit nicht. 5. Struktur und Geschäftstätigkeit der buch.de internetstores AG Die buch.de internetstores AG ist auf den Online-Vertrieb von Büchern in allen Erscheinungsformen (physisches Buch, E-Book, Hörbuch und Hörbuch-Downloads), Musik, Filmen, Software, Games und Spielwaren an Endkunden sowie auf den Betrieb von E-Commerce-Plattformen für den Verkauf von Medienprodukten spezialisiert. Ihre Absatzmärkte liegen zum weit überwiegenden Teil in Deutschland und Österreich; es werden jedoch auch Bestellungen aus dem europäischen Ausland sowie teilweise aus den USA und Kanada akzeptiert. Die buch.de internetstores AG betreibt insgesamt fünf Online-Shops: Buch.de, bol.de, Thalia.de und alphamusic.de in Deutschland sowie Thalia.at in Österreich. Bei Buch.de, bol.de und alphamusic.de handelt es sich um Eigenmarken der buch.de internetstores AG. Der Betrieb der Webshops Thalia.de und Thalia.at erfolgt auf der Grundlage der mit der Thalia Holding GmbH und der Thalia Buch & Medien GmbH abgeschlossenen so genannten Multichannel-Verträge. Die einzelnen Shops werden als Mandanten über ein zentrales E-Commerce-System gesteuert, unterscheiden sich aber in Warenangebot, Vermarktung, Service und Design. Die buch.de internetstores AG hat eine 100 %-ige Tochtergesellschaft, die buch.de Markenverwaltung GmbH. Außerdem hält die buch.de internetstores AG eine 6,3 %- ige Beteiligung an der ciando GmbH, die die buch.de internetstores AG mit E-Books beliefert. An der Genossenschaft postcollect eg hält die buch.de internetstores AG sechs Genossenschaftsanteile zu einem Wert von je EUR 375.

11 Mitarbeiter und Mitbestimmung Zum Bilanzstichtag des 30. September 2013 beschäftigte die buch.de internetstores AG an ihrem Firmensitz in Münster 192 Mitarbeiter (Vorjahr: 147). Bei der buch.de internetstores AG gibt es keine Betriebsräte. 7. Geschäftliche Entwicklung und Ergebnissituation der buch.de internetstores AG Die nachfolgenden Finanzangaben sind den geprüften Konzernabschlüssen der buch.de internetstores AG für die jeweils am 30. September 2013 und 2011 endenden Geschäftsjahre, die gemäß den Internationalen Rechnungslegungsstandards (IFRS) und den ergänzenden Vorschriften des 315a Handelsgesetzbuch ( HGB ) erstellt wurden, sowie den geprüften Jahresabschlüssen der buch.de internetstores AG für die jeweils am 30. September 2013, 2012 und 2011 endenden Geschäftsjahre, die gemäß den Vorschriften des HGB erstellt wurden, und der Zwischenmitteilung der buch.de internetstores AG für das erste Quartal 2013/14 entnommen. Die buch.de internetstores AG hat mit Wirkung zum 30. September 2013 eine von ihr zu 100 % gehaltene Tochtergesellschaft, die buch.de Markenverwaltung GmbH, gegründet. Dadurch unterliegt sie rückwirkend zum 1. Oktober 2012 der Konzernrechnungslegung nach IFRS. Sofern nichts anderes angegeben wurde, sind sämtliche Werte gerundet. Im Übrigen wird auf die Darstellungen der Gutachtlichen Stellungnahme in Anlage 3 verwiesen.

12 Eckdaten für die Geschäftsjahre 2010/2011, 2011/2012 und 2012/2013 Die nachfolgende Tabelle gibt einen Überblick über wichtige Eckdaten der buch.de internetstores AG für die Geschäftsjahre 2010/2011, 2011/2012 und 2012/2013. In TEUR (konsolidiert) 2010/ / /13 Umsatzerlöse Ergebnis vor Finanzergebnis, Steuern und Abschreibungen (EBITDA) Ergebnis vor Finanzergebnis und Steuern (EBIT) Ergebnis vor Steuern (EBT) Jahresüberschuss/- fehlbetrag * -408 In TEUR (konsolidiert) Bilanzsumme Eigenkapital * inkl. des Verkaufserlöses buch.ch AG und bol.ch (7.511 Tausend Euro) 7.2 Geschäftliche Entwicklung und Ergebnissituation im Geschäftsjahr 2012/ Ertragslage Der Gesamtumsatz des buch.de-konzerns belief sich im Geschäftsjahr 2012/13 auf EUR 97,7 Millionen. Dies entspricht einem Rückgang von 2,5 % im Vergleich zum Vorjahr (EUR 100,2 Millionen) Ergebnisentwicklung Das Konzernergebnis vor Steuern ( EBT ) betrug EUR 652 Tausend, dies entsprach in etwa dem Ergebnis der gewöhnlichen Geschäftstätigkeit im Einzelabschluss von EUR 564 Tausend (Vorjahr: EUR 551 Tausend). Das Ergebnis vor Zinsen, Steuern und Abschreibungen ( EBITDA ) lag sowohl im Konzern- als auch im Einzelab-

13 schluss mit EUR 2,6 Millionen um EUR 0,7 Millionen über dem Vorjahresniveau (EUR 1,9 Millionen). Der Rohertrag stieg absolut um EUR 1,6 Millionen. Dieser Anstieg zeigte sich auch in der Rohertragsmarge, die sich gegenüber dem Vorjahr um 2,4 %-Punkte auf 32,8 % vom Nettoumsatz erhöhte. Diese operative Verbesserung ist unter anderem auf die Intensivierung des Warenbezugs über das Thalia-Zentrallager, einhergehend mit Konditionsvorteilen, zurückzuführen. Eine weitere positive Entwicklung wurde durch die tolino-kooperation im digitalen Geschäftsumfeld erreicht: die digitalen Produkte konnten insgesamt mit erhöhten Rohertragsmargen verkauft werden. Die sonstigen betrieblichen Erträge stiegen um EUR 6,9 Millionen auf EUR 22,5 Millionen (Vorjahr: EUR 15,6 Millionen). Diese bestehen zum überwiegenden Teil aus Zahlungen im Rahmen des Multichannel-Vertrags mit der Thalia-Gruppe (anteilige Übernahme von Personal- und Gemeinkosten), weiterberechneten IT-Kosten an die Thalia Bücher AG, weiterberechneten Dienstleistungen für die Filialtelefonie an die Thalia-Gruppe, Werbekostenzuschüssen, realisierten Mahngebühren und Erträgen aus weiterberechneten Werbe- und Dienstleistungen. Spiegelbildlich zur Übernahme anteiliger Personalkosten durch die Thalia-Gruppe stieg der Personalaufwand durch den fortgesetzten Personalaufbau um EUR 1,0 Millionen auf EUR 8,5 Millionen. Die sonstigen betrieblichen Aufwendungen erhöhten sich gegenüber dem Vorjahr um EUR 6,5 Millionen auf EUR 43,5 Millionen. Diese Erhöhung beruht im Wesentlichen auf gestiegenen Werbeaufwendungen und IT-Aufwendungen, denen allerdings wegen der Ausweitung des digitalen Geschäftsfelds reduzierte Logistikkosten gegenüberstanden. Die Abschreibungen im Einzelabschluss der buch.de internetstores AG stiegen infolge der im Vorjahr vorgenommenen Investitionen um EUR 0,3 Millionen auf EUR 2,0 Millionen. Im Konzernabschluss lagen die Abschreibungen etwas niedriger, da die Domains bol.de und alphamusic.de nach IFRS nicht planmäßig abgeschrieben werden. Das Finanzergebnis ging um EUR 369 Tausend auf EUR 3 Tausend zurück. Dieser Rückgang resultiert zum einen aus dem gesunkenen Zinsniveau, so dass die Zinserträge vom EUR 372 Tausend im Vorjahr auf EUR 150 Tausend sanken. Zum anderen wurde die in den Kreditkartengebühren enthaltene Zinskomponente abweichend zum Vorjahr unter den Zinsaufwendungen ausgewiesen, und die Betriebsprüfung ergab eine Steuernachzahlung für Vorjahre, auf die Zinsen gezahlt werden mussten. Der Steueraufwand erhöhte sich von EUR 307 Tausend auf EUR Tausend. Dies ist im Wesentlichen auf Steuernachzahlungen für Vorjahre sowie auf eine Mindestbesteuerung von eliminierten Zwischengewinnen zurückzuführen.

14 Für das Geschäftsjahr 2012/13 ergibt sich ein Jahresfehlbetrag von EUR 408 Tausend. Das Ergebnis je Aktie lag bei EUR 0,03 nach EUR 0,61 im Vorjahr Investitionen Im Geschäftsjahr 2012/13 investierte der buch.de-konzern insgesamt EUR 2,8 Millionen, die mit EUR 1,5 Millionen im Wesentlichen auf das Projekt zur Einführung eines neuen Warenwirtschaftssystems entfielen. Weitere Investitionen in Höhe von EUR 0,6 Millionen betrafen die Anbindung der digitalen Infrastrukturkomponenten an die Webshops (Schnittstellenprogrammierung) Kapitalflussrechnung Der Cashflow aus laufender Geschäftstätigkeit hat sich gegenüber dem Vorjahr fast verdoppelt und erreichte im Geschäftsjahr 2012/13 EUR 5,5 Millionen. Ein wesentlicher Grund hierfür lag in den erhöhten Verbindlichkeiten gegenüber verbundenen Unternehmen. Diesen Effekt (ca. EUR 2,4 Millionen) außer Acht lassend, bewegte sich der Cashflow nur leicht über Vorjahresniveau. Vor allem die Umschichtung der liquiden Mittel weg von der DOUGLAS-Gruppe hin zu externen Finanzinstituten bewirkte einen Anstieg des Finanzmittelfonds um rund EUR 46 Millionen auf EUR 46,4 Millionen Vermögenslage und Finanzschulden Die Bilanzsumme erhöhte sich zum 30. September 2013 von EUR 63,8 Millionen auf EUR 84 Millionen. Der Anstieg ist im Wesentlichen auf die Forderungen gegenüber verbundenen Unternehmen in Höhe von EUR 17 Millionen zurückzuführen, die aus der sehr kurzfristigen Umsetzung des Multichannel-Vertrags mit der Thalia-Gruppe zum Ende des Geschäftsjahrs resultieren, da die Forderungen nicht mehr vor dem Bilanzstichtag mit Verbindlichkeiten gegenüber verbundenen Unternehmen (EUR 19,4 Millionen) ausgeglichen werden konnten. Im Konzern lagen die langfristigen Vermögenswerte mit EUR 14,9 Millionen um EUR 1 Million über dem Vorjahreswert. Dieser Anstieg resultiert aus der weitergeführten Entwicklung des neuen Warenwirtschaftssystems, das unter den immateriellen Vermögenswerten ausgewiesen ist. Die kurzfristigen Vermögenswerte erhöhten sich von EUR 49,8 Millionen im Vorjahr auf EUR 69,5 Millionen. Die Erhöhung ist unter anderem darauf zurückzuführen, dass die liquiden Mittel nicht mehr an verbundene Unternehmen ausgeliehen, sondern als Festgeld bei unterschiedlichen Kreditinstituten angelegt wurden. Daher wurden sie zum Bilanzstichtag unter den Zahlungsmitteln ausgewiesen.

15 Das Eigenkapital belief sich zum 30. September 2013 auf EUR 52,7 Millionen nach EUR 53,7 Millionen zum Vorjahresstichtag. Die Eigenkapitalquote des buch.de- Konzerns sank von 84,1 % auf 62,5 %. Die buch.de internetstores AG finanzierte sich im Geschäftsjahr 2012/13 ausschließlich aus der freien Liquidität. Kredite oder sonstige Finanzinstrumente wurden nicht genutzt. Da der neue Multichannel-Vertrag mit der Thalia-Gruppe erst im September 2013 unterzeichnet wurde, jedoch rückwirkend ab dem 1. Oktober 2012 gültig war, ergab sich zum Stichtag 30. September 2013 faktisch eine Finanzierung durch die Thalia Holding GmbH in Höhe von knapp EUR 2 Millionen. 7.3 Geschäftliche Entwicklung im laufenden Geschäftsjahr 2013/ Ertragslage Im ersten Quartal des Geschäftsjahrs 2013/2014 steigerte die buch.de internetstores AG ihren Konzernumsatz um 14,1 % auf EUR 34 Millionen (Vorjahr: EUR 29,8 Millionen) Ergebnisentwicklung Das operative Ergebnis (EBITDA) der buch.de internetstores AG blieb im ersten Quartal 2013/2014 mit EUR Tausend auf Vorjahresniveau (EUR Tausend). Dies resultierte vor allem aus den erhöhten Personal- und IT-Aufwendungen sowie den parallel zur Umsatzentwicklung gestiegenen sonstigen Kosten. Das Vorsteuerergebnis (EBT) lag aufgrund der Abschreibungen auf in den Vorjahren getätigte Investitionen bei EUR 293 Tausend und damit unter Vorjahr (EUR 561 Tausend). Für das erste Quartal des Geschäftsjahrs 2013/14 ergab sich ein Jahresüberschuss von EUR 294 Tausend (Vorjahr EUR 462 Tausend). Das Nettoergebnis pro Aktie belief sich im ersten Quartal des laufenden Geschäftsjahrs auf EUR 0,022 nach EUR 0,035 im Vorjahresquartal Kapitalflussrechnung Zwei Faktoren bewirkten, dass der Cashflow im ersten Quartal 2013/2014 mit EUR 550 Tausend weit unter dem Vorjahreswert von EUR Tausend lag: Zum einen die aus der Umstellung des Warenwirtschaftssystems resultierende stichtagsbezogene Verschiebung von Kundenzahlungen, zum anderen die Umschichtung von liquiden Mitteln von der DOUGLAS-Gruppe hin zu externen Kreditinstituten. Dieser Effekt zeigte sich auch in der Liquidität: Infolge dieser Umschichtung sind die Geldanlagen im ersten Quartal 2013/2014 unter der Liquidität ausgewiesen, während sie im Vergleichsquartal des Vorjahrs unter den Forderungen an verbundene Unternehmen ausgewiesen waren (EUR 46,8 Millionen gegenüber EUR 29,5 Millionen im Vorjahresquartal).

16 Vermögenslage und Finanzschulden Gegenüber der Vermögenslage für das Geschäftsjahr 2012/2013 gab es im ersten Quartal 2013/2014 keine wesentlichen Änderungen in der Bilanzstruktur. 8. Ausblick Zusammengefasst ergibt sich für den Markt, in dem die buch.de internetstores AG derzeit tätig ist den Handel mit Büchern und Entertainmentprodukten in Deutschland und Österreich folgendes Bild, das im Wesentlichen die Entwicklung des Geschäftsjahrs 2011/12 fortschreibt: Für den Gesamtbuchmarkt ist weiter von nahezu konstanten Gesamtumsätzen auszugehen. Die Verlagerung von Marktanteilen in den Internethandel setzt sich bei zunehmender Konsolidierungstendenz fort. Die Digitalisierung schreitet auch im Buchbereich rasch voran. Für kleinere Online-Markten oder neue Marktteilnehmer wird es daher zunehmend schwieriger, sich unter diesen Bedingungen in dem Marktumfeld zu behaupten. Für die buch.de internetstores AG, mit dem Komplettvertrieb des Thalia Online Geschäfts, ergeben sich somit durch die Konsolidierung und das immer wichtiger werdende Digitalgeschäft neue Chancen für die Zukunftsfähigkeit der Gesellschaft. Aber auch innerhalb des Handelssegments bieten gezielte Sortimentserweiterungen, der rasche Ausbau der E-Reading-Services und die Nutzung eines innovativen Marketingkonzepts in Verbindung mit modernster Kundenkommunikation neue Perspektiven. Insbesondere für die Thalia-Marken eröffnen sich durch die Möglichkeit, stationäre Kunden als Online-Kunden zu gewinnen, gute Wachstumschancen. Unterstützt werden diese positiven Aussichten durch die solide finanzielle Situation der Gesellschaft. Sie verfügt über die notwendigen Mittel, um in die Wettbewerbsfähigkeit der Plattform, insbesondere auch vor dem Hintergrund des Ausbaus des digitalen Angebots, zu investieren. Durch die Rückführung des IT-Knowhows in das eigene Unternehmen ist die Gesellschaft nunmehr in der Lage, schnell und proaktiv auf die dynamische Marktentwicklung zu reagieren. Die Prognose für das Geschäftsjahr 2013/14 sieht eine Steigerung des Konzernumsatzes in Höhe von 5 bis 15 % und ein Konzernergebnis vor Ertragsteuern in Höhe von EUR 0,2 bis 0,7 Millionen vor. Im laufenden Geschäftsjahr besteht die Hauptaufgabe darin, die E-Commerce- und E- Reading-Plattformen und damit die Leistungsfähigkeit der Online-Shops sowie des E- Reading-Portals permanent zu optimieren.

17 III. Die Thalia Holding GmbH als Hauptaktionärin 1. Überblick Die Thalia Holding GmbH ist eine Holdinggesellschaft, die die Gesellschaften der Buchsparte des DOUGLAS-Konzerns hält. Die Beauty Holding Three AG (als Rechtsvorgängerin der Beauty Holding Two GmbH) hat am 31. Oktober 2012 ein freiwilliges öffentliches Übernahmeangebot für alle Aktien der DOUGLAS HOLDING AG abgegeben. Mit dem Vollzug des Übernahmeangebots am 14. Dezember 2012 hat Advent International Corporation ( Advent International ) mittelbar auch die Kontrolle über die Thalia Holding GmbH und die buch.de internetstores AG erworben. Mit Bescheid vom 14. Mai 2013 hat die Bundesanstalt für Finanzdienstleistungsaufsicht ( BaFin ) Advent International und die weiteren mittelbaren Kontrollerwerber von der Verpflichtung zur Abgabe eines Pflichtangebots für die buch.de internetstores AG befreit. Als Beteiligungs- und Management-Holding leitet die DOUGLAS HOLDING AG eine Gruppe von Unternehmen mit den fünf dezentral geleiteten Geschäftsbereichen Parfümerien, Bücher, Schmuck, Mode und Süßwaren. Die DOUGLAS- Gruppe tritt am Markt unter den Konzernmarken DOUGLAS, Thalia, Christ, AppelrathCüpper und Hussel auf. Die DOUGLAS HOLDING AG übernimmt zentrale Führungs- und Serviceaufgaben für die DOUGLAS-Gruppe. Hierzu gehören alle Entscheidungen zur strategischen Grundausrichtung, die Finanzierung und die Liquiditätsausstattung der Konzerngesellschaften sowie die Besetzung von Führungspositionen im Konzern. Größter Geschäftsbereich der DOUGLAS HOLDING AG ist der Geschäftsbereich Parfümerien, der in Europa über Fachgeschäfte der Marke DOUGLAS und Online- Shops Produkte in den Bereichen Duft, Kosmetik und Pflege vertreibt. Der größte Absatzmarkt ist Deutschland; darüber hinaus ist DOUGLAS in weiteren 16 europäischen Ländern präsent. Das Sortiment umfasst Herstellermarken, darunter auch exklusiv bei DOUGLAS angebotene Herstellermarken sowie Eigenmarken. Der Geschäftsbereich Schmuck betreibt in Deutschland die Christ- Juweliergeschäfte, die eine Eigen-, Exklusiv- und Trendmarkenstrategie im mittleren bis gehobenen Einzelhandelssegment bei Schmuck und Uhren verfolgen. Darüber hinaus betreibt Christ zwei Online-Shops in Deutschland und Österreich. Der Geschäftsbereich Mode bietet in Modehäusern von AppelrathCüpper in Deutschland hochwertige Damen-Mode und Accessoires an. Im Geschäftsbereich Süßwaren werden in Deutschland die Hussel-Confiserien mit innovativen Süßwarenkreationen und Eigenmarken im deutschen Süßwarenfachhan-

18 del positioniert. Der Vertrieb der Hussel-Produkte erfolgt über Fachgeschäfte und Online-Shops. Darüber hinaus bündeln die als Profit-Center geführten Dienstleistungsgesellschaften und die Service-Zentralen der Vertriebsgesellschaften wesentliche administrative Aufgaben und unterstützen die Fachgeschäfte im operativen Tagesgeschäft. Die DOUGLAS Finance B.V., Nijmegen, übernimmt die mittel- und langfristige Finanzierung der ausländischen Tochtergesellschaften. Advent International wurde 1984 gegründet und zählt mit Standorten in 14 Ländern auf vier Kontinenten zu den weltweit führenden globalen Private Equity- Gesellschaften. Advent International gilt seit 30 Jahren als treibende Kraft bei internationalen Unternehmensbeteiligungen und hat in dieser Zeit eine exzellente globale Plattform mit über 170 Investment Professionals in West- und Mitteleuropa, Nordund Lateinamerika und Asien aufgebaut. Das Unternehmen konzentriert sich in fünf Kernsegmenten auf internationale Käufe, strategische Reorganisationen sowie auf wachstumsorientierte Käufe. Advent International arbeitet eng und aktiv mit den Managementteams der Portfoliounternehmen zusammen, um Umsatz- und Ertragssteigerungen zu erzielen. Seit der Unternehmensgründung hat Advent International EUR 28 Mrd. an Private Equity-Kapital eingeworben und in 36 Ländern mehr als 280 Transaktionen zum Abschluss gebracht. 2. Sitz, Unternehmensgegenstand und Geschäftsjahr Die Thalia Holding GmbH hat ihren Sitz in Hamburg. Sie ist im Handelsregister des Amtsgerichts Hamburg unter der Registernummer HRB eingetragen. Die Geschäftsadresse der Thalia Holding GmbH ist Hermannstr. 18, Hamburg. Unternehmensgegenstand der Thalia Holding GmbH ist der Erwerb und das Halten von Beteiligungen an anderen Unternehmen, insbesondere solchen, deren Geschäftsgegenstand der Erwerb, der Vertrieb und die Herstellung von Druckerzeugnissen, Bild-, Ton- und Datenträgern und sonstigen Medien aller Art ist, sowie die Erbringung der von einer Holdinggesellschaft üblicherweise vorzunehmenden Dienstleistungen. Die Gesellschaft darf alle Geschäfte betreiben und Maßnahmen treffen, die geeignet sind, den Zweck des Unternehmens unmittelbar oder mittelbar zu fördern. Die Gesellschaft darf zur Erfüllung dieses Zwecks andere Unternehmen gleicher oder ähnlicher Art gründen sowie Zweigniederlassungen im In- und Ausland errichten. Das Geschäftsjahr der Thalia Holding GmbH weicht vom Kalenderjahr ab. Es beginnt am 1. Oktober eines jeden Jahres und endet am 30. September des jeweils folgenden Jahres.

19 Geschäftstätigkeit Die Buchhandelsgruppe Thalia verknüpft als Multi-Channel-Anbieter die Vertriebswege stationär, online und digital. Thalia betreibt fast 300 Buchhandlungen und verschiedene Online-Shops und verfügt über ein umfangreiches ebook-sortiment. Die Geschäftsaktivitäten von Thalia konzentrieren sich auf den deutschsprachigen Raum; dabei wird das Buchgeschäft in der Schweiz im Rahmen eines Joint Venture betrieben. Die Thalia Holding GmbH hat gegenwärtig konzernweit rund Arbeitnehmer (VAK). Eine Liste der Tochtergesellschaften der Thalia Holding GmbH ist als Anlage 5 beigefügt. 4. Stammkapital und Finanzierungsstruktur der Thalia Holding GmbH Das Stammkapital der Thalia Holding GmbH beträgt EUR ,00. Es ist eingeteilt in drei Geschäftsanteile im Nennbetrag von je EUR ,00, EUR ,00 und EUR 500,00. Über das Stammkapital hinaus verfügt die Thalia Holding GmbH über eine Kapitalrücklage in Höhe von ca. EUR ,00. Neben Barmitteln steht der Thalia Holding GmbH eine Kreditlinie für den Erwerb der Aktien im Zuge dieses Squeeze-out zur Verfügung. 5. Gesellschafterstruktur der Thalia Holding GmbH Alleinige Gesellschafterin der Thalia Holding GmbH ist die Buch & Medien GmbH, eine Gesellschaft mit beschränkter Haftung nach deutschem Recht mit Sitz in Hagen, eingetragen im Handelsregister des Amtsgerichts Hagen unter HRB Alleinige Gesellschafterin der Buch & Medien GmbH ist die DOUGLAS HOLDING AG, eine Aktiengesellschaft nach deutschem Recht mit Sitz in Hagen, eingetragen im Handelsregister des Amtsgerichts Hagen unter HRB 242. Alleinige Gesellschafterin der DOUGLAS HOLDING AG ist die Beauty Holding Two GmbH, eine Gesellschaft mit beschränkter Haftung nach deutschem Recht mit Sitz in Frankfurt am Main, eingetragen im Handelsregister des Amtsgerichts Frankfurt am Main unter HRB Alleinige Gesellschafterin der Beauty Holding Two GmbH ist die Beauty Holding One GmbH, eine Gesellschaft mit beschränkter Haftung nach deutschem Recht mit Sitz in Frankfurt am Main, eingetragen im Handelsregister des Amtsgerichts Frankfurt am Main unter HRB Alleinige Gesellschafterin der Beauty Holding One GmbH ist die Beauty Holding Zero GmbH, eine Gesellschaft mit beschränkter Haftung nach deutschem Recht mit Sitz in Frankfurt am Main, eingetragen im Handelsregister des Amtsgerichts Frankfurt am Main unter HRB

20 Alleinige Gesellschafterin der Beauty Holding Zero GmbH ist die AI Beauty & Cy S.C.A., eine Kommanditgesellschaft auf Aktien nach dem Recht von Luxemburg (société en commandite par actions) mit Sitz in Luxemburg, eingetragen im Handelsund Unternehmensregister Luxemburg (Registre de Commerce et des Sociétés) unter B Unbeschränkt haftende Gesellschafterin (actionaire commandité Komplementär) und Geschäftsführerin (gérant commandité) der AI Beauty & Cy S.C.A. ist die AI Beauty S.à r.l., eine Gesellschaft mit beschränkter Haftung (société à responsabilité limitée) nach dem Recht von Luxemburg mit Sitz in Luxemburg, eingetragen im Handels- und Unternehmensregister Luxemburg (Registre de Commerce et des Sociétés) unter B Alleinige Gesellschafterin der AI Beauty S.à r.l. ist die AI Beauty (Luxembourg) S.à r.l., eine Gesellschaft mit beschränkter Haftung (société à responsabilité limitée) nach dem Recht von Luxemburg mit Sitz in Luxemburg, eingetragen im Handels- und Unternehmensregister Luxemburg (Registre de Commerce et des Sociétés) unter B Diese ist gleichzeitig auch die Mehrheitskommanditistin der AI Beauty & Cy S.C.A.. Die Lobelia Beteiligungs GmbH ist weiterhin als Kommanditistin an der AI Beauty & Cy S.C.A. beteiligt. Alleinige Gesellschafterin der AI Beauty (Luxembourg) S.à r.l. ist die AI Beauty (Luxembourg) Holding S.à r.l., eine Gesellschaft mit beschränkter Haftung (société à responsabilité limitée) nach dem Recht von Luxemburg mit Sitz in Luxemburg, eingetragen im Handels- und Unternehmensregister Luxemburg (Registre de Commerce et des Sociétés) unter B Alleinige Gesellschafterin der AI Beauty (Luxembourg) Holding S.à r.l. ist die AI Beauty (Cayman) Limited, eine Gesellschaft mit beschränkter Haftung (Cayman Islands limited liability company) nach dem Recht der Kaimaninseln mit Sitz in George Town, Kaimaninseln, registriert beim Unternehmensregister der Kaimaninseln (Registrar of Companies, Cayman Islands). An der AI Beauty (Cayman) Limited sind zahlreiche Advent-Funds beteiligt, deren Geschäfte von unbeschränkt haftenden Gesellschaftern (general partners) geführt werden. General partner zweier dieser general partner ist die Advent International GPE VII, LLC (Delaware), und die Advent International LLC (Massachusetts) ist general partner weiterer vier general partner. Diese beiden Gesellschaften werden zu 100 % von der Advent International gehalten.