Compliance-Richtlinie der Pankl Racing Systems AG gemäß 12 der Emittenten-Compliance-Verordnung

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1 Compliance-Richtlinie der Pankl Racing Systems AG gemäß 12 der Emittenten-Compliance-Verordnung Auf Grundlage des 82 Abs. 5a und des 48d Abs. 11 des Börsegesetzes 1989 ("BörseG") hat die Finanzmarktaufsichtsbehörde eine Verordnung über Grundsätze für die Informationsweitergabe im Unternehmen sowie betreffend organisatorische Maßnahmen zur Vermeidung von Insiderinformationsmissbrauch für Emittenten (Emittenten-Compliance- Verordnung ECV) erlassen. Die ECV soll die Transparenz des österreichischen Kapitalmarktes erhöhen sowie das Vertrauen der Anleger vergrößern. Die ECV legt zu diesem Zweck Mindeststandards fest, die von den an der Wiener Börse notierenden Unternehmen eingehalten werden müssen, um ein Informationsgleichgewicht und Fairness gegenüber den Anlegern zu gewährleisten. Die ECV erweitert die bereits für an der Wiener Börse notierende Unternehmen bestehenden gesetzlichen Vorschriften zur Hintanhaltung von Insiderhandel, (i) ihre Dienstnehmer und sonst für sie tätigen Personen auf das Verbot des Missbrauchs von Insider-Informationen hinzuweisen, (ii) interne Richtlinien für die Informationsweitergabe im Unternehmen zu erlassen und deren Einhaltung zu überwachen, und (iii) geeignete organisatorische Maßnahmen zur Verhinderung einer missbräuchlichen Verwendung oder Weitergabe von Insider-Informationen zu setzen. Aufgrund 12 ECV sind die an der Wiener Börse notierenden Unternehmen nunmehr verpflichtet, eine Compliance Richtlinie zu erlassen, die (i) die Grundsätze für die Weitergabe von Informationen im Unternehmen des Emittenten regelt, und (ii) organisatorische Maßnahmen zur Verhinderung einer missbräuchlichen Verwendung oder Weitergabe von Insider-Informationen festlegt. Pankl Racing Systems AG bekennt sich zu seiner Verantwortung, den Missbrauch von Insider- Informationen durch entsprechende Maßnahmen zu verhindern. Pankl Racing Systems AG erlässt folgende Compliance-Richtlinie: I. Anwendungsbereich 1.1 Diese Richtlinie gilt für alle Personen aus Vertraulichkeitsbereichen sowie generell für im Inoder Ausland tätige Mitarbeiter der Pankl Racing Systems AG oder eines Konzernunternehmens der Pankl Racing Systems AG. Vertraulichkeitsbereiche sind sowohl ständige als auch vorübergehend eingerichtete Unternehmensbereiche, in denen Personen regelmäßigen oder anlassbezogenen Zugang zu Insider-Informationen haben. Personen aus Vertraulichkeitsbereichen sind Personen, die in einem Dienstverhältnis zu Pankl Racing Systems AG oder einem Konzernunternehmen der Pankl Racing Systems AG stehen und organisatorisch oder funktionell einem Vertraulichkeitsbereich zur Dienstverrichtung zugeordnet sind, sowie Mitglieder des Vorstandes und des Aufsichtsrates. Als Personen aus Vertraulichkeitsbereichen gelten weiters sonst für die Pankl Racing Systems AG oder ein 1

2 Konzernunternehmen der Pankl Racing Systems AG tätige natürliche Personen, juristische Personen, Personenhandelsgesellschaften, Eingetragene Erwerbsgesellschaften und Europäische Wirtschaftliche Interessenvereinigungen, die regelmäßig oder anlassbezogen Zugang zu Insider-Informationen haben. Alle Personen aus Vertraulichkeitsbereichen bestätigen die Kenntnisnahme und Einhaltung dieser Richtlinie durch Übermittlung einer unterfertigten Erklärung (Beilage 1) an den Compliance Verantwortlichen. Die Mitglieder des Aufsichtsrates sind aufgrund der Geschäftsordnung zur Einhaltung der Compliance-Richtlinie in der jeweils in der jeweils geltenden Fassung verpflichtet. Der Vorstand der Pankl Racing Systems AG erklärt die Richtlinie für die Mitarbeiter des Unternehmens für verbindlich und weist sämtliche Mitarbeiter an, die in der Richtlinie enthaltenen Anordnungen innerhalb und außerhalb der Dienstzeit zu befolgen. Alle Mitarbeiter, die nach dem 1.März 2005 ein Dienstverhältnis mit der Pankl Racing Systems AG oder einem Konzernunternehmen der Pankl Racing Systems AG eingehen/eingingen, verpflichten/verpflichteten sich im Zuge der Unterfertigung des Dienstvertrages zur Einhaltung der Bestimmungen der Compliance-Richtlinie der Pankl Racing Systems AG in der jeweils gültigen Fassung. Alle Mitarbeiter, die vor dem 1.März 2005 ein Dienstverhältnis mit der Pankl Racing Systems AG oder einem Konzernunternehmen der Pankl Racing Systems AG eingegangen sind, haben sich durch Unterfertigung einer entsprechenden Verpflichtungserklärung zur Einhaltung der jeweils gültigen Fassung der Compliance-Richtlinie der Pankl Racing Systems AG verpflichtet. Die jeweils gültige Fassung der Compliance-Richtlinie ist auf der Homepage der Pankl Racing Systems AG sowie im Intranet abrufbar. II. Gesetzliche Missbrauchsbestimmungen ( 48 a BörseG), Insiderinformation, Insider, Missbrauch von Insiderinformation 2.1 Die gesetzliche Missbrauchbestimmung ( 48b BörseG) lautet: (1) Wer als Insider eine Insider-Information mit dem Vorsatz ausnützt, sich oder einem Dritten einen Vermögensvorteil zu verschaffen, indem er 1. davon betroffene Finanzinstrumente kauft, verkauft oder einem Dritten zum Kauf oder Verkauf anbietet, empfiehlt oder 2. diese Information, ohne dazu verhalten zu sein, einem Dritten zugänglich macht, ist vom Gericht mit Freiheitsstrafe bis zu drei Jahren, wenn durch die Tat ein Euro übersteigender Vermögensvorteil verschafft wird, jedoch mit Freiheitsstrafe von sechs Monaten bis zu fünf Jahren zu bestrafen. (2) Wer, ohne Insider zu sein, eine Insider-Information, die ihm mitgeteilt wurde oder sonst bekannt geworden ist, auf die im Abs. 1 bezeichnete Weise mit dem Vorsatz ausnützt, sich oder einem Dritten einen Vermögensvorteil zu verschaffen, ist vom Gericht mit Freiheitsstrafe bis zu einem Jahr oder mit Geldstrafe bis zu 360 Tagessätzen, wenn durch die Tat ein Euro übersteigender Vermögensvorteil verschafft wird, jedoch mit Freiheitsstrafe bis zu 3 Jahren zu bestrafen. 2

3 (3) Wer sonst als Insider oder ohne Insider zu sein eine Information in Kenntnis oder grob fahrlässiger Unkenntnis davon, dass es sich um eine Insider-Information handelt, auf die im Abs. 1 bezeichnete Weise, jedoch ohne den Vorsatz, sich oder einem Dritten einen Vermögensvorteil zu verschaffen, verwendet, ist vom Gericht mit Freiheitsstrafe bis zu sechs Monaten oder mit Geldstrafe bis zu 360 Tagessätzen zu bestrafen. (4) Insider ist, wer als Mitglied eines Verwaltungs-, Leitungs- oder Aufsichtsorganes des Emittenten oder sonst auf Grund seines Berufes, seiner Beschäftigung, seiner Aufgaben oder seiner Beteiligung am Kapital des Emittenten zu einer Insider-Information Zugang hat. Ebenso ist Insider, wer sich die Information durch die Begehung strafbarer Handlungen verschafft hat. Handelt es sich dabei um eine juristische Person, so sind jene natürlichen Personen Insider, die am Beschluss, das Geschäft für Rechnung der juristischen Person zu tätigen, beteiligt sind Insider-Informationen: Insider-Informationen sind öffentlich nicht bekannte, genaue Informationen, die direkt oder indirekt die Pankl Racing Systems AG oder ein oder mehrere Finanzinstrumente der Pankl Racing Systems AG betreffen und die, wenn sie öffentlich bekannt würden, geeignet wären, den Kurs dieser Finanzinstrumente oder den Kurs sich darauf beziehender derivativer Finanzinstrumente erheblich zu beeinflussen, weil sie ein verständiger Anleger wahrscheinlich als Teil der Grundlage seiner Anlageentscheidungen nutzen würde. Potentielle Insider-Informationen sind insbesondere a) gesellschaftsrechtliche Maßnahmen im Bezug auf die Pankl Racing Systems AG oder einzelne ihrer Tochter- und Beteiligungsgesellschaften - Verschmelzung/Fusion mit anderen Gesellschaften - Erwerb anderer Gesellschaften - Höhe der vorgeschlagenen Dividende - Umtauschangebot gegen andere Wertpapiere (z.b. Vorzugsaktien gegen Partizipationsscheine) - Übernahme- oder Abfindungsangebote - öffentliche Verkaufsangebote von notierten Aktien - Kapitalmaßnahmen, (z.b. Kapitalerhöhungen, Kapitalherabsetzungen, Kapitalberichtigungen) - Auflösung, Konkurs, Ausgleich, Vorverfahren b) Geschäftstätigkeit der Pankl Racing Systems AG oder einzelner ihrer Tochter- und Beteiligungsgesellschaften - Einräumung und/oder Gewährung von Lizenzen, Patenten, - Entwicklung neuer Herstellungsverfahren, neuer Produkte und neuer Dienstleistungen - Gerichts- und Schiedsverfahren außerhalb des gewöhnlichen Geschäftsganges - Unterbrechung der Geschäftstätigkeit - außergewöhnliche Investitionen 3

4 - außergewöhnliche Erhöhungen/Reduktionen im Personalstand - außergewöhnliche Veränderungen im Auftragsstand c) Vermögens-, Finanz- und Ertragslage der Pankl Racing Systems AG oder einzelner ihrer Tochter- und Beteiligungsgesellschaften - wichtige Finanzdaten (insbesondere Gewinn, Umsatz, Cashflow) - Eingehen von außergewöhnlichen Verbindlichkeiten - gravierende Veränderungen in der Kosten- und Preissituation Genauigkeit: Informationen gelten dann als genau, wenn sie eine Reihe von bereits vorhandenen oder solchen Tatsachen und Ereignissen erfassen, bei denen man mit hinreichender Wahrscheinlichkeit davon ausgehen kann, dass sie in Zukunft eintreten werden, und darüber hinaus bestimmt genug sind, dass sie einen Schluss auf die mögliche Auswirkung dieser Tatsachen oder Ereignisse auf die Kurse von Finanzinstrumenten oder damit verbundenen derivativen Finanzinstrumenten zulassen Finanzinstrumente: Finanzinstrumente sind Aktien und aktienähnliche Wertpapiere, die von der Pankl Racing Systems AG ausgegeben wurden und in den geregelten Märkten Amtlicher Handel bzw. Geregelter Freiverkehr im Inland notieren, sowie die von solchen abgeleiteten Finanzinstrumente (zb Optionen, Futures) ( 48a Abs. 1 Z 3 BörseG) Kursrelevanz: Kursrelevant sind öffentlich nicht bekannte, genaue Informationen dann, wenn sie, so sie öffentlich bekannt würden, geeignet wären, den Kurs dieser Finanzinstrumente oder den Kurs sich darauf beziehender derivativer Finanzinstrumente erheblich zu beeinflussen, weil sie ein verständiger Anleger wahrscheinlich als Teil der Grundlage seiner Anlageentscheidungen nutzen würde. Ob öffentlich nicht bekannte, genaue Informationen kursrelevant sind, lässt sich im vorhinein meist schwer feststellen. Daher sollte im Zweifelsfalle die Kursrelevanz von öffentlich nicht bekannten, genauen Informationen angenommen werden. 4

5 2.3. Primär-Insider, Sekundär-Insider: Primär-Insider ist, wer als Mitglied eines Verwaltungs-, Leitungs- oder Aufsichtsorganes der Pankl Racing Systems AG oder sonst auf Grund seines Berufes, seiner Beschäftigung, seiner Aufgaben oder seiner Beteiligung am Kapital der Pankl Racing Systems AG zu einer Insider- Information Zugang hat. Dazu zählen nicht nur (ständige) Mitarbeiter der Pankl Racing Systems AG sondern auch externe Personen, die aufgrund ihrer Beschäftigung Zugang zu Insider- Informationen haben (zb PR-Agenturen, Wirtschaftsprüfer, Rechtsanwälte). Ebenso ist Primär-Insider, wer sich die Information durch die Begehung strafbarer Handlungen verschafft hat. Handelt es sich dabei um eine juristische Person, so sind jene natürlichen Personen Insider, die am Beschluss, das Geschäft für Rechnung der juristischen Person zu tätigen, beteiligt sind Sekundär-Insider ist, wer ohne Primär-Insider zu sein, eine Insider-Information, die ihm mitgeteilt wurde oder sonst bekannt geworden ist, mit dem Vorsatz ausnützt, sich oder einem Dritten einen Vermögensvorteil zu verschaffen, indem er 1. davon betroffene Finanzinstrumente kauft, verkauft oder einem Dritten zum Kauf oder Verkauf anbietet, empfiehlt oder 2. diese Information, ohne dazu verhalten zu sein, einem Dritten zugänglich macht. Ebenso ist Sekundär-Insider, wer ohne Primär-Insider zu sein, eine Information in Kenntnis oder grob fahrlässiger Unkenntnis davon, dass es sich um eine Insider-Information handelt, auf die im vorigen Absatz bezeichnete Weise, jedoch ohne den Vorsatz, sich oder einem Dritten einen Vermögensvorteil zu verschaffen, verwendet Missbrauch von Insider-Informationen und Strafrahmen: Der Missbrauch von Insider-Informationen besteht nun darin, eine öffentlich nicht bekannte, genaue, kursrelevante Information, die man kennt, einem mitgeteilt wurde oder die einem sonst bekannt geworden ist, mit dem Vorsatz auszunützen, sich oder einem Dritten einen Vermögensvorteil zu verschaffen, indem man 1. davon betroffene Finanzinstrumente (zb Aktien der Pankl Racing Systems AG ) kauft, verkauft oder einem Dritten zum Kauf oder Verkauf anbietet, empfiehlt oder 2. diese Information, ohne dazu verhalten zu sein, einem Dritten zugänglich macht. Zur Verwirklichung dieses Deliktes genügt es, dass der Insider die Verwirklichung des Missbrauchs von Insider-Informationen ernstlich für möglich hält oder sich damit abfindet. Die Verwirklichung dieses Deliktes durch einen Primär-Insider ist vom Gericht mit Freiheitsstrafe bis zu drei Jahren, wenn durch die Tat ein Euro übersteigender Vermögensvorteil verschafft wird, jedoch mit Freiheitsstrafe von sechs Monaten bis zu fünf Jahren zu bestrafen. 5

6 Die Verwirklichung dieses Deliktes durch einen Sekundär-Insider ist vom Gericht mit Freiheitsstrafe bis zu einem Jahr oder mit Geldstrafe bis zu 360 Tagessätzen, wenn durch die Tat ein Euro übersteigender Vermögensvorteil verschafft wird, jedoch mit Freiheitsstrafe bis zu 3 Jahren zu bestrafen. Der Missbrauch von Insider-Information besteht weiters darin, eine Information in Kenntnis oder grob fahrlässiger Unkenntnis darüber, dass es sich bei der Information um eine Insider- Information handelt, auf die oben bezeichnete Weise, jedoch ohne den Vorsatz, sich oder einem Dritten einen Vermögensvorteil zu verschaffen, zu verwenden. Die Verwirklichung dieses Deliktes durch einen Primär- oder Sekundär-Insider ist vom Gericht mit Freiheitsstrafe bis zu sechs Monaten oder mit Geldstrafe bis zu 360 Tagessätzen zu bestrafen. Beispiele für den Missbrauch von Insider-Informationen: Ein Mitarbeiter der Pankl Racing Systems AG erfährt aufgrund seiner Mitarbeit bei der Erstellung des Konzernabschlusses, dass die Zahlung einer Dividende für das abgelaufene Geschäftsjahr wegen der schlechten wirtschaftlichen Lage des Unternehmens entfällt. Noch vor der Veröffentlichung dieser Tatsache entschließt er sich daher, alle seine Aktien der Pankl Racing Systems AG zu verkaufen, da er Kursverluste nach Veröffentlichung dieser Tatsache erwartet. Ein Mitarbeiter einer Tochtergesellschaft der Pankl Racing Systems AG weiß, dass die Verhandlungen zur Übernahme eines anderen Rennsport-Zulieferunternehmens positiv abgeschlossen werden konnten und entschließt sich daraufhin, noch vor Veröffentlichung dieser Tatsache, Aktien der Pankl Racing Systems AG zu kaufen, da er nach Veröffentlichung dieser Tatsache Kurssteigerungen erwartet. III. Vertraulichkeitsbereiche 3.1. Pankl Racing Systems AG legt als folgende ständige Vertrauensbereiche fest: Aufsichtsrat, Vorstand inkl. Vorstandsassistenz, die für Controlling, Finanzen, Rechnungswesen, interne Revision, IT, Recht und Kommunikation zuständigen Unternehmensbereiche sowie die Geschäftsführer und Prokuristen (inkl. Assistenz) der Konzernunternehmen der Pankl Racing Systems AG Sofern im Rahmen von Projekten nach allgemeiner Erfahrung Insider-Informationen typischerweise auftreten, sind von dem/r betroffenen Mitarbeiter/in der Pankl Racing Systems AG vorübergehende (projektbezogene) Vertraulichkeitsbereiche festzulegen (zb Erstellung des Geschäftsberichtes, Übernahme eines Unternehmens). Beginn, Ende, Bezeichnungen und Tätigkeit dieser vorübergehenden Vertraulichkeitsbereiche sind schriftlich festzuhalten und dem Compliance-Verantwortlichen bekannt zu geben Alle Personen aus Vertraulichkeitsbereichen werden mit dieser Richtlinie darauf hingewiesen, dass sie in einem Bereich tätig sind, in dem nach allgemeiner Erfahrung Insider- Informationen typischerweise auftreten. 6

7 IV. Umgang mit Insiderinformationen 4.1. Insider-Informationen dürfen innerhalb eines Vertraulichkeitsbereiches nur jenen Personen zur Kenntnis gelangen, die mit der Bearbeitung dieser Informationen auf Grund ihrer Tätigkeit befasst sind. Dabei ist die Anzahl der mit Insider-Information befassten Personen möglichst gering zu halten Alle in der Pankl Racing Systems AG erstmals bekannt gewordenen und als solche erkannten Insider-Informationen sind dem Compliance-Verantwortlichen unverzüglich zu melden. Den Anweisungen des Compliance-Verantwortlichen ist Folge zu leisten Schriftstücke, die Insider-Informationen enthalten, sind mit dem nicht entfernbaren Vermerk "V/I" bzw "C/I", für "Vertraulich/Insider" bzw "Confidential/Insider" zu versehen. Schriftstücke und externe Datenträger (zb Disketten, CD-ROM), die Insider-Informationen beinhalten, sind derart aufzubewahren, dass sie jenen Personen nicht zugänglich sind, die mit der Bearbeitung dieser Insider-Informationen, der Schriftstücke oder der externen Datenträger nicht auf Grund ihrer Tätigkeit befasst sind. Solche Schriftstücke und externe Datenträger sind daher immer versperrt aufzubewahren. Die Büros jener Personen, die Zugang zu Insider-Informationen haben, sind bei Verlassen ebenfalls zu versperren. Monatsberichte, Quartalsberichte, Budgetunterlagen, Businesspläne sowie Aufsichtsrats- und Vorstandsunterlagen enthalten regelmäßig Insider-Informationen und müssen daher entsprechend gekennzeichnet und verwahrt werden Elektronisch gespeicherte Daten einschließlich elektronischer Post ( s), die Insider- Informationen beinhalten, sind derart zu sichern, dass sie jenen Personen nicht zugänglich sind, die mit der Bearbeitung dieser Insider-Informationen oder Daten nicht auf Grund ihrer Tätigkeit befasst sind. Computerprogramme und Dateien auf EDV-Anlagen, mit denen Insider-Informationen verarbeitet werden und in denen solche gespeichert sind, dürfen nur mit Benutzeridentität und Passwörtern zugänglich sein. Mitarbeiter, die an EDV-Anlagen mit Insider-Informationen arbeiten, müssen, wenn sie ihren Arbeitsplatz (das ist das Zimmer, in dem sie sich befinden) verlassen, die Datenverarbeitungsunterlage so ausschalten, dass ein Zugriff auf das Programm und die Daten nicht mehr möglich ist Unterlagen, die Insider-Informationen enthalten, sind vor der Entsorgung durch einen Aktenvernichter unbrauchbar zu machen. Dies gilt auch für Konzepte, Entwürfe und dergleichen Die Übermittlung von Insider-Informationen mit Telefax hat derart zu erfolgen, dass der Absender den Empfänger vor Übermittlung persönlich anruft und die Übermittlung des Telefaxes, die unmittelbar nach diesem Anruf zu erfolgen hat, ankündigt. Der Empfänger des Telefaxes hat den Empfang dem Absender durch Rückruf zu bestätigen. 7

8 4.7. Für den Fall, dass vorübergehende (projektbezogene) Vertraulichkeitsbereiche eingerichtet werden, ist zu beachten, dass die Bestimmungen des Punktes IV. auch gegenüber der Pankl Racing Systems AG bestehen und eingehalten werden. V. Weitergabe von Insiderinformationen 5.1 Weitergabe von Insider-Informationen innerhalb des Vertraulichkeitsbereiches: Innerhalb eines Vertraulichkeitsbereiches dürfen Insider-Informationen nur nach Maßgabe des Punktes 4.1., das heißt nur an Personen, die mit der Bearbeitung dieser Informationen auf Grund ihrer Tätigkeit befasst sind, weitergegeben werden Weitergabe von Insider-Informationen an Konzernunternehmen der Pankl Racing Systems AG: Auch im internen Geschäftsverkehr gegenüber anderen Konzernunternehmen der Pankl Racing Systems AG sind Insider-Informationen streng vertraulich zu behandeln und dürfen den Vertraulichkeitsbereich nur unter den folgenden Bedingungen verlassen: (i) Insider-Informationen dürfen aus dem Vertraulichkeitsbereich nur dann an andere Unternehmensbereiche weitergegeben werden, wenn dies zu Unternehmenszwecken erforderlich ist. Eine solche Informationsweitergabe hat sich auf das unbedingt erforderliche Maß zu beschränken. Die Bestimmungen über den Umgang mit Insider- Informationen gemäß Punkt IV. sind einzuhalten. (ii) Da die Insider-Informationen auch nach dem Verlassen des Vertraulichkeitsbereiches bis zu ihrer Veröffentlichung weiterhin der Geheimhaltung unterliegen, sind die Adressaten der Insider-Information darauf hinzuweisen, dass es sich um eine Insider- Information handelt. (iii) Sobald eine Insider-Information aus dem Vertraulichkeitsbereich in einen anderen Unternehmensbereich weitergegeben wurde, ist der Compliance-Verantwortliche unverzüglich zu informieren (Ausnahme siehe Punkt 5.4.). Der Compliance- Verantwortliche hat den Informationsinhalt, den Namen der meldenden Person, den Zeitpunkt des Erhalts der Meldung und der Weitergabe der Information sowie die Namen jener Personen aufzuzeichnen, die bereits Kenntnis von der Insider-Information besitzen oder Kenntnis erlangen sollen. Dies bedeutet, dass die Weitergabe von Insider-Informationen aus der Pankl Racing Systems AG oder einem vorübergehenden (projektbezogenen) Vertraulichkeitsbereich an Konzernunternehmen der Pankl Racing Systems AG nur zulässig ist, (i) wenn dies zu Unternehmenszwecken unbedingt notwendig ist und sich die Weitergabe auf das unbedingt erforderliche Maß beschränkt und (ii) wenn der Compliance-Verantwortliche anschließend unverzüglich informiert wird Weitergabe von Insider-Informationen an unternehmensfremde Personen: Für die Weitergabe von Insider-Informationen an unternehmensfremde Personen gelten die Bedingungen gemäß Punkt 5.2., wobei sich die unternehmensfremde Person zusätzlich durch 8

9 Unterfertigung einer eigenen Geheimhaltungsverpflichtung (Beilage 2) zur Geheimhaltung von Insider-Informationen verpflichten muss. Keine Geheimhaltungsverpflichtung ist einzuholen, wenn der Adressat der Insider-Information ohnehin aufgrund von Gesetzen oder Standesregeln zur Verschwiegenheit verpflichtet ist (zb Rechtsanwälte, Wirtschaftsprüfer). Dies bedeutet, dass die Weitergabe von Insider-Informationen aus der Pankl Racing Systems AG oder einem vorübergehenden (projektbezogenen) Vertraulichkeitsbereich an unternehmensfremde Personen, dh an Personen, die keine Mitarbeiter des Pankl-Konzerns sind, nur zulässig ist, (i) wenn dies zu Unternehmenszwecken unbedingt notwendig ist und sich die Weitergabe auf das unbedingt erforderliche Maß beschränkt, (ii) nach Erhalt der unterfertigten Geheimhaltungsverpflichtung und (iii) wenn der Compliance-Verantwortliche anschließend unverzüglich informiert wird Die Pflicht zur Information des Compliance-Verantwortlichen gemäß Punkt 5.2. besteht nicht, sofern die Weitergabe einer Insider-Information im Rahmen bestehender institutionalisierter und vordefinierter Informationsabläufe erfolgt. Die institutionalisierten und vordefinierten Informationsabläufe sind dem Compliance-Verantwortlichen zur Kenntnis zu bringen und von diesem schriftlich zu dokumentieren. Die folgenden institutionalisierten und vordefinierten Informationsabläufe der Pankl Racing Systems AG gelten als dem Compliance-Verantwortlichen zur Kenntnis gebracht: (i) Vorstandssitzungen der Pankl Racing Systems AG (ii) Aufsichtsratssitzungen (inkl. AR-Ausschüsse) der Pankl Racing Systems AG (iii) Berichte an den Aufsichtsrat (inkl. AR-Ausschüsse), insbesondere Bericht über laufenden Geschäftsgang (Umsätze und Ergebnisse), Vorschau auf Quartals-, Halbjahres- und Jahresergebnis, Budget inkl. Businessplan, Quartalsbericht; (iv) Erstellung von Quartals-, Halbjahres- und Jahresberichten der Pankl Racing Systems AG (v) Monatlicher SIV (Soll-Ist-Vergleich) der Pankl Racing Systems AG sowie der Konzernunternehmen der Pankl Racing Systems AG (vi) Sog. Geschäftsführer-Sitzungen (monatlich stattfindendes gemeinsames Meeting des Vorstands mit den Geschäftsführungen der Konzernunternehmen der Pankl Racing Systems AG) (vii) Budgeterstellung der Pankl Racing Systems AG sowie der Konzernunternehmen der Pankl Racing Systems AG Allfällige weitere institutionalisierte Informationsabläufe gelten nur dann als solche, wenn diese dem Compliance-Verantwortlichen gesondert zur Kenntnis gebracht wurden Eine generelle Vorausinformation der Mitarbeiter über kursrelevante Insider-Informationen ist nicht erlaubt. Eine Information der Mitarbeiter nach Veröffentlichung der Insider-Information über das Ad hoc-publizitätsservice, aber noch vor dem (technisch bedingten verzögerten) Erscheinen in den Zeitungen oder im Rundfunk, ist jedoch zulässig. 9

10 VI. Sperrfristen und Handelsverbote 6.1. Personen aus ständigen und vorübergehenden Vertraulichkeitsbereichen, denen eine Insider-Information bekannt ist, dürfen bis zur Information der Bereichsöffentlichkeit, das heißt, bis zur Veröffentlichung in der durch das Gesetz (Ad hoc-publikationspflicht gemäß 48d Abs. 1 BörseG) vorgeschriebenen Form, weder direkt oder indirekt Finanzinstrumente der Pankl Racing Systems AG kaufen oder verkaufen Im Zeitraum von 3 Wochen vor der geplanten Veröffentlichung der (vorläufigen) Quartalsoder Halbjahreszahlen und von 6 Wochen vor der geplanten Veröffentlichung der (vorläufigen) Jahreszahlen, dürfen Personen aus Vertraulichkeitsbereichen keine Orders in Finanzinstrumenten der Pankl Racing Systems AG erteilen (Sperrfrist) Die Sperrfrist gemäß Punkt 6.2. gilt auch für solche Orders, die von (i) Personen aus Vertraulichkeitsbereichen im Namen und/oder für Rechnung eines Dritten, (ii) Dritten im Namen und/oder für Rechnung von Personen aus Vertraulichkeitsbereichen oder (iii) juristischen Personen, treuhänderisch tätigen Einrichtungen oder Personengesellschaften, die direkt oder indirekt von einer Person aus Vertraulichkeitsbereichen kontrolliert werden, die zugunsten einer solcher Person gegründet wurden oder deren wirtschaftliche Interessen weitgehend einer solchen Person entsprechen, erteilt werden Weitere Sperrfristen kann der Compliance-Verantwortliche festlegen, wobei diese Sperrfristen das Handelsverbot gemäß Punkt 6.2. auch auf einen eingeschränkten Personenkreis aus Vertraulichkeitsbereichen bzw auf einzelne Vertraulichkeitsbereiche einschränken können. Der Tag des Beginns sowie sofern eine solche bereits feststeht die konkrete Dauer einer Sperrfrist sind den betreffenden Personen aus Vertraulichkeitsbereichen in geeigneter Weise und nachweislich zur Kenntnis zu bringen Weiters kann der Compliance-Verantwortliche einzelnen Personen eines Vertraulichkeitsbereiches in besonders begründeten, in persönlichen Umständen der Person gelegenen Fällen, Ausnahmen vom Handelsverbot während einer Sperrfrist gewähren, wenn sichergestellt ist, dass das Geschäft in Finanzinstrumenten der Pankl Racing Systems AG nicht der Vorschrift des 48b BörseG zuwiderläuft Der Compliance-Verantwortliche hat alle Anträge, die sich auf beabsichtigte Geschäfte in Finanzinstrumenten der Pankl Racing Systems AG innerhalb von Sperrfristen beziehen, zu dokumentieren, in dem sie insbesondere den Namen der betreffenden Person, die Bezeichnung des Finanzinstruments, sowie die Art, den Umfang und den Grund des beabsichtigten Geschäftes festhält. Darüber hinaus hat der Compliance-Verantwortliche seine Entscheidung sowie die maßgeblichen Entscheidungsgründe aufzuzeichnen. 10

11 VII. Übermittlung von Transaktionsmeldungen 7.1. Personen, die bei der Pankl Racing Systems AG Führungsaufgaben wahrnehmen, sind verpflichtet, Meldungen über den Erwerb oder die Veräußerung von Aktien der Pankl Racing Systems AG an die Finanzmarktaufsichtsbehörde gemäß 48d Abs. 4 BörseG auch der Pankl Racing Systems AG bzw. dem Compliance-Verantwortlichen zu übermitteln. Der Compliance- Verantwortliche hat Aufzeichnungen über den Inhalt und den Zeitpunkt dieser Meldungen zu führen. VIII. Insider-Verzeichnis 8.1. Der Compliance-Verantwortliche hat ein Verzeichnis zu führen und regelmäßig zu aktualisieren (Insider-Verzeichnis) Das Insider-Verzeichnis hat insbesondere folgende Informationen zu enthalten: (i) Erstellungs- und Aktualisierungsdatum des Insider-Verzeichnisses, (ii) natürliche Personen aus Vertraulichkeitsbereichen unter Angabe von Vor- und Zuname sowie Geburtsdatum und Angabe des Vertraulichkeitsbereiches, dem die Person angehört; weiters Beginn und Ende der Zugehörigkeit der Person zum Vertraulichkeitsbereich sowie sofern dem Emittenten bekannt die Wohnadresse der Person, (iii) juristische Personen aus Vertraulichkeitsbereichen unter Angabe der Firma bzw. Geschäftsbezeichnung und Angabe des Vertraulichkeitsbereiches, dem die Person angehört; weiters Beginn und Ende der Zugehörigkeit der Person zum Vertraulichkeitsbereich sowie sofern dem Emittenten bekannt die Firmenbuchnummer der Person, (iv) die gemäß Punkt 6.6. aufzuzeichnenden Angaben über beabsichtigte Geschäfte in Finanzinstrumenten innerhalb der Sperrfrist und die gemäß 5.4. aufzuzeichnenden Angaben über institutionalisierte und vordefinierte Informationsabläufe. Das Insider-Verzeichnis ist nach seiner Erstellung oder gegebenenfalls nach seiner letzten Aktualisierung mindestens fünf Jahre lang aufzubewahren. IX. Compliance-Verantwortlicher 9.1 Herr Bernd Ekhart wird zum Compliance-Verantwortlichen der Pankl Racing Systems AG bestellt. Er untersteht in dieser Funktion direkt dem Vorstand der Pankl Racing Systems AG 9.2. Der Compliance-Verantwortliche hat insbesondere folgende Aufgaben: (i) laufende stichprobenartige Überprüfung der Einhaltung der Bestimmungen über die Weitergabe von Insider-Informationen sowie über die organisatorischen Maßnahmen zur Verhinderung einer missbräuchlichen Verwendung oder Weitergabe von Insider- Informationen; (ii) Beratung und Unterstützung des Vorstandes in Angelegenheiten dieser Richtlinie; 11

12 (iii) Erstattung regelmäßiger Berichte an den Vorstand in Angelegenheiten dieser Richtlinie, (iv) Erstellung eines jährlichen Tätigkeitsberichts in Angelegenheiten dieser Richtlinie; dieser ist innerhalb von fünf Monaten nach Ablauf des Geschäftsjahres dem Aufsichtsrat vorzulegen und an die Finanzmarktaufsichtsbehörde zu übermitteln; er hat insbesondere zu enthalten; (a) vorübergehend (projektbezogen) eingerichtete Vertraulichkeitsbereiche; (b) Anzahl der gewährten und nicht gewährten Ausnahmen vom Handelsverbot (Punkt 6.5.); (c) Anzahl der erhaltenen Directors Dealings-Meldungen (Punkt 7.1.); (d) Verstöße gegen die auf Grund dieser Richtlinie erlassenen unternehmensinternen Anweisungen sowie die daraus resultierenden Konsequenzen; und (e) durchgeführte Schulungs- und Ausbildungsmaßnahmen; (v) Schulung und Ausbildung der Arbeitnehmer aus Vertraulichkeitsbereichen in Angelegenheiten dieser Verordnung; (vi) Unterrichtung der Arbeitnehmer sowie der sonst für die Pankl Racing Systems AG tätigen Personen gemäß Punkt 1.1. über das Verbot des Missbrauchs von Insider- Informationen; (vii) Information der zur Setzung der erforderlichen arbeitsrechtlichen Schritte zuständigen Stelle, wenn dem Compliance-Verantwortlichen Verstöße gegen die Compliance-Richtlinie durch einen Arbeitnehmer der Pankl Racing Systems AG zur Kenntnis gelangen Weiters ist der Compliance-Verantwortliche in Zweifelsfällen über Inhalt und Auslegung der gegenständlichen Richtlinie zu kontaktieren; der Compliance-Verantwortliche entscheidet über diese Zweifelsfälle. X. Sanktionen Verstöße gegen diese Richtlinie können zu zivilrechtlichen oder dienstrechtlichen Konsequenzen führen. Der Verstoß gegen das Verbot des Missbrauches von Insider-Informationen kann strafrechtliche Konsequenzen haben und ist mit den in Punkt 2.4. beschriebenen gerichtlichen Strafen bedroht. 12