Standard Compliance Code der fair-finance Gesellschaften

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1 Standard Compliance Code der fair-finance Gesellschaften gemäß 48 s in Verbindung mit 82 (5) Börsegesetz - 1 -

2 I N H A L T S V E R Z E I C H N I S I. Grundsatz und Definition... 3 II. Zweck und Handhabe... 3 III. Geltungsbereich und Adressatenkreis... 4 IV. Umgang mit Insiderwissen und informationen... 5 V. Vertraulichkeits-Bereiche und Insiderverzeichnis... 6 VI. Dokumentation des Informationsflusses... 8 VII. Organisatorische Maßnahmen ( 82 Abs. 5 Z 3 BörseG)... 8 VIII. Eigengeschäfte IX. Konsequenzen eines Zuwiderhandelns X. Sicherheitsregeln XI. Leitlinien für den Umgang mit Interessenskonflikten

3 I. Grundsatz und Definition Finanzmärkte basieren in besonderem Maße auf dem Vertrauen der Marktteilnehmer. Die gestiegene Vertrauensempfindlichkeit der Märkte, die Ausdehnung des Wertpapiergeschäftes, die EU- Harmonisierung, aber auch das Ansehen des Finanzmarktes Österreich sowie die Reputation jeder einzelnen Mitarbeitervorsorgekasse erfordern geeignete Maßnahmen. Das Wertpapiergeschäft soll - nicht nur unter dem Einfluss ausländischer Vorbilder und inländischer gesetzlicher Regelungen - geprägt sein von Fairness gegenüber anderen Marktteilnehmern. Die fair-finance Gesellschaften wollen deshalb einen unzulässigen Umgang mit noch nicht öffentlich zugänglichen Informationen, die anlage- bzw. preisrelevant sind, verhindern, Verstößen vorbeugen und entsprechende Maßnahmen setzen, die von eingeschränkten Geschäftsmöglichkeiten des Mitarbeiters bis zu arbeitsrechtlichen Konsequenzen reichen. Die fair-finance Gesellschaften haben daher als Basis für ihre Geschäftstätigkeit insbesondere im Bereich der Verwaltung und des Vermögensmanagements der Veranlagungsgemeinschaften der fair-finance Vorsorgekasse AG den gemeinsam entwickelten Standard Compliance Code der österreichischen Pensionskassen als Standard Compliance Code eingeführt. Dieser Standard Compliance Code stellt die Grundlage für unternehmensinterne Richtlinien dar und basiert sowohl auf dem Aktiengesetz als auch auf dem Börsegesetz ( 48 s in Verbindung mit 82 Abs.5). Die unternehmensinternen Richtlinien beschreiben jedenfalls die Vertraulichkeitsbereiche, den Compliance-Verantwortlichen, die Form der MitarbeiterInneninformation sowie den Umgang mit Insiderinformationen und Maßnahmen im Zusammenhang mit Informationsweitergabe. Der vorliegende Compliance Code der fair-finance Vorsorgekasse AG tritt mit in Kraft und ersetzt die bisher gültige Fassung vom II. Zweck und Handhabe Sinn und Zweck der Schaffung von Vertraulichkeitsbereichen ist es, einen unzulässigen Umgang mit noch nicht öffentlich zugänglichen Informationen, die anlage- bzw. kursrelevant sind, zu verhindern, Verstöße aufzudecken und gegebenenfalls zu sanktionieren. Wobei wir von Integrität, Seriosität und gesetzeskonformem Handeln unserer MitarbeiterInnen ausgehen dürfen. So müssen wir darauf vertrauen können, dass unsere MitarbeiterInnen Handlungen, Abhängigkeiten oder Interessensverflechtungen meiden, die Kunden schädigen, den Kapitalmarkt in unfairer Weise beeinflussen oder dem Ansehen der Vorsorgekasse abträglich sind. Angesichts der Vielzahl von gesetzlichen Regelungen dient der Compliance Code auch der Klarstellung der Verhaltenspflichten und damit dem Schutz der Mitarbeiter. Dahinter steht das Ziel, das Vertrauen der Anleger in die Kapitalmärkte zu erhalten, sowie die Funktionsfähigkeit dieser Märkte ebenso zu schützen wie börsenotierte Unternehmen bzw. deren Organe und MitarbeiterInnen

4 III. Geltungsbereich und Adressatenkreis Vorliegender Compliance Code gilt für den Vorstand, für alle Angestellten von fair-finance sowie für alle anderen bei fair-finance beschäftigten Personen (wie etwa Lehrlinge, Praktikanten, etc.) vom Zeitpunkt ihres Eintritts bei fair-finance bzw. jenem ihrer Bestellung bis zur Beendigung ihres Beschäftigungsverhältnisses bzw. ihrer Funktion. Weiters sind alle Organe und sonst für die fair-finance Gesellschaften tätige Personen, die nach allgemeiner Erfahrung typischerweise Insiderinformationen erlangen können (wie zb. Berater, externe Fondsmanager, Mitglieder von Beratungs- und Veranlagungsausschüssen, Wirtschaftsprüfer, Sachverständige, etc.) entsprechend zu unterrichten. Der Vorstand, die Mitarbeiter, Aufsichtsrat und Personen in Vertraulichkeitsbereichen werden durch diesen Compliance Code nachweislich über das Verbot des Missbrauchs von Insiderinformation informiert. Der Compliance Code wird persönlich übergeben und durch Unterschrift bestätigt. Dies gilt auch für Partner, die wenn auch nur vorübergehend bzw. projektbezogen Zugang zu Compliancerelevanten Informationen haben (Schaffung von vorübergehenden Vertraulichkeitsbereichen). Neue Mitarbeiter erhalten mit dem Dienstvertrag auch den Compliance Code. Die Mitarbeiter werden im Umgang mit Daten und Informationen geschult. Dies gilt insbesondere für die Aufbewahrung, die Vernichtung und den Umgang mit Speichermedien und Passwörtern. Die Mitglieder des Aufsichtsrates sind über die gesetzlichen Bestimmungen und über die Compliance Regeln zu informieren und ebenso zur Einhaltung einzuladen wie Lieferanten oder (temporäre) Geschäftspartner. Die Gültigkeit des Compliance Codes erstreckt sich auch nach Beendigung des Beschäftigungsverhältnisses bzw. der Funktionsdauer oder Geschäftsbeziehung auf alle Compliance-relevanten Informationen, die dem Adressatenkreis während des aufrechten Dienstverhältnisses, der Funktionsperiode bzw. Dauer der Geschäftsbeziehung zur Kenntnis gelangt sind. Innerhalb der betroffenen Personen ist zwischen Primärinsidern und Sekundärinsidern zu unterscheiden. Primärinsider ist, wer als Mitglied eines Verwaltungs-, Leitungs-oder Aufsichtsorganes des Emittenten oder sonst auf Grund seines Berufes, seiner Beschäftigung, seiner Aufgaben oder seiner Beteiligung am Kapital des Emittenten zu einer Insider-Information Zugang hat. Ebenso ist Insider, wer sich die Information durch die Begehung strafbarer Handlungen verschafft hat. Handelt es sich dabei um eine juristische Person, so sind jene natürlichen Personen Insider, die am Beschluss, das Geschäft für Rechnung der juristischen Person zu tätigen, beteiligt sind. Strafrahmen für den Primärinsider: Freiheitsstrafe bis zu drei Jahren, wenn durch die Tat ein Euro übersteigender Vermögensvorteil verschafft wird, jedoch mit Freiheitsstrafe von sechs Monaten bis zu fünf Jahren. Sekundärinsider ist jede Person, die, ohne Insider zu sein, eine Insider-Information, die ihr mitgeteilt wurde oder sonst bekannt geworden ist, missbräuchlich mit dem Vorsatz ausnützt, sich oder einem Dritten einen Vermögensvorteil zu verschaffen. Sie ist vom Gericht mit Freiheitsstrafe bis zu einem Jahr oder mit Geldstrafe bis zu 360 Tagessätzen, wenn durch die Tat ein Euro übersteigender Vermögensvorteil verschafft wird, jedoch mit Freiheitsstrafe bis zu 3 Jahren zu bestrafen

5 Wer sonst als Insider oder ohne Insider zu sein eine Information in Kenntnis oder grob fahrlässiger Unkenntnis davon, dass es sich um eine Insider-Information handelt, missbräuchlich, jedoch ohne den Vorsatz, sich oder einem Dritten einen Vermögensvorteil zu verschaffen, verwendet, ist vom Gericht mit Freiheitsstrafe bis zu sechs Monaten oder mit Geldstrafe bis zu 360 Tagessätzen zu bestrafen. IV. Umgang mit Insiderwissen und informationen Mit der im Oktober 1993 in Kraft getretenen Novelle zum BörseG sind u.a auch die Betrieblichen Vorsorgekassen verpflichtet, folgende Vorsorgemaßnahmen gegen die missbräuchliche Verwendung von Informationsvorsprüngen ("Insiderwissen") zu treffen ( 48 s ivm 82 Abs 5 Z 1 3 BörseG): 1. Unterrichtung der DienstnehmerInnen und sonst für fair-finance tätigen Personen über das Verbot des Missbrauchs von Insiderinformationen ( 48 a, 48 b) 2. Erlassung interner Richtlinien für die Informationsweitergabe im Unternehmen und Überwachung deren Einhaltung 3. Einrichtung geeigneter organisatorischer Maßnahmen zur Verhinderung einer missbräuchlichen Verwendung oder Weitergabe von Insiderinformationen 48 a BörseG behandelt den sogenannten Insidertatbestand oder Missbrauch von Insiderinformationen. 48 b BörseG behandelt die Rechtsfolgen. Begriffsdefinitionen: Insider-Information ist eine öffentlich nicht bekannte, genaue Information, die direkt oder indirekt einen oder mehrere Emittenten von Finanzinstrumenten oder ein oder mehrere Finanzinstrumente betrifft und die, wenn sie öffentlich bekannt würde, geeignet wäre, den Kurs dieser Finanzinstrumente oder den Kurs sich darauf beziehender derivativer Finanzinstrumente erheblich zu beeinflussen, weil sie ein verständiger Anleger wahrscheinlich als Teil der Grundlage seiner Anlageentscheidung nutzen würde. Beispielhaft für derartige Informationen stehen Übernahmeangebote, Großaufträge, Kapitalerhöhungen und/oder herabsetzungen, Fusionen, Veränderungen von Personal, Änderung der Auftragslage,..etc. Bestehen Zweifel darüber, ob es sich um eine Insiderinformation handelt oder nicht, ist jedenfalls vom Vorliegen einer solchen auszugehen und Meldung an den Compliance-Verantwortlichen zu machen. Die Information verliert ihre Eigenschaft als Insiderinformation, sobald die Öffentlichkeit informiert ist. Die Weitergabe von Insiderinformationen ist zulässig, wenn sie vertraulich erfolgt und zur Erledigung der Arbeit erforderlich ist ( need-to-know-prinzip ). Sofern sie darüber hinaus auch dokumentiert ist, erstreckt sich das Recht zur Weitergabe auch auf Nicht-Vertraulichkeitsbereiche. Missbrauch einer Insiderinformation (Insidergeschäft) begeht, wer als Insider eine Insider-Information mit dem Vorsatz ausnützt, sich oder einem Dritten einen Vermögensvorteil zu verschaffen, indem er davon betroffene Finanzinstrumente kauft, verkauft oder einem Dritten zum Kauf oder Verkauf anbietet, empfiehlt bzw. diese Information, ohne dazu verhalten zu sein, einem Dritten zugänglich macht

6 Sperrlisten Die Einbringung des Portfolios in einen sogenannten Masterfonds seit März 2013 ermöglicht dem Compliance Verantwortlichen einen jederzeitigen online Zugriff auf den aktuellen Datenbestand. Compliance relevante Informationen etwa für die Erstellung einer Sperrliste - lassen sich so jederzeit abrufen. Die Sperrliste ist eine stets aktualisierte Liste jener Finanzinstrumente, zu welchen Insider-Informationen vorliegen und die konkrete Gefahr eines Missbrauches dieser Insider Information besteht. Geschäfte in Finanzinstrumenten, für die eine Sperrverfügung besteht, sind für die Mitarbeiter und die betroffenen Vertraulichkeitsbereiche verboten. Vertraulichkeitshinweis Der Inhalt und sämtliche Anhänge dieser sind streng vertraulich und ausschließlich für den/die genannten Adressaten bestimmt. Wenn Sie nicht der vorgesehene Adressat dieser oder dessen Vertreter sein sollten, ist jede Form der Kenntnisnahme, Veröffentlichung, Vervielfältigung oder Weitergabe des Inhalts unzulässig. Wir bitten Sie, uns in diesem Fall über die irrtümliche Zusendung zu informieren und diese und allfällige Anhänge zu löschen. Sämtliche -Nachrichten dienen nur Informationszwecken und sind nicht dazu bestimmt, irgendeine rechtliche Verpflichtung vertraglicher oder sonstiger Art zu begründen. V. Vertraulichkeits-Bereiche und Insiderverzeichnis Vertraulichkeitsbereiche sind sowohl ständige als auch vorübergehend (projektbezogen) eingerichtete Unternehmensbereiche, in denen nach allgemeiner Erfahrung Insiderinformationen typischerweise auftreten. Die gilt auch für vorübergehende Vertraulichkeitsbereiche (s.a. III). Zu- und Abgänge von MitarbeiterInnen, die einem Vertraulichkeitsbereich angehören, sind vom jeweiligen Bereichsleiter an den Compliance Verantwortlichen zu melden. Vertraulichkeitsbereiche sind also einzelne Einheiten, die von anderen Einheiten durch organisatorische Maßnahmen hinsichtlich des Informationsaustausches abzugrenzen sind.eine Insiderinformation (gem. 48a (1) Börsegesetz wird öffentlich nicht bekannte, genaue Information, die direkt oder indirekt einen oder mehrere Emittenten von Finanzinstrumenten oder ein oder mehrere Finanzinstrumente betrifft und die, wenn sie öffentlich bekannt würde, geeignet wäre, den Kurs dieser Finanzinstrumente oder den Kurs sich darauf beziehender derivativer Finanzinstrumente erheblich zu beeinflussen, weil sie ein verständiger Anleger wahrscheinlich als Teil der Grundlage seiner Anlageentscheidungen nutzen würde.) darf den Vertraulichkeitsbereich grundsätzlich nicht verlassen und ist im internen Geschäftsverkehr auch gegenüber anderen Einheiten streng vertraulich zu behandeln. Durch die Einrichtung von Vertraulichkeitsbereichen und die besondere Behandlung vertraulicher Informationen sollen die Möglichkeiten strafrechtlich relevanten Missbrauchs minimiert werden. Die fair-finance Gesellschaften haben daher Maßnahmen zur Sicherstellung der Vertraulichkeit zu treffen. Als Mindestmaßnahme haben sich die Mitarbeiter der Vertraulichkeitsbereiche schriftlich zu verpflichten, die Weitergabe von vertraulichen Informationen (unternehmensintern und an Dritte) über die normalen unternehmensinternen Informationsflüsse hinaus zu unterlassen. Dies gilt nicht für die im üblichen Geschäftsablauf betriebsnotwendige hierarchische Weitergabe von Informationen. Werden Insiderinformationen zwischen zwei Vertraulichkeitsbereichen ausgetauscht, darf dies nur unter Einschaltung des Compliance-Verantwortlichen erfolgen

7 Zur Sicherstellung der weiteren Vertraulichkeit einer Insiderinformation auch nach dem Verlassen des Vertraulichkeitsbereiches zählt insbesondere die Pflicht, den Adressaten der Information darauf hinzuweisen, dass es sich um eine Insiderinformation handelt. Die unternehmensfremde Person hat sich sofern sie nicht ohnehin auf Grund von Gesetzen oder Standesregeln zur Verschwiegenheit verpflichtet ist im Rahmen einer Vereinbarung zu verpflichten, Insiderinformationen geheim zu halten und keiner missbräuchlichen Verwendung im Sinne des 48 b Abs 1, 2 und 3 BörseG zuzuführen (non disclosure agreement). Im Interesse eines reibungslos funktionierenden Geschäftsablaufes wird es auf Grund der Komplexität des Geschäftes zu bereichsüberschreitender Informationsweitergabe kommen müssen. Eine derartige Informationsweitergabe ist nur dann erlaubt, wenn sie sich auf das unbedingt Erforderliche beschränkt und die Geheimhaltung der Insiderinformationen gesichert ist. Eine Weitergabe darf daher nur mit Wissen des Bereichsleiters und des Compliance-Verantwortlichen erfolgen und ist hinsichtlich Informationsinhalt, Informationsquelle, Zeitpunkt des Erhalts und der Weitergabe der Information zu dokumentieren. Mitarbeiter, die ständig oder vorübergehend (für die Dauer eines Projektes beispielsweise) den Vertraulichkeitsbereich wechseln, dürfen ihr vertrauliches Wissen aus dem bisherigen Bereich im neuen Bereich weder offenlegen noch verwerten. Für die Praxis kann das insbesondere bedeuten, dass z.b. Insiderinformationen aus dem Vertriebsbereich nicht in allgemein zugänglichen Besuchsberichten festgehalten werden dürfen, oder dass Insiderinformationen in Vorstandsprotokollen gesondert behandelt und nur unter Beachtung der Grenzen der Vertraulichkeitsbereiche weitergeleitet werden. Vertraulichkeitsbereiche Vorstand inkl. Recht und Personal Asset Management Risikomanagement Vertrieb/Marketing/PR Betriebsrat Kundenbeirat Büroorganisation / Sekretariat Verwaltung / Kundenservice Rechnungs- und Meldewesen Aufsichtsrat Interne Revision Compliance Der Compliance Verantwortliche führt ein Verzeichnis über Personen aus Vertraulichkeitsbereichen (Insider Verzeichnis) und aktualisiert dieses regelmäßig. In diesem Verzeichnis sind nach Abteilungen gegliedert die Personen mit Vor- und Nachnamen sowie Beginn und Ende der Zugehörigkeit zum Vertraulichkeitsbereich angeführt (s.a. III). Insiderverzeichnisse sind nach ihrer Erstellung oder nach der letzten Änderung 5 Jahre aufzubewahren

8 VI. Dokumentation des Informationsflusses Die Abteilungen und Mitarbeiter sind verpflichtet, Insiderinformationen an den Compliance- Verantwortlichen weiterzuleiten soweit die Emittenten-Compliance-Verordnung 2007 (ECV) nicht Ausnahmen vorsieht: 6. (1) Der Emittent hat sicherzustellen, dass compliance-relevante Informationen auch im internen Geschäftsverkehr gegenüber anderen Unternehmensbereichen streng vertraulich behandelt werden und einen Vertraulichkeitsbereich nur unter den in Abs. 2 und 3 vorgesehenen Bedingungen verlassen. (2) Compliance-relevante Informationen dürfen aus einem Vertraulichkeitsbereich in einen anderen Unternehmensbereich nur dann weitergegeben werden, wenn dies zu Unternehmenszwecken erforderlich ist. Eine solche Informationsweitergabe hat sich auf den unbedingt erforderlichen Umfang zu beschränken. (3) Sobald eine compliance-relevante Information aus einem Vertraulichkeitsbereich weitergegeben wurde, ist der Compliance-Verantwortliche unverzüglich zu informieren. Dieser hat den Informationsinhalt, den Namen der meldenden Person, den Zeitpunkt des Erhalts der Meldung und der Weitergabe der Information sowie die Namen jener Personen aufzuzeichnen, die bereits Kenntnis von der compliancerelevanten Information besitzen oder Kenntnis erlangen sollen. Alle insiderrelevanten Vorgänge (also auch solche, die außerhalb spezieller Vertraulichkeitsbereiche anfallen) sind unternehmensintern unter Angabe des Sachverhaltes, der genauen Zeitpunkte der Ereignisse und der beteiligten Personen zu protokollieren und jeweils vom zuständigen Bereichsleiter und dem Compliance-Verantwortlichen gemeinsam zu unterschreiben. Insbesondere sind Tatsachen zu dokumentieren, die zum Verbot von Eigengeschäften führen können. Der Compliance-Verantwortliche hat für die vertrauliche Aufbewahrung der Protokolle zu sorgen. Zu melden sind auch Mandate bei anderen Unternehmen, deren Wertpapiere an der Wiener Börse im amtlichen Handel oder im geregelten Freiverkehr notieren, sowie andere Formen der wirtschaftlichen Abhängigkeit, sofern Compliance-Relevanz besteht. Hierbei ist es gleichgültig, ob es sich um verbundene oder unabhängige Unternehmen handelt. Insiderinformationen, die ein Mitarbeiter oder Organ der fairfinance Gesellschaften in Ausübung seines Mandates erlangt hat, sind nicht meldepflichtig, wenn dies einen Verstoß gegen die Verschwiegenheitspflicht gemäß 99 oder 84 (1) AktG darstellen würde. Die Compliance Verantwortliche und die interne Revision sind berechtigt, routinemäßig und stichprobenartig die Verhinderung der Weitergabe von Insiderinformationen zu kontrollieren. VII. Organisatorische Maßnahmen ( 82 Abs. 5 Z 3 BörseG) Die fair-finance Gesellschaften haben für die Einrichtung geeigneter organisatorischer Maßnahmen zur Verhinderung einer missbräuchlichen Verwendung oder Weitergabe von Insiderinformationen Sorge zu tragen. Der Umfang der Organisation richtet sich nach der Größe der fair-finance Gesellschaften und nach der Anzahl und personellen Besetzung der betroffenen Abteilungen. Als geeignete organisatorische Maßnahmen werden beispielsweise das Versperren von Behältern und Schränken, die räumliche Trennung, Zutrittsbeschränkungen oder EDV-Zugriffsbeschränkungen (zb. durch Kenn- oder Passworte, eigene gesperrte Serverbereiche) angesehen. Eine genaue Definition und Abgrenzung der jeweiligen Abteilungstätigkeiten ist zur Beurteilung und Überwachung des Informationsflusses und der einzelnen Vertraulichkeitsbereiche unabdingbar

9 Der Vorstand bzw. der Geschäftsführer jeder fair-finance Gesellschaft hat dafür Sorge zu tragen, dass der Standard Compliance Code der fair-finance Gesellschaften den unternehmens-spezifischen Bedürfnissen entsprechend umgesetzt wird. Verlangen die Gegebenheiten die Beachtung bestimmter über das BörseG und das AktG hinausgehende gesetzliche Vorschriften, so sind diese in unternehmensinternen Richtlinien ebenso zu beachten. Compliance-Verantwortlicher Die fair-finance Gesellschaften haben zumindest einen Verantwortlichen zu benennen, der für die Umsetzung und Einhaltung dieses Standard Compliance Code der fair-finance Gesellschaften verantwortlich ist. Es ist dies Mag. Rainer Ladentrog (e: t: ). Der Compliance-Verantwortliche ist in Ausübung seiner Tätigkeit direkt und ausschließlich dem Vorstand unterstellt. Zur Absicherung seiner Position und zur Wahrung seiner Unabhängigkeit soll er für einen bestimmten Zeitraum (empfohlen wird ein Zeitraum von zwei Jahren) unabsetzbar und unversetzbar sein. Er ist für die dauerhafte Erfüllung und gründliche Überwachung sämtlicher in dieser Richtlinie übertragenen Aufgaben verantwortlich, ist jedoch nicht verantwortlich Beauftragter im Sinne des 9 VStG. Eine Versetzung oder Absetzung von dieser Position soll nur für den Fall möglich sein, dass der Compliance-Verantwortliche sich dienstrechtlich zu ahndende Verfehlungen hat zuschulden kommen lassen. Empfohlen wird auch, die Frage der Bestellung des Compliance-Verantwortlichen bereits geraume Zeit (mindestens ein Vierteljahr) vor Ablauf seiner Funktionsperiode zu regeln. Er berät und unterstützt in diesem Zusammenhang den Vorstand und ist für die Unterrichtung und laufende Schulung der Mitarbeiter zuständig. Der Compliance-Verantwortliche hat jährlich einen schriftlichen Tätigkeitsbericht zu erstellen. Dieser Bericht soll alle insiderrelevanten Aktivitäten umfassen und soll an die Größe und Struktur der fairfinance Gesellschaften angepasst sein. Der Compliance-Verantwortliche hat ein Insiderverzeichnis zu führen. In diesem Verzeichnis sind insbesondere alle Personen mit dem Eintrittsdatum in und dem Austrittsdatum aus einem Vertraulichkeitsbereich zu erfassen. Der Compliance-Verantwortliche hat ein Einsichts- und Auskunftsrecht hinsichtlich der einschlägigen Unterlagen, Bücher und Aufzeichnungen sowie Personaldaten. Sämtliche Informationen, die der Compliance-Verantwortliche aufgrund des Einsichts- und Aufsichtsrechts erlangt, sind geheim zu halten und dürfen nur, soweit es zur Erfüllung der entsprechenden Aufgaben unbedingt notwendig ist, verwendet oder im Auftrag des Vorstandes oder des Gerichtes offengelegt werden. An sich ist die Informations-Überwachung von den Aufgaben der Revision zu unterscheiden, weitgehende Zusammenarbeit ist jedoch wünschenswert. Die Prüfung und Kontrolle durch den Compliance-Verantwortlichen umfasst alle dem Sachverhalt des 48 b Börsegesetz entsprechenden oder dazu führenden Vorgänge

10 Der Kreis der zu kontrollierenden Personen erstreckt sich auf alle: * Mitglieder des Vorstandes * Mandatsträger * Mitarbeiter in Vertraulichkeitsbereichen Der Compliance-Verantwortliche hat alle Meldungen zu sammeln und aufzubewahren und gegebenenfalls auch die Maßnahmen zu vermerken, die er verfügt hat. Der Compliance-Verantwortliche hat dem Vorstand regelmäßig über seine Tätigkeit zu berichten. Die Compliance-Organisation wird in angemessenen, regelmäßigen Abständen einer Prüfung durch die interne Revision unterzogen. VIII. Eigengeschäfte Eigengeschäfte sind alle Transaktionen in Wertpapieren durch die fair-finance Gesellschaften selbst - sowohl im Bereich des Eigenkapitals als auch hinsichtlich des den Veranlagungsgemeinschaften zugeordneten Vermögens - bzw. ihrer Mitarbeiter. Solche, die auf Insiderinformationen beruhen, sind zu unterlassen. Sofern dem Compliance Verantwortlichen das Vorliegen von Insiderinformationen bekannt wird, hat er die erforderlichen Verfügungen zu treffen. Diese können von einer Einschränkung bis zum Verbot von Eigengeschäften reichen. Der Compliance Verantwortliche hat dafür Sorge zu tragen das alle insiderrelevante Wertpapiere der Veranlagungsgemeinschaft monatlich in der aktuellen Veranlagungsinformation auf der Homepage der fair-finance Vorsorgekasse aufscheinen. Darüber hinaus hat er insiderrelevante Wertpapiere des Eigenkapitals auf einer Sperrliste zu dokumentieren. Eigengeschäfte der MitarbeiterInnen von fair-finance Gesellschaften dürfen jedoch im durchschnittlich üblichen Ausmaß (drei Brutto-Monatsgehälter) getätigt werden. Darüber hinausgehende Orders oder Geschäfte sind dem Compliance Verantwortlichen vorzulegen, der im Einzelfall seine Zustimmung erteilen kann. Die Einschränkung bzw. das Verbot ist so lange aufrecht zu erhalten, bis die diesen Verfügungen zugrundeliegende Information öffentlich bekannt geworden ist. Die Kontrollmöglichkeit für Eigengeschäfte durch den Compliance Verantwortlichen muss sichergestellt sein. Auf dessen Verlangen haben hievon Betroffene vollständige Auskunft darüber zu geben, insbesondere die einzelnen Eigengeschäfte offenzulegen. IX. Konsequenzen eines Zuwiderhandelns Alle einer Person zur Kenntnis gelangenden Verstöße gegen den Standard Compliance Code der fairfinance Gesellschaften gemäß 48 s in Verbindung mit 82 (5) Börsegesetz und gegen die auf seiner Grundlage erlassenen internen Richtlinien sind ausnahmslos dem Compliance Verantwortlichen zu melden. Bei Nichtbeachtung dieser Richtlinien sind allenfalls die entsprechenden dienstrechtlichen ("Wegfall der Vertrauenswürdigkeit") oder zivilrechtlichen Maßnahmen zu ergreifen

11 X. Sicherheitsregeln Passwortrichtlinie Kryptografische Festplattenverschlüsselungen schützen den Computer-Zugang durch ein 10-stelliges, aus Klein/Großbuchstaben, Zahlen und Sonderzeichen bestehendes Passwort. Das Einstiegspasswort für den Windows-Zugriff regelt sämtliche Berechtigungen der Programme und Zugriffe. Das Passwort muss beim ersten Einstieg geändert werden und aus mindestens 6 Zeichen: Groß-, Kleinbuchstaben, Sonderzeichen und Ziffern bestehen. Nach 3 Monate muss das Passwort gewechselt werden. Die Authentifizierung bei Fremd-Software (CRM, PAS) Programmen, erfolgt über die integrierte Sicherheit von Windows. Passwortrichtlinien werden über das Active Directory definiert. PAS verfügt über ein eigenes Berechtigungssystem, welches über das PASAdmin-Programm gesteuert wird. Per Dienstanweisung sind die Bereiche Sicherheit am Arbeitsplatz und praktischer Umgang mit Datenträgern und Papierdokumenten geregelt. Sicherheit am Arbeitsplatz Jede Person hat am Arbeitsplatz seine vertraulichen Unterlagen unter Verschluss zu halten, sodass keine unberechtigte Person (Besucher, Reinigungspersonal, auch unbefugte Mitarbeiter etc.) Zugriff dazu haben. Es ist darauf zu achten, dass Computerausdrucke oder Kopien mit sensiblen Informationen für Unbefugte nicht frei zugänglich herumliegen, z.b. neben dem Drucker oder Kopierer. Schriftstücke und/oder Datenträger mit vertraulichen Inhalten oder Wertgegenstände sind an einem sicheren Ort (Rollcontainer, versperrbare Kästen) versperrt aufzubewahren. Besonders schutzwürdige Unterlagen sind im Banksafe aufzubewahren. Passwortnotizen dürfen unter keinen Umständen am Arbeitsplatz aufbewahrt werden (auch nicht unter der Schreibtischunterlage oder als Post-it am Bildschirm etc.). PCs oder Notebooks sind mit passwortgeschützten Bildschirmschonern zu sperren, wenn der Arbeitsplatz verlassen wird. Unbefugte können sonst Zugang zu vertraulichen Daten erhalten. Nach Ablauf von 5 Minuten ohne Benutzung des Computers wird der Computer automatisch gesperrt. Bei Telefonaten ist darauf zu achten, ob sich eine interne oder externe Person in der Nähe befindet, die unbefugt ist, den Inhalt mitzuhören. Gegebenenfalls sind die Büroraumtüren zu schließen oder zu warten, bis die Person den Raum verlassen hat. Datenträger und Papierdokumente Datenträger (z.b. Festplatten, CD/DVD, Sicherheitsbänder, USB-Sticks) mit vertraulichen oder personenbezogenen Inhalten, die defekt sind oder nicht mehr benötigt werden, sind auf sichere Art zu entsorgen. Ebenso stellen weggeworfene oder liegen gelassene Papierdokumente ein Sicherheitsproblem dar, wenn sie in falsche Hände geraten und missbräuchlich verwendet werden. Daher sind vertrauliche oder personenbezogene Unterlagen bei Abwesenheit verschlossen aufzubewahren ( clean desk policy )

12 Datenträger dürfen auf keinen Fall in den Papierkorb geworfen werden. Sofern es sich um Inhalte handelt, die Außenstehenden nicht zugänglich gemacht werden dürfen, müssen die Datenträger sicher entsorgt werden. Defekte oder nicht mehr benötigten Datenträger (z.b. CD, DVD, USB-Sticks) sind einem IT- Verantwortlichen zu übergeben, der sie entsprechend sicher entsorgt. Papierdokumente mit sensiblen Informationen sind nicht über das Altpapier zu entsorgen. Kleine Mengen sind mit einem Shredder zu vernichten, Zu beachten ist, dass beim Verlassen von Besprechungsräumen sämtliche sensible Informationen (z.b. Flipchartblätter) mitgenommen werden. Externe Daten (Internetdownloads, Speichersticks, ) dürfen ausschließlich nach Genehmigung installiert werden. XI. Leitlinien für den Umgang mit Interessenskonflikten fair-finance und seine MitarbeiterInnen haben sich im Einklang mit den gesetzlichen Grundlagen verpflichtet, ihre Dienstleistungen ehrlich, fair und professionell im Interesse der Kunden zu erbringen und Interessenkonflikte, soweit möglich, auszuschließen. Sollten dennoch Interessenskonflikte entstehen, sind diese durch geeignete, insbesondere organisatorische und verwaltungsmäßige Maßnahmen zu lösen. Die Erkennung und Bewältigung konkreter Interessenkonflikte bleibt Aufgabe der betreffenden Abteilungen bzw. Mitarbeiter, ist jedoch vom Compliance-Officer zu überwachen und gegebenenfalls durchzusetzen. Hinsichtlich der Angemessenheit der Maßnahmen ist auf den Status der Mitarbeitervorsorgekasse als Spezialbank abzustellen, also insbesondere auf Art und Umfang der Geschäfte. Interessenkonflikte bzw. der begründete Verdacht eines Interessenkonflikts sind ausnahmslos dem Compliance-Officer zu melden. Dieser hat die Meldungen zu dokumentieren sowie Zeitpunkt, Inhalt, Meldenden, Interessenkonflikt und die ergriffenen Maßnahmen festzuhalten. Die Erfassung von Interessenkonflikten kann im Einzelfall auch auf ausdrückliche Veranlassung des Compliance-Officer erfolgen. Die Maßnahmen zur Vermeidung und Handhabe von Interessenkonflikten umfassen die Schulung von Mitarbeitern bezüglich des Umgangs mit Interessenkonflikten die Einrichtung von Vertraulichkeitsbereichen, um den Zugang zu kurssensiblen Informationen zu beschränken und deren unkontrollierte Weiterverbreitung zu unterbinden die Verpflichtung aller Mitarbeiter zur Offenlegung und Genehmigung ihrer privaten Geschäfte in relevanten Finanzinstrumenten einschließlich der laufenden Beobachtung und Kontrolle von Mitarbeitergeschäften das Führen von Finanzinstrumenten auf Beobachtungs- und Sperrlisten um Mitarbeitergeschäfte in solchen Finanzinstrumenten zu untersagen das Führen von Verzeichnissen über Mitarbeiter, die bestimmungsgemäß über Insiderinformationen verfügen (Insiderverzeichnisse) Regelungen über die Offenlegung und Genehmigung der Annahme von Geschenken und sonstigen Vorteilen