Fit für den Jahresabschluss

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1 Fit für den Jahresabschluss UGB/VAG-Update Aktuelle Entwicklungen und Ausblick in der nationalen Rechnungslegung Georg Weinberger 29. November 2011

2 Agenda Aktuelle Entwicklungen Gesellschaftsrechts-Änderungsgesetz 2011 GesRÄG 2011 Zwangsstrafenregelung - Update Wertaufhellung und Wertbegründung vor und nach Aufstellung von Jahres- und Konzernabschlüssen (AFRAC) Bilanzierung von Derivaten und Sicherungsinstrumenten (AFRAC) Ausblick Bilanzierung von Personalverpflichtungen (KWT-Entwurf, IFRS) Darstellung des Eigenkapitals der GmbH & CoKG (AFRAC-Entwurf) Bilanzierung von Umgründungen (KWT-Entwurf) Modernisierung/Enforcement der Rechnungslegung (EU, Österreich) Aufsichtsrecht Mitgliedsfirmen, die KPMG International [year] [legal Cooperative member ( KPMG firm International ), name], a [jurisdiction] einer juristischen [legal Person structure] schweizerischen and a Rechts, member angeschlossen firm of the sind. KPMG network of independent member firms affiliated 2

3 GesRÄG 2011 Überblick Vereinfachungen im Umgründungsrecht zur Umsetzung der EU- Änderungsrichtlinie (2009/109/EG) Änderungen zur Verbesserung der Transparenz bei Aktiengesellschaft Verabschiedung als Gesellschaftsrechts-Änderungsgesetz 2011 GesRÄG 2011 Anfang Juli 2011 ergänzt um Änderungen zum Depotgesetz, Kapitalberichtigungsgesetz und Gerichtsgebührengesetz veröffentlicht im BGBl I 53/2011 vom 27. Juli

4 GesRÄG Umgründungsrecht Verschmelzungen: Allgemeine Änderungen Bei Kapitalerhöhungen im Rahmen von Verschmelzungen ist künftig in jedem Fall eine Verschmelzungsprüfung durchzuführen ( 223 (2) AktG) Bis dato war diese nur eingeschränkt verpflichtend Halbjahresfinanzbericht ersetzt Zwischenbilanz bei Verschmelzungen/Spaltungen von börsenotierten Gesellschaften ( 221a (4) AktG) da börsenotierte Gesellschaften Halbjahresfinanzberichte veröffentlichen müssen Elektronische Bekanntmachung des Verschmelzungs- bzw Spaltungsplans ( 221a (1a) AktG) durch Gesellschaft selbst über die Ediktsdatei bisher: Einreichung des Verschmelzungsvertrags bzw Spaltungsplans beim Firmenbuch und Veröffentlichung Hinweis in Wr. Zeitung 4

5 GesRÄG Umgründungsrecht Verschmelzungen im Konzern Vereinfachung beim Upstream-Merger: Bei Verschmelzung zur Aufnahme eines 100%igen TU ( 232 AktG) künftig nicht mehr erforderlich: Verschmelzungsbericht des Vorstands/GF Prüfung der Verschmelzung durch die Verschmelzungsprüfer Prüfung und Berichterstattung durch AR Beschlussfassung durch Gesellschafter des übertragenden TU in Hauptversammlung künftig keine Haftung des Vorstands, AR, Verschmelzungsprüfers der übertragenden Gesellschaft 5

6 GesRÄG Umgründungsrecht Spaltungen im Konzern Vereinfachung bei der Spaltung bei verhältniswahrender Spaltung zur Neugründung ( 16a SpaltG) künftig nicht mehr erforderlich: Spaltungsbericht des Vorstands Prüfung der Spaltung durch Spaltungsprüfer Prüfung und Berichterstattung durch AR Erstellung einer Zwischenbilanz bei Spaltung zur Aufnahme, wenn alle Anteile der übertragenden Gesellschaft der übernehmenden Gesellschaft gehören ( 17 Z 7 SpaltG) künftig nicht mehr erforderlich: Beschlussfassung in der übertragenden Gesellschaft 6

7 GesRÄG Umgründungsrecht Spaltungen im Konzern Gläubigerschutz bei Spaltung ( 15 (2) und (3) SpaltG) bislang hatten nach ha Gläubiger nach 15 SpaltG keinen gerichtlich durchsetzbaren Sicherstellungsanspruch Änderung der Bestimmung: gefährdeter Gläubiger muss binnen 6 Monaten nach Bekanntmachung der Spaltung gerichtlich Sicherstellung verlangen (einklagen) 7

8 GesRÄG 2011 Verbesserung der Transparenz von Aktiengesellschaften Aktien von nicht börsenotierter Aktiengesellschaft müssen auf Namen lauten (Namensaktien) ( 9 AktG) Verpflichtende Führung eines Aktienbuches ( 61AktG): Name/Anschrift/Geburtsdatum/Firmenbuchnummer des Aktionärs Stückzahl/Nominale Kontoverbindung Name/Anschrift/Geburtsdatum/Firmenbuchnummer des Eigentümers sowie des Stückzahl/Nominale, wenn andere Person als Aktionär eingetragen ist, außer Aktionär ist ein Kreditinstitut 8

9 GesRÄG 2011 Verbesserung der Transparenz von Aktiengesellschaften Aktien von börsenotierten Aktiengesellschaften (oder solchen, für die eine Zulassung zu einer Börse erfolgen soll) können auch auf Inhaber (Inhaberaktien) lauten ( 10 AktG) Vor Zulassung sind die Vorschriften für Namensaktien auf die Inhaberaktien sinngemäß anzuwenden Inhaberaktien sind in zu hinterlegenden Sammelurkunden zu verbriefen (keine Einzelverbriefung mehr zulässig) Damit nur mehr kontenmäßige Abwicklung der Transaktionen möglich Ausgabe von Zwischenscheinen künftig nicht mehr möglich 9

10 GesRÄG Verbesserung der Transparenz von Aktiengesellschaften Pflicht zur zusätzlichen Eintragung im Firmenbuch ( 5 FBG) für börsenotierte Unternehmen: Umstand der Börsenotierung Internetadresse Für andere Unternehmen: fakultative Angabe der Internetadresse; aber obligatorisch, wenn keine Zusendungen von Abschriften an Aktionäre erfolgen sollen Entfall der verpflichtenden Auflage von Unterlagen am Sitz der Gesellschaft bzw Zusendung bei Veröffentlichung der Unterlagen rechtzeitig in downloadbarer und ausdruckbarer Form auf der Internetseite der Gesellschaft ( 108 (5) und 128 (3) AktG) 10

11 GesRÄG 2011 Inkrafttreten Die Änderungen treten überwiegend mit 1. August 2011 in Kraft. Für den verpflichtenden Austausch bestehender Inhaberaktien oder Zwischenscheinen gegen Namensaktien ist eine Übergangsfrist bis 31. Dezember 2013 vorgesehen Das Aktienbuch ist bis 1. Jänner 2013 einzurichten 11

12 Agenda Aktuelle Entwicklungen Gesellschaftsrechts-Änderungsgesetz 2011 GesRÄG 2011 Zwangsstrafenregelung - Update Wertaufhellung und Wertbegründung vor und nach Aufstellung von Jahres- und Konzernabschlüssen Bilanzierung von Derivaten und Sicherungsinstrumenten (AFRAC) Ausblick Bilanzierung von Personalverpflichtungen (KWT-Entwurf, IFRS) Darstellung des Eigenkapitals der GmbH & CoKG (AFRAC-Entwurf) Bilanzierung von Umgründungen (KWT-Entwurf) Modernisierung/Enforcement der Rechnungslegung (EU, Österreich) Mitgliedsfirmen, die KPMG International [year] [legal Cooperative member ( KPMG firm International ), name], a [jurisdiction] einer juristischen [legal Person structure] schweizerischen and a Rechts, member angeschlossen firm of the sind. KPMG network of independent member firms affiliated 12

13 Zwangsstrafenregelung - Update Hintergrund Seit dem 1. Jänner 2011 gelten neue Regelungen für die Erhebung von Zwangsstrafen bei nicht fristgerechter Einreichung (9 Monate) des Jahres-/Konzernabschlusses zum Firmenbuch Strafrahmen von EUR 700 bis EUR (grundsätzlich unverändert) Festsetzung ist nun verpflichtend (keine Ermessensentscheidung mehr) Festsetzung erfolgt ohne vorherige Androhung, gegen alle gesetzlichen Vertreter und die Gesellschaft, und bei Fortdauern der Verletzung wiederholt (alle 2 Monate) und erhöht Regelung gilt auch für alte, noch nicht eingereichte Jahres- /Konzernabschlüsse (Übergangsfrist bis ) 13

14 Zwangsstrafenregelung - Update Aktuelle Entwicklungen Zwangsstrafenfestsetzungen wurden wegen verfassungs- bzw EUrechtlicher Bedenken von vielen Betroffenen bekämpft OLG-Innsbruck leitete ein Vorabscheidungsverfahren hinsichtlich der EU-rechtlichen Bedenken durch den EuGH ein OLG-Innsbruck unterbrach alle anhängigen Verfahren bis zum Vorliegen der EuGH-Entscheidung, jedoch nicht die anderen Gerichtshöfe Die KWT stellte den Antrag beim OGH, generell alle anhängigen Verfahren bis zum Vorliegen der EuGH-Entscheidung zu unterbrechen, jedoch ohne Erfolg! OGH bestätigte nicht die verfassungsrechtlichen Bedenken 14

16 Wertaufhellung und Wertbegründung vor und nach Aufstellung von Jahres- und Konzernabschlüssen (Juni 2011) Fragestellung: Bis zu welchem Zeitpunkt sind wertaufhellende Ereignisse zu berücksichtigen? Grundlagen Wertaufhellung Bessere Erkenntnisse über Verhältnisse am Bilanzstichtag Sind im Jahres-/Konzernabschluss für abgelaufenes Jahr zu berücksichtigen Wertbegründung Änderung der Verhältnisse nach dem Bilanzstichtag Sind erst im Folgejahr bilanziell zu berücksichtigen und ggf im Lagebericht zum Abschluss zu berücksichtigen

17 Wertaufhellung und Wertbegründung vor und nach Aufstellung von Jahres- und Konzernabschlüssen (Juni 2011) Relevante Stichtage Bilanzstichtag Aufstellung des Abschlusses 1) Feststellung des Abschlusses zb zb zb Werterhellungszeitraum Beobachtungszeitraum Fehlerkorrekturzeitraum 1) Beschluss der Organe, dokumentiert durch Unterzeichnung

18 Wertaufhellung und Wertbegründung vor und nach Aufstellung von Jahres- und Konzernabschlüssen (Juni 2011) im Beobachtungszeitraum (werterhellend zwischen Auf- und Feststellung) Einzelunternehmen und nicht kapitalistische Personengesellschaften idr keine Verpflichtung, den Abschluss zu ändern (keine Feststellung) Kapitalgesellschaften und kapitalistische Personengesellschaften Bei wesentlichen Ereignissen In Organverantwortung zu entscheiden, ob Abschluss zur Einhaltung der Generalnorm zu ändern ist AR ist jedenfalls über die wertaufhellenden Erkenntnisse zu informieren Bei Änderung ist ggf Nachtragsprüfung erforderlich

19 Wertaufhellung und Wertbegründung vor und nach Aufstellung von Jahres- und Konzernabschlüssen (Juni 2011) Fehlerkorrektur (werterhellend nach Feststellung) Kapitalgesellschaften und kapitalistische Personengesellschaften Bei wesentlichen Ereignissen in Organverantwortung zu entscheiden, ob» Feststellungsbeschluss zu widerrufen und Abschluss zur Einhaltung der Generalnorm zu ändern ist» Gewinnverwendungsvorschlag abzuändern ist Das gesetzliche Ausschüttungsverbot für wesentliche wertbegründenden Tatsachen ist auf wertaufhellende Tatsachen analog anzuwenden AR ist jedenfalls über die wertaufhellenden Erkenntnisse zu informieren

20 Wertaufhellung und Wertbegründung vor und nach Aufstellung von Jahres- und Konzernabschlüssen (Juni 2011) Konzernabschluss Für Konzernabschluss ist keine formale Feststellung vorgesehen Als Feststellungszeitpunkt ist Zeitpunkt der Beendigung der Prüfung des Konzernabschlusses durch den Aufsichtsrat anzusehen Die Regelungen für den Jahresabschluss sind analog anzuwenden Erstmalige Anwendung (Konzern-)Abschlüsse, die zum oder später aufgestellt werden

22 Die unternehmensrechtliche Bilanzierung von Derivaten und Sicherungsinstrumenten (September 2010) Erstmalige Anwendung Die Stellungnahme ist erstmalig verpflichtend auf Geschäftsjahre anzuwenden, die am 1. Jänner 2011 oder später beginnen 22

23 Die unternehmensrechtliche Bilanzierung von Derivaten und Sicherungsinstrumenten (September 2010) Definition eines Derivates (entspricht IAS 39): o Wertentwicklung von finanzieller Variablen abhängig o Keine oder nur geringe Anfangszahlung o Begleichung zu einem späteren Zeitpunkt Bilanzierung von Derivaten bei Vertragsabschluss: o symmetrische Derivate (z.b. Futures, Forwards, Swaps) da idr Anschaffungskosten Null kein Ansatz o asymmetrische Derivate (z.b. Optionen, Caps, Floors) Käufer (sonstiger) Vermögensgegenstand ih der geleisteten (vereinbarten) Zahlung Verkäufer (Stillhalter) (sonstige) Verbindlichkeit ih der erhaltenen (vereinbarten) Zahlung Erfolgen Zahlungen erst in Zukunft Ansatz des Barwertes 23

24 Die unternehmensrechtliche Bilanzierung von Derivaten und Sicherungsinstrumenten (September 2010) Folgebewertung von Derivaten: o symmetrische Derivate Schwebendes Geschäfts imparitätisches Realisationsprinzip Drohverlustrückstellung ih des beizulegenden Wertes (Glattstellungsfiktion) o asymmetrische Derivate Käufer keine planmäßige Abschreibung bzw. Auflösung Außerplanmäßige Abschreibung, wenn beizulegender Zeitwert geringer als Anschaffungskosten (Zuschreibungspflicht) Verkäufer Prämie bleibt als Verbindlichkeit passiviert, ist beizulegender Zeitwert höher, dann Drohverlustrückstellung 24

25 Die unternehmensrechtliche Bilanzierung von Derivaten und Sicherungsinstrumenten (September 2010) Ausbuchung von Derivaten: o Vermögensgegenstand bzw. Verbindlichkeit sind auszubuchen, wenn Rechte und/oder Verpflichten aus dem Vertrag erfüllt, auslaufen, erlöschen oder an einen Dritten übertragen werden o Substanzielle Vertragsänderungen (Chancen- und Risikoprofil grundlegend geändert) stellen einen Tauschvorgang dar und führen daher zur erfolgswirksamen Realisierung des beizulegenden Wertes des Derivates o Glattstellung führt nur dann zur Ausbuchung, wenn das Gegengeschäft mit der selben Gegenpartei wie ursprünglich abgeschlossen und Aufrechnung vereinbart ist 25

26 Die unternehmensrechtliche Bilanzierung von Derivaten und Sicherungsinstrumenten (September 2010) Hedge Accounting (Fair Value Hedge) nach UGB: o Bildung von Bewertungseinheiten zulässig, wenn zu Beginn der Sicherungsbeziehung folgendes dokumentiert wird: das abzusichernde Risiko Beginn der Sicherungsbeziehung Qualitative Eignung des abgesicherten Grundgeschäftes Vorliegen eines Sicherungsbedarfs Bestehen einer Absicherungsstrategie Qualitative Eignung des Derivats als Sicherungsinstrument o Effektivitätstest erforderlich 26

27 Die unternehmensrechtliche Bilanzierung von Derivaten und Sicherungsinstrumenten (September 2010) Hedge Accounting (Fair Value Hedge) nach UGB: o Liegt Bewertungseinheit vor, dann ist Derivat nicht gesondert zu bewerten; Bewertungsobjekt ist das abgesicherte Grundgeschäft zusammen mit dem Derivat (z.b. mit einem Devisentermingeschäft abgesicherte Fremdwährungsforderung wird mit dem Terminkurs bewertet) 27

28 Die unternehmensrechtliche Bilanzierung von Derivaten und Sicherungsinstrumenten (September 2010) Absicherung zukünftiger Zahlungsströme (Cash Flow Hedge) nach UGB: o Bildung von Bewertungseinheiten nicht möglich -> wenn Sicherungsinstrument negativen Zeitwert dann Drohverlustrückstellung o Aber: gegenläufiger künftiger Cash Flow kann bei Bemessung der Drohverlustrückstellung berücksichtigt werden o Umfangreiche Dokumentation erforderlich 28

30 Bilanzierung von Personalverpflichtungen Überarbeitung der Fachgutachten (KFS/RL 2 und 3) Umfasst Pensionen, Abfertigungen, Jubiläumsgelder Zwischenstand der Diskussion Einbeziehung jeglicher Bezugserhöhungen Zinssatz: aktueller (Durchschnitts-) Zinssatz Verteilung der erwarteten Zahlungen über die aktive Dienstzeit Anwendung internationaler Bewertungsmethoden (zb IAS 19 oder BilMOG) Vereinfachungen bei Abfertigungen geplant Inkrafttreten frühestens ab dem Geschäftsjahr 2012 Übergangsvorschriften fraglich 30

31 Bilanzierung von Personalverpflichtungen Daraus abzuleitende Empfehlungen/Diskussionspunkte für Fälle einer IAS 19-Bilanzierung im UGB Ist eine vorbereitende Umstellung der Korridormethode zur Verteilung der in der Vergangenheit noch nicht bilanzierten versicherungsmathematischen Gewinne und Verluste vorteilhaft? Ist in Hinkunft eine Rückkehr zu einer UGB-Bilanzierung unter Verwendung eines Durchschnittszinssatzes vorteilhaft? Ist eine Anpassung der Diskontsätze bereits 2011 anzudenken?

33 Darstellung des Eigenkapitals der GmbH & CoKG Erarbeitung einer neuen Stellungnahme des AFRAC Umsetzung Judikatur (OGH 2 Ob225/07p aus 2008) und sinngemäße Anwendung der Kapitalerhaltungsvorschriften für Kapitalgesellschaften» Gewinnausschüttungsanspruch sowohl des Komplementärs als auch des Kommanditisten entsteht erst mit der Feststellung des Jahresabschlusses, dh Ausweis des Periodengewinnes/- verlustes als Gewinn-/Verlustvortrag bis zur Feststellung» Ausweis der Verbindlichkeit erst bei Feststellung (idr im Folgejahr)» Phasenkongruente Vereinnahmung der anteiligen Periodenergebnisse ist unter analoger Anwendung der diesbezüglich für Kapitalgesellschaften geltenden Grundsätze möglich Inkrafttreten für Geschäftsjahre beginnend am oder nach dem geplant

35 Bilanzierung von Umgründungen Erweiterung des Fachgutachtens (KFS/RL 25) um Fragen der Bewertung bei Vermögensübernahme Anwendung des 202 UGB Buchwertfortführung/Neubewertung izm Sonderfragen bei Umgründungen im Konzern Upstream-/Downstream-Verschmelzung und Abspaltung 35

36 Bilanzierung von Umgründungen Begriff der Umgründung nicht auf Umgründungen gem. UmgrStG beschränkt auch Übertragung von Beteiligungen ( 228 UGB) und von (Teil-) Betrieben ( 202 Abs. 1UGB) erfaßt andere Vermögensübertragungen (zb Einbringung eines einzelnen WG) sind als Tausch zu qualifizieren Upstream/Downstream Sichtweisen Abwärts: Kapitalrücklage, Bewertung zu beizulegenden Zeitwerten oder Buchwerten Aufwärts: tauschähnlicher Vorgang, 202 UGB nicht anwendbar, auf Grund gesellschaftsrechtlicher Verursachung keine zwingende Gewinnrealisierung 36

38 Modernisierung/Enforcement der Rechnungslegung Modernisierung der Rechnungslegung In Österreich Mit dem Rechnungslegungsrechts-Änderungsgesetz (RÄG) 2010 wurden erste Schritte zu einer Modernisierung des UGB gesetzt, und weitere Schritte angekündigt Im Herbst 2011 wurden vom Bundesministerium für Justiz die Arbeiten zu weiteren Schritten aufgenommen Grundlage der Diskussion sind insbesondere» Die Zielsetzung zur Umsetzung einer Einheitsbilanz für unternehmensrechtliche und steuerrechtliche Zwecke, unter Berücksichtigung von» Vorschlägen des AFRAC und Anderen (zb im Rahmen des Begutachtungsverfahrens zum RÄG 2010) Zeitlicher Horizont derzeit nicht absehbar 38

39 Modernisierung/Enforcement der Rechnungslegung Modernisierung der Rechnungslegung In der Europäischen Union Die Europäische Kommission veröffentlichte Ende Oktober 2011 einen Vorschlag zur Überarbeitung der 4./7. EU-Richtlinie Vorschlag ergänzt den Vorschlag aus dem Jahr 2009 zur gänzlichen Befreiung von Micro-Entities von der RLG-Pflicht Zielsetzung ist ua die Reduktion des Verwaltungsaufwands vor allem für kleine Unternehmen Keine neuen Regelungen zur Offenlegung und Veröffentlichung, jedoch informelle Erhöhung des Drucks auf die Mitgliedsstaaten, dafür elektronische Lösungen umzusetzen Diesbezügliche Maßnahmenvorschläge mit Bedeutung für Österreich» Anhebung der Schwellenwerte» für kleine/mittelgroße/ große Kapitalgesellschaften um rd 3 %» zur Aufstellung von Konzernabschlüssen um rd 14 % 39

40 Modernisierung/Enforcement der Rechnungslegung Modernisierung der Rechnungslegung In der Europäischen Union Die Europäische Kommission veröffentlichte Ende Oktober 2011 einen Vorschlag zur Überarbeitung der 4./7. EU-Richtlinie» Starke Kürzung des Anhangs kleiner GmbH/AGs auf wenige Angaben» Bilanzierungs- und Bewertungsmethoden» Finanzielle Verpflichtungen» Eventualverbindlichkeiten» Außerbilanzielle Geschäfte» Verbindlichkeitenspiegel» Marktunübliche, wesentliche Geschäfte mit Related Parties Verpflichtende Umsetzung bis zum Jahr 2014 geplant 40

41 Modernisierung/Enforcement der Rechnungslegung Enforcement der Rechnungslegung Grundlagen Zwingende Einrichtung nationaler Enforcement-Stellen gemäß EU Transparenz-Richtlinie Ziele: Qualität der Rechnungslegung und Vertrauen des Kapitalmarktes in die Richtigkeit der Jahres-/Konzernabschlüsse von börsenotierten Unternehmen verbessern Betrifft UGB-Jahresabschlüsse der Muttergesellschaft, IFRS- Konzernabschlüsse und andere Informationen (zb Ad-hoc) Österreich ist EU-weit das letzte Land ohne Enforcement-Stelle Entwurf zu Enforcement-Stellen-Gesetz (EnfStG) im Jahr 2006 veröffentlicht Diskussion dazu seitdem im Laufen, insb zur Frage ob ein einstufiges System (Position der Finanzmarktaufsicht) oder ein zweistufiges System nach dem Vorbild Deutschlands (wie im Entwurf zum EnfStG vorgesehen) eingeführt werden soll 41

42 Modernisierung/Enforcement der Rechnungslegung Enforcement der Rechnungslegung Aktuelle Entwicklungen Nach jüngsten Veröffentlichungen (September/Oktober 2011) bevorzugt das Ministerium für Finanzen (BMF) ein zweistufiges System und tritt für eine rasche gesetzliche Umsetzung ein. 42

43 Aufsichtsrecht Höchstzinssatz-VO Mit Wirkung vom : Absenkung von 2,25% auf 2,0% (PZV: von 2,0% auf 1,75%) Zusatzrückstellungs-VO (nicht abgesicherter Aktienanteil der PZV) Mit Wirkung vom : Absenkung von 3,75% auf 3,25% VAG-Novelle (Begutachtungsentwurf) Anpassungen aufgrund PKG-Novelle betreffend Informationspflichten bei Wechsel zwischen den Systemen 43

44 Kontaktdaten Mag. Georg Weinberger KPMG Austria GmbH +43 (1) KPMG Austria GmbH Wirtschaftsprüfungs- und Steuerberatungsgesellschaft, österreichisches Mitglied des KPMG-Netzwerks unabhängiger Mitgliedsfirmen, die KPMG International Cooperative ( KPMG International ), einer juristischen Person schweizerischen Rechts, angeschlossen sind. Alle Rechte vorbehalten. Printed in Austria. KPMG und das KPMG-Logo sind eingetragene Markenzeichen von KPMG International.