Inhalt. IFRS 10: Konzernabschlüsse

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1 Inhalt 1. Ziele des Standards im Überblick Definitionen Anwendungsbereich Negativabgrenzung Wesentliche Inhalte... 7 I. Wesentliche Inhalte im Hinblick auf die Grundsätze zur Aufstellung eines Konzernabschlusses... 7 II. Wesentliche Inhalte im Hinblick auf die Bilanzierungsvorschriften Beispiele August /12

2 1. Ziele des Standards im Überblick Festlegung von Grundsätzen zur Aufstellung von Konzernabschlüssen Beherrschung (control) wird als Kriterium der Einbeziehung in den Konzernabschluss festgelegt und definiert Festlegung von Grundsätzen zur Darstellung von Konzernabschlüssen Darlegung der Bilanzierungsvorschriften zur Aufstellung von Konzernabschlüssen August /12

3 2. Definitionen Konzern: Ein Konzern ist ein Mutterunternehmen und seine Tochterunternehmen. Mutterunternehmen und Tochterunternehmen: Ein Mutterunternehmen ist ein Unternehmen, das ein anderes Unternehmen beherrscht. Ein Tochterunternehmen ist ein Unternehmen, das durch ein anderes Unternehmen beherrscht wird. Beherrschung (Control): Ein Mutterunternehmen beherrscht ein Tochterunternehmen, wenn es die Verfügungsgewalt über das Tochterunternehmen besitzt, eine Chance bzw. ein Risiko im Hinblick auf die variablen Rückflüsse aus dem Tochterunternehmen hat, sowie die Fähigkeit, seine Verfügungsgewalt so zu nutzen, dass dadurch die Höhe der variablen Rückflüsse beeinflusst wird. Konzernabschluss: In einem Konzernabschluss werden die Vermögenswerte, das Eigenkapital und die Schulden, die Aufwendungen und Erträge sowie die Zahlungsströme des Mutterunternehmens und seiner Tochterunternehmen so dargestellt, als handele es sich um ein einziges Unternehmen. Konsolidierung: Der Konzernabschluss zeigt ausschließlich die Transaktionen mit konzernfremden Dritten. Konzerninterne Transaktionen zwischen Konzernunternehmen werden eliminiert/ konsolidiert. Kapitalkonsolidierung: In einem Konzernabschluss wird der Buchwert der Beteiligung des Mutterunternehmens an dem Tochterunternehmen mit dem Anteil des Mutterunternehmens am Eigenkapital des Tochterunternehmens saldiert. Schuldenkonsolidierung: Hat ein Mutterunternehmen eine Forderung gegenüber einem Tochterunternehmen und das Tochterunternehmen eine Verbindlichkeit gegenüber dem Mutterunternehmen in gleicher Höhe, wird weder die Forderung noch die Verbindlichkeit im Konzernabschluss erfasst. Zwischenergebniseliminierung: Liefert ein Tochterunternehmen einen Vermögenswert mit einer Gewinnmarge an das Mutterunternehmen, wird die August /12

4 Gewinnmarge zwar im Einzelabschluss des Tochterunternehmens, nicht aber im Konzernabschluss erfasst. August /12

5 3. Anwendungsbereich IFRS 10 ist von allen Unternehmen anzuwenden, die Mutterunternehmen (Investor) sind. Das Mutterunternehmen erstellt den Konzernabschluss. August /12

6 4. Negativabgrenzung Keine Anwendung auf Mutterunternehmen, wenn sämtliche nachfolgenden Bedingungen erfüllt sind: Das Mutterunternehmen ist nicht kapitalmarktorientiert Das Mutterunternehmen ist selbst Tochterunternehmen in einem mehrstufigen Konzern (Reales Beispiel: Die Volkswagen AG, Wolfsburg ist Muttergesellschaft der Audi AG, Ingolstadt. Die Audi AG ist Muttergesellschaft der Automobili Lamborghini S.p.A., Sant Agata Bolognese, diese wiederum hat im Jahre 2012 die Ducati Motor Holding S.p.A., Bologna als neues Tochterunternehmen erworben.) Ein im mehrstufigen Konzern übergeordnetes Mutterunternehmen veröffentlicht einen Konzernabschluss gemäß IFRS Keine Anwendung auf Unternehmenszusammenschlüsse und deren Auswirkung auf die Konsolidierung, insbesondere die Problematik des Goodwill. Anzuwenden ist IFRS 3 [Unternehmenszusammenschlüsse] Keine Anwendung auf Versorgungspläne gegenüber Arbeitnehmern. Anzuwenden ist IAS 19 [Leistungen an Arbeitnehmer] Keine Anwendung auf Investmentgesellschaften August /12

7 5. Wesentliche Inhalte I. Wesentliche Inhalte im Hinblick auf die Grundsätze zur Aufstellung eines Konzernabschlusses Ein Investor muss ein Tochterunternehmen im Konzernabschluss konsolidieren, wenn Control (Beherrschung) vorliegt Ein Investor beherrscht ein Beteiligungsunternehmen, wenn er alle drei nachfolgenden Eigenschaften besitzt: (1) (2) (3) Er hat die Verfügungsgewalt über das Beteiligungsunternehmen Er hat eine Chance bzw. ein Risiko im Hinblick auf die variablen Rückflüsse aus seiner Investition Er hat die Fähigkeit, seine Verfügungsgewalt so zu nutzen, dass dadurch die Höhe der variablen Rückflüssen beeinflusst wird Die Beantwortung der Frage, ob Control vorliegt und deshalb ein Unternehmen in den Konzernabschluss aufgenommen werden muss, ist von großer Bedeutung. Es gibt immer wieder Fälle, in denen Unternehmen versuchen, Beteiligungsunternehmen nicht im Konzernabschluss auszuweisen. Das Control-Konzept des IFRS 10 ist einheitlich, das heißt es kennt keine Unterformen. Es ist darüber hinaus für alle Unternehmensformen anzuwenden. Das Control-Konzept des IFRS 10 ist eine Mischung aus einem System abstrakter Prinzipien und Kriterien einerseits und einer großen Zahl einzelfallorientierter Konkretisierungen andererseits. Dadurch ist der Standard komplex und aufwendig. Bei der Beantwortung der Frage, ob Control vorliegt, muss der Investor alle Daten und Umstände des Einzelfalls berücksichtigen. August /12

8 Verfügungsgewalt Ein Investor besitzt Verfügungsgewalt über ein Beteiligungsunternehmen, wenn er... (1) (2) (3) (4) über bestehende die ihm die gegenwärti- die maßgeblichen Tätigkeiten zu Rechte verfügt, ge Fähigkeit verleihen, des Beteiligungsunternehmens lenken. Verfügungsgewalt entsteht aus Rechten Maßgebliche Tätigkeiten sind solche, die die variablen Rückflüsse des Beteiligungsunternehmens erheblich beeinflussen. In den meisten Fällen sind es Tätigkeiten der betrieblichen und finanziellen Unternehmenspolitik. Variable Rückflüsse Ein Investor kann in vielfältiger Weise eine Chance bzw. ein Risiko im Hinblick auf variable Rückflüsse haben: - Gewinnausschüttung - Wertänderung des Investments - Vergütungen für Dienstleistungen - Kostenvorteile aus Synergien - Verlustbeteiligung - Belastung aus Liquiditätszusagen - Zinsen aus Anleihen des Unternehmens - Zugang zu Know how - Steuerliche Vorteile - andere Variable Rückflüsse können positiv, negativ oder eine Kombination aus beiden sein. Aus einigen Beispielen der Tabelle wird ersichtlich, dass variable Rückflüsse nicht immer nur aus einer Beziehung zum Unternehmen als Anteilseigner stammen müssen: Beispiele: Ein Investor erhält Zinsen aus einer Unternehmensanleihe. Ein Investor erhält Zugang zum Know how einer Gesellschaft, ohne an ihr beteiligt zu sein. August /12

9 Verfügt ein Investor über bestehende Rechte, die ihm Verfügungsgewalt über die maßgeblichen Tätigkeiten des Beteiligungsunternehmens geben? Ein Investor kann über Stimmrechte und andere Rechte verfügen: (1) Hält der Investor die Mehrheit der Stimmrechte, besitzt er damit grundsätzlich die Verfügungsgewalt Ausnahmen: Die Stimmrechte führen nicht zu Verfügungsgewalt, wenn sie nicht substantiell sind. Beispiel: Eine (in- oder ausländische) staatliche Stelle, ein Gericht oder ein Insolvenzverwalter besitzt gegenwärtig die Verfügungsgewalt. (2) Hält der Investor weniger als die Mehrheit der Stimmrechte, kann er dennoch die Verfügungsgewalt besitzen. Es ist zu prüfen: - Besteht aufgrund der Präsenzmehrheit des Investors auf der Hauptversammlung eine faktische Verfügungsmacht? (Siehe 6. Beispiele) - Bestehen vertragliche Vereinbarungen mit anderen Stimmrechtsinhabern? (Siehe 6. Beispiele) - Bestehen andere vertragliche Vereinbarungen? Beispiel: Recht auf Bestellung und Abberufung der Unternehmensleitung (Siehe 6. Beispiele) Beispiel: Recht auf Entscheidung über das Produktionsprogramm - Bestehen potentielle Stimmrechte? Entsteht unter Hinzurechnung der potentiellen Stimmrechte Verfügungsmacht? Je größer die Präsenzmehrheit eines Investors auf der Hauptversammlung und je größer die Zahl anderer Parteien (zum Beispiel Kleinaktionäre), die sich organisieren müssen, um den Investor zu überstimmen, desto eher liegt faktische Verfügungsmacht vor. Dies führt dazu, dass ein Investor ein Beteiligungsunternehmen in den Konzernabschluss aufnehmen muss, obwohl er keine gesicherte Rechtsposition hat. Was sind potenzielle Stimmrechte? Potenzielle Stimmrechte sind Rechte auf den Erwerb von (Aktien und damit) Stimmrechten. Sie ergeben sich bspw. aus Wandelanleihen oder Optionsanleihen: Eine Wandelanleihe ist ein verzinsliches Wertpapier, dessen Gläubiger das Recht hat, es während einer festgelegten Wandlungsfrist beim Emittenten der Anleihe zu einem vorher festgelegten Verhältnis (Ausübungspreis) in dessen Aktien einzutauschen. Der Gläubiger wird auf diese Weise zum Aktionär. August /12

10 Verfügungsgewalt liegt nicht vor, wenn der Investor lediglich weisungsgebunden die Rechte im Auftrag eines Dritten ausübt. II. Wesentliche Inhalte im Hinblick auf die Bilanzierungsvorschriften Abschlussstichtag Grundsätzlich müssen die Abschlüsse von Mutterunternehmen und Tochterunternehmen, die in den Konzernabschluss eingehen, denselben Abschlussstichtag aufweisen. Hat der Abschluss des Tochterunternehmens einen abweichenden Abschlussstichtag, muss das Tochterunternehmen, sofern dies praktisch durchführbar ist, die erforderlichen Angaben für den Konzernabschluss zusätzlich machen. Ist dies praktisch nicht durchführbar, kann ein Abschluss des Tochterunternehmen in den Konzernabschluss einbezogen werden, der höchstens drei Monate vom Abschlussstichtag des Konzernabschlusses abweicht und der um die Auswirkungen bedeutender Transaktionen während des abweichenden Zeitraumes korrigiert wird. Einheitliche Bilanzierungs- und Bewertungsmethoden Die Unternehmen, die in den Konzernabschluss einbezogen werden, müssen für Zwecke der Erstellung des Konzernabschlusses konzerneinheitliche Bilanzierungs- und Bewertungsmethoden verwenden. Zum Beispiel muss das Sachanlagevermögen konzerneinheitlich entweder nach der Anschaffungskostenmethode oder der Neubewertungsmethode bewertet werden. August /12

11 Konsolidierungsvorschriften... werden gleichartige Posten an Vermögenswerten, Eigenkapital und Schulden, Aufwendungen und Erträgen sowie Zahlungsströmen des Mutterunternehmens und seiner Tochterunternehmen abgebildet. In einem Konzernabschluss wird der Buchwert der Beteiligung des Mutterunternehmens an jedem Tochterunternehmen mit dem Anteil des Mutterunternehmens am Eigenkapital des Tochterunternehmens saldiert. (Kapitalkonsolidierung) (Auf einen dabei entstehenden Goodwill ist IFRS 3 anzuwenden.)... werden alle konzerninternen Transaktionen eliminiert, die zwischen den einzelnen einbezogenen Unternehmen stattgefunden haben. (Schuldenkonsolidierung, Zwischenergebniseliminierun g, Aufwands- und Ertragskonsolidierung) Anteile der Minderheitsgesellschafter (Nicht beherrschende Anteile) Hält ein Mutterunternehmen mehr als 50 Prozent, aber weniger als 100 Prozent der Anteile an einem Unternehmen, so werden die restlichen Anteile von Minderheitsgesellschaftern gehalten. Im Konzernabschluss sind die Anteile der Minderheitsgesellschafter im Konzerneigenkapital als separater Posten auszuweisen. Der Anteil der Minderheitsgesellschafter am Ergebnis und am Sonstigen Ergebnis ist separat vom Anteil des Mutterunternehmens (Mehrheitsgesellschafters) auszuweisen. August /12

12 6. Beispiele Präsenzmehrheit und faktische Verfügungsgewalt Unternehmen U hält eine Beteiligung in Höhe von 40% an der A-AG und eine Beteiligung ebenfalls in Höhe von 40% an der B-AG. An der A-AG sind drei weitere Großaktionäre mit jeweils 20 % Kapitalanteil beteiligt, das restliche Kapital der B-AG befindet sich im Streubesitz bei einer Vielzahl von Kleinaktionären. Unternehmen U hat also auf den beiden Hauptversammlungen der A-AG und der B-AG die Präsenzmehrheit. Dennoch entsteht dort folgende unterschiedliche Situation: Während bei der A-AG die übrigen Großaktionäre in aller Regel vertreten sind, finden von den Kleinaktionären nur wenige die Zeit und das Interesse, die Hauptversammlung der B-AG zu besuchen. (Die Möglichkeit der Stimmrechtsübertragung auf eine Depotbank bleibe an dieser Stelle außer Betracht.) Die Präsenzmehrheit von Unternehmen U auf der Hauptversammlung der A- AG führt grundsätzlich nicht zu einer faktischen Beherrschungsmöglichkeit, da die weiteren, präsenten Großaktionäre jederzeit durch Abstimmung ihres Verhaltens die Durchsetzung der Interessen des Unternehmens U verhindern können. Die Präsenzmehrheit von Unternehmen U auf der Hauptversammlung der B- AG führt grundsätzlich zu einer faktischen Beherrschungsmöglichkeit, da es wenig wahrscheinlich ist, dass die weiteren Kleinaktionäre ihre Gesellschafterinteressen gemeinsam organisieren können. Vereinbarungen mit anderen Investoren Unternehmen U hält eine Beteiligung in Höhe von 40% an der T-AG, zwölf weitere Investoren halten je 5% der Anteile. Durch eine Aktionärsvereinbarung hat Unternehmen U das Recht zur Bestellung und Abberufung der Geschäftsleitung. Allein aus seinem Stimmrechtsanteil hat Unternehmen U zwar keine Verfügungsgewalt über die T-AG, jedoch die Verbindung mit dem vertraglichen Recht zur Bestellung und Abberufung der Geschäftsleitung verleiht Unternehmen U Verfügungsmacht über die Lenkung der maßgeblichen Tätigkeiten der T-AG. August /12