Looser Holding AG Ausserordentliche Generalversammlung. Looser Holding AG, CH-9320 Arbon / Seite 1

Transkript

1 Looser Holding AG Ausserordentliche Generalversammlung Looser Holding AG, CH-9320 Arbon / Seite 1

2 Ablauf Teil I Referat des Präsidenten Teil II Formeller Teil Teil III Apéro Dr. Rudolf Huber Dr. Rudolf Huber alle Looser Holding AG, CH-9320 Arbon / Seite 2

3 Zusammenschluss Looser Holding AG und AFG Arbonia-Forster-Holding AG Looser Holding AG, CH-9320 Arbon / Seite 3

4 Zusammenschluss Looser Holding und AFG Die Transaktion im Überblick Rechtliche Konstruktion: Kaufvertrag und öffentliches Kauf- und Tauschangebot mittels Bar- und Aktienkomponente Kaufvertrag über 53.4% der Aktien Öffentliches Übernahmeangebot für restliche 46.6% der Aktien Kaufpreisabgeltung ~80% in AFG-Aktien ~20% in bar Wirtschaftliche Konstruktion: Zusammenschluss mit Beteiligung beider Aktionärskreise in der neuen Arbonia AG und Einbringung der heutigen Looser Geschäftsbereiche ~31% ~69% Arbonia AG Looser Holding AG, CH-9320 Arbon / Seite 4

5 Zusammenschluss Looser Holding und AFG Begründung für die Zustimmung des Verwaltungsrates Aus Sicht des Verwaltungsrates sprechen drei wesentliche Gründe für den Zusammenschluss der Looser Holding AG mit der AFG Arbonia-Forster- Holding AG die überzeugende industrielle Logik die hohe Attraktivität für die Aktionäre die Verbesserung des Kapitalmarktprofils Looser Holding AG, CH-9320 Arbon / Seite 5

6 Zusammenschluss Looser Holding und AFG Heutige Looser Gruppe Umsatz 2015 CHF Mio.* / Mitarbeitende 2015: *Inklusive Segment Temperierung bis Ende November 2015 Looser Holding AG, CH-9320 Arbon / Seite 6

7 Zusammenschluss Looser Holding und AFG Heutige AFG Gruppe Looser Holding AG, CH-9320 Arbon / Seite 7 Umsatz 2015 CHF Mio. / Mitarbeitende 2015: 6 186

8 Zusammenschluss Looser Holding und AFG Neue Arbonia Gruppe: Ein führender europäischer Bauzulieferer Arbonia Gruppe Gebäudetechnik Fenster Türen Industriedienstleistungen Umsatz ca. CHF 1.4 Mia. (exklusive Segment Beschichtungen) mit zusätzlichen Markt- und Ergebnischancen im Türenbereich Verkaufsprozess für das Segment Beschichtungen wird fortgeführt Vier Divisionen mit führenden Marktstellungen in Europa Rund Mitarbeitende Kostensynergien durch Integration der Funktionen der Looser Holding in die neue Arbonia Gruppe Operative Führung mit ausgewiesenem Track Record Industriell denkende Ankeraktionäre Looser Holding AG, CH-9320 Arbon / Seite 8

9 Zusammenschluss Looser Holding und AFG Hohe Attraktivität für den Aktionär Alle Looser Aktionäre erhalten für eine Looser-Holding-Namenaktie 5.5 Namenaktien der AFG plus CHF in bar Dies entspricht einem implizierten Angebot auf Basis Schlusskurs von CHF , davon CHF Aktienwert (15.75 x 5.5) plus CHF in bar Dies ergibt eine implizierte Prämie von 39 Prozent für die Looser Aktien verglichen mit dem Aktienkurs von CHF am AFG hat der notwendigen Kapitalerhöhung gestern mit über 99% der Stimmen zugestimmt Aktienkurs LOHN LOHN (Index links) Source: Bloomberg ( ) Aktienkurs AFGN AFGN (Index rechts) Looser Holding AG, CH-9320 Arbon / Seite 9

10 Zusammenschluss Looser Holding und AFG Verbesserung des Kapitalmarktprofils Freefloat Aktionäre 51.3% Looser Holding AG 3.8 Mio. Aktien Vor der Transaktion Familienaktionäre 48.7% Freefloat Marktkapitalisierung: CHF 214 Mio. AFG Arbonia-Forster-Holding AG Freefloat Aktionäre 72.6% 44.7 Mio. Aktien Artemis 27.4% Freefloat Marktkapitalisierung: CHF 511 Mio. Freefloat Arbonia Gruppe (ex. Looser) 15.7% Freefloat Arbonia Gruppe (ex. AFG) 47.5% Nach der Transaktion Privatplatzierung 3.9% 68.2 Mio. Aktien Artemis 18.0% Freefloat Marktkapitalisierung: CHF 679 Mio. Looser & Stocker- Looser Familienaktionäre 14.9% Vergrösserte Aktionärsbasis mit zwei starken Ankeraktionären (Artemis sowie Familienaktionäre Looser und Stocker-Looser); Höherer Freefloat (> 63%) und gute Marktkapitalisierung (CHF 1.1 Mia.) sowie höhere Liquidität dank vergrösserter Aktionärsbasis Looser Holding AG, CH-9320 Arbon / Seite 10

11 Zusammenschluss Looser Holding und AFG Voraussichtlicher zeitlicher Ablauf der Transaktion 15. Sep Sep Okt Nov Nov Nov Nov Nov Dez bis 14. Dez Ankündigung der Transaktion Publikation des Angebotsprospekts Beginn der Angebotsfrist AFG a.o. Generalversammlung Looser Holding a.o. Generalversammlung Ende der Angebotsfrist* Beginn der Nachfrist* Ende der Nachfrist* Kotierung neu geschaffene AFG-Namenaktien* Abwicklung des Angebots und Umtausch* Erster Handelstag neue AFGN-Aktien an SIX* Auszahlung der Barabgeltung* * Die AFG hat sich im Angebotsprospekt das Recht vorbehalten, die Angebotsfrist einmal oder mehrmals zu verlängern und/oder die Abwicklung des Angebots aufzuschieben. In einem solchen Fall wird der Zeitplan entsprechend angepasst. Looser Holding AG, CH-9320 Arbon / Seite 11

12 Geschichte und Meilensteine Looser Holding AG 1928 Gründung E. Looser & Co., später Elco Looser Holding AG 1995 Übernahme der Elco Looser Holding AG durch Preussag 2004 Gründung Looser Holding AG Kauf Condecta AG Kauf Prüm-Garant Gruppe, MobiToil, Otto Weibel Verkauf Feycolor Kauf Invado Verkauf Single Gruppe Elco Looser Holding AG geht an die Börse 1987 Rückkauf der FLH Holding durch Familie Looser und bis 1998 Zukäufe diverser Farbenund Lackfirmen 1996 Kotierung BX Berne 2006 Kotierung Swiss SIX Exchange (LOHN) 2008 Verkaufsprozess Beschichtungs-Gruppe Kauf WMS Zusammenschluss Looser Holding und AFG 2016 Looser Holding AG, CH-9320 Arbon / Seite 12

13 Ausserordentliche Generalversammlung Erfüllung notwendiger Bedingungen für den Vollzug Der Vollzug des Kaufvertrags und des öffentlichen Kauf- und Tauschangebots unterliegt verschiedenen Bedingungen, welche die Aktionärinnen und Aktionäre der Looser Holding AG an der heutigen ausserordentlichen Generalversammlung genehmigen müssen: 1. Änderung von Artikel 6 der Statuten zur Aufhebung der Prozentbeschränkung bei der Aktienübertragung 2. Wahl von drei neuen Verwaltungsratsmitgliedern und des Präsidenten auf den Zeitpunkt des Vollzugs 3. Genehmigung der Veräusserung des Segments Beschichtungen Looser Holding AG, CH-9320 Arbon / Seite 13

14 Ausserordentliche Generalversammlung Formeller Teil Looser Holding AG, CH-9320 Arbon / Seite 14

15 Feststellung Einberufung der Generalversammlung Konstituierung Behandlung der Traktanden Looser Holding AG, CH-9320 Arbon / Seite 15

16 Konstituierung Protokollführer Simon Widmer Stimmenzähler Michael Hanselmann, Andreas Hartmann Unabhängiger Stimmrechtsvertreter Thomas Brauchli, Rechtsanwalt lic. iur. LL.M. Matthias Forster lic. iur. LLM Notar Hans Gloor, Notariat Winterthur Beschlussfähigkeit der Generalversammlung Looser Holding AG, CH-9320 Arbon / Seite 16

17 Präsenzmeldung 1 Gesamtes Aktienkapital der Looser Holding AG Namenaktien à nominal CHF 8.43 Nennwert Aktienkapital CHF Looser Holding AG, CH-9320 Arbon / Seite 17

18 Präsenzmeldung 2 Insgesamt sind 2'365'932 von CHF 8.43 vertreten. Namenaktien mit einem Nennwert Gesamtnennwert CHF 19'944' Dies sind 62.24% des gesamten Aktienkapitals. Stimmrechtsvertreter 328'051 Aktienstimmen Anwesende Aktionäre 56 Looser Holding AG, CH-9320 Arbon

19 Traktandum 1 Änderung von Artikel 6 der Statuten der Looser Holding AG: Aufhebung der Prozentbeschränkung bei der Aktienübertragung (Vinkulierung) Antrag: Der Verwaltungsrat beantragt die Aufhebung von Art. 6 Abs. 2 und die Neufassung von Art. 6 Abs. 3 der Statuten der Looser Holding AG. Abs. 1 und Abs. 4 der Statuten bleiben in der bisherigen Fassung bestehen. Der neugefasste Art. 6 der Gesellschaftsstatuten lautet wie folgt (Anpassungen sind kursiv und fett hervorgehoben). Looser Holding AG, CH-9320 Arbon / Seite 19

20 Traktandum 1 Änderung von Artikel 6 der Statuten der Looser Holding AG: Aufhebung der Prozentbeschränkung bei der Aktienübertragung (Vinkulierung) «Art. 6 Aktienübertragung, Vinkulierung Die Aktien können nur mit Zustimmung des Verwaltungsrates übertragen werden. Diese Beschränkung gilt auch für die Begründung einer Nutzniessung. Lehnt die Gesellschaft das Gesuch eines Erwerbers um Anerkennung nicht innert 20 Tagen ab, so ist dieser als Aktionär anerkannt. Der Verwaltungsrat kann das Gesuch um Zustimmung zur Übertragung bzw. Begründung einer Nutzniessung insofern ablehnen, als der Erwerber nach der Übertragung über mehr als 10 Prozent des gesamten im Handelsregister eingetragenen Aktienkapitals verfügen würde. Die Gesellschaft kann überdies die Eintragung in das Aktienbuch verweigern, wenn der Erwerber auf ihr Verlangen nicht ausdrücklich erklärt, dass er die Aktien im eigenen Namen auf eigene Rechnung erworben hat. Werden Aktien durch Erbgang, Erbteilung oder eheliches Güterrecht erworben, so kann der Erwerber nicht abgelehnt werden. Wenn die Eintragung ins Aktienbuch bereits erfolgt ist, kann der Verwaltungsrat diese streichen, wenn sie durch falsche Angaben des Erwerbers zustande gekommen ist. Der Erwerber muss über die Streichung sofort informiert werden. Für die Gesellschaft gilt der zuletzt im Aktienbuch eingetragene Eigentümer oder Nutzniesser als Aktionär.» Looser Holding AG, CH-9320 Arbon / Seite 20

21 Traktandum 1 Änderung von Artikel 6 der Statuten der Looser Holding AG: Aufhebung der Prozentbeschränkung bei der Aktienübertragung (Vinkulierung) Erläuterung Der Vollzug des Kaufvertrags und des Angebots untersteht der Bedingung, dass AFG mit allen durch die AFG erworbenen beziehungsweise zu erwerbenden Aktien der Gesellschaft als Aktionärin mit Stimmrecht ohne Prozentbeschränkung im Aktienbuch eingetragen wird. Folglich soll die Statutenbestimmung von Art. 6 Abs. 2 abgeschafft werden, gemäss welcher der Verwaltungsrat die Eintragung in das Aktienbuch der Gesellschaft ablehnen kann, falls ein Erwerber nach der Übertragung über mehr als 10 Prozent des gesamten im Handelsregister eingetragenen Aktienkapitals verfügen würde (Art. 6 Abs. 2 der Statuten der Looser Holding AG). Der Verwaltungsrat empfiehlt den Aktionären die Annahme dieser vorgeschlagenen Statutenänderung. Looser Holding AG, CH-9320 Arbon / Seite 21

22 Traktandum 1 Änderung von Artikel 6 der Statuten der Looser Holding AG: Aufhebung der Prozentbeschränkung bei der Aktienübertragung (Vinkulierung) Antrag: Der Verwaltungsrat beantragt die Aufhebung von Art. 6 Abs. 2 und die Neufassung von Art. 6 Abs. 3 der Statuten der Looser Holding AG. Abs. 1 und Abs. 4 der Statuten bleiben in der bisherigen Fassung bestehen. Looser Holding AG, CH-9320 Arbon / Seite 22

23 Traktandum 2 Wahlen Traktandum 2 beinhaltet 4 Abstimmungen: 2.1 Bedingte Neuwahl der Mitglieder des Verwaltungsrates (3 Abstimmungen) 2.2 Bedingte Neuwahl des Präsidenten des Verwaltungsrates (1 Abstimmung) Looser Holding AG, CH-9320 Arbon / Seite 23

24 Traktandum 2.1 Bedingte Neuwahl der Mitglieder des Verwaltungsrates Antrag: Der Verwaltungsrat beantragt die Wahl von Alexander von Witzleben, Felix Bodmer und Christoph Fierz in den Verwaltungsrat für eine Amtsdauer bis zur nächsten ordentlichen Generalversammlung bedingt durch und mit Wirkung auf den Erwerb durch die AFG von mehr als 50 Prozent der Aktien der Gesellschaft. Die Wahlen in den Verwaltungsrat erfolgen als Einzelwahlen. Looser Holding AG, CH-9320 Arbon / Seite 24

25 Traktandum 2.1 Bedingte Neuwahl der Mitglieder des Verwaltungsrates Erläuterung: Das Angebot, das der Verwaltungsrat den Aktionären der Looser Holding AG in seinem Bericht vom 29. September 2016 einstimmig zur Annahme empfohlen hat, steht unter der Bedingung, dass die im zuvor genannten Antrag erwähnten Personen für eine Amtsdauer bis zur nächsten ordentlichen Generalversammlung bedingt durch und mit Wirkung auf den Erwerb durch die AFG von mehr als 50 Prozent der Aktien der Gesellschaft in den Verwaltungsrat der Gesellschaft gewählt werden. Die bisherigen Mitglieder des Verwaltungsrates haben auf das Datum des Vollzugs des Erwerbs von mehr als 50 Prozent der Aktien an der Looser Holding AG durch die AFG ihren Rücktritt erklärt. Looser Holding AG, CH-9320 Arbon / Seite 25

26 Traktandum Bedingte Neuwahl von Alexander von Witzleben als Mitglied des Verwaltungsrates Alexander von Witzleben, geboren 1963 Studium der Betriebswirtschaftslehre deutscher Staatsbürger, wohnhaft in Weimar (Deutschland), Seit 1. Juli 2015 exekutiver Präsident und Delegierter des Verwaltungsrates der AFG Arbonia-Forster-Holding AG Seit 20. Mai 2015 Mitglied des Verwaltungsrates der Artemis Holding AG, die eine Beteiligung an der AFG und an der Feintool Holding AG, Lyss (Schweiz), hält Seit 1. Juli 2015 steht er interimistisch der Konzernleitung der AFG vor. Looser Holding AG, CH-9320 Arbon / Seite 26

27 Traktandum Bedingte Neuwahl von Felix Bodmer als Mitglied des Verwaltungsrates Felix Bodmer, geboren 1955 lic. oec. HSG Schweizer Staatsbürger, wohnhaft in Zuzwil (Schweiz) Seit 1. Juni 2003 Chief Financial Officer (CFO) der AFG Arbonia-Forster-Holding AG und Mitglied der Konzernleitung Looser Holding AG, CH-9320 Arbon / Seite 27

28 Traktandum Bedingte Neuwahl von Christoph Fierz als Mitglied des Verwaltungsrates Christoph Fierz, geboren 1969 dipl. Wirtschaftsprüfer Schweizer Staatsbürger, wohnhaft in St. Gallen (Schweiz) Seit 2004 CFO der Looser Holding AG (Gründung) Von 1999 bis 2004 Vizedirektor bei L.N. Asset Management AG (verschiedene CFO-Positionen bei Industrieunternehmen, die sich im Eigentum der Hauptaktionäre der Looser Holding AG befanden Looser Holding AG, CH-9320 Arbon / Seite 28

29 Traktandum 2.2 Bedingte Neuwahl des Präsidenten des Verwaltungsrates Antrag: Der Verwaltungsrat beantragt die Wahl von Alexander von Witzleben als Präsidenten des Verwaltungsrates für eine Amtsdauer bis zur nächsten ordentlichen Generalversammlung bedingt durch und mit Wirkung auf den Erwerb durch die AFG von mehr als 50 Prozent der Aktien der Looser Holding AG. Erläuterung: Gemäss Art. 19 Abs. 2 der Statuten wird der Präsident des Verwaltungsrates von der Generalversammlung gewählt. Looser Holding AG, CH-9320 Arbon / Seite 29

30 Traktandum 3 Genehmigung der Veräusserung des Segments Beschichtungen Antrag: Der Verwaltungsrat beantragt, die Veräusserung des Segments Beschichtungen zu genehmigen. Looser Holding AG, CH-9320 Arbon / Seite 30

31 Traktandum 3 Genehmigung der Veräusserung des Segments Beschichtungen Erläuterung: Im Geschäftsjahr 2016 führte der Verwaltungsrat eine Strategieüberprüfung durch, in deren Rahmen er basierend auf einer Gesamtbeurteilung der strategischen Optionen beschloss, sich auf die Segmente Industriedienstleistungen und Türen zu konzentrieren und das Segment Beschichtungen zu veräussern. Zum Segment Beschichtungen gehören Feyco Treffert (Treffert Gruppe, Feyco AG), die Industrielack Gruppe (Industrielack AG; Ilag) und die Schekolin Gruppe (vgl. dazu auch die im Einzelnen auf Seite 128 des Geschäfts- und Finanzberichts 2015 aufgeführten Gesellschaften). Looser Holding AG, CH-9320 Arbon / Seite 31

32 Traktandum 3 Genehmigung der Veräusserung des Segments Beschichtungen Die Verordnung der Übernahmekommission über öffentliche Kaufangebote («Übernahmeverordnung») regelt unter anderem unzulässige und gesetzeswidrige Abwehrmassnahmen der Zielgesellschaft. Gemäss Art. 36 Abs. 2 lit. a der Übernahmeverordnung zählt der Verkauf von Vermögenswerten der Zielgesellschaft, deren Wert mehr als 10 Prozent der Bilanzsumme entsprechen oder die mehr als 10 Prozent zur Ertragskraft beitragen (jeweils auf der Basis des letzten, gegebenenfalls konsolidierten Jahres- oder Zwischenabschlusses), zu den gesetzeswidrigen Abwehrmassnahmen, es sei denn, eine solche Veräusserung wird von der Generalversammlung der betreffenden Zielgesellschaft genehmigt. Looser Holding AG, CH-9320 Arbon / Seite 32

33 Traktandum 3 Genehmigung der Veräusserung des Segments Beschichtungen Gemäss dem Geschäfts- und Finanzbericht 2015 der Looser Holding AG betragen die Segment-Aktiven des Geschäftsbereichs Beschichtungen per 31. Dezember Prozent der Bilanzsumme der Konzernbilanz der Looser Gruppe und 31 Prozent des konsolidierten Nettoumsatzes der Looser Gruppe für die Periode vom 1. Januar bis 31. Dezember Gemäss der konsolidierten Halbjahresrechnung per 30. Juni 2016 betragen die Segment-Aktiven des Geschäftsbereichs Beschichtungen 31 Prozent der Bilanzsumme der Konzernbilanz der Looser Gruppe und 32 Prozent des konsolidierten Nettoumsatzes der Looser Gruppe. Die Absicht, das Segment Beschichtungen zu veräussern, wurde von der Gesellschaft am 9. August 2016 in einer Medienmitteilung publiziert. AFG hat Kenntnis davon und begrüsst die geplante Veräusserung. Der beabsichtigte Verkauf zielt in keiner Weise darauf ab, das Angebot von AFG zu erschweren oder gar zu verunmöglichen. Folglich ist die beabsichtigte Veräusserung des Segments Beschichtungen von der Generalversammlung zu genehmigen, um diese im Interesse der Gesellschaft und der AFG weiter voranzutreiben. Looser Holding AG, CH-9320 Arbon / Seite 33

34 Traktandum 3 Genehmigung der Veräusserung des Segments Beschichtungen Antrag: Der Verwaltungsrat beantragt, die Veräusserung des Segments Beschichtungen zu genehmigen. Looser Holding AG, CH-9320 Arbon / Seite 34

35 Looser Holding AG Ausserordentliche Generalversammlung Looser Holding AG, CH-9320 Arbon / Seite 35