abgeschlossen zwischen

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1 41. o. Hauptversammlung Österreichische Volksbanken AG TOP 7 Abspaltung a) Entwurf Spaltungs- und Übernahmsvertrag Entwurf SPALTUNGS- UND ÜBERNAHMSVERTRAG abgeschlossen zwischen Österreichische Volksbanken-Aktiengesellschaft FN p Kolingasse 14-16, 1090 Wien und Volksbank Wien-Baden AG FN s Schottengasse 10, 1010 Wien wie folgt:

2 - 2 - Präambel Österreichische Volksbanken-Aktiengesellschaft ist eine Aktiengesellschaft nach österreichischem Recht mit Sitz in Wien und der Geschäftsanschrift Kolingasse 14-16, 1090 Wien, eingetragen im Firmenbuch des Handelsgerichts Wien zu FN p ("ÖVAG" oder die "übertragende Gesellschaft") Volksbank Wien-Baden AG ist eine Aktiengesellschaft nach österreichischem Recht mit Sitz in Wien und der Geschäftsanschrift Schottengasse 10, 1010 Wien, eingetragen im Firmenbuch des Handelsgerichts Wien zu FN s ("VB Wien-Baden" oder die "übernehmende Gesellschaft") Um den wirtschaftlichen Herausforderungen in einem sich ändernden Marktumfeld einerseits und den steigenden regulatorischen Erfordernissen andererseits noch besser gerecht zu werden, haben die Primärinstitute des österreichischen Volksbankensektors im Jahr 2012 (zweitausendzwölf) durch Abschluss des Verbundvertrags (der "Verbundvertrag 2012") einen Kreditinstitute-Verbund gemäß 30 (Paragraph dreißig) a Bankwesengesetz ("BWG") gebildet. ÖVAG ist derzeit die Zentralorganisation und Zentralinstitut des auf Basis des Verbundvertrags 2012 bestehenden Kreditinstitute-Verbunds der Volksbanken nach 30 (Paragraph dreißig) a BWG Zur Sicherstellung eines zukunftsfähigen Volksbanken-Verbundes mit dem Erhalt der Kernkompetenz als regional verwurzelter Finanzdienstleister, der insbesondere die flächendeckende Versorgung der Wirtschaft mit Finanzierungen und die regionale finanzwirtschaftliche Betreuung von Kunden sicherstellt, haben sich die Primärinstitute des österreichischen Volksbankensektors mit Grundsatzbeschluss vom (zweiten Oktober zweitausendvierzehn) entschlossen, eine strategische Neustrukturierung des Volksbanken-Verbundes vorzunehmen Kernelement dieser Neustrukturierung ist unter anderem der Abschluss einer Vereinbarung zur Bildung eines neuen Kreditinstitute-Verbunds gemäß 30 (Paragraph dreißig) a BWG (der "Verbundvertrag 2014") sowie, in diesem Zusammenhang, die Teilung der ÖVAG in einen Abbauteil und Ausübung der Zentralorganisation- und Zentralinstitut- Funktion durch ein Primärinstitut des österreichischen Volksbankensektors als neue Zentralorganisation. Dieses Primärinstitut ist die VB Wien-Baden. Durch die gegenständliche Transaktion sollen der VB Wien-Baden von der ÖVAG diejenigen Vermögensgegenstände, Verträge, Ressourcen und Systeme übertragen werden, die es der VB Wien-Baden ermöglichen, die Zentralorganisation- und Zentralinstitut-Funktion im neuen Kreditinstitute-Verbund der Volksbanken gemäß dem Verbundvertrag 2014 als neue Zentralorganisation zu übernehmen und zu erfüllen Vor diesem Hintergrund ist beabsichtigt, dass die ÖVAG als übertragende Gesellschaft das Spaltungsvermögen, nämlich den Zentralorganisation- und Zentralinstitut-Funktion Teilbetrieb (wie in Punkt 1.10 (erstens zehn) definiert), durch verhältniswahrende Abspaltung zur Aufnahme im Wege der Gesamtrechtsnachfolge gemäß 1 (Paragraph eins) Absatz 2 (zwei) Ziffer 2 (zwei) Spaltungsgesetz ("SpaltG") ivm 17 (Paragraph siebzehn) SpaltG unter Anwendung von Artikel VI (sechs) Umgründungssteuergesetz ("Um-

3 - 3 - grstg") auf Grundlage dieses Spaltungs- und Übernahmsvertrags (der "Spaltungs- und Übernahmsvertrag") auf die VB Wien-Baden als übernehmende Gesellschaft überträgt (die "Spaltung") In derselben Hauptversammlung der ÖVAG, in der die Beschlussfassung über die Spaltung erfolgen soll, soll unter anderem auch eine vereinfachte Herabsetzung des Grundkapitals der ÖVAG gemäß 182 ff (Paragraphen hundertzweiundachtzig fortfolgende) Aktiengesetz ("AktG") sowie die Herabsetzung des gesamten von der ÖVAG ausgegebenen Partizipationskapitals im selben Verhältnis beschlossen werden. Konkret sollen folgende zwei Maßnahmen erfolgen: (i) (ii) In einem ersten Schritt soll durch eine Kapitalherabsetzung mittels Einziehung von 12 (zwölf) eigenen Aktien der ÖVAG gemäß 192 (Paragraph hundertzweiundneunzig) Absatz 3 (drei) Ziffer 2 (zwei) AktG die Anzahl der (zweihundertvierundsechzig Millionen siebenhundertachttausend zweihundertachtzehn) Stück auf Namen lautende Stückaktien mit einem anteiligen Betrag des Grundkapitals von je EUR 2,181 (Euro zwei Cent einhunderteinundachtzig) auf (zweihundertvierundsechzig Millionen siebenhundertachttausend zweihundertsechs) Stück auf Namen lautende Stückaktien mit einem anteiligen Betrag des Grundkapitals von je EUR 2,181 (Euro zwei Cent einhunderteinundachtzig) reduziert werden (die "ÖVAG Aktieneinziehung"). Das Grundkapital wird nach der ÖVAG Aktieneinziehung EUR ,29 (Euro fünfhundertsiebenundsiebzig Millionen dreihundertachtundzwanzigtausend fünfhundertsiebenundneunzig komma zwei neun) betragen In einem zweiten Schritt soll eine vereinfachte Herabsetzung des durch die ÖVAG Aktieneinziehung reduzierten Grundkapitals der ÖVAG von EUR ,29 (Euro fünfhundertsiebenundsiebzig Millionen dreihundertachtundzwanzigtausend fünfhundertsiebenundneunzig komma zwei neun) um EUR ,06 (Euro fünfhundertsiebenundfünfzig Millionen neunhundertzweiundneunzigtausend sechshundertsechsundvierzig komma null sechs) auf EUR ,23 (Euro neunzehn Millionen dreihundertfünfunddreißigtausend neunhunderteinundfünfzig komma zwei drei) gemäß 182 ff (Paragraphen hundertzweiundachtzig fortfolgende) AktG sowie die Herabsetzung des gesamten von der ÖVAG ausgegebenen Partizipationskapitals im selben Verhältnis, das heißt, dass der Nennbetrag des gesamten von der ÖVAG ausgegebenen Partizipationskapitals um 96,65 % (sechsundneunzig komma sechs fünf Prozent) herabgesetzt wird (die "ÖVAG Kapitalherabsetzung"), beschlossen werden. Da der auf die einzelne Aktie entfallende anteilige Betrag des herabgesetzten Grundkapitals den Mindestbetrag von EUR 1 (Euro eins) gemäß 8 (Paragraph acht) Absatz 3 (drei) AktG unterschreiten würde, erfolgt die Kapitalherabsetzung gemäß 175 (Paragraph hundertfünfundsiebzig) Absatz 4 (vier) AktG durch Zusammenlegung von Aktien. Das vereinfacht herabgesetzte Grundkapital der ÖVAG wird daher neu eingeteilt, sodass anstelle von (zweihundertvierundsechzig Millionen siebenhundertachttausend zweihundertsechs) Stück auf Namen lautende Stückaktien mit einem anteiligen Betrag des Grundkapitals von je EUR 2,181 (Euro zwei komma eins acht eins) (nach der ÖVAG Aktieneinziehung) nunmehr (achtzehn Millionen

4 - 4 - neunhundertsiebentausend siebenhundertneunundzwanzig) Stück auf Namen lautende Stückaktien mit einem anteiligen Betrag des Grundkapitals von je (gerundet) EUR 1,023 (Euro eins komma null zwei drei) treten. Die Neueinteilung erfolgt durch eine Zusammenlegung der Aktien im Verhältnis 14 (vierzehn) Aktien : 1 (einer) Aktie; jeweils vierzehn bestehende Stückaktien der ÖVAG werden daher zu einer Stückaktie zusammengelegt; sofern die Anzahl der von einzelnen Aktionären gehaltenen Aktien durch eine solche Zusammenlegung der Aktien keine natürliche Zahl ergibt oder falls einzelne Aktionäre zum Zeitpunkt der Durchführung dieser Zusammenlegung weniger als vierzehn Aktien halten, werden die Teilrechte von verschiedenen Inhabern zu einer neuen Aktie zusammengefasst, was bei Aktienspitzen unvermeidlich ist, und es entsteht eine Bruchteilsgemeinschaft an der neuen Aktie Sowohl die ÖVAG Aktieneinziehung als auch die ÖVAG Kapitalherabsetzung sollen vor der Spaltung in das Firmenbuch eingetragen und damit vor der Spaltung wirksam werden. --- In derselben Hauptversammlung der ÖVAG, in der die Beschlussfassung über die Spaltung erfolgen soll, soll unter anderem die Umwandlung von ÖVAG in eine Abbaugesellschaft gemäß 162 (Paragraph hundertzweiundsechzig) des Bundesgesetzes über die Sanierung und Abwicklung von Banken (Sanierungs- und Abwicklungsgesetz "BaSAG") beschlossen werden Bei der VB Wien-Baden wird im Zuge der Spaltung neben der Kapitalerhöhung zur Durchführung der Spaltung (siehe Punkt 1.4 (erstens vier) des Spaltungs- und Übernahmsvertrags) eine Barkapitalerhöhung im Umfang von Nominale EUR ,25 (Euro fünfunddreißig Millionen vierhundertvierzigtausendsiebenhunderteinundachtzig komma zwei fünf) (plus Agio in Höhe von EUR ,60 (Euro siebenundsiebzig Millionen fünfhundertsiebenundfünfzigtausendsechshundertsechzig komma sechs null)) der VB Wien-Baden durch die Volksbanken stattfinden (die "VB Wien-Baden Barkapitalerhöhung"). Die Beschlussfassung über die VB Wien-Baden Barkapitalerhöhung soll in derselben Hauptversammlung der VB Wien-Baden erfolgen, in der die Beschlussfassung über die Spaltung erfolgt. Durch die Kapitalerhöhung zur Durchführung der Spaltung (siehe Punkt 1.4 (erstens vier) des Spaltungs- und Übernahmsvertrags) und die VB Wien-Baden Barkapitalerhöhung erfolgt daher in Summe eine Kapitalerhöhung bei der VB Wien-Baden von bisher EUR (Euro sechsundfünfzig Millionen vierhundertvierundfünfzigtausenddreihundertfünfundsiebzig) um Nominale EUR ,25 (Euro siebenunddreißig Millionen sechshundertvierunddreißigtausendfünfhunderteinunddreißig komma zwei fünf) auf EUR ,25 (Euro vierundneunzig Millionen achtundachtzigtausendneunhundertsechs komma zwei fünf); der Erhöhungsbetrag setzt sich zusammen aus Nominale EUR (Euro zwei Millionen einhundertdreiundneunzigtausendsiebenhundertfünfzig) für die Kapitalerhöhung zur Durchführung der Spaltung und Nominale EUR ,25 (Euro fünfunddreißig Millionen vierhundertvierzigtausendsiebenhunderteinundachzig komma zwei fünf) aus der VB Wien-Baden Barkapitalerhöhung Notwendiger Vertragsinhalt ( 2 (Paragraph zwei) SpaltG) Firma, Sitz und Satzungen der an der Spaltung beteiligten Gesellschaften ( 2 (Pa-

5 - 5 - ragraph zwei) Absatz 1 (eins) Ziffer 1 (eins) SpaltG) Übertragende Gesellschaft ist die ÖVAG (Österreichische Volksbanken- Aktiengesellschaft) mit Sitz in Wien. Die übertragende Gesellschaft besteht nach Durchführung der Spaltung fort Das Grundkapital der ÖVAG beträgt im Zeitpunkt des Abschlusses des Spaltungs- und Übernahmsvertrags EUR ,46 (Euro fünfhundertsiebenundsiebzig Millionen dreihundertachtundzwanzigtausend sechshundertdreiundzwanzig komma vier sechs) und ist in (zweihundertvierundsechzig Millionen siebenhundertacht tausend zweihundertachtzehn) Stückaktien zerlegt. Nach Durchführung der ÖVAG Aktieneinziehung und der ÖVAG Kapitalherabsetzung wird das Grundkapital der ÖVAG EUR ,23 (Euro neunzehn Millionen dreihundertfünfunddreißigtausend neunhunderteinundfünfzig komma zwei drei) betragen und in (achtzehn Millionen neunhundertsiebentausend siebenhundertneunundzwanzig) Stückaktien zerlegt sein Die aktuelle Aktionärsstruktur der ÖVAG ist in Beilage./1 (eins) im Detail dargestellt Die Satzung der ÖVAG wird aus Anlass der Spaltung und der ÖVAG Kapitalherabsetzung geändert und ist in der aktuellen Fassung als Beilage./2 (zwei) a und der vorgesehenen Fassung nach Spaltung und der ÖVAG Aktieneinziehung und der ÖVAG Kapitalherabsetzung als Beilage./2 (zwei) b angefügt. ÖVAG soll nach Durchführung der Spaltung als eine Abbaugesellschaft gemäß 162 (Paragraph hundertzweiundsechzig) BaSAG betrieben werden Übernehmende Gesellschaft ist die VB Wien-Baden (Volksbank Wien- Baden AG) mit Sitz in Wien Das Grundkapital der VB Wien-Baden beträgt EUR (Euro sechsundfünfzig Millionen vierhundertvierundfünfzigtausenddreihundertfünfundsiebzig) und ist in (sechshundertzweitausendeinhundertachtzig) Stückaktien zerlegt. Nach Durchführung der Kapitalerhöhung zur Durchführung der Spaltung (EUR (Euro zwei Millionen einhundertdreiundneunzigtausendsiebenhundertfünfzig)) (Punkt 1.4. des Spaltungs- und Übernahmsvertrags) und der VB Wien-Baden Barkapitalerhöhung (EUR ,25 (Euro fünfunddreißig Millionen vierhundertvierzigtausendsiebenhunderteinundachtzig komma zwei fünf)) wird das Grundkapital der VB Wien-Baden EUR ,25 (Euro vierundneunzig Millionen achtundachtzigtausendneunhundertsechs komma zwei fünf) betragen und in (eine Million dreitausendsechshundertfünfzehn) Stückaktien zerlegt sein Die aktuelle Aktionärsstruktur der VB Wien-Baden ist in Beilage./3 (drei)

6 - 6 - im Detail dargestellt Die Satzung der VB Wien-Baden wird aus Anlass der Spaltung, der im Rahmen der Spaltung durchgeführten Kapitalerhöhung sowie der VB Wien-Baden Barkapitalerhöhung geändert und ist in der aktuellen Fassung als Beilage./4 (vier) a und der vorgesehenen Fassung nach Spaltung und Durchführung der Kapitalerhöhungen als Beilage./4 (vier) b angefügt Vereinbarung über die Übertragung der Vermögensteile gegen Gewährung von Anteilen ( 2 (Paragraph zwei) Absatz 1 (eins) Ziffer 2 (zwei) SpaltG) Die ÖVAG als übertragende Gesellschaft überträgt das Spaltungsvermögen, nämlich den Zentralorganisation- und Zentralinstitut-Funktion Teilbetrieb (wie in Punkt 1.10 (erstens zehn) definiert), durch verhältniswahrende Abspaltung zur Aufnahme im Wege der Gesamtrechtsnachfolge gemäß 1 (Paragraph eins) Absatz 2 (zwei) Ziffer 2 (zwei) SpaltG ivm 17 (Paragraph siebzehn) SpaltG und unter Anwendung von Artikel VI (sechs) UmgrStG gemäß den Bestimmungen des Spaltungs- und Übernahmsvertrags auf die VB Wien-Baden als übernehmende Gesellschaft. Die ÖVAG als übertragende Gesellschaft besteht fort, sie wird im Rahmen der Spaltung nicht aufgelöst Die VB Wien-Baden nimmt die Übertragung des Spaltungsvermögens, nämlich den Zentralorganisation- und Zentralinstitut-Funktion Teilbetrieb (wie in Punkt 1.10 (erstens zehn) definiert), im Wege der Gesamtrechtsnachfolge gemäß den Bestimmungen des Spaltungs- und Übernahmsvertrags an Den Aktionären der übertragenden Gesellschaft werden Aktien an der übernehmenden Gesellschaft gewährt (siehe dazu Punkt 1.3 (erstens drei)) Die ÖVAG und die VB Wien-Baden verpflichten sich zur Durchführung aller Rechtshandlungen und Maßnahmen im In- und Ausland, die zur ordnungsgemäßen Übertragung des Spaltungsvermögens notwendig und zweckmäßig sind Soweit die Durchsetzbarkeit der Übertragung einzelner zum Spaltungsvermögen (wie in Punkt 1.10 (erstens zehn) definiert) gehörigen Vermögensgegenstände, insbesondere auch die Übertragung von Vertragsverhältnissen, Forderungen und Verbindlichkeiten im Außenverhältnis nicht möglich (zb wenn und solange zwingend anwendbares ausländisches Recht die Wirkungen der Gesamtrechtsnachfolge gemäß SpaltG nicht genügen lassen sollte) oder nicht wirtschaftlich sinnvoll durchsetzbar sein sollte, verpflichtet sich die ÖVAG, derartige Vermögensgegenstände, Forderungen und Verbindlichkeiten als Treuhänder der VB Wien-Baden im eigenen Namen, jedoch auf Rechnung und Gefahr der VB Wien-Baden als

7 - 7 - Treugeber, weiterhin zu halten sowie derartige Vertragsverhältnisse zu verwalten und zu erfüllen. Im Innenverhältnis zwischen ÖVAG und VB Wien-Baden gilt als vereinbart, dass auch in solchen Fällen ungeachtet der Vertretung im Rechtsverhältnis nach außen das wirtschaftliche (positive oder negative) Ergebnis aus diesen Vertragsverhältnissen, Forderungen und Verbindlichkeiten der VB Wien-Baden zukommt und von dieser zu tragen ist sowie dass zwischen ÖVAG und VB Wien-Baden in geeigneter Form entsprechend der vorstehenden wirtschaftlichen Ergebnistragung ausgeglichen wird Umtauschverhältnis der Anteile und deren Aufteilung sowie Höhe der baren Zuzahlungen ( 2 (Paragraph zwei) Absatz 1 (eins) Ziffer 3 (drei) SpaltG) Die übernehmende Gesellschaft gewährt den Aktionären der übertragenden Gesellschaft, wie diese sich bei Wirksamkeit der Spaltung zusammensetzen, für die Übertragung des Spaltungsvermögens (wie in Punkt 1.10 (erstens zehn) definiert) mit Wirksamkeit ab Eintragung der Spaltung im Firmenbuch für je 808 (achthundertacht) Aktien an der übertragenden Gesellschaft (nach der ÖVAG Aktieneinziehung und der ÖVAG Kapitalherabsetzung) (i) 1 (eine) Aktie an der übernehmenden Gesellschaft zuzüglich (ii) einer von der VB Wien-Baden zu leistenden baren Zuzahlung von EUR 0,2230 (Euro null komma zwei zwei drei null). Die Gewährung dieser Aktien und der baren Zuzahlung erfolgt für die Aktionäre der übertragenden Gesellschaft kostenfrei. Das Umtauschverhältnis beträgt somit 808 (achthundertacht) zu 1 (eins). Die Berechnung des Umtauschverhältnisses ist aus Beilage./5 (fünf) ersichtlich. Den Aktionären der ÖVAG werden für die Übertragung des Spaltungsvermögens in Summe (dreiundzwanzigtausendvierhundert) Aktien an der übernehmenden Gesellschaft gewährt Die Zuteilung der den Aktionären der übertragenden Gesellschaft gewährten Aktien an der übernehmenden Gesellschaft erfolgt verhältniswahrend Vorsorglich wird festgehalten, dass für Aktien an der ÖVAG, die die VB Wien-Baden zum Zeitpunkt der Eintragung der Spaltung in das Firmenbuch besitzen sollte, die Gewährung von Aktien gemäß 224 (Paragraph zweihundervierundzwanzig) Absatz 1 (eins) Ziffer 1 (eins) AktG in Verbindung mit 17 (Paragraph siebzehn) SpaltG unterbleibt Aufgrund des Zuteilungsverhältnisses von einer Aktie der VB Wien-Baden für je 808 (achthundertacht) Aktien der ÖVAG (nach der ÖVAG Aktieneinziehung und der ÖVAG Kapitalherabsetzung) kommen solchen Aktionären der ÖVAG, die entweder nicht mindestens 808 (achthundertacht) Aktien der ÖVAG (nach der ÖVAG Aktieneinziehung und der ÖVAG Kapitalherabsetzung) halten oder denen nach Zuteilung der auf je 808 (achthundertacht) ihrer Aktien der ÖVAG (nach der ÖVAG Aktieneinziehung und der ÖVAG Kapitalherabsetzung) entfallenden Aktien an und Zuzahlungen

8 - 8 - der übernehmenden Gesellschaft gemäß Punkt eine Restanzahl von weniger als 808 (achthundertacht) Aktien der ÖVAG verbleibt, quotenmäßig Teilrechte zu, an: (a) (b) für je 808 (achthundertacht) ein solches Teilrecht vermittelnde Aktien an der übertragenden Gesellschaft (nach der ÖVAG Aktieneinziehung und der ÖVAG Kapitalherabsetzung) (i) 1 (einer) Aktie an der übernehmenden Gesellschaft zuzüglich (ii) einer von der VB Wien-Baden zu leistenden baren Zuzahlung von EUR 0,2230 (Euro null komma zwei zwei drei null); einer von der VB Wien-Baden zu leistenden weiteren baren Zuzahlung von insgesamt EUR 195,84 (Euro einhundertfünfundneunzig komma acht vier) Mit diesen Teilrechten können keine Aktionärsrechte bei der VB Wien- Baden geltend gemacht werden. Alle Aktien an der VB Wien-Baden, an denen solche Teilrechte begründet werden, werden vom Treuhänder im Interesse der Aktionäre verwertet, wobei dem Treuhänder ein Freihandverkauf der Aktien an Aktionäre der VB Wien-Baden nicht unter dem Preis von EUR 298,91 (Euro zweihundertachtundneunzig komma neun eins) pro Aktie gestattet ist. Der Verkaufserlös aus der Verwertung dieser Aktien und der Gesamtbetrag der baren Zuzahlungen (gemäß vorstehenden Punkten (a) und (b)) wird den betroffenen ÖVAG Aktionären nach der Verwertung entsprechend ihren quotenmäßigen Teilrechten ausbezahlt Der Gesamtbetrag der von der VB Wien-Baden zu leistenden baren Zuzahlungen ist mit EUR (Euro siebentausendfünfhundert) begrenzt Sämtliche Beträge der zur Zahlung gelangenden baren Zuzahlungen werden kaufmännisch auf einen vollen Cent-Betrag gerundet Einzelheiten für die Gewährung von Anteilen ( 2 (Paragraph zwei) Absatz 1 (eins) Ziffer 5 (fünf) SpaltG) Zur Durchführung der Spaltung wird die übernehmende Gesellschaft ihr Grundkapital von bisher EUR (Euro sechsundfünfzig Millionen vierhundertvierundfünfzigtausenddreihundertfünfundsiebzig) um EUR (Euro zwei Millionen einhundertdreiundneunzigtausendsiebenhundertfünfzig) durch Ausgabe von (dreiundzwanzigtausendvierhundert) Stückaktien erhöhen. Auf diese Kapitalerhöhung wird das Spaltungsvermögen als Sacheinlage geleistet. Die durch die Kapitalerhöhung geschaffenen Aktien werden zu dem auf sie entfallenden anteiligen Betrag des Grundkapitals in Höhe von EUR 93,75 (Euro dreiundneunzig komma sieben fünf) ausgegeben ÖVAG hat Herrn Doktor Michael Umfahrer, öffentlicher Notar mit Amtssitz in Wien und der Kanzleianschrift Währingerstraße 2-4, 1090 Wien, als Treuhänder gemäß 17 (Paragraph siebzehn) SpaltG ivm 225 (Paragraph zweihundertfünfund-

9 - 9 - zwanzig) a Absatz 2 (zwei) AktG für den Empfang der auszugebenden Aktienurkunden sowie der im Rahmen des Spitzenausgleichs zu leistenden baren Zuzahlungen bestellt. VB Wien-Baden wird die auszugebenden Aktienurkunden sowie die im Rahmen des Spitzenausgleichs zu leistenden baren Zuzahlungen an den Treuhänder so zeitgerecht aushändigen beziehungsweise leisten, sodass dieser bei Anmeldung der Spaltung beim Firmenbuch des Handelsgerichts Wien die Bestätigung gemäß 17 (Paragraph siebzehn) SpaltG ivm 225 (Paragraph zweihundertfünfundzwanzig) a Absatz 2 (zwei) AktG anzeigen kann Anspruch auf Anteil am Bilanzgewinn ( 2 (Paragraph zwei) Absatz 1 (eins) Ziffer 6 (sechs) SpaltG) Die den Aktionären der übertragenden Gesellschaft gemäß Punkt 1.4 (erstens vier) des Spaltungs- und Übernahmsvertrags gewährten Aktien an der übernehmenden Gesellschaft sind ab dem am (ersten Januar zweitausendfünfzehn) beginnenden Geschäftsjahr der VB Wien-Baden gewinnberechtigt Herabsetzung des Nennkapitals der übertragenden Gesellschaft ( 2 (Paragraph zwei) Absatz 1 (eins) Ziffer 4 (vier) SpaltG) Der Spaltung vorgelagert ist die ÖVAG Kapitalherabsetzung Die Vorschriften von 3 (Paragraph drei) SpaltG, insbesondere jene von 3 (Paragraph drei) Absatz 4 (vier) SpaltG, sind eingehalten. Der tatsächliche Wert des verbleibenden Nettoaktivvermögens der ÖVAG entspricht wenigstens der Höhe ihres Grundkapitals zuzüglich gebundener Rücklagen nach Durchführung der Spaltung (und nach Durchführung der vorgelagerten ÖVAG Aktieneinziehung sowie der vorgelagerten ÖVAG Kapitalherabsetzung) Spaltungsstichtag ( 2 (Paragraph zwei) Absatz 1 (eins) Ziffer 7 (sieben) SpaltG) und Rechtsübergang Spaltungsstichtag im Sinne von 2 (Paragraph zwei) Absatz 1 (eins) Ziffer 7 (sieben) SpaltG und von 33 (Paragraph dreiunddreißig) Absatz 6 (sechs) UmgrStG ist der (einunddreißigste Dezember zweitausendvierzehn). Der Spaltungsstichtag stimmt mit dem Stichtag der Bilanz des Jahresabschlusses zum (einunddreißigster Dezember zweitausendvierzehn) als Schlussbilanz der übertragenden Gesellschaft überein. Im Verhältnis zwischen den an der Spaltung beteiligten Gesellschaften, ÖVAG und VB Wien-Baden, und insbesondere für Zwecke der Rechnungslegung gelten alle ab Ablauf des (einunddreißigsten Dezember zweitausendvierzehn) vorgenommenen Handlungen von ÖVAG in Bezug auf das Spaltungsvermögen als für Rechnung der VB Wien-Baden erfolgt Alle bilanzierungspflichtigen Vermögensgegenstände und Verbindlichkeiten des Spaltungsvermögens scheinen in der der Spaltung zugrunde lie-

10 genden Übertragungsbilanz auf und alle bis zum Spaltungsstichtag bilanzierungspflichtigen Nutzungen und Lasten hinsichtlich des Vermögens sind darin voll berücksichtigt VB Wien-Baden tritt mit Wirkung vom Beginn des (ersten Januar zweitausendfünfzehn) in alle Rechte und Pflichten der ÖVAG betreffend das Spaltungsvermögen ein. Alle Nutzungen und Lasten des Spaltungsvermögens treffen ab diesem Zeitpunkt die VB Wien-Baden, die auch in alle schwebenden Geschäfte und Rechtsverhältnisse des Spaltungsvermögens eintritt ÖVAG wird Rechte und Ansprüche, welche das Spaltungsvermögen betreffen, nach Eintragung der Spaltung nicht mehr gegenüber Dritten geltend machen. Die Geltendmachung dieser Rechte und Ansprüche steht der VB Wien-Baden zu. Erlöse aus dem Spaltungsvermögen, die nach dem Spaltungsstichtag bei der ÖVAG eingegangen oder erzielt worden sind, sind der VB Wien-Baden zuzurechnen Sofern im Einzelfall nach Eintragung der Spaltung Fehlzahlungen oder Fehlbuchungen erfolgen, so ist zwischen ÖVAG und VB Wien-Baden ehestmöglich durch entsprechende Korrekturbuchungen oder Korrekturzahlungen die ordnungsgemäße Zuteilung gemäß den Bestimmungen des Spaltungs- und Übernahmsvertrags herzustellen. Sollten bei einer Vertragspartei Informationen einlangen, von denen erkennbar ist oder erkennbar sein sollte, dass sie für die andere Vertragspartei bestimmt sind, so sind diese an die andere Vertragspartei weiterzuleiten, sofern dem nicht zwingende gesetzliche Bestimmungen entgegenstehen VB Wien-Baden wird ÖVAG schad- und klaglos halten, falls ÖVAG von Dritten gemäß 15 (Paragraph fünfzehn) SpaltG oder aus einem anderen Rechtstitel für Verpflichtungen oder Verbindlichkeiten in Anspruch genommen werden sollte, die gemäß dem Spaltungs- und Übernahmsvertrag von VB Wien-Baden zu erfüllen sind. ÖVAG wird VB Wien-Baden schad- und klaglos halten, falls die VB Wien-Baden von Dritten gemäß 15 (Paragraph fünfzehn) SpaltG oder aus einem anderen Rechtstitel für Verpflichtungen oder Verbindlichkeiten in Anspruch genommen werden sollte, die gemäß dem Spaltungs- und Übernahmsvertrag von ÖVAG zu erfüllen sind Klarstellend wird festgehalten, dass diese gegenseitige Schad- und Klagloshaltung aber insbesondere auch Anwendung findet, sofern (i) durch ÖVAG eine Sicherheit an Gläubiger der VB Wien-Baden gemäß 15 (Paragraph fünfzehn) Absatz 2 (zwei) bis 4 (vier) SpaltG oder 17 (Paragraph siebzehn) Ziffer 4 (vier) SpaltG ivm 226 (Paragraph zweihundertsechsundzwanzig) AktG geleistet wird und/oder (ii) durch VB Wien-Baden eine Sicherheit an Gläubiger der ÖVAG gemäß 15 (Paragraph fünfzehn) Absatz 2 (zwei) 4 (vier) SpaltG oder 17 (Paragraph siebzehn) Ziffer 4

11 (vier) SpaltG ivm 226 (Paragraph zweihundertsechsundzwanzig) AktG geleistet wird. Festgehalten wird, dass diese gegenseitige Schad- und Klagloshaltung das Innenverhältnis zwischen ÖVAG und VB Wien-Baden regelt und die Rechte Dritter gemäß 15 (Paragraph fünfzehn) SpaltG nicht berührt VB Wien-Baden und ÖVAG vereinbaren überdies, dass sofern Gläubiger der an der Spaltung beteiligten Gesellschaft Sicherheit gemäß 15 (Paragraph fünfzehn) Absatz 2 (zwei) bis 4 (vier) SpaltG oder 17 ((Paragraph siebzehn) Ziffer 4 (vier) SpaltG ivm 226 (Paragraph zweihundertsechsundzwanzig) AktG verlangen, die Sicherheit von derjenigen Vertragspartei zu leisten ist, der die Verbindlichkeit, für die die Sicherheitsleistung verlangt wird, in dem Spaltungs- und Übernahmsvertrag zugeordnet ist und diese Vertragspartei verpflichtet sich gegebenenfalls eine solche Sicherheit zu leisten ÖVAG verpflichtet sich, der übernehmenden Gesellschaft gegebenenfalls auch weiterhin alle Auskünfte zu erteilen, die das Spaltungsvermögen o- der die Ausübung der Zentralorganisation- und Zentralinstitut-Funktion des auf Basis des Verbundvertrags 2012 gebildeten Kreditinstitut- Verbundes durch die ÖVAG betreffen, der übernehmenden Gesellschaft aber nicht vorliegen. Die übernehmende Gesellschaft verpflichtet sich ihrerseits, der übertragenden Gesellschaft gegebenenfalls auch weiterhin alle Auskünfte zu erteilen, die das Spaltungsvermögen betreffen und die die übertragende Gesellschaft für Perioden bis einschließlich zum Spaltungsstichtag (zb aus Anlass von steuerlichen Außenprüfungen) benötigt, die der übertragenden Gesellschaft aber nicht vorliegen. Diese wechselseitige Auskunfts- und Unterstützungspflicht gilt auch im Fall behördlicher Prüfung der übertragenden Gesellschaft oder der übernehmenden Gesellschaft (zb durch Aufsichtsbehörden oder durch die Abgabenbehörden) ÖVAG stimmt hiermit, soweit erforderlich, ausdrücklich der Umschreibung der dem Spaltungsvermögen zugehörigen immateriellen Vermögensgegenstände und Sicherheiten (wie beispielsweise Hypotheken) auf VB Wien-Baden zu. ÖVAG verpflichtet sich, auf Verlangen und auf Kosten der VB Wien-Baden gesonderte Übertragungserklärungen zwecks Umschreibung notariell beglaubigt zu unterfertigen. ÖVAG verpflichtet sich ferner, alle sonst erforderlichen Erklärungen abzugeben, damit Vermögensgegenstände, die zum Spaltungsvermögen gehören, formell ordnungsgemäß auf die VB Wien-Baden übertragen und, soweit erforderlich, auf die VB Wien- Baden umgeschrieben werden können. Allenfalls damit verbundene Kosten tragen die Vertragsparteien jeweils zur Hälfte Nach Wirksamkeit der Spaltung wird ÖVAG für die in der Beilage./6 (sechs) angeführten Tätigkeitsbereiche Sachressourcen (insbesondere IT- Dienstleistungen), Personalressourcen und Leistungen der VB Wien-Baden benötigen. Dazu verpflichten sich die Vertragsparteien Service Level Ag-

12 reements unter fremdüblichen Konditionen abzuschließen, wobei die Service Level Agreements angemessene Kündigungsfristen vorsehen werden und überdies als Grundsatz keine Verpflichtungen der VB Wien-Baden vorsehen werden, Sach-oder Personalressourcen, die nach Wirksamkeit der Spaltung nur von ÖVAG benötigt werden, vorzuhalten Besondere Rechte im Sinne von 2 (Paragraph zwei) Absatz 1 (eins) Ziffer 8 (acht) SpaltG Gemäß 19 (Paragraph neunzehn) der aktuellen Satzung der VB Wien- Baden (Beilage./4 (vier) a) kommt der Aktionärin VB Wien Beteiligung eg (FN i) ein Entsendungsrecht gemäß 88 (Paragraph achtundachtzig) AktG in den Aufsichtsrat im Umfang von zwei Mitgliedern zu, den Aktionären VB Baden Beteiligung e.gen (FN d), VOLKSBANK Landeck eg (FN a), und Volksbank Tirol Innsbruck-Schwaz AG (FN m) im Umfang von jeweils einem Mitglied; diese Entsendungsrechte gelten zeitlich unbefristet; Aktionäre, denen ein Entsendungsrecht in den Aufsichtsrat zukommt, bedürfen zu einer Übertragung von Aktien der Zustimmung der Gesellschaft im Sinne des 62 (Paragraph zweiundsechzig) AktG. Diese Sonderrechte werden in der neuen Satzung der VB Wien- Baden (Beilage /.4 (vier) b) nicht mehr enthalten sein Vor dem Hintergrund des in dem nachstehenden Punkt angeführten Entsendungsrechts der Republik Österreich bei der ÖVAG wird in der neuen Satzung der VB Wien-Baden (Beilage /.4 (vier) b) der Republik Österreich, die mit Wirksamkeit der Spaltung infolge der spaltungsbedingten Gewährung von Aktien der VB Wien-Baden an die Aktionäre der ÖVAG Aktionärin der VB Wien-Baden werden wird, das Recht auf Entsendung von bis zur Hälfte der Mitglieder des Aufsichtsrats (Kapitalvertreter) eingeräumt Gemäß Punkt IV. (viertens) 11 (Paragraph elf) Absatz 2 (zwei) der aktuellen Satzung der ÖVAG kommt der Aktionärin Republik Österreich (Bund) bzw. FIMBAG-Finanzmarktbeteiligung Aktiengesellschaft das Recht auf Entsendung von bis zur Hälfte der Mitglieder des Aufsichtsrats (Kapitalvertreter) zu. Dieses Sonderrecht wird in der neuen Satzung der ÖVAG unverändert enthalten sein Gemäß Punkt V. (fünftens) 17 (Paragraph siebzehn) Absatz 2 (zwei) der aktuellen Satzung der ÖVAG kommt der Aktionärin Volksbanken Holding eingetragene Genossenschaft (e.gen.) das Recht auf Bestellung und Abberufung der Mitglieder des Delegiertenrats im Sinne von Punkt V. (fünftens) 17 (Paragraph siebzehn) der aktuellen Satzung der ÖVAG zu. Dieses Sonderrecht entfällt und wird in der neuen Satzung der ÖVAG nicht mehr enthalten sein Gemäß 15 (Paragraph fünfzehn) Absatz 5 (fünf) SpaltG sind den Inha-

13 bern von Schuldverschreibungen und Genussrechten gleichwertige Rechte zu gewähren oder die Änderung der Rechte oder das Recht selbst angemessen abzugelten. Die Bestimmung ist 226 (Paragraph zweihundertsechsundzwanzig) Absatz 3 (drei) AktG nachgebildet, sodass die verschmelzungsrechtlichen Regelungen in 226 (Paragraph zweihundertsechsundzwanzig) Absatz 3 (drei) AktG sinngemäß auch für die Spaltung gelten. Mit dem Begriff "Schuldverschreibungen und Genussrechte" sind ausschließlich Instrumente mit Eigenkapitalcharakter gemeint. Es sind ausschließlich sogenannte gewinnorientierte, nicht aber gewinnabhängige Instrumente erfasst ÖVAG hat neben dem von ihr emittierten Aktienkapital ausschließlich nachfolgend angeführte Eigenmittelinstrumente ausgegeben. Die Rechtstellung und die Rechte und Pflichten der ÖVAG als Emittentin dieser Eigenmittelinstrumente gehen im Rahmen der Spaltung nicht auf VB Wien- Baden über und verbleiben daher bei der ÖVAG: (a) (b) (c) (d) Emission von Partizipationsscheinen im Jahr 1986 (eintausendneunhundertsechsundachtzig) im Gesamtnennbetrag von nunmehr (nach der Kapitalherabsetzung im Jahr 2012 (zweitausendzwölf) um 70 % (siebzig Prozent), aber vor der ÖVAG Kapitalherabsetzung) ATS ,00 (österreichische Schilling fünfzehn Millionen), ISIN AT (das "PS 1986"); Emission von Partizipationsscheinen im Jahr 1987 (eintausendneunhundertsiebenundachtzig) (zwei Emissionen) im Betrag von nunmehr (nach der Kapitalherabsetzung im Jahr 2012 (zweitausendzwölf) um 70 % (siebzig Prozent), aber vor der ÖVAG Kapitalherabsetzung) 2 (zwei) x ATS ,00 (österreichische Schilling fünfzehn Millionen), insgesamt im Nennbetrag von ATS ,00 (österreichische Schilling dreißig Millionen), ISIN AT (das "PS 1987"); Emission von Partizipationsscheinen im Jahr 1988 (eintausendneunhundertachtundachtzig) im Gesamtnennbetrag von nunmehr (nach der Kapitalherabsetzung im Jahr 2012 (zweitausendzwölf) um 70 % (siebzig Prozent), aber vor der ÖVAG Kapitalherabsetzung) ATS ,00 (österreichische Schilling drei Millionen), ISIN AT (das "PS 1988"); Emission von Partizipationsscheinen im Jahr 2006 (zweitausendsechs) im Gesamtnennbetrag von nunmehr (nach der Kapitalherabsetzung im Jahr 2012 (zweitausendzwölf) um 70 % (siebzig Prozent), aber vor der ÖVAG Kapitalherabsetzung) EUR ,00 (Euro sechs Millionen siebenhundertfünfunddreißigtausend), ISIN AT0000A018V0 (das "PS 2006");

14 (e) (f) (g) (h) Emission von Partizipationskapital im Jahr 2008 (zweitausendacht) im Gesamtnennbetrag von nunmehr (nach der Kapitalherabsetzung im Jahr 2012 (zweitausendzwölf) um 70 % (siebzig Prozent), aber vor der ÖVAG Kapitalherabsetzung) EUR ,00 (Euro einhundertfünfzig Millionen), nämlich EUR (Euro einhundertfünfzig Millionen) Perpetual Non-Cumulative Participation Capital Notes, ISIN XS (das "PS 2008"); Emission von Partizipationskapital im Jahr 2009 (zweitausendneun) im Gesamtnennbetrag von nunmehr (nach der Kapitalherabsetzung im Jahr 2012 (zweitausendzwölf) um 70 % (siebzig Prozent), aber vor der ÖVAG Kapitalherabsetzung) EUR (Euro dreihundert Millionen) (das "PS BUND"); zahlreiche Emissionen von Ergänzungskapital gemäß 23 (Paragraph dreiundzwanzig) Absatz 7 (sieben) BWG; zahlreiche Emissionen von Nachrangkapital gemäß 23 (Paragraph dreiundzwanzig) Absatz 8 (acht) BWG Klarstellend wird festgehalten, dass im Zuge der ÖVAG Kapitalherabsetzung die Herabsetzung der in diesem Punkt (a) bis (f) angeführten Emissionen der ÖVAG im selben Verhältnis wie das Grundkapital erfolgt Die Emissionen PS 1986, PS 1987 und PS 1988 gewähren jeweils eine Beteiligung am Liquidationserlös und eine Gewinnbeteiligung in prozentmäßig gleicher Höhe wie die auf die Aktien der ÖVAG ausgeschüttete Dividende Für das PS 2006 bestehen eine feste Beteiligung am Liquidationserlös von 1 % (ein Prozent) (und damit nur eine eingeschränkte Teilnahme an Wertsteigerungen) und eine feste, nicht an die Dividende von ÖVAG geknüpfte Gewinnbeteiligung in Höhe des 3-Monats-EURIBOR plus 130 (einhundert dreißig) Basispunkte, sofern die Gewinnanteile dieses Partizipationskapitals im Jahresgewinn nach Rücklagenbewegung von ÖVAG gedeckt sind Das PS 2008 gewährt den Zeichnern eine feste Gewinnbeteiligung (bis einschließlich als Fixzinssatz und ab als variabler Zinssatz (berechnet vom Nennbetrag)); das PS 2008 gewährt keine Teilnahme an Wertsteigerung von ÖVAG, sondern kann höchstens zum Nennbetrag zurückgezahlt werden. Voraussetzung für die Zahlung des Gewinnanteils ist, dass ÖVAG über einen ausreichenden Gewinn (im Sinn eines ausschüttbaren Bilanzgewinns) verfügt Das PS BUND gewährt dem Inhaber der Partizipationsscheine keine Teilnahme an stillen Reserven oder an Wertsteigerungen. Die Rückzahlung erfolgt zum Nennbetrag (nach Ablauf von zehn Jahren zu 150 % (einhun-

15 dertfünfzig Prozent) des Nennbetrags). Die Gewinnanteile sind ein fixer Prozentsatz vom Nominale. Voraussetzung für die Zahlung des Gewinnanteils ist, dass ÖVAG über einen ausreichenden Gewinn (im Sinn eines ausschüttbaren Bilanzgewinns) verfügt Ergänzungskapital ist gemäß 23 (Paragraph dreiundzwanzig) Absatz 7 (sieben) BWG dadurch gekennzeichnet, dass es keine Teilnahme an stillen Reserven oder Wertsteigerungen gewährt, sondern höchstens mit dem Nennbetrag zurückgezahlt wird (aber im Liquidationsfall an Verlusten teilnimmt) und eine gewinnabhängige Verzinsung in dem Sinn vorsieht, dass die Zinszahlung (fester oder variabler Zinssatz) an das Vorliegen eines Gewinns geknüpft ist. Ergänzungskapital gewährt keinen Gewinnanteil in dem Sinn, dass ein bestimmter Teil des Gewinns an die Zeichner von Ergänzungskapital gezahlt wird (Paragraph fünfzehn) Absatz 5 (fünf) SpaltG und 226 (Paragraph zweihundertsechsundzwanzig) Absatz 3 (drei) AktG umfassen nur aktienähnliche Rechte, wie diese in 174 (Paragraph hundertvierundsiebzig) AktG geregelt sind. Partizipationskapital nach BWG ist als Genussrecht einzuordnen und kann je nach seiner Ausgestaltung unter 15 (Paragraph fünfzehn) Absatz 5 (fünf) SpaltG fallen. Genussrechte, die einfache Gläubigerrechte wie einen fixen Gewinnbezug zum Inhalt haben, fallen nicht unter die genannten Bestimmungen. Bei diesen Instrumenten ist weder die Notwendigkeit eines Verwässerungsschutzes noch ein Anpassungsbedarf anlässlich einer Spaltung gegeben. Aus den gleichen Gründen sind Inhaber von Schuldverschreibungen mit fixer Verzinsung und ohne eigenkapitalähnliche Komponenten nicht durch 226 (Paragraph zweihundertsechsundzwanzig) Absatz 3 (drei) AktG oder 15 (Paragraph fünfzehn) Absatz 5 (fünf) SpaltG geschützt Ergänzungskapital und Nachrangkapital von Kreditinstituten fallen demgemäß nicht unter den Begriff der Genussrechte (oder Schuldverschreibungen) gemäß 174 (Paragraph hundertvierundsiebzig) AktG Das PS BUND und das PS 2008 sind keine gewinnorientierten, sondern gewinnabhängige Instrumente. Es besteht eine feste, wenngleich gewinnabhängige Verzinsung, die Rückzahlung findet zum Nennbetrag (und somit ohne Teilnahme an den stillen Reserven) statt (die nach Ablauf von zehn Jahren mögliche höhere Rückzahlung des PS BUND kann im Hinblick auf den Termin der Erhöhung und den Umstand, dass diese vor allem aus beihilferechtlichen Überlegungen zur Sicherung der Rückzahlung festgesetzt wurde, außer Betracht bleiben) Daraus folgt, dass Maßnahmen gemäß 15 (Paragraph fünfzehn) Absatz 5 (fünf) SpaltG für das PS BUND, für das PS 2008 und für alle Ergänzungskapitalemissionen nicht notwendig sind

16 Die Emissionen PS 1986, PS 1987, PS 1988 und PS 2006 sind Substanzgenussrechte, die einen Anteil an Wertsteigerungen des Unternehmens gewähren. Die durch den Vermögensabgang aufgrund der Spaltung eintretende Änderung der Rechte der Inhaber von Partizipationskapital der Emissionen PS 1986, PS 1987, PS 1988 und PS 2006 wird durch eine Anpassung des Anteils am Liquidationsüberschuss gemäß 15 (Paragraph fünfzehn) Absatz 5 (fünf) SpaltG wie folgt angemessen ausgeglichen: Die Inhaber von Partizipationskapital der Emissionen PS 1986, PS 1987, PS 1988 und PS 2006 erhalten für den Fall der Liquidation von ÖVAG und im Übrigen ohne Änderung der Rechte aus den Emissionen PS 1986, PS 1987, PS 1988 und PS 2006, insbesondere ohne Änderung des Rangs ihrer Ansprüche und ohne Änderung des Gewinnanteils, einen im Verhältnis zu dem Anspruch auf Anteil am Liquidationsüberschuss ohne Spaltung um 18,92 % (achtzehn komma neun zwei Prozent) erhöhten Anteil am Liquidationsüberschuss. Abfindungs- oder Ausgleichszahlungen werden nicht geleistet Partizipationskapital der VB Wien-Baden Die VB Wien-Baden ist Emittentin des Partizipationskapitals ISIN QOXDB , Emission 2006 im Gesamtvolumen von Nominale EUR (Euro vier Millionen zweihundertvierundvierzigtausend) sowie zweite Tranche (Emission 2007) im Gesamtvolumen von Nominale EUR (Euro zwei Millionen fünfhunderttausend). Dieses Partizipationskapital wird zur Gänze von der VB Regio Invest Bank AG gehalten. Für dieses Partizipationskapital wird der Prozentsatz der Beteiligung am Liquidationserlös beziehungsweise Unternehmenswert der VB Wien-Baden von bisher 0,49 % (null komma vier neun Prozent) auf neu 0,2917 % (null komma zwei neun eins sieben Prozent) festgelegt. Die VB Regio Invest Bank AG hat dieser Neufestsetzung zugestimmt. Mit der VB Regio Invest Bank AG wurde überdies Einvernehmen darüber erzielt, dass eine Ausgabe weiteren Partizipationskapitals an die VB Regio Invest Bank AG zur Vermeidung einer Verwässerung nicht erforderlich ist Das gesamte weitere derzeit von der VB Wien-Baden begebene Partizipationskapital wird von der ÖVAG gehalten. Dieses Partizipationskapital wird durch die Spaltung auf die VB Wien-Baden übertragen VB Wien-Baden wird ÖVAG schad- und klaglos halten, falls ÖVAG von Inhabern des in Punkt genannten Partizipationskapitals in Anspruch genommen werden sollte. ÖVAG wird VB Wien-Baden schad- und klaglos halten, falls VB Wien-Baden von Inhabern der in Punkt angeführten Eigenkapitalinstrumente in Anspruch genommen werden sollte. Die Bestimmungen des Punktes bleiben unberührt Besondere Vorteile im Sinne von 2 (Paragraph zwei) Absatz 1 (eins) Ziffer 9

17 (neun) SpaltG Weder den Mitgliedern der Vorstände der an der Spaltung beteiligten Gesellschaften oder den Mitgliedern der Aufsichtsräte der an der Spaltung beteiligten Gesellschaften noch einem Abschluss-, Spaltungs-, Restvermögens- Sacheinlage- oder sonstigem Prüfer wird ein besonderer Vorteil gewährt. Das dem Restvermögensprüfer, Sacheinlageprüfer und dem gemeinsamen Spaltungsprüfer zu bezahlende Honorar ist angemessen und kein besonderer Vorteil im Sinne von 2 (Paragraph zwei) Absatz 1 (eins) Ziffer 9 (neun) SpaltG Beschreibung und Zuordnung der Vermögensteile ( 2 (Paragraph zwei) Absatz 1 (eins) Ziffer 10 (zehn) SpaltG) Gegenstand des auf die VB Wien-Baden zu übertragenden Vermögens ist nach Maßgabe der Bestimmungen des Spaltungs-und Übernahmsvertrags der durch die nachfolgend in Punkt taxativ angeführten Positionen (Aktiva und Passiva sowie Rechtsverhältnisse) abgebildete Zentralorganisation- und Zentralinstitut-Funktion Teilbetrieb der ÖVAG mit allen mit den angeführten Positionen verbundenen Rechten und Pflichten samt Nebenrechten und -pflichten, Rechtspositionen tatsächlichen und rechtlichen Bestandteilen und tatsächlichem und rechtlichen Zubehör, jeweils auf Grundlage der Übertragungsbilanz und der Beschreibung in dem Spaltungs- und Übernahmsvertrag, jedoch soweit nicht in diesem Spaltungs- und Übernahmsvertrag ausdrücklich anders festgelegt unter Berücksichtigung der im Zeitraum seit dem Spaltungsstichtag bis zur Wirksamkeit der Spaltung eingetretenen und eintretenden Bestandsveränderungen in Bezug auf die angeführten Positionen, die aus den zum Rechnungswesen gehörenden sonstigen Aufzeichnungen (insbesondere aus den Filialkennzeichen der Konten oder ähnlichen Kennzeichen) ersichtlich sind oder die sich aus den in dem Spaltungs- und Übernahmsvertrag festgelegten Zuordnungsregeln ergeben. Im Zweifel erfolgt die Zuordnung von Bestandsveränderungen nach denselben Kriterien, die der Zuordnung der Positionen bei Erstellung der Spaltungsbilanz und der Übertragungsbilanz zugrunde gelegt wurden Zu dem Spaltungsvermögen zählen alle in der Übertragungsbilanz angeführten Rechtsverhältnisse aus nachfolgend angeführten Aktiv- und Passivposten, Posten "unter der Bilanz" sowie sonstige nicht bilanzierte Posten, soweit nachfolgend angeführt, jeweils mit den damit verbundenen Rechtsverhältnissen, insbesondere auch (im In- oder Ausland belegenen) Sicherheiten, jedoch jeweils unter Berücksichtigung der im Zeitraum seit dem Spaltungsstichtag bis zur Wirksamkeit der Spaltung eingetretenen und eintretenden Bestandsveränderungen in Bezug auf den Zentralorganisation- und Zentralinstitut-Funktion Teilbetrieb, die aus den zum Rechnungswesen gehörenden sonstigen Aufzeichnungen ersichtlich sind, soweit zu Bestandsveränderungen nicht nachfolgend etwas anderes vereinbart ist:

18 (a) Kassenbestand, Guthaben bei Zentralnotenbanken (Aktivposten 1 (eins) der Übertragungsbilanz) Der gesamte in der Übertragungsbilanz unter Aktivposten 1 (eins) bilanzierte Kassenbestand sowie die gesamten in der Übertragungsbilanz unter Aktivposten 1 (eins) bilanzierten angeführten Guthaben bei Zentralnotenbanken (b) Schuldtitel öffentlicher Stellen, die zur Refinanzierung bei der Zentralnotenbank zugelassen sind (Aktivposten 2 (zwei) der Übertragungsbilanz) Die in Beilage./7 (sieben) angeführten Schuldtitel öffentlicher Stellen, die zur Refinanzierung bei der Zentralnotenbank zugelassen sind (c) Forderungen an und Verbindlichkeiten gegenüber Kreditinstituten (Aktivposten 3 (drei) und Passivposten 1 (eins) der Übertragungsbilanz) Die Forderungen an Kreditinstitute gemäß den in Beilage./8 (acht) angeführten Konten, samt der zu diesen Forderungen bzw. Konten gehörigen Vertragsverhältnisse (und zwar auch dann, wenn zum Spaltungsstichtag ein Saldo von Null bestehen sollte), einschließlich etwaiger (im In- oder Ausland belegener) Sicherheiten Die Verbindlichkeiten gegenüber Kreditinstituten gemäß den in Beilage./9 (neun) angeführten Konten, samt der zu diesen Verbindlichkeiten bzw. Konten gehörigen Vertragsverhältnisse (und zwar auch dann, wenn zum Spaltungsstichtag ein Saldo von Null bestehen sollte), einschließlich etwaiger Sicherheiten Festgehalten wird, dass im Rahmen des Spaltungsvorhabens im Passivposten 1 (eins) der Übertragungsbilanz (Verbindlichkeiten gegenüber Kreditinstituten) eine Position Liquiditätsausgleich eingestellt wurde, welche eine Verrechnungsforderung der ÖVAG gegen die VB Wien-Baden darstellt. Bezüglich dieser Verrechnungsforderung wird vereinbart, dass sie in die (kontokorrentmäßige) Abrechnung zwischen der ÖVAG und der VB Wien-Baden, welche aufgrund der Bestandsveränderungen im Spaltungsvermögen, die zwischen dem Spaltungsstichtag und der Wirksamkeit der Spaltung eintreten, durchzuführen sein wird, als Forderung der ÖVAG eingestellt wird. Hinsichtlich der Abrechnungsperiode, Verzinsung des Saldo und Rückführung dieser Liquiditätsposition haben die Vertragsparteien eine gesonderte Vereinbarung getroffen Zusätzlich zu der Position Liquiditätsausgleich wird durch fortgesetzte Abbaumaßnahmen der übertragenden Gesellschaft im ersten

19 Halbjahr 2015 und dem erwarteten positiven Netto-Cash-Flow nach Bedienung der Verbindlichkeiten noch weitere Liquidität entstehen. Bei Umsetzung der Spaltung wird diese Liquidität auf Konten verbleiben, die aufgrund ihres Filialkennzeichens zu den Vermögensteilen des Restvermögens zählen. Zu den Filialkennzeichen, die in der übertragenden Gesellschaft verbleiben zählt "43 = OldCo Banken/Treasury" Festgehalten wird, dass gegebene und entgegengenommene Barsicherheiten (Collaterals) für Derivategeschäfte, die nicht abgespalten werden, nicht zum Spaltungsvermögen gehören (d) Forderungen an und Verbindlichkeiten gegenüber Kunden (Aktivposten 4 (vier) und Passivposten 2 (zwei) der Übertragungsbilanz) Forderungen an Kunden, die im Zusammenhang mit dem Volksbankengeschäft stehen, gemäß den in Beilage./10 (zehn) abgebildeten Konten, samt der zu diesen Forderungen bzw. Konten gehörigen Vertragsverhältnisse (und zwar auch dann, wenn zum Spaltungsstichtag ein Saldo von Null bestehen sollte), einschließlich etwaiger Sicherheiten. Dabei handelt es sich um Forderungen an Kunden, die insbesondere die Profit Center Konsortialgeschäft Volksbanken, Wohnbau (=Konsortialgeschäft mit der IMMO-BANK Aktiengesellschaft), Modellfinanzierung sowie Autokredite (=Autohändlerfinanzierungen vermittelt seitens der VB Leasing- Finanzierungsgmbh) betreffen Sämtliche Verbindlichkeiten gegenüber Kunden gemäß den in Beilage./11 (elf) angeführten Konten, samt der zu diesen Verbindlichkeiten bzw. Konten gehörigen Vertragsverhältnisse (und zwar auch dann, wenn zum Spaltungsstichtag ein Saldo von Null bestehen sollte), einschließlich etwaiger Sicherheiten (e) Schuldverschreibungen und andere festverzinsliche Wertpapiere (Aktivposten 5 (fünf) der Übertragungsbilanz) Schuldverschreibungen und andere festverzinsliche Wertpapiere wie in Beilage./12 (zwölf) angeführt. (f) Aktien und andere nicht festverzinsliche Wertpapiere (Aktivposten 6 (sechs) der Übertragungsbilanz) Alle Aktien und andere nicht festverzinsliche Wertpapiere, wie in Beilage./13 (dreizehn) angeführt, wobei keine anderen Positionen übernommen werden, als die in dieser Beilage angeführten, insbesondere auch keine Bestandveränderung nach dem hinsichtlich der Positionen, mit der nachstehenden Ausnahme:

20 Neben den in Beilage./13 (dreizehn) genannten Aktien und anderen nicht festverzinslichen Wertpapieren werden überdies Partizipationsscheine der Volksbank Niederösterreich Süd eg, nämlich (fünftausendsechshundertsiebzig) Stück à ATS (Österreichische Schilling eintausend), welche bis zur Wirksamkeit der Spaltung zur Nominale an die ÖVAG übertragen sein werden, ebenfalls als Teil des Spaltungsvermögens auf die VB Wien-Baden übertragen. --- (g) Beteiligungen (Aktivposten 7 (sieben) der Übertragungsbilanz) und Anteile an verbundenen Unternehmen (Aktivposten 8 (acht) der Übertragungsbilanz) Die Beteiligungen und Anteile an verbundenen Unternehmen die in Beilage./14 (vierzehn) angeführt sind, samt allen Rechten und Pflichten insbesondere aus Gesellschafts-, Syndikats-, Joint Ventureund ähnlichen Verträgen. Dabei handelt es sich um Beteiligungen bzw. Anteile an verbundenen Unternehmen, die dem Zentralorganisation- und Zentralinstitut-Funktion Teilbetrieb oder den Volksbanken dienen. Neben den in der Beilage./14 (vierzehn) angeführten werden keine Beteiligungen übernommen und es finden keine Bestandsveränderungen statt, ausgenommen solche, die in den nachstehenden Absätzen (A) bis (C) angeführt sind Nach Maßgabe der nachfolgenden Absätze (A) bis (C) werden über dies übertragen: (A) 3V-Immobilien Errichtungs-GmbH: Zu der Beteiligung an der 3V-Immobilien Errichtungs-GmbH wird festgehalten, dass diese Beteiligung zum Spaltungsstichtag von der ÖVAG noch indirekt gehalten wurde und auf der Aktivseite der Übertragungsbilanz nicht berücksichtigt ist; vor Abschluss des Spaltungs- und Übernahmsvertrags hat ÖVAG einen Geschäftsanteil an der 3V-Immobilien Errichtungs-GmbH, der einer zur Gänze geleisteten Stammeinlage in Höhe von EUR (Euro vierunddreißigtausendsechshundertfünfzig) und somit einer Beteiligung von 99 (neunundneunzig) Prozent entspricht, zu mit der VB Wien-Baden vereinbarten Konditionen und in dem mit der VB Wien-Baden vereinbarten Umfang erworben; klargestellt wird, dass es sich dabei um ein für Rechnung der VB Wien-Baden in Bezug auf das Spaltungsvermögen vorgenommenes Geschäft im Sinne von Punkt handelt. Durch die Spaltung wird dieser Geschäftsanteil an der 3V- Immobilien Errichtungs-GmbH auf die VB Wien-Baden übertragen (B) Weiters an die VB Wien-Baden übertragen wird ein Minderheits-