Pflichtveröffentlichung nach 35 Abs. 2 in Verbindung mit 14 Abs. 2 und 3 des Wertpapiererwerbs- und Übernahmegesetzes (WpÜG)

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1 Pflichtveröffentlichung nach 35 Abs. 2 in Verbindung mit 14 Abs. 2 und 3 des Wertpapiererwerbs- und Übernahmegesetzes (WpÜG) Aktionäre der Schnigge Wertpapierhandelsbank AG, insbesondere mit Wohnsitz, Sitz oder gewöhnlichem Aufenthalt außerhalb der Bundesrepublik Deutschland, sollten die Hinweise unter Ziffer 1 auf Seite 5 der Angebotsunterlage beachten. Angebotsunterlage zu dem Pflichtangebot (Barangebot) der Augur Financial Holding Zwei GmbH & Co. KG Grüneburgweg 101, Frankfurt an die Aktionäre der Schnigge Wertpapierhandelsbank AG Berliner Allee 10, Düsseldorf zum Erwerb aller nennwertlosen auf den Inhaber lautenden Stückaktien der Schnigge Wertpapierhandelsbank AG gegen Zahlung einer Geldleistung in Höhe von Euro 10,04 je Inhaberaktie der Schnigge Wertpapierhandelsbank AG Die Frist für die Annahme des Angebotes läuft vom 5. Februar 2008 bis zum 11. März 2008, 24:00 Uhr (MEZ). Aktien der Schnigge Wertpapierhandelsbank AG: ISIN DE000A0EKK20 (WKN A0EKK2) Zum Verkauf angemeldete Aktien der Schnigge Wertpapierhandelsbank AG: ISIN DE000A0STUA8 (WKN A0STUA)

2 INHALTSVERZEICHNIS 1. ALLGEMEINE INFORMATIONEN UND HINWEISE FÜR AKTIONÄRE DER SCHNIGGE WERTPAPIERHANDELSBANK AG Durchführung des Pflichtangebots Veröffentlichung der Kontrollerlangung Veröffentlichung der Angebotsunterlage Verbreitung der Angebotsunterlage Annahme des Pflichtangebots außerhalb der Bundesrepublik Deutschland HINWEISE ZU DEN IN DER ANGEBOTSUNTERLAGE ENTHALTENEN ANGABEN Stand der in der Angebotsunterlage enthaltenen Angaben Angaben durch Dritte ZUSAMMENFASSUNG DES PFLICHTANGEBOTES PFLICHTANGEBOT Angebot und Gegenleistung Äußerung der Schnigge AG zur Ankündigung des Kontrollerwerbs Stellungnahme des Vorstands und des Aufsichtsrats der Schnigge AG ANNAHMEFRIST Dauer der Annahmefrist Verlängerung der Annahmefrist BESCHREIBUNG DER BIETERIN UND DER MIT DER BIETERIN GEMEINSAM HANDELNDEN PERSONEN Rechtliche Grundlagen, Kapital- und Beteiligungsverhältnisse Organe Beschreibung der mit der Bieterin gemeinsam handelnden Personen Gegenwärtig von der Bieterin oder von mit ihr gemeinsam handelnden Personen und deren Tochterunternehmen gehaltene Schnigge-Aktien, Zurechnung von Stimmrechten Angaben zu Wertpapiergeschäften Seite 2

3 7. BESCHREIBUNG DER SCHNIGGE AG Rechtliche Grundlagen, Kapitalverhältnisse Organe Aktionärsstruktur der Zielgesellschaft Überblick über die Geschäftstätigkeit der Schnigge Mit der Schnigge AG gemeinsam handelnde Personen WIRTSCHAFTLICHER UND STRATEGISCHER HINTERGRUND DES PFLICHTANGEBOTS ABSICHTEN DER BIETERIN IM HINBLICK AUF DIE SCHNIGGE AG UND IHRE EIGENE GESCHÄFTSTÄTIGKEIT Absichten der Bieterin im Hinblick auf die künftige Geschäftstätigkeit der Schnigge AG sowie Auswirkungen auf die Mitglieder ihrer Geschäftsführungsorgane und die Mitarbeiter Mögliche Maßnahmen, insbesondere Strukturmaßnahmen im Hinblick auf die Schnigge AG Absichten der Bieterin im Hinblick auf ihre eigene Geschäftstätigkeit BESTIMMUNG DER HÖHE DER GEGENLEISTUNG FÜR SCHNIGGE- AKTIEN Angemessenheit des Angebotspreises für Schnigge-Aktien Keine Entschädigung gemäß 33b Abs. 5 WpÜG ANNAHME UND ABWICKLUNG DES PFLICHTANGEBOTS Zentrale Abwicklungsstelle für das Angebot Annahmeerklärung Mit der Annahme des Angebots verbundene weitere Erklärung Abwicklung des Angebots und Zahlung des Angebotspreises Handel mit zum Verkauf eingereichten Schnigge-Aktien KOSTEN DER ANNAHME DES ANGEBOTS STAATLICHE GENEHMIGUNGEN UND VERFAHREN Gestattung der Veröffentlichung durch die BaFin Bankrechtliche Anzeigepflichten Weitere behördliche, insbesondere kartellrechtliche Genehmigungen Seite 3

4 14. RÜCKTRITTSRECHT FINANZIERUNG DES ANGEBOTS FINANZIERUNGSBESTÄTIGUNG ANGABEN ZU DEN ERWARTETEN AUSWIRKUNGEN EINES ERFOLGREICHEN ANGEBOTS AUF DIE VERMÖGENS-, FINANZ- UND ERTRAGSLAGEN DER BIETERIN UND DER MIT DER BIETERIN GEMEINSAM HANDELNDEN PERSONEN Ausgangslage/Annahmen Bieterin Augur Financial Holding II S.A Auswirkungen eines erfolgreichen Angebots mit vollem Earn-out auf die Bieterin und die Augur Financial Holding II S.A Augur Financial Opportunity SICAV (Luxemburg) GELDLEISTUNGEN ODER ANDERE GELDWERTE VORTEILE FÜR DIE VORSTANDS- ODER AUFSICHTSRATSMITGLIEDER DER SCHNIGGE AG VORAUSSICHTLICHE AUSWIRKUNGEN AUF SCHNIGGE-AKTIONÄRE, DIE DAS PFLICHTANGEBOT NICHT ANNEHMEN BEGLEITENDE BANK STEUERN VERÖFFENTLICHUNGEN UND MITTEILUNGEN ANWENDBARES RECHT UND GERICHTSSTAND ERKLÄRUNG ÜBER DIE ÜBERNAHME DER VERANTWORTUNG ANLAGE: FINANZIERUNGSBESTÄTIGUNG NACH 13 ABS. 1 SATZ 2 WPÜG Seite 4

5 1. Allgemeine Informationen und Hinweise für Aktionäre der Schnigge Wertpapierhandelsbank AG 1.1 Durchführung des Pflichtangebots Das in dieser Angebotsunterlage enthaltene Pflichtangebot ("Pflichtangebot" oder "Angebot") der Augur Financial Holding Zwei GmbH & Co. KG mit Sitz in Frankfurt am Main, Deutschland, eingetragen im Handelsregister des Amtsgerichts Frankfurt am Main unter HR A ("Bieterin"), ist ein den Vorschriften des deutschen Wertpapiererwerbs- und Übernahmegesetzes ("WpÜG") unterliegendes öffentliches Pflichtangebot nach 35 Abs. 2 WpÜG. Es ist an alle Aktionäre der Schnigge Wertpapierhandelsbank AG mit Sitz in Düsseldorf, Deutschland, eingetragen im Handelsregister des Amtsgerichts Düsseldorf unter HR B 36608, ("Schnigge AG") gerichtet. Gegenstand des Pflichtangebots ist der Erwerb sämtlicher ausgegebener auf den Inhaber lautender Aktien ohne Nennbetrag (Stückaktien) der Schnigge AG mit der ISIN DE000A0EKK20 (WKN A0EKK2) mit einem rechnerischen Anteil am Grundkapital in Höhe von EUR 1,00 je Aktie und einschließlich der Gewinnanteilsberechtigung hinsichtlich aller nicht ausgeschütteten Dividenden, mit Ausnahme der bereits im Eigentum der Bieterin befindlichen Aktien der Schnigge AG, davon Stückaktien der Schnigge AG, die nicht an einer Börse zugelassen sind (ISIN DE000A0NK3C6 (WKN A0NK3C)). Die Aktionäre der Schnigge AG können dieses Angebot nach Maßgabe dieser Angebotsunterlage und den jeweils gültigen deutschen Rechtsvorschriften annehmen. Das Pflichtangebot wird ausschließlich nach deutschem Recht, insbesondere den Bestimmungen des WpÜG und der WpÜG-Angebotsverordnung durchgeführt. Die Abgabe eines öffentlichen Kaufangebotes nach Bestimmungen einer anderen Rechtsordnung ist von der Bieterin nicht beabsichtigt. Bekanntmachungen, Registrierungen, Zulassungen oder Genehmigungen der Angebotsunterlage bzw. des Angebots sind außerhalb der Bundesrepublik Deutschland weder beantragt noch veranlasst worden. Insbesondere gilt die Angebotsunterlage nicht als öffentliches Angebot oder als Angebotsunterlage nach den Rechtsvorschriften eines anderen Mitgliedsstaates der Europäischen Union oder des Europäischen Wirtschaftsraumes außer der Bundesrepublik Deutschland oder nach den Rechtsvorschriften eines anderen Staates. Seite 5

6 1.2 Veröffentlichung der Kontrollerlangung Die Bieterin hat ihre Erlangung der Kontrolle über die Schnigge AG am 21. Dezember 2007 gemäß 35 Abs. 1 WpÜG in Verbindung mit 10 Abs. 3 Satz 1 und 2 WpÜG veröffentlicht. Die Veröffentlichung kann im Internet unter abgerufen werden. 1.3 Veröffentlichung der Angebotsunterlage Die Bieterin wird die Angebotsunterlage den Bestimmungen des WpÜG entsprechend durch Bekanntgabe im Internet unter und durch Bereithalten von Druckexemplaren dieser Angebotsunterlage zur kostenlosen Ausgabe bei der Landesbank Baden-Württemberg, Am Hauptbahnhof 2, Stuttgart am 5. Februar 2008 veröffentlichen (Bestellung durch Telefax an: +49 (0)711/ oder per an petra.thomas@lbbw.de). Die Hinweisbekanntmachung über (i) die Bereithaltung von Druckexemplaren und (ii) die Veröffentlichung der Internetadresse, unter der die Angebotsunterlage veröffentlicht ist, wird am 5. Februar 2008 im elektronischen Bundesanzeiger veröffentlicht. Die Angebotsunterlage wird ausschließlich in deutscher Sprache veröffentlicht. 1.4 Verbreitung der Angebotsunterlage Die Versendung, Verteilung, Verbreitung oder Veröffentlichung oder sonstige Weitergabe der Angebotsunterlage oder weiterer im Zusammenhang mit dem Pflichtangebot stehender Unterlagen durch Dritte außerhalb der Bundesrepublik Deutschland kann gesetzlichen Beschränkungen unterliegen und ist mit Ausnahme der Veröffentlichung der Angebotsunterlage im Internet von der Bieterin nicht gestattet. Die Bieterin und mit ihr im Sinne des 2 Abs. 5 WpÜG gemeinsam handelnde Personen übernehmen keine Gewähr dafür, dass die Versendung, Verteilung, Verbreitung oder Veröffentlichung oder sonstige Weitergabe der Angebotsunterlage sowie die Annahme des vorliegenden Pflichtangebots und seine Durchführung außerhalb der Bundesrepublik Deutschland mit den jeweils dort geltenden Rechtsvorschriften vereinbar ist. 1.5 Annahme des Pflichtangebots außerhalb der Bundesrepublik Deutschland Das Pflichtangebot kann vorbehaltlich der nachfolgenden Ausführungen von allen Aktionären der Schnigge AG ("Schnigge-Aktionäre", einzeln auch "Schnigge- Aktionär") nach Maßgabe dieser Angebotsunterlage und den jeweils anwendbaren Rechtsvorschriften angenommen werden. Die Annahme des Pflichtangebots kann jedoch außerhalb der Bundesrepublik Deutschland gesetzlichen Beschränkungen unterliegen. Personen, die außerhalb der Bundesrepublik Deutschland in den Besitz der Angebotsunterlage gelangen, sowie Schnigge-Aktionäre, die beabsichtigen, das Angebot außerhalb der Bundesrepublik Deutschland anzunehmen, sind gehalten, Seite 6

7 sich über etwaige am Aufenthaltsort geltende Rechtsvorschriften und insbesondere über dort geltende rechtliche Beschränkungen für die Annahme und Durchführung dieses Pflichtangebotes zu informieren und diese zu beachten. Die Bieterin und mit ihr im Sinne des 2 Abs. 5 WpÜG gemeinsam handelnde Personen übernehmen keine Gewähr dafür, dass die Annahme des vorliegenden Pflichtangebotes und seine Durchführung außerhalb der Bundesrepublik Deutschland mit den jeweils dort geltenden Rechtsvorschriften vereinbar ist. 2. Hinweise zu den in der Angebotsunterlage enthaltenen Angaben 2.1 Stand der in der Angebotsunterlage enthaltenen Angaben Sämtliche in dieser Angebotsunterlage enthaltenen Angaben, Ansichten, Absichten und in die Zukunft gerichtete Aussagen beruhen, soweit nicht ausdrücklich anders vermerkt, auf den derzeitig verfügbaren Informationen, Planungen, bestimmten Einschätzungen und Annahmen der Bieterin zum Zeitpunkt der Unterzeichnung dieser Angebotsunterlage, die sich in Zukunft ändern und sich als richtig oder falsch erweisen können. Die Ziff. 17 enthält Informationen, Ansichten und in die Zukunft gerichtete Aussagen der Bieterin und der Augur Financial Holding II S.A. zu den erwarteten Auswirkungen eines erfolgreichen Angebots auf die Vermögens-, Finanz- und Ertragslage, unter der Annahme, dass die Bieterin im Rahmen des Pflichtangebots alle derzeit ausgegebenen Schnigge-Aktien erwirbt. Die Auswirkungen des in Ziff. 17 beschriebenen Erwerbs aller derzeit ausgegeben Schnigge-Aktien durch die Bieterin ist in diesen Ansichten bereits miteinbezogen. Es wird ausdrücklich darauf hingewiesen, dass die in Ziff. 17 gemachten Angaben auf den gegenwärtigen, vorläufigen und ungeprüften Einschätzungen der Bieterin und der Augur Financial Holding II S.A. beruhen. Sie sollen weder das tatsächliche Ergebnis noch die tatsächliche finanzielle Situation der Bieterin und der Augur Financial Holding II S.A. darstellen, welche bestünden, wenn die Bieterin sämtliche ausstehenden Schnigge-Aktien infolge dieses Angebots erwerben und dies durch die Leistung weiterer Einlagen durch die Augur Financial Holding II S.A. refinanziert würde, noch soll das tatsächliche Ergebnis oder die tatsächliche finanzielle Situation der Bieterin und der Augur Financial Holding II S.A. zu irgendeinem früheren oder künftigen Zeitpunkt oder Zeitraum wiedergegeben werden. Tatsächliche Ereignisse können von den getroffenen Annahmen abweichen und die tatsächlichen Ergebnisse der Bieterin und der Augur Financial Holding II S.A. im Zeitraum vom 1. Januar 2008 bis zum Vollzug des Pflichtangebots können davon abweichen und können aufgrund des derzeitigen Informationsstands noch nicht beziffert werden und sind in den in Ziff. 17 enthaltenen Angaben zu voraussichtlichen Auswirkungen auf die Ertragslage daher nicht zwingend berücksichtigt. Seite 7

8 Die in dieser Angebotsunterlage enthaltenen Angaben zur Schnigge AG beruhen vornehmlich, auf öffentlich zugänglichen Informationsquellen, insbesondere dem veröffentlichten Geschäftsbericht und Jahresabschluss der Schnigge AG zum 31. Dezember 2006, dem veröffentlichten Halbjahresbericht vom 30. Juni 2007 und der Homepage der Schnigge AG. Zum Teil beruhen die in dieser Angebotsunterlage enthaltenen Angaben zur Schnigge AG aber auch auf Angaben des Vorstands der Schnigge AG und auf den der Bieterin von der Schnigge AG zugänglich gemachten Informationen. Diese Informationen wurden u.a. der Bieterin im Rahmen einer zeitlich und inhaltlich beschränkten Unternehmensprüfung ("Due Diligence"), die im Zeitraum von 22. Oktober 2007 bis 27. Oktober 2007 in den Geschäftsräumen der Schnigge AG in Düsseldorf auf Grundlage von Vertraulichkeitsvereinbarungen mit der Schnigge AG durchgeführt wurde, zur Verfügung gestellt. Im Rahmen der Due Diligence Prüfung wurden der Bieterin insbesondere Informationen über die rechtlichen, finanziellen und steuerlichen Verhältnisse der Schnigge AG sowie ihrer Sanierung und der Veräußerung bzw. Liquidation ihrer Tochtergesellschaften offengelegt. Sofern nicht ausdrücklich vermerkt, wurden die vorstehen aufgeführten Informationen durch die Bieterin nicht verifiziert. Die Bieterin hat mit ThomasLloyd AG mit Sitz in Stuttgart, einem damaligen Aktionär der Schnigge AG, am 12. Dezember 2007 einen Aktienkaufvertrag über den Erwerb von auf den Inhaber lautende Stückaktien der Gesellschaft mit einem rechnerischen Anteil am Grundkapital in Höhe von EUR 1,00 je Stückaktien abgeschlossen ("Aktienkaufvertrag"). Dies entspricht einem Anteil von 80,01 % des Grundkapitals der Schnigge AG. In diesem Aktienkaufvertrag haben die Parteien übliche Gewährleistungen und Garantien vereinbart. Des Weiteren haben die Bieterin und ThomasLloyd AG vereinbart, dass die Bieterin berechtigt ist, zwei neue Aufsichtsratsmitglieder und ThomasLloyd AG ein Aufsichtsratsmitglied zu benennen. Das von ThomasLloyd AG vorgeschlagene Mitglied soll bis zum Ende der im Aktienkaufvertrag vereinbarten Earn-out-Period zum 31. Dezember 2009 von seinem Amt zurücktreten. Weitere schriftliche oder mündliche Vereinbarungen zwischen der Bieterin und der Schnigge AG und/oder zwischen der Bieterin und einem Aktionär oder ehemaligen Aktionär der Schnigge AG existierten im Hinblick auf das künftige Verhalten und künftige Maßnahmen der Bieterin als Aktionärin der Schnigge AG nicht. Die Bieterin weist ausdrücklich darauf hin, dass diese Angebotsunterlage nur aktualisiert wird, sofern die Bieterin aufgrund gesetzlicher Veröffentlichungspflichten dazu verpflichtet ist. Seite 8

9 2.2 Angaben durch Dritte Die Bieterin hat - unbeschadet der in 27 WpÜG vorgesehenen Stellungnahmen der Organe oder der Mitarbeiter der Schnigge AG - keine dritten Personen ermächtigt, Aussagen zu dem Angebot, über das Angebot oder die Angebotsunterlage zu machen. Sollten Dritte dennoch solche Aussagen machen, so sind die entsprechenden Aussagen der Bieterin nicht zuzurechnen. 3. Zusammenfassung des Pflichtangebotes Die nachfolgende Zusammenfassung enthält ausgewählte Informationen dieser Angebotsunterlage. Diese Zusammenfassung kann jedoch nicht alle Informationen enthalten, die für die Schnigge-Aktionäre von Bedeutung sind, und sollte daher im Zusammenhang mit den detaillierteren Ausführungen an anderer Stelle dieser Angebotsunterlage gelesen werden. Bieterin: Zielgesellschaft: Gegenstand des Angebots: Gegenleistung: Annahmefrist: 5. Februar 2008 bis 11. März 2008, 24:00 Uhr (Mitteleuropäische Zeit ("MEZ")). Annahme des Angebotes: Augur Financial Holding Zwei GmbH & Co. KG, Grüneburgweg 101, Frankfurt Schnigge Wertpapierhandelsbank AG, Berliner Allee 10, Düsseldorf, Deutschland. Erwerb aller auf den Inhaber lautenden Stückaktien der Schnigge AG (ISIN DE000A0EKK20 (WKN A0EKK2)) mit einem auf jede Aktie entfallenden rechnerischen Anteil am Grundkapital in Höhe von jeweils EUR 1,00 und einschließlich der Gewinnanteilsberechtigung hinsichtlich aller nicht ausgeschütteter Dividenden soweit sie sich nicht im Eigentum der Bieterin befinden ("Schnigge- Aktien"). EUR 10,04 je Schnigge-Aktie. Die Annahme des Angebots ist während der Annahmefrist schriftlich gegenüber dem jeweiligen depotführenden Wertpapierdienstleistungsunternehmen des jeweiligen Schnigge-Aktionärs mit Sitz oder mit Niederlassung in der Bundesrepublik Deutschland zu erklären ("Depotführendes Institut"). Die Annahme wird erst wirksam mit der wirksamen Umbuchung der Schnigge-Aktien, für die Seite 9

10 das Pflichtangebot angenommen worden ist ("Zum Verkauf angemeldete Schnigge-Aktien"), in die ISIN DE000A0STUA8 / WKN A0STUA. Die Umbuchung ist fristgerecht, wenn sie bis spätestens 18:00 Uhr (MEZ) des zweiten Bankarbeitstages nach Ablauf der Annahmefrist bewirkt wird. Zahlung des Angebotspreises: Kosten des Angebotes: Börsenhandel: Der Angebotspreis für die aufgrund dieses Angebotes verkauften Schnigge-Aktien wird frühestens am vierten, spätestens jedoch am siebten Bankarbeitstag nach Ablauf der Annahmefrist dem das Pflichtangebot annehmenden Schnigge-Aktionär vergütet. Die Annahme und Abwicklung dieses Angebots ist für Schnigge-Aktionäre kosten- und spesenfrei bis auf die Kosten für die Übermittlung der Annahmeerklärung an das Depotführende Institut und soweit diese Kosten und Spesen einen Betrag von EUR 10,00 je Depot nicht überschreiten. Etwaige Gebühren ausländischer Depotführender Institute und etwaige sonstige Gebühren und Auslagen sind von dem dieses Pflichtangebot annehmenden Schnigge-Aktionär selbst zu tragen. Ein Börsenhandel der Zum Verkauf angemeldeten Aktien ist nicht vorgesehen. ISIN und WKN: Schnigge-Aktien: ISIN DE000A0EKK20 (WKN A0EKK2); Zum Verkauf angemeldete Schnigge-Aktien: ISIN DE000A0STUA8 (WKN A0STUA). Veröffentlichungen über Anzahl der erworbenen Wertpapiere: Die Bieterin wird die Anzahl der von ihr oder gemeinsam mit anderen Personen bereits gehaltenen, ihr zuzurechnenden und der sich aus den zugegangenen Annahmeerklärungen ergebende Anzahl der Schnigge-Aktien nach 23 Abs. 1 WpÜG (einschließlich Anteilshöhe und Stimmrechtsanteile) nach Veröffentlichung der Angebotsunterlage wöchentlich sowie in der letzten Woche vor Ablauf der An- Seite 10

11 nahmefrist täglich unverzüglich nach Ablauf der Annahmefrist sowie unverzüglich nach Erreichen einer Beteiligungshöhe von 95 % des stimmberechtigten Grundkapitals der Schnigge AG veröffentlichen. Veröffentlichung: Nach Gestattung durch die Bundesanstalt für Finanzdienstleistungsaufsicht ("BaFin") am 4. Februar 2008 wird diese Angebotsunterlage am 5. Februar 2008 durch Bekanntgabe im Internet unter veröffentlicht. Die Bekanntmachung über die Bereithaltung dieser Angebotsunterlagen zur kostenfreien Ausgabe wird am 5. Februar 2008 im elektronischen Bundesanzeiger veröffentlicht. Alle Veröffentlichungen der Bieterin im Rahmen des Pflichtangebotes werden, soweit gesetzlich nicht andere oder weitere Formen der Bekanntgabe, Veröffentlichung und Mitteilung vorgesehen sind, jeweils durch Bekanntgabe im Internet auf der Homepage der Bieterin unter und im elektronischen Bundesanzeiger erfolgen. Seite 11

12 4. Pflichtangebot 4.1 Angebot und Gegenleistung Die Bieterin bietet hiermit allen Schnigge-Aktionären an, ihre Schnigge-Aktien (ISIN DE000A0EKK20 (WKN A0EKK2)) einschließlich der Gewinnanteilsberechtigung aller nicht ausgeschütteten Dividenden gegen Zahlung einer Geldleistung ("Angebotspreis") je Schnigge-Aktie in Höhe von EUR 10,04 nach Maßgabe der Bestimmungen dieses Pflichtangebots und der Angebotsunterlage zu erwerben. Dieses Pflichtangebot bezieht sich auf den Erwerb aller ausgegeben Schnigge-Aktien, die sich nicht im Eigentum der Bieterin befinden. Der Angebotspreis wird gegebenenfalls um maximal zwei Nachzahlungen, die erste nach der Hauptversammlung für das Geschäftsjahr 2008 im Frühjahr 2009 ("Earnout 2008") und die zweite nach der Hauptversammlung für das Geschäftsjahr 2009 höchstwahrscheinlich im Frühjahr 2010 ("Earn-out 2009" beide zusammen "Earnout") erhöht. Die Nachzahlungen bzw. Earn-outs ergeben sich aus einer im Aktienkaufvertrag vereinbarten Kaufpreisanpassungsklausel ("Earn-out-Klausel"), nach der der Kaufpreis entsprechend der wirtschaftlichen Entwicklung der Schnigge AG in den Geschäftsjahren 2008 und 2009 angepasst wird. Der maximale Kaufpreis je Aktie der Schnigge AG nach den Kaufpreisanpassungen ist auf EUR 19,29 begrenzt. Der Earn-out kann dementsprechend insgesamt zwischen EUR 0,00 und EUR 9,25 betragen. Dieser zukünftige, noch ungewisse Earn-out ist derzeit noch nicht bestimmbar, da er entsprechend den Entwicklungen in den Geschäftsjahren 2008 und 2009 der Schnigge AG errechnet wird. Er fließt allerdings im Falle des Eintritts in die Berechnung des Mindestangebotspreises und damit in die Berechnung des Angebotspreises ein und ist allen Aktionären, die das Pflichtangebot angenommen haben, insbesondere im Hinblick auf das allgemeine Gleichbehandlungsgebot des Übernahmerechts zu gewähren, wozu sich die Bieterin hiermit verpflichtet. der jeweilige Earn-out wird jeweils nach den Hauptversammlungen für die Geschäftsjahre 2008 und 2009, d.h. jeweils im Frühjahr 2009 und 2010 der Höhe nach ermittelt, bekannt gegeben und an die Schnigge Aktionäre, die das Pflichtangebot angenommen haben, ausgezahlt. Die Einzelheiten der Anpassung des Angebotspreises sind in Ziff beschrieben. Seite 12

13 Dieses Pflichtangebot ist gesetzliche Folge des am 19. Dezember 2007 erfolgten Kontrollerwerbs im Sinne des 29 Abs. 2 WpÜG der Bieterin über die Schnigge AG. Die Bieterin erfüllt mit der Abgabe dieses Pflichtangebots nicht nur eine eigene Verpflichtung, sondern auch die entsprechende Verpflichtung der sie beherrschenden Augur Financial Holding II S.A. mit Sitz in Luxemburg und der Augur Financial Opportunity SICAV, einer Investment-Kapitalgesellschaft mit variablem Kapital nach Luxemburger Recht mit Sitz in Luxemburg, als alleinige Aktionärin der Augur Financial Holding II S.A. sowie der Augur Zwei Verwaltungs GmbH mit Sitz in Frankfurt am Main als alleinige Komplementärin der Bieterin sowie deren alleiniger Gesellschafterin der Augur Capital GmbH mit Sitz in Bad Soden. Der Augur Financial Opportunity SICAV und der Augur Financial Holding II S.A., der Augur Zwei Verwaltungs GmbH und der Augur Capital GmbH werden die von der Bieterin gehaltenen Stimmrechte jeweils gemäß 30 Abs. 1 Satz 1 Nr. 1 und Satz 3 WpÜG zugerechnet, sodass sie ebenfalls am 19. Dezember 2007 jeweils mittelbar die Kontrolle über die Schnigge AG erlangt haben. Der vorliegende Pflichtangebot erfolgt daher zugleich mit befreiender Wirkung für die Augur Financial Holding II S.A., der Augur Financial Opportunity SICAV, der Augur Zwei Verwaltungs GmbH und der Augur Capital GmbH. 4.2 Äußerung der Schnigge AG zur Ankündigung des Kontrollerwerbs Im Zusammenhang mit einer Ad-hoc-Mitteilung vom 13. Dezember 2007 hat die Schnigge AG wie folgt zur Veröffentlichung des Kontrollerwerbs durch die Bieterin Stellung genommen: "Die ThomasLloyd AG, Stuttgart, und die Augur Financial Holding Zwei GmbH & Co. KG, Frankfurt am Main, haben der Gesellschaft mitgeteilt, dass die ThomasLloyd AG sämtliche von ihr gehaltenen Aktien der SCHNIGGE Wertpapierhandelsbank AG, d.h. 80,01 % des Grundkapitals, an Augur veräußert hat. Die Übertragung der Aktien and die Käuferin steht unter dem Vorbehalt der Zahlung des Kaufpreises, die nach Angaben der Parteien innerhalb der nächsten Tage erfolgen soll". Weitere Mitteilungen sind bisher nicht erfolgt. 4.3 Stellungnahme des Vorstands und des Aufsichtsrats der Schnigge AG Vorstand und Aufsichtsrat der Schnigge AG sind nach 27 WpÜG verpflichtet, unverzüglich nach Übermittlung der Angebotsunterlage eine begründete Stellungnahme zu diesem Pflichtangebot sowie zu etwaigen Angebotsänderungen abzugeben. Die Stellungnahme des Vorstands und des Aufsichtsrats ist gemäß 27 Abs. 3 Satz 1 WpÜG in Verbindung mit 14 Abs. 3 Satz 1 WpÜG durch Bekanntgabe im Internet und im elektronischen Bundesanzeiger oder durch Abdruck einer Hinweisbekanntmachung im elektronischen Bundesanzeiger zu veröffentlichen. Seite 13

14 5. Annahmefrist 5.1 Dauer der Annahmefrist Die Frist zur Annahme des Pflichtangebots der Bieterin beginnt mit der Veröffentlichung der Angebotsunterlage am 5. Februar 2008 durch Bekanntgabe im Internet unter und dem Bereithalten der Angebotsunterlage zur kostenlosen Ausgabe bei der Landesbank Baden-Württemberg, Am Hauptbahnhof 2, Stuttgart. Im elektronischen Bundesanzeiger wird am 5. Februar 2008 die Hinweisbekanntmachung veröffentlicht, bei welcher Stelle die Angebotsunterlage bereitgehalten wird. Am 11. März 2008, 24:00 Uhr (MEZ) endet die Annahmefrist ("Annahmefrist"). 5.2 Verlängerung der Annahmefrist Wird nach der Veröffentlichung dieser Angebotsunterlage am 5. Februar 2008 im Zusammenhang mit dem Pflichtangebot eine Hauptversammlung der Schnigge AG einberufen, verlängert sich die Annahmefrist, unbeschadet der nachfolgenden Regelungen, auf zehn Wochen ab dem Veröffentlichungszeitpunkt dieser Angebotsunterlage ( 39 i.v.m. 16 Abs. 3 Satz 1 WpÜG). Für den Fall einer Änderung dieses Pflichtangebots verlängert sich die Annahmefrist um weitere zwei Wochen, sofern die Veröffentlichung der Änderungen innerhalb der letzten zwei Wochen vor Ablauf der Annahmefrist des Angebots erfolgt. Dies gilt auch, falls das geänderte Angebot gegen Rechtsvorschriften verstößt ( 39 i.v.m. 21 Abs. 5 WpÜG). Für den Fall, dass ein konkurrierendes Angebot zum Erwerb von Schnigge-Aktien abgegeben wird und die Annahmefrist für das Pflichtangebot der Bieterin vor Ablauf der Annahmefrist für das konkurrierende Angebot abläuft, bestimmt sich der Ablauf der Annahmefrist für das Pflichtangebot der Bieterin nach dem Ablauf der Annahmefrist für das konkurrierende Angebot. Dies gilt auch, falls das konkurrierende Angebot geändert oder untersagt wird oder gegen Rechtsvorschriften verstößt ( 39 i.v.m. 22 Abs. 2 WpÜG). Für Einzelheiten eines Rücktrittsrechts im Falle einer Änderung des Pflichtangebots oder der Abgabe eines konkurrierenden Angebots wird auf die Ausführungen unter Ziffer 14 dieser Angebotsunterlage verwiesen. 6. Beschreibung der Bieterin und der mit der Bieterin gemeinsam handelnden Personen 6.1 Rechtliche Grundlagen, Kapital- und Beteiligungsverhältnisse Die Augur Financial Holding Zwei GmbH & Co. KG mit Sitz in Frankfurt am Main, Deutschland, eingetragen im Handelsregister des Amtsgerichts Frankfurt am Main Seite 14

15 unter HR A 44364, ist eine Kommanditgesellschaft nach deutschem Recht. Die Geschäftsadresse der Bieterin lautet: Grüneburgweg 101, Frankfurt. Das Geschäftskapital der Gesellschaft beträgt EUR 1 Mio. Gegenstand des Unternehmens der Bieterin ist das Halten und Verwalten von Unternehmensanteilen. Die Bieterin ist zu allen Handlungen berechtigt, die unmittelbar oder mittelbar der Erreichung des Gesellschaftszwecks dienen. Die Bieterin wurde am 10. November 2007 als Kommanditgesellschaft nach deutschem Recht mit Sitz in Frankfurt am Main gegründet und im Handelsregister des Amtsgerichts Frankfurt am Main am 29. Dezember 2007 unter HR A eingetragen. Die Bilanzsumme der Bieterin betrug per 31. Dezember 2007 EUR ,13. Die Bieterin beschäftigt derzeit keine Mitarbeiter. Einzige Komplementärin der Bieterin ist die Augur Zwei Verwaltungs GmbH mit Sitz in Frankfurt am Main, eingetragen im Handelsregister des Amtsgerichts Frankfurt am Main unter HRB mit einem Stammkapital von EUR Die Komplementärin ist am Vermögen der Gesellschaft nicht beteiligt und zu einer Einlage weder berechtigt noch verpflichtet. Einzige Kommanditisten der Bieterin ist die Augur Financial Holding II S.A. mit Sitz in Luxemburg, eingetragen im Handels- und Gesellschaftsregister in Luxemburg unter der Nummer B , mit einem als Hafteinlage im Handelsregister eingetragenen Kommanditanteil in Höhe von EUR 1 Mio. 6.2 Organe Geschäftsführende Gesellschafterin der Bieterin ist die Augur Zwei Verwaltungs GmbH mit Sitz in Frankfurt am Main als einzige Komplementärin der Bieterin. Deren Geschäftsführer sind Herr Günther P. Skrzypek und Herr José Miguel Berrens Carregal Ferreira. Die beiden Geschäftsführer sind jeweils einzelvertretungsberechtigt. 6.3 Beschreibung der mit der Bieterin gemeinsam handelnden Personen Gemäß 2 Abs. 5 WpÜG sind mit der Bieterin gemeinsam handelnde Personen die die Bieterin kontrollierenden Unternehmen (direkte oder indirekte Muttergesellschaften der Bieterin), zu denen auch natürliche Personen zählen, und sämtliche sonstigen direkten und indirekten Tochterunternehmen der Bieterin einschließlich der Zielgesellschaft und deren Tochterunternehmen. Gesellschafter der Bieterin sind die Augur Financial Holding II S.A., Luxemburg, als alleinige Kommanditistin sowie die Augur Zwei Verwaltungs GmbH, mit Sitz in Frankfurt am Main, als Komplementärin ohne Kapitalbeteiligung. Die Augur Financial Holding II S.A. wird ihrerseits zu 100 % von der Augur Financial Opportunity SI- Seite 15

16 CAV, mit Sitz in Luxemburg, eingetragen im Handels- und Gesellschaftsregister in Luxemburg unter der Nummer B , gehalten. Weitere Tochtergesellschaft der Augur Financial Opportunity SICAV ist die Augur Financial Holding I S.A. mit Sitz in Luxemburg, die wiederum als einzige Kommanditistin an der Augur Financial Holding Eins GmbH & Co. KG mit Sitz in Frankfurt am Main beteiligt ist. Komplementärin der Augur Financial Holding Eins GmbH & Co. KG ist die Augur I Verwaltungs GmbH mit Sitz in Frankfurt am Main, eingetragen ins Handelsregister des Amtsgerichts Frankfurt am Main unter HRB ohne Kapitalbeteiligung. Die Geschäftsanteile an der Augur I Verwaltungs GmbH und an der Augur Zwei Verwaltungs GmbH werden jeweils von der Augur Capital GmbH mit Sitz in Bad Soden am Taunus, eingetragen im Handelsregister des Amtsgerichts Königstein im Taunus unter HRB 3240, gehalten. Die Schnigge AG, als zu 81,99 % von der Bieterin gehaltene Tochtergesellschaft, ist ebenfalls eine mit der Bieterin gemeinsam handelnde Person. Weitere mit der Bieterin gemeinsam handelnde Personen gibt es nicht. Augur Financial Opportunity SICAV (Luxemburg) 100 % Augur Financial Holding I S.A. (Luxemburg) 100 % Augur Financial Holding II S.A. (Luxemburg) Augur Capital GmbH. (Bad Soden) 100 % Augur I Verwaltungs GmbH (Frankfurt am Main) 0 % Augur Financial Holding Eins GmbH & Co. KG (Frankfurt am Main) 100 % Augur Financial Holding Zwei GmbH & Co. KG (Frankfurt am Main) 100 % Augur Zwei Verwaltungs GmbH (Frankfurt am Main) 0 % 81,99 % Schnigge Wertpapierhandelsbank AG (Düsseldorf) 6.4 Gegenwärtig von der Bieterin oder von mit ihr gemeinsam handelnden Personen und deren Tochterunternehmen gehaltene Schnigge-Aktien, Zurechnung von Stimmrechten Die Bieterin hält zum Zeitpunkt der Veröffentlichung dieser Angebotsunterlage Stück Aktien und Stimmrechte der Schnigge AG. Dies entspricht in etwa einem Anteil von 81,99 % der Stimmrechte und des Grundkapitals der Schnigge- AG. Der Augur Financial Holding II S.A. als Kommanditistin sowie der Augur Zwei Verwaltungs GmbH als Komplementärin und der Augur Financial Opportunity SI- Seite 16

17 CAV als alleinige Aktionärin der Augur Financial Holding II S.A. sowie der Augur Capital GmbH als alleinige Gesellschafterin der Augur Zwei Verwaltungs GmbH sind die von der Bieterin gehaltenen Aktien und Stimmrechte der Schnigge AG jeweils gemäß 30 Abs. 1 Nr. 1 WpÜG zuzurechnen. Zum Zeitpunkt der Unterzeichnung dieser Angebotsunterlage halten die Bieterin oder mit ihr gemeinsam handelnde Personen oder deren Tochterunternehmen keine weiteren Aktien der Schnigge AG. Ihnen sind auch keine mit Schnigge-Aktien verbundenen weiteren Stimmrechte zuzurechnen. 6.5 Angaben zu Wertpapiergeschäften Die Bieterin hat in den sechs Monaten vor Veröffentlichung der Kontrollerlangung am 21. Dezember 2007 und bis zur Veröffentlichung der Angebotsunterlage am 5. Februar 2008 über die Börse Schnigge-Aktien erworben. Die folgenden Käufe und Verkäufe wurden im Zeitraum vom 20. November 2007 bis zum 18. Dezember 2007 über die Börse getätigt: Schlusstag: Valuta: Anzahl der Aktien: Bruttokurs: kumulierte Anzahl: , , , , , , , , , , , , , , , , , , , , , , , , , Seite 17

18 , , , , , , , , , , , , , , , , , , , , , , , Die Bieterin hat außerdem am 19. Dezember Stück Aktien der Schnigge AG von der ThomasLloyd AG, Stuttgart, im Rahmen eines Aktienkaufvertrages vom 12. Dezember 2007 zum Kaufpreis von EUR 10,036 je Aktie der Schnigge AG erworben. Im Aktienkaufvertrag ist eine Earn-out-Klausel enthalten, die je nach wirtschaftlicher Entwicklung der Schnigge AG zu einer Erhöhung des Kaufpreises und damit auch zu einer Erhöhung des Angebotspreises führen kann. Der maximale Kaufpreis ist gemäß Aktienkaufvertrag jedoch auf EUR 19,29 je Aktie der Schnigge AG begrenzt. Die Bieterin wird im Falle einer Erhöhung des Kaufpreises aufgrund der Earn-out- Klausel dies durch Bekanntgabe im Internet unter sowie im elektronischen Bundesanzeiger veröffentlichen und der BaFin mitteilen. Zu den Auswirkungen auf die Berechnung des Mindestangebotspreises und das Prozedere der Abwicklung siehe Ziffer bis des Pflichtangebots. Weitere gemäß 2 Nr. 7 WpüG-Angebotsverordnung offenlegungspflichtige Wertpapiergeschäfte hat weder die Bieterin noch gemeinsam mit ihr handelnde Personen oder deren Tochterunternehmen getätigt. Seite 18

19 Die Bieterin behält sich vor, im Rahmen des rechtlich Zulässigen weitere Schnigge- Aktien außerhalb des Pflichtangebots über die Börse oder außerbörslich zu erwerben. Sofern die Bieterin oder gemeinsam mit ihr handelnde Personen und deren Tochterunternehmen entweder im Zeitraum zwischen der Veröffentlichung der Angebotsunterlage und der Veröffentlichung gemäß 23 Abs. 1 Satz 1 Nr. 2 WpÜG unmittelbar oder mittelbar Schnigge-Aktien erwerben oder innerhalb eines Jahres nach dieser Veröffentlichung außerbörslich unmittelbar oder mittelbar Schnigge- Aktien erwerben, wird die Bieterin die Anzahl der erworbenen Aktien- und Stimmrechtsanteile unter der Angabe der Art und Höhe der für jeden Anteil gewährten Gegenleistung durch Bekanntgabe im Internet unter sowie im elektronischen Bundesanzeiger veröffentlichen und der BaFin mitteilen. 7. Beschreibung der Schnigge AG 7.1 Rechtliche Grundlagen, Kapitalverhältnisse Die Schnigge AG ist eine Aktiengesellschaft mit Sitz in Düsseldorf. Sie ist im Handelsregister des Amtsgerichts Düsseldorf unter HR B eingetragen. Das Geschäftsjahr der Schnigge AG entspricht dem des Kalenderjahres. Das Grundkapital beträgt gem. Handelsregisterauszug vom 16. Januar 2008 EUR ,00. Es ist eingeteilt in auf den Inhaber lautende Stammaktien mit einem anteiligen Betrag des Grundkapitals von je EUR 1,00 ("Aktien der Schnigge AG"). Zum 31. Dezember 2006 betrug die Kapitalrücklage EUR 1,00 und die Gewinnrücklagen EUR , Aktien der Schnigge AG sind unter der ISIN DE000A0EKK20 (WKN A0EKK2) zum Börsenhandel am Regulierten Markt der Börsen Frankfurt am Main und Düsseldorf zugelassen. Diese Aktien werden außerdem auf der elektronischen Handelsplattform Xetra gehandelt. Daneben bestehen bisher nicht zum Börsenhandel zugelassene Aktien der Schnigge AG unter ISIN DE000A0NK3C6 (WKN A0NK3C). Eigene Anteile Die Schnigge AG besitzt keine eigenen Aktien. Genehmigtes Kapital Der Vorstand der Schnigge AG ist gem. 4 Abs. 7 der Satzung ermächtigt, das Grundkapital der Gesellschaft bis zum 30. August 2010 mit Zustimmung des Aufsichtsrats durch Ausgabe neuer Inhaberaktien gegen Bar- und/oder Sacheinlagen einmalig oder mehrmals um bis zu insgesamt EUR zu erhöhen ("Genehmigtes Kapital 2005"). Seite 19

20 Der Vorstand ist ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats das Bezugsrecht der Aktionäre auszuschließen, wenn die Erhöhung des Grundkapitals durch Bareinlagen erfolgt und der auf die neuen Aktien, für die das Bezugsrecht ausgeschlossen wird, insgesamt entfallende Betrag des Grundkapitals 10 % des im Zeitpunkt der Ausgabe der neuen Aktien vorhandenen Grundkapitals nicht übersteigt und der Ausgabebetrag der neuen Aktien den Börsenpreis der Aktien zum Zeitpunkt der Festlegung des Ausgabepreises durch den Vorstand nicht wesentlich im Sinne der 203 Abs. 1 und 2, 186 Abs. 3 Satz 4 AktG unterschreitet. bei Kapitalerhöhung gegen Sacheinlagen zum Zwecke des Erwerbs von Unternehmen, Unternehmensteilen oder Beteiligungen an Unternehmen dient. um Spitzenbeträge vom Bezugsrecht der Aktionäre auszunehmen. um Inhabern von Wandel- und/oder Optionsschuldverschreibungen, die von der Gesellschaft ausgegeben werden, ein Bezugsrecht auf neue Aktien in dem Umfang zu gewähren, wie es ihnen nach Ausübung ihres Wandlungsbzw. Optionsrechts zustehen würde, jedoch nur, soweit die Aktien nicht bereits aufgrund eines bedingten Kapitals gewährt werden können. Bedingtes Kapital Das Grundkapital der Gesellschaft ist gem. 4 Abs. 8 der Satzung um EUR , eingeteilt in Stück Inhaberaktien, bedingt erhöht. Die bedingte Kapitalerhöhung dient der Bedienung von Wandel- und/oder Optionsschuldverschreibungen auf Grund der durch die Hauptversammlung am 30. August 2005 beschlossenen Ermächtigung für ein Aktienoptionsprogramm ("Bedingtes Kapital 2005"). Die bedingte Kapitalerhöhung wird nur insoweit durchgeführt, wie die Inhaber von Wandel- und/oder Optionsschuldverschreibungen, die von der Gesellschaft auf Grund der Ermächtigung der Hauptversammlung vom 30. August 2005 ausgegeben worden sind, von ihren Wandlungs- bzw. Optionsrecht Gebrauch machen. Der Vorstand ist ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtrates die weiteren Einzelheiten der bedingten Kapitalerhöhung und ihrer Durchführung festzusetzen. Die neuen Aktien nehmen vom Beginn des Geschäftsjahres an, in dem sie durch Ausübung von Wandlungs- bzw. Optionsrechten entstehen, am Gewinn teil. Nach Kenntnis der Bieterin gibt es keine Optionen oder Wandelschuldverschreibungen, die unter Ausnutzung des bedingten Kapitals während der Annahmefrist in Aktien der Schnigge AG gewandelt werden können. Corporate Governance Kodex Seite 20

21 Der Vorstand und Aufsichtsrat haben die Erklärung nach 161 AktG im Dezember 2007 mit Einschränkungen abgegeben und den Aktionären im Internet dauerhaft zugänglich gemacht. Unternehmensverträge Die Schnigge AG hat keine Unternehmensverträge im Sinne der 291, 292 AktG abgeschlossen. Unternehmensgegenstand Unternehmensgegenstand der Schnigge AG ist die Anschaffung und Veräußerung von Finanzinstrumenten im eigenen Namen für fremde Rechnung (Bankgeschäfte gemäß 1 Abs. 1 Satz 2 Nr. 4 KWG); die Vermittlung von Geschäften über die Anschaffung und Veräußerung von Finanzinstrumenten oder deren Nachweise, die Anschaffung und die Veräußerung von Finanzinstrumenten in fremden Namen für fremde Rechnung und die Anschaffung und die Veräußerung von Finanzinstrumenten im Wege des Eigenhandels für andere (Finanzdienstleistungen im Sinne von 1 Abs. 1a Satz 2 Nrn. 1, 2 und 4 KWG); der Handel mit Finanzinstrumenten für eigene Rechnung (Nostrohandel gemäß 1 Abs. 3 Nr. 5 KWG) und die Beratung anderer bei der Anlage in Finanzinstrumenten (Anlageberatung gemäß 1 Abs. 3 Nr. 6 KWG); die Gründung von, der Erwerb von und/oder die Beteiligung an Gesellschaften, die Bank- und/oder Finanzdienstleistungen oder Tätigkeiten der in 1 Abs. 1, 1a und/oder 3 KWG beschriebenen Art erbringen; die Schaffung und das Betreiben einer Handelsplattform für die Vermittlung des Handels mit Waren oder Dienstleistungen jeder Art, insbesondere Finanzdienstleistungen. Die Schnigge AG ist ein Finanzdienstleistungsinstitut gem. 1 Abs. 1a KWG. Die Schnigge AG hat keinen eigenen Grundbesitz. 7.2 Organe Der Vorstand der Schnigge AG besteht gegenwärtig aus den folgenden drei Mitgliedern: Herr Florian Weber, Wülfrath (Vorstandsvorsitzender) Herr Markus Baukenkrodt, Meerbusch Herr Michael von Busse, Hamburg Der Aufsichtsrat der Schnigge AG besteht gegenwärtig aus den folgenden Personen: Herr Günther P. Skrzypek, Oberursel (Aufsichtsratsvorsitzender) Herr Dr. Thomas Schmitt, Königstein (stv. Vorsitzender des Aufsichtsrats) Herr Anthony Michael Coveney, Reigate, UK (Mitglied des Aufsichtsrats) Seite 21

22 7.3 Aktionärsstruktur der Zielgesellschaft Gemäß öffentlich zugänglichen Informationsquellen befinden sich die angebotsgegenständlichen Stückaktien der Schnigge AG (ISIN DE 000A0EKK20, WKN A0EKK2) derzeit, soweit sie sich nicht im Besitz der Bieterin befinden, ausschließlich im Streubesitz. 7.4 Überblick über die Geschäftstätigkeit der Schnigge Die Schnigge AG ist eine Wertpapierhandelsbank. Die Schnigge AG ist durch Formumwandlung der Börsenmakler Schnigge & Partner GmbH mit Sitz Düsseldorf durch Beschluss der Gesellschafterversammlung vom 13. Mai 1998 gem. 190 ff., 226, 238 ff. UmwG in eine Aktiengesellschaft entstanden. Im Jahr 1999 erfolgte die Börsenzulassung der Schnigge-Aktien. Eigenhandel Die Schnigge AG betreut mehr als Wertpapiere in den Bereichen Regulierter Markt, Freiverkehr und (außerbörslichen) Telefonhandel. Dabei handelt es sich um Aktien, Renten, Genussscheinen sowie Investmentfonds. Im Handel mit Genussscheinen ist die Schnigge AG eine der führenden deutschen Adressen. Der Fondshandel wurde maßgeblich von der Schnigge AG entwickelt und vorangebracht. Die Schnigge AG ist dabei an den Börsen Hamburg (Fondbörse Deutschland), sowie Düsseldorf als Skontroführer für nahezu Gattungen tätig. Pre-IPO-Handel Die Schnigge AG handelt unter anderem als Makler mit Aktien vor der Börseneinführung und ist als Marktführer in diesem Handel per Erscheinen auch Pre-IPO- Handel genannt anerkannt. Das Unternehmen hat die Handelszulassung an zahlreichen deutschen Börsen und im Handelssystem Xetra. Skontroführung An der Börse Düsseldorf führt die Schnigge AG sämtliche Skontren aller gehandelten Aktien und Genussscheine für den Regulierten Markt sowie im Freiverkehr. In Hamburg betreut die Schnigge AG an der Fondbörse Deutschland die Kursstellung zahlreicher offener Fonds im Freiverkehr. Als zugelassener Skontroführer betreut die Schnigge AG daneben etwa 70 Aktien an der Börse Frankfurt, darunter auch Indexpapiere aus TecDAX und SDAX. Die Schnigge AG führt im Rahmen des Kundenhandels auch an anderen Börsen Aufträge aus. Weiterhin bietet die Schnigge AG auch die Möglichkeit, Boss-Cube-Orders zu platzieren und am XETRA-Handel teilzunehmen. Der Jahresüberschuss zum 31. Dezember 2006 betrug EUR 2,2 Mio. (31. Dezember 2005: EUR 0,2 Mio.). Im 1. Halbjahr 2007 erzielte die Schnigge AG Seite 22

23 einen Überschuss in Höhe von EUR 2,2 Mio. Das Eigenkapital zum 31. Dezember 2006 betrug EUR 3,5 Mio. und zum 30. Juni 2007 EUR 6,2 Mio. 7.5 Mit der Schnigge AG gemeinsam handelnde Personen Mit Ausnahme der Schnigge AG sind die in Ziff. 6.3 aufgeführten Gesellschaften gemeinsam mit der Schnigge AG handelnde Personen gemäß 2 Abs. 5 Satz 3 WpÜG. Auf Grundlage der der Bieterin zum Zeitpunkt der Unterzeichnung der Angebotsunterlage bekannten Informationen existieren keine anderen Personen, die gemäß 2 Abs. 5 Satz 3 WpÜG als mit der Schnigge AG gemeinsam handelnde Personen gelten. 8. Wirtschaftlicher und strategischer Hintergrund des Pflichtangebots Die Bieterin ist eine Enkelgesellschaft des Augur Financial Opportunity SICAV, einem Private Equity Fonds in Luxemburg, der auf Investments im Finanzdienstleistungsbereich spezialisiert ist. Bei der Schnigge AG handelt es sich um ein Finanzdienstleistungsunternehmen, welches in das Zielsegment des Augur Financial Opportunity SICAV fällt. Darüber hinaus ist die Schnigge AG in Deutschland ansässig, wo die Augur Financial Opportunity SICAV aufgrund der besonderen Kenntnisse seines Verwaltungsrates vorzugsweise investiert. Im Zuge dessen hat die Augur Financial Opportunity SICAV ihre Enkelgesellschaft, die Bieterin, mit dem Erwerb von Aktien der Schnigge AG beauftragt. 9. Absichten der Bieterin im Hinblick auf die Schnigge AG und ihre eigene Geschäftstätigkeit 9.1 Absichten der Bieterin im Hinblick auf die künftige Geschäftstätigkeit der Schnigge AG sowie Auswirkungen auf die Mitglieder ihrer Geschäftsführungsorgane und die Mitarbeiter Die Bieterin strebt den Aufbau einer Beteiligung an der Schnigge AG an und betrachtet diese Beteiligung als Finanzinvestition. Nach Durchführung des Pflichtangebots beabsichtigt die Bieterin daher, die bisher von der Schnigge AG verfolgte Geschäftspolitik fortzuführen. Die Bieterin versteht sich grundsätzlich als langfristige Finanzinvestorin und beabsichtigt, der Schnigge AG eine stabile und unterstützende Eigentümerstruktur und damit Perspektiven für ein mittel- und langfristiges Wachstum zu bieten. Die Bieterin ist der Ansicht, dass eine stabile Aktionärsstruktur ein optimales Umfeld dafür garantiert, dass die Schnigge AG nachhaltig wachsen und die bisherige Geschäftspolitik auch in Zukunft erfolgreich umgesetzt werden kann. Es sind keine Eingliederung oder sonstige Maßnahmen nach dem Umwandlungsgesetz geplant. Außerdem beabsichtigt die Bieterin weder den Ausschluss von Minderheitsaktionären aus der Schnigge AG (Squeeze Out), noch die Veranlassung der Aufhebung der Börsenzulassung der Seite 23

24 Schnigge-Aktien. Ermittelbare Auswirkungen des Pflichtangebots auf die Vermögens-, Finanz- und Ertragslage der Schnigge AG ergeben sich nicht. Unabhängig vom künftigen Umfang der Beteiligung der Bieterin an der Schnigge AG soll die Schnigge AG in jedem Fall als eigenständiges Unternehmen fortbestehen. Pläne der Bieterin über die Verwendung des Vermögens der Schnigge AG bestehen nicht. Auch erwägt die Bieterin nicht, zukünftige Verpflichtungen der Schnigge AG zu begründen oder deren Begründung hinzuwirken. Die Bieterin beabsichtigt auch keine Änderungen der Zusammensetzungen im Vorstand und im Aufsichtsrat. Der Sitz der Gesellschaft in Düsseldorf und der Standort in Frankfurt bleiben unverändert bestehen. Die Bieterin beabsichtigt derzeit keine Maßnahmen durchzuführen, die Auswirkungen auf die Arbeitnehmer, die Arbeitsbedingungen oder die Arbeitnehmervertretung haben. Die Bieterin erwartet keinen weiteren Stellenabbau von Mitarbeitern der Schnigge AG. Die Bieterin ist der Auffassung, dass das Knowhow und die Motivation der Mitarbeiter der Schnigge AG wesentlich zum Erfolg in der Vergangenheit beigetragen haben und entscheidend für die weitere Entwicklung in der Zukunft sein werden. Es ist beabsichtigt, für die Vorstandsmitglieder und weitere ausgewählte Mitarbeiter zusammen mit der Schnigge AG ein Incentive Programm zur Mitarbeitermotivation einzuführen. Dieses Programm soll aus Phantom Stocks, d.h. virtuellen Beteiligungen an der Schnigge AG, und/oder Stock Options an der Schnigge AG und/oder aus einer direkten Kommanditbeteiligung an der Bieterin gegen Zahlung eines Kaufpreises entsprechend dem Kaufpreis der Aktien der Schnigge AG im Rahmen des Aktienkaufvertrages in Höhe von EUR 10,04 einschließlich der Kaufpreisanpassung bestehen. Die genauen Details des Incentive Programms werden noch ausgearbeitet. 9.2 Mögliche Maßnahmen, insbesondere Strukturmaßnahmen im Hinblick auf die Schnigge AG Obwohl keine Maßnahmen oder Strukturmaßnahmen geplant sind, behält sich die Bieterin vor, sinnvolle Maßnahmen zur Effizienzsteigerung zu analysieren und unter Umständen nachfolgend aufgeführte Strukturmaßnahmen in Betracht zu ziehen, soweit die Bieterin die für solche Maßnahmen erforderliche Höhe der Beteiligung erlangt: Beherrschungs- und Gewinnabführungsvertrag Die Bieterin könnte mit der Zielgesellschaft einen Beherrschungs- und Gewinnabführungsvertrag abschließen. In diesem Fall wäre die Bieterin verpflichtet, allen außenstehenden Aktionären anzubieten, ihre Schnigge-Aktien gegen Zahlung einer angemessenen Barabfindung zu erwerben. Die anzubietende Barabfindung kann Seite 24