Gemeinsame Stellungnahme des Vorstandes und des Aufsichtsrates

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1 Pflichtveröffentlichung gemäß 27 Abs. 3, 14 Abs. 3 des Wertpapiererwerbs- und Übernahmegesetzes (WpÜG) Gemeinsame Stellungnahme des Vorstandes und des Aufsichtsrates der SCHNIGGE Wertpapierhandelsbank AG Berliner Allee 10, Düsseldorf gemäß 27 des Wertpapiererwerbs- und Übernahmegesetzes (WpÜG) zum Pflichtangebot der AUGUR Financial Holding Zwei GmbH & Co. KG Grüneburgweg 101, Frankfurt am Main an die Aktionäre der SCHNIGGE Wertpapierhandelsbank AG 1

2 I. Vorbemerkung Die AUGUR Financial Holding Zwei GmbH & Co. KG, Grüneburgweg 101, Frankfurt am Main (nachfolgend auch der Bieter ) hat am 5. Februar 2008 gemäß 29, 14 Abs. 2 und 3 WpÜG eine Angebotsunterlage (nachfolgend auch die Angebotsunterlage ) für ihr Pflichtangebot an die Aktionäre der SCHNIGGE Wertpapierhandelsbank AG (nachfolgend auch die Gesellschaft ) zum Erwerb sämtlicher auf den Inhaber lautender nennwertloser Stückaktien der SCHNIGGE Wertpapierhandelsbank AG mit der ISIN DE000A0EKK20 / WKN A0EKK2 (börsennotierte Aktien der SCHNIGGE Wertpapierhandelsbank AG) gegen Zahlung einer Gegenleistung von EUR 10,04 je Aktie veröffentlicht (nachfolgend auch das Angebot ). Vorstand und Aufsichtsrat der SCHNIGGE Wertpapierhandelsbank AG haben das Angebot sorgfältig geprüft und nehmen hierzu gemäß 27 WpÜG wie folgt gemeinsam Stellung: II. Allgemeine Informationen 1. In dieser Stellungnahme enthaltene Angaben Sämtliche in dieser Stellungnahme enthaltene Angaben, Prognosen, Vermutungen, Werturteile und in die Zukunft gerichtete Aussagen und Absichten beruhen auf den zum Datum der Veröffentlichung dieser Stellungsnahme für Vorstand und Aufsichtsrat der Gesellschaft verfügbaren Informationen bzw. geben die für Vorstand und/oder Aufsichtsrat zu diesem Zeitpunkt bestehenden Einschätzungen bzw. Absichten wieder. Diese können sich nach dem Datum der Veröffentlichung der Stellungnahme verändern. Vorstand und Aufsichtsrat der Gesellschaft übernehmen über etwaige nach deutschem Recht bestehende Pflichten hinaus keine Verpflichtung zur Aktualisierung dieser Stellungnahme. 2. Bezugnahme auf das Angebot Bezugnahmen auf das Angebot in dieser Stellungnahme erheben keinen Anspruch auf Vollständigkeit. Für den Inhalt und die Abwicklung des Angebotes sind allein die Bestimmungen der Angebotsunterlage maßgeblich. Es obliegt allen Aktionären der Gesellschaft in eigener Verantwortung, die Angebotsunterlagen zur Kenntnis zu nehmen und den daraus für sie folgenden Handlungsanforderungen entsprechend zu handeln. 3. Informationen zum Bieter Der Bieter, AUGUR Financial Holding Zwei GmbH & Co. KG Grüneburgweg 101, Frankfurt am Main, eingetragen im Handelsregister des Amtsgerichtes Frankfurt am Main unter HR A 44364, ist eine Kommanditgesellschaft nach deutschem Recht. Das Kommanditkapital des Bieters beträgt EUR 1 Mio., die Bilanzsumme zum betrug EUR ,13. Der Geschäftsgegenstand des Bieters ist das Halten und Verwalten von Unternehmensanteilen 2

3 4. Informationen zur Zielgesellschaft Die SCHNIGGE Wertpapierhandelsbank AG ist eine Aktiengesellschaft mit Sitz in Düsseldorf, eingetragen im Handelsregister des Amtsgerichts Düsseldorf unter HRB Das Grundkapital der Gesellschaft beträgt EUR ,00, eingeteilt in eine gleichlautende Anzahl von auf den Inhaber lautenden Stammaktien mit einem anteiligen Betrag am Grundkapital von jeweils EUR 1,00. Als Wertpapierhandelsbank ist die Gesellschaft zugelassen durch und unter Beaufsichtigung der Bundesanstalt für Finanzdienstleistungsaufsicht (BaFin). 5. Näheverhältnis einzelner Mitglieder des Vorstandes und des Aufsichtsrates der Gesellschaft zum Bieter und mit diesem verbundenen Unternehmen Es wird darauf hingewiesen, dass keine Näheverhältnisse von einzelnen Mitgliedern des Vorstandes der Gesellschaft zum Bieter und/oder mit diesem verbundenen Unternehmen bestehen. Jedoch beabsichtigt der Bieter ausweislich der Angebotsunterlage, den Vorstand (wie auch ausgewählte Mitarbeiter) über ein Incentive Programm zur Mitarbeitermotivation zu beteiligen. Genaue Details werden noch ausgearbeitet. Aus Gründen der Transparenz wird nachfolgend auf die zwischen einzelnen Mitgliedern des Aufsichtsrates der Gesellschaft und dem Bieter sowie dem ehemaligen Mehrheitsaktionär (wegen der vereinbarten Earn out Vereinbarung zwischen der ehemaligen Mehrheitsaktionärin und dem Bieter) bestehenden Verbindungen hingewiesen: Zu Mitgliedern des Aufsichtsrates der Gesellschaft sind derzeit bestellt Herr Günther P. Skrzypek (Vorsitzender), Herr Dr. Thomas Schmitt (stellvertretender Vorsitzender) und Herr Anthony M. Coveney. Der Vorsitzende des Aufsichtsrates, Herr Günther P. Skrzypek ist zugleich Mitglied der Geschäftsführung der AUGUR Financial Holding Zwei GmbH & Co. KG, Mitglied der Geschäftsführung der AUGUR Zwei Verwaltungs GmbH, Mitglied des Verwaltungsrates der AUGUR Financial Opportunity SICAV, Mitglied des Verwaltungsrates der AUGUR Capital Advisors S.A. und Mitglied der Geschäftsführung der Metaselect GmbH. Der stellvertretende Vorsitzende des Aufsichtsrates der Zielgesellschaft, Herr Dr. Thomas Schmitt ist zugleich Mitglied des Verwaltungsrates der AUGUR Financial Opportunity SICAV, Mitglied des Verwaltungsrates der AUGUR Capital Advisors S.A. und Mitglied der Geschäftsführung der Metaselect GmbH. Das Aufsichtsratsmitglied Anthony Michael Coveney ist zugleich Executive Director der ThomasLloyd plc, Mitglied des Vorstandes der ThomasLloyd Investment AG, 3

4 Verwaltungsratsmitglied der ThomasLloyd Global Asset Management Schweiz AG sowie Mitglied des Verwaltungsrates der ThomasLloyd Global Asset Management Holdings AG. 6. Handlungsempfehlung Vorstand und Aufsichtsrat der SCHNIGGE Wertpapierhandelsbank AG empfehlen den Aktionären, das Angebot anzunehmen. Sie weisen jedoch auf Folgendes ausdrücklich hin: Die Entscheidung über die Annahme oder Nichtannahme des Angebotes hängt wesentlich von der persönlichen Einschätzung eines jeden Aktionärs über die künftige Wertentwicklung der Aktien der Gesellschaft ab. Jeder Aktionär der Gesellschaft sollte sich hierzu sein eigenes Urteil bilden. Die in dieser Stellungnahme abgegebenen Wertungen binden die Aktionäre der Gesellschaft nicht. Vielmehr obliegt es den Aktionären der SCHNIGGE Wertpapierhandelsbank AG, anhand aller ihnen zur Verfügung stehenden Erkenntnisquellen und unter Würdigung der Gesamtumstände (ausdrücklich unter Einbeziehung ihrer persönlichen Verhältnisse sowie ihrer eigenen Einschätzung über die zukünftige Entwicklung des Börsenkurses der Aktien der SCHNIGGE Wertpapierhandelsbank AG) eine Entscheidung über die wirtschaftliche Vorteilhaftigkeit oder Nachteiligkeit einer Annahme oder Nichtannahme des Angebotes zu treffen. Vorstand und Aufsichtsrat übernehmen keine Haftung, sollte sich eine Annahme oder Nichtannahme des Angebotes im Nachhinein für einen Aktionär als nachteilig darstellen. 7. Veröffentlichung Diese Stellungnahme wird ebenso wie Stellungnahmen zu etwaigen Änderungen des Angebots gemäß 27 Abs. 3, 14 Abs. 3 Satz 1 WpÜG veröffentlicht durch kostenlose Bereitstellung zum Download im Internet unter sowie Bereithaltung zur kostenlosen Ausgabe bei der SCHNIGGE Wertpapierhandelsbank AG, Berliner Allee 10, Düsseldorf, Tel.: , Telefax: und entsprechende Hinweisbekanntmachung im elektronischen Bundesanzeiger. Die Stellungnahme wird ausschließlich in deutscher Sprache veröffentlicht. III. Stellungnahme zur Art und Höhe der angebotenen Gegenleistung Das Angebot des Bieters sieht neben einer sofortigen Geldleistung in EURO auch eine Aufbesserungsverpflichtung gegenüber den Aktionären bei zukünftigen Erträgen der Gesellschaft nach klaren Vorgaben vor. Der Angebotspreis beträgt daher zunächst EUR 10,04 je Aktie zuzüglich eventueller, derzeitig noch unbekannter zukünftiger zusätzlicher Kaufpreiszahlungen. Der Maximalkaufpreis ist laut Kaufpreisanpassungsklausel zwischen dem Bieter und dem ehemaligen Mehrheitsaktionär auf EUR 19,29 begrenzt, damit kann die etwaige Aufbesserungsverpflichtung zwischen EUR 0,00 und EUR 9,25 betragen. Die Aufbesserung erfolgt angepasst an die wirtschaftliche Entwicklung der SCHNIGGE Wertpapierhandelsbank AG in den Jahren 2008 und

5 Durch Übernahme der Anteile des bisherigen Mehrheitsaktionärs sowie weitere börsliche Erwerbe hat der Bieter die Vorgaben zur Abgabe eines Pflichtangebotes nach WpÜG erreicht. Der Bieter unterliegt daher bei der Bestimmung der angebotenen Gegenleistung den Vorgaben des WpÜG. Gesetzlicher Mindestpreis Die Höhe der Mindestgegenleistung, die den SCHNIGGE-Aktionären der Gesellschaft nach 31 Abs. 1 und 7 WpÜG in Verbindung mit 4 und 5 der Verordnung über den Inhalt der Angebotsunterlage, die Gegenleistung bei Übernahmeangeboten und Pflichtangeboten und die Befreiung von der Verpflichtung zur Veröffentlichung und zur Abgabe eines Angebotes ( WpÜG- AngV ) anzubieten ist, bestimmt sich nach dem höheren der beiden folgenden Schwellenwerte: (a) dem gewichteten durchschnittlichen inländischen Börsenkurs der Aktien der Gesellschaft während des Zeitraums von drei Monaten vor der am 21. Dezember 2007 erfolgten Veröffentlichung der Erlangung der Kontrolle an der Gesellschaft und (b) dem höchsten Preis, den der Bieter, eine mit ihm gemeinsam handelnde Person oder dessen Tochterunternehmen während des Sechsmonatszeitraums vor Veröffentlichung der Kontrollerlangung für den Erwerb von Aktien der Gersellschaft gezahlt oder vereinbart haben. Soweit Vorstand und Aufsichtsrat in der Lage sind, dies auf Grund der zur Verfügung stehenden Informationen zu verifizieren, sind sie der Auffassung, dass der Angebotspreis des Bieters für Aktien der Gesellschaft diesen Vorgaben der Mindestgegenleistung entspricht. (a) Dreimonatsdurchschnittskurs: Das Angebot übersteigt den sich aus dem Durchschnittspreis gemäß WpÜG ergebenen und von der BaFin ermittelten Mindestpreis. Dieser Mindestpreis, der grundsätzlich von der BaFin auf der Internetseite veröffentlicht wird, beträgt zum Stichtag 20. Dezember 2007, dem Tag vor Veröffentlichung der Kontrollerlangung laut Auskunft der BaFin EUR 8,47. Auskunftsgemäß beträgt der zuletzt von der BaFin berechnete Mindestpreis am Stichtag EUR 8,49. Der Angebotspreis entspricht danach den Vorgaben des 5 WpÜG-AngV. (b) Vor und Parallelerwerbe: Ausweislich der Angebotsunterlage hat der Bieter während der letzten sechs Monate vor der Veröffentlichung des Angebots am 21.Dezember 2007 Aktien der Gesellschaft wie folgt erworben: 5

6 In der Zeit vom 19. Oktober 2007 bis zum 18. Dezember 2007 erwarb der Bieter im börslichen Handel Aktien der Gesellschaft zu Preisen zwischen EUR 7,50 und EUR 9,78. Der höchste für einen Vorerwerb im relevanten Zeitraum für eine Aktie der Gesellschaft bisher gezahlte börsliche Preis beträgt somit EUR 9,78. Der im Angebot gebotene Kaufpreis je Aktie liegt über diesem Wert. Der Bieter hat darüber hinaus am 19. Dezember 2007 im Rahmen eines am 12. Dezember 2007 geschlossenen außerbörslichen Aktienkaufvertrages Aktien der Gesellschaft von der ThomasLloyd AG, Stuttgart, zu einem Kaufpreis von EUR 10,036 je Aktie erworben. Der im Angebot gebotene Kaufpreis je Aktie liegt über diesem Wert. Damit entspricht die den Aktionären angebotene Gegenleistung den Anforderungen des WpÜG. Auf eine detaillierte, eigene Unternehmensbewertung haben die Organe bewusst verzichtet. Dies liegt einerseits darin begründet, dass eine Peer-Gruppen-Analyse wegen der meist unterschiedlichen Geschäftsmodelle vergleichbarer Wertpapierdienstleistungsunternehmen wenig sinnvoll erscheint. Darüber hinaus sind die gängigen, ertragswertorientierten Bewertungsmodelle, wie z.b. Kurs/Gewinn-Verhältnisse oder Kurs/Umsatz-Verhältnisse für Wertpapierdienstleistungsunternehmen nur begrenzt aussagefähig. Hintergrund dieser Tatsache ist sowohl der Umstand, dass Erträge von Wertpapierhandelsbanken in hohem Maße von einer nicht prognostizierbaren Börsenlage abhängen als auch in der Regel keine Geschäftsmodelle existieren, welche eine gesicherte Kalkulation eines kontinuierlichen Einnahmestroms ermöglicht, Die adjustierte Kurshistorie Aktie der Gesellschaft jeweils zum jeweiligen Monatsultimo im Jahr 2007 stellt sich wie folgt dar: Monat Kurs in Euro Jan ,22 Feb ,50 Mar ,50 Apr ,59 Mai ,10 Jun ,55 Jul ,60 Aug ,30 Sep ,20 Okt ,40 Nov ,19 Dez ,49 ( Quelle: Stock Report SCHNIGGE AG der Deutsche Börse ) 6

7 Dieser Quelle ist auch zu entnehmen, dass die Volatilität (250 Tage) im Jahr 2007 zwischen 78,31% und 78,73% lag. Die Deutsche Börse AG übermittel in ihrem Stock Report ebenfalls keine Angaben zu einem Peer- Group Vergleich. Vorstand und Aufsichtsrat der Gesellschaft sind auf Grund der ihnen vorliegenden Informationen und nach Abwägung der Gesamtumstände sowie insbesondere unter Berücksichtigung der erfolgsabhängigen Angebotsaufbesserungsverpflichtung gegenüber den annehmenden Aktionären der Auffassung, dass der Angebotspreis eine angemessene Gegenleistung darstellt. Insbesondere ist damit sichergestellt, dass annehmende Aktionäre von einer zukünftigen Gewinnsituation gemäß den Angaben der Angebotsunterlage noch in den Jahren 2008 und 2009 partizipieren können. Alle das Angebot annehmenden Aktionäre erhalten ausweislich der Angebotsunterlage bei Eintritt entsprechender Voraussetzungen den jeweiligen auf ihren Aktienanteil entfallenden Earn-out überwiesen, soweit ihre Kontodaten denen bei der Abwicklung des Angebotes entsprechen. 7

8 IV. Stellungnahme zu den vom Bieter mit dem Angebot verfolgten Zielen Durch das Angebot strebt der Bieter ausweislich der Angebotsunterlage den Aufbau einer Beteiligung an der Gesellschaft im Rahmen einer Finanzinvestition an. Das Angebot steht unter keinerlei aufschiebenden Bedingungen, z.b. von Mindesterwerbsquoten. Der Bieter legt in der Angebotsunterlage dar, dass er gegenwärtig beabsichtige, die Gesellschaft als selbständiges Unternehmen mit dem bisherigen Sitz in Düsseldorf und dem Standort Frankfurt am Main sowie der bestehenden Geschäftspolitik fortzuführen. Gleichfalls ist eine Änderung der Besetzung des Vorstandes und/oder des Aufsichtsrates der Gesellschaft sowie im Hinblick auf die Arbeitnehmer der Gesellschaft der Angebotsunterlage zur Folge nicht vorgesehen. Ebenso ist nicht geplant, über Vermögen der Gesellschaft zu verfügen oder den Ausschluss von Minderheitsaktionären zu betreiben. Gleichwohl behält sich die Bieterin vor, bei Bedarf sinnvolle Maßnahmen zur Effizienzsteigerung durch Strukturmaßnahmen in Betracht zu ziehen. Ebenso behält sich der Bieter bei Vorlage der entsprechenden Bedingungen vor, sowohl einen aktienrechtlichen als auch übernahmerechtlichen Squeeze Out der Minderheitsaktionäre sowie ein Delisting der Aktien der Gesellschaft vornehmen zu lassen. Ein Beschluss hierüber ist nach Angaben des Bieters jedoch noch nicht gefasst worden. V. Stellungnahme zu den voraussichtlichen Folgen des Angebots für die Gesellschaft, die Arbeitnehmer und ihre Vertretungen, die Beschäftigungsbedingungen und die Standorte der Gesellschaft Auf der Grundlage des in der Angebotsunterlage dargelegten, im vorstehenden Abschnitt IV. noch einmal zusammengefassten gegenwärtigen Standes der Planungen des Bieters ergeben sich keine wesentlichen Folgen des Angebotes für die Gesellschaft, die Arbeitnehmer und ihre Vertretungen, die Beschäftigungsbedingungen und die Standorte der Gesellschaft. Vorstand und Aufsichtsrat der Gesellschaft weisen jedoch darauf hin, dass die Angaben des Bieters in der Angebotsunterlage zu den Zielen des Angebotes ausdrücklich unter dem Vorbehalt späterer Änderungen stehen. Es kann insbesondere nicht ausgeschlossen werden, dass die in der Angebotsunterlage angesprochenen Strukturmaßnahmen sollten sie zu einem späteren Zeitpunkt beschlossen und durchgeführt werden Auswirkungen auf die Gesellschaft, die Arbeitnehmer und ihre Vertretungen, die Beschäftigungsbedingungen und die Standorte der Gesellschaft haben. 8

9 VI. Stellungnahme zu den möglichen Folgen für Aktionäre, die beabsichtigen, das Angebot nicht anzunehmen Vorstand und Aufsichtsrat der Gesellschaft weisen diejenigen Aktionäre, die beabsichtigen, das Angebot nicht anzunehmen, auf Folgendes hin: Der gegenwärtige Börsenkurs der Aktie der Gesellschaft ist nach der Auffassung von Vorstand und Aufsichtsrat auch durch die Tatsache bestimmt, dass der Bieter am 21. Dezember 2007 seine Entscheidung zur Abgabe des Angebotes veröffentlicht hat. Es kann nicht davon ausgegangen werden, dass sich der Börsenkurs der börsennotierten Aktien der SCHNIGGE Wertpapierhandelsbank AG auch zukünftig weiterhin auf dem derzeitigen Niveau bewegen wird oder aber den Angebotspreis erreichen oder überschreiten wird. Es besteht ferner das Risiko, dass die ohnehin niedrigen börslichen Handelsvolumina der Aktie der Gesellschaft nach Durchführung des Angebots noch erheblich niedriger liegen könnten als heute. Durch ein Absinken der börslichen Handelsvolumina der Aktie könnte die Preisbildung und die Handelbarkeit der Aktie beeinträchtigt werden. Dies könnte dazu führen, dass Verkaufsaufträge nicht oder nicht rechtzeitig ausgeführt werden. Zudem könnte es zu einer erhöhten Volatilität der Aktienkurse kommen. Vor dem Hintergrund eines ggf. nicht mehr ordnungsgemäß durchführbaren Handels könnten Börsen die Handels-Zulassung der Aktien der Gesellschaft widerrufen. Der Bieter behält sich zudem die Möglichkeit offen, bei Erreichen entsprechende Grenzen entweder ein Delisting oder ein Squeeze Out durchzuführen. Ebenso könnte der Bieter im Falle des Erreichens der notwendigen Mehrheit einen Beherrschungs- und Gewinnabführungsvertrag mit der SCHNIGGE Wertpapierhandelsbank AG abschließen. Damit würde die Gesellschaft gegenüber dem Bieter weisungsgebunden und wäre verpflichtet, ihren gesamten Gewinn an den Bieter abzuführen. VII. Absicht der Mitglieder des Vorstandes und des Aufsichtsrates der Zielgesellschaft, soweit sie Inhaber von Wertpapieren der Zielgesellschaft sind, das Angebot anzunehmen Kein Mitglied des Vorstandes und kein Mitglied des Aufsichtsrates der SCHNIGGE Wertpapierhandelsbank AG halten derzeit Aktien der Gesellschaft. VIII. Stellungnahme der Arbeitnehmer zu dem Angebot 9 Da ein Betriebsrat bei der SCHNIGGE Wertpapierhandelsbank AG nicht besteht, hat der Vorstand die Angebotsunterlage des Bieters gemäß 14 Abs. 4 Satz 2 WpÜG unmittelbar an die Arbeitnehmer der SCHNIGGE Wertpapierhandelsbank AG übermittelt. Eine Stellungnahme der

10 Arbeitnehmer der SCHNIGGE Wertpapierhandelsbank AG zu dem Angebot, die gemäß 27 Abs. 2 WpÜG dieser Stellungnahme beizufügen wäre, wurde seitens der Arbeitnehmer nicht übermittelt. Düsseldorf, 18. Februar 2008 Düsseldorf, 18. Februar 2008 SCHNIGGE Wertpapierhandelsbank AG - Der Vorstand - - Der Aufsichtsrat - SCHNIGGE Wertpapierhandelsbank AG gez. Florian Weber, Vorsitzender gez. Markus Baukenkrodt gez. Michael von Busse gez. Günther P. Skrzypek, Vorsitzender gez. Dr. Thomas Schmitt, stellv. Vorsitzender gez. Anthony M. Coveney 10