Business Partner. Compliance Management

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1 Print Was Sie über die Anforderungen an ein modernes Business Partner Compliance Management (BPCM) wissen sollten. März Minuten Business Partner Compliance Management Ein Fehlverhalten Ihrer Geschäftspartner birgt auch für Sie vielfältige Risiken. Neben erheblichen Reputationsverlusten können diese zu Strafverfahren und schwer wiegenden finanziellen Schäden führen. Obwohl laut einer 2010 von PwC durchgeführten Studie bei etwa der Hälfte aller Wirtschaftsdelikte Geschäftspartner beteiligt sind, ist in vielen deutschen Unternehmen der Fokus von Compliance-Programmen über wiegend nach innen gerichtet. So binden in den USA 70 % der Compliance-Programme Geschäftspartner ein, während dies in Deutschland nur bei etwa 40 % der Fall ist. Im Zuge der Globalisierung nimmt der Kostendruck auf die Unternehmen zu und neue Absatzregionen gewinnen zunehmend an Bedeutung. Produktionsverlagerungen und Markteintritte erhöhen dabei die Abhängigkeit von Geschäftspartnern, während der direkte Kontakt mit ihnen abnimmt. Verstoßen diese gegen bestehende Anti-Korruptionsgesetze oder machen sich anderer Wirtschaftsdelikte schuldig, stellen sie ein potenzielles Risiko für Ihr Unternehmen dar. So sehen z. B. bei passiver Korruption die gesetzlichen Bestimmungen (HGB, AktG, OWiG, US Federal Sentencing Guidelines, US Foreign Corruption Practices Act (FCPA) etc.) empfindliche Sanktionen gegen die beteiligten Unternehmen sowie gegen einzelne Mitarbeiter vor. Auch das BilMoG und der Sarbanes-Oxley Act fordern explizit die Überwachung der Ordnungsmäßigkeit der Zusammenarbeit mit Geschäftspartnern sowie das Vorhalten entsprechender Kontrollsysteme. Weiterhin sind mögliche Reputationsverluste aufgrund öffentlichkeitswirksamer Skandale (z.b. Bestechung, Kinderarbeit oder unzureichender Arbeitsschutz) unangenehm und potenziell existenzbedrohend. Welche Fragen sollten Sie sich stellen? 1. Habe ich einen vollständigen Überblick über meine Geschäftspartner? 2. Welche potenziellen Risiken bergen meine Geschäftsbeziehungen? 3. Wie kann ich Geschäftspartner-Risiken von vornherein vermeiden bzw. reduzieren? 4. Wie lässt sich Business Partner Compliance Management nachhaltig implementieren?

2 Habe ich einen vollständigen Überblick über meine Geschäftspartner? Eine zentrale Datenbank Viele Unternehmen verfügen nicht oder nur ansatzweise über eine zentrale Datenquelle, in der alle relevanten Informationen zu bereits bestehenden und potenziellen Geschäftsbeziehungen gesammelt werden. Zusammen mit einer vollständigen, transparenten und nachvollziehbaren Dokumentation von Verträgen stellt dies jedoch die Grundlage für ein wirkungs volles Business Partner Compliance Management dar. Das Business Sponsor Konzept Es ist daher empfehlenswert, alle relevanten Daten zentral vorzuhalten und den Beteiligten entsprechend ihrer Funktion Zugriff auf diese Informationen und Auswertungen zu gewähren. Da sich Ihre Geschäftsbeziehungen im Laufe der Zeit ändern, ist es entscheidend, die Aktualität der gesammelten Informationen sicherzustellen. Idealerweise wird die Verantwortung hierfür dezentral auf die unternehmensinternen Hauptansprechpartner der Geschäftspartner übertragen, da diese mit möglichen Änderungen am besten vertraut sind (Business Sponsor Konzept). Doch wie kann neben der Aktualität der Informationen auch deren Vollständigkeit sichergestellt werden? Vor Beginn der Datensammlung ist der Fokus des Programms genau festzulegen: Welche Arten von Geschäfts beziehungen sind relevant? Wie sind diese definiert? Wie komme ich an die notwendigen Daten? Erfahrungswerte haben gezeigt, dass die manuelle Datensammlung in der Regel zu unvollständigen Ergebnissen führt, da Geschäftspartner einfach vergessen oder zum Teil absichtlich nicht gemeldet werden. Eine effiziente und voll auditierbare Lösung bietet dagegen die Identifikation der Geschäftspartner über die Zahlungsströme der eingesetzten ERP-Systeme, gefolgt von einer meist manuellen Informationsaufbereitung. Vorteile dieser Herangehensweise für Ihr Unternehmen Ein vollständiger, zentral verfügbarer und aktueller Datenbestand bildet die Grundlage für ein ernstgemeintes Business Partner Compliance Management, sichert die Auskunftsfähigkeit gegenüber unterschiedlichen Stakeholdern und ist aufgrund nachvollziehbarer und dokumentierter Prozesse auditierbar. Oftmals bedeutet bereits die Identifizierung aller Geschäftsbeziehungen einen großen Kraftakt für ein Unternehmen, denn in den seltensten Fällen werden diese vollständig zentral dokumentiert und verwaltet. 2 PwC

3 Welche potenziellen Risiken bergen meine Geschäftsbeziehungen? Die mehrstufige Risikoklassifizierung In der Praxis hat sich hierfür eine mehrstufige Risikoklassifizierung bewährt. Bei der initialen, automatisierten Klassifizierung wird ein Risikowert anhand eines definierten Modells berechnet, welches die gesammelten Informationen verarbeitet ( Level 1 Risk Assessment ). Häufig wird dieser Wert zur Vereinfachung auf einer dreistufigen Skala mit den Ausprägungen geringes, mittleres und hohes Risiko aggregiert. Kriterien, die für diese Kalkulation herangezogen werden sind u. a.: Art des Geschäftspartners (Agent, Lieferant etc.) Standort und Verkaufsregion des Geschäftspartners Zahlungsmethode Höhe der Provision Abgleich gegen Schwarze Listen z. B. FBI Most Wanted Hinweise auf frühere Korruptionsvorfälle zusätzliche Firmen-Informationen (z. B. Dunn & Bradstreet) Ergibt diese erste Risikoeinschätzung Anzeichen für die Notwendigkeit einer tiefergehenden Recherche, so kann eine Due Diligence (DD) durchgeführt werden. Auch bei einer solchen DD sind verschiedene Detailtiefen, von der Überprüfung öffentlich zugänglicher Informationen ( Level 2 Risk Assessment ) bis hin zu professionell durchgeführten forensischen Untersuchungen ( Level 3 Risk Assessment ), möglich. Finanzieller Aufwand, Detailtiefe sowie Qualität der Ergebnisse müssen hier in einem ausgewogenen Verhältnis zueinander stehen. Vorteile dieser Herangehensweise für Ihr Unternehmen Die mehrstufige Risikoklassifizierung ermöglicht einen Gesamtüberblick über das Risikoportfolio aller Geschäftsbeziehungen, verhindert den Aufbau von Beziehungen zu nicht integren Geschäftspartnern, zeigt schnell Handlungsfelder auf und ermöglicht den zielgerichteten Einsatz von Compliance-fördernden Maßnahmen. Durch eine verpflichtende Risikoeinschätzung potenzieller Geschäftspartner können mögliche Warnsignale frühzeitig erkannt und Entscheidungen hinsichtlich einer zukünftigen Zusammenarbeit informiert getroffen werden. 10 Minuten Business Partner Compliance Management 3

4 Wie kann ich Geschäftspartner-Risiken von vornherein vermeiden bzw. reduzieren? Um Compliance-Risiken möglichst früh zu begegnen und um sicherzustellen, dass alle Vertragspartner über die hohen rechtlichen und ethischen Standards des eigenen Unter nehmens informiert sind, hat sich die Kombination der folgenden Elemente bewährt: Zertifizierung Ein erstes Instrument im Rahmen der Geschäftspartner- Evaluierung ist die (Selbst-)Zertifizierung, in der sich der Geschäftspartner explizit zu den Werten des Unternehmens bekennt (z. B. Verhaltenskodex, Code of Ethics etc.). Vertragsgestaltung Um eine angemessene rechtliche Basis für die Zusammenarbeit zu schaffen, sollten neben den eigentlichen Vertragsinhalten spezielle Compliance-Klauseln (inklusive Sanktionen) in die Vertrags dokumentation aufgenommen werden, mit denen sich der Geschäftspartner verpflichtet, entsprechend der eigenen hohen ethischen und rechtlichen Standards zu handeln (sogenannte Anti-Bribery-Clauses ). Weiterhin bewährt hat sich die Aufnahme von Audit Rechten, um die Einhaltung der Vereinbarungen bei begründeten Verdachtsfällen überprüfen zu können. Training Ein umfassendes internes und externes Training hilft den Geschäftspartnern sowie deren Ansprechpartnern im eigenen Unternehmen (Business Sponsoren), die ethischen Standards sowie die Compliance-Anforderungen zu verstehen und einzuhalten. Vorteile dieser Herangehensweise für Ihr Unternehmen Der Einsatz dieser Instrumente schafft ein gemeinsames Verständnis hinsichtlich rechtlicher und ethischer Standards, ermöglicht die Durchführung eigener Kontrollen im Falle von Verdachtsmomenten und erlaubt den Abbruch von Geschäftsbeziehungen bei Verletzung der Compliance-Klauseln. Neben der Risikoanalyse potenzieller Geschäftspartner stehen eine Reihe weiterer präventiver Werkzeuge zur Verfügung, um das eigene Unternehmen vor Risiken zu schützen und das Bewusstsein der Geschäftspartner für Compliance zu schärfen. 4 PwC

5 Wie lässt sich Business Partner Compliance Management nachhaltig implementieren? Prozesse und Organisation Die moderne Geschäftswelt ist dynamisch, die Art der Zusammenarbeit kann sich im Zeitablauf ändern, neue Geschäftspartner kommen hinzu oder bestehende Beziehungen werden beendet. Um diesem Wandel Rechnung zu tragen ist es wichtig, Geschäftsbeziehungen nicht statisch, sondern in einem Lebenszyklus-Modell zu betrachten und die BPCM-Prozesse entsprechend zu gestalten (BPCM-Lifecycle). Für eine effiziente und nach haltige Umsetzung müssen diese Prozesse in die bestehenden Arbeitsabläufe integriert werden. Systeme Um die Vernetzung unterschiedlicher Informationsquellen und Personen in den häufig sehr heterogenen und dezentralen IT-Landschaften großer Unternehmen sicherzustellen, bietet es sich an, die Prozesse mit einem workflow-basierten, global verfügbaren BPCM-Tool zu unterstützen. Hierbei erfordert die Komplexität der Prozesse eine detaillierte Abwägung zwischen den Vor- und Nachteilen eines fertigen Softwarepakets gegenüber einer Eigenentwicklung (fundierte Make-or-Buy Analyse). Kommunikation Da ein BPCM die Unterstützung durch unterschiedliche Funktionen und Personen im Unternehmen voraussetzt, ist eine empfängergerechte Tone from the Top - Kommunikation essentiell. Dabei sollte beachtet werden, dass die Kommunikation zeitlich wie inhaltlich zwischen internen und externen Empfängern abgestimmt ist, so dass alle involvierten Personen ein einheitliches Bild erhalten und von Betroffenen zu Beteiligten werden. Vorteile dieser Herangehensweise für Ihr Unternehmen Eine nachhaltige Integration des BPCM erhöht die Akzeptanz bei Mitarbeitern und Geschäftspartnern, vermeidet unnötigen Zusatzaufwand durch den Zugriff auf bereits bestehende Informationssysteme und ermöglicht das effektive Management von Geschäftspartnerrisiken. Business Partner Compliance Management (BPCM) kann nur dann nachhaltig sein, wenn es in die bestehenden Unternehmensprozesse integriert und nicht separat betrachtet wird. 10 Minuten Business Partner Compliance Management 5

6 Profitieren Sie von unserer praxiserprobten Expertise im Business Partner Compliance Management. Wir freuen uns auf die gemeinsame Diskussion mit Ihnen: Jörg Busch Partner Tel: Torsten Röthel Tel.: Sumit Sanyal Tel.: Michael Storck Tel.: Manuel Seiferth Tel.: PwC

7 Unser Angebot: Der BPCM-Lifecycle- Lösungsansatz Identifizierung 1 On-boarding & Renew Phase-out 6 Training (Selbst-) Zertifiizierung 2 Gesetzliche Doku mentation 5 3 Risiko- einschätzun g 4 Due Dilligence Kommunikation Integriertes Informationsmanagement 10 Minuten Business Partner Compliance Management 7

8 Print Die PricewaterhouseCoopers AG Wirtschaftsprüfungsgesellschaft bekennt sich zu den PwC-Ethik-Grundsätzen (zugänglich in deutscher Sprache über und zu den Zehn Prinzipien des UN Global Compact (zugänglich in deutscher und englischer Sprache über März 2011 PricewaterhouseCoopers Aktiengesellschaft Wirtschaftsprüfungsgesellschaft. Alle Rechte vorbehalten. PwC bezeichnet in diesem Dokument die PricewaterhouseCoopers Aktiengesellschaft Wirtschaftsprüfungsgesellschaft, die eine Mitgliedsgesellschaft der PricewaterhouseCoopers International Limited (PwCIL) ist. Jede der Mitgliedsgesellschaften der PwCIL ist eine rechtlich selbstständige Gesellschaft.