UMTAUSCHANGEBOT MEMORANDUM VOM

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1 UMTAUSCHANGEBOT MEMORANDUM VOM NICHT ZUR VERBREITUNG BESTIMMT AN PERSONEN MIT WOHNSITZ ODER AUF- ENTHALTSORT IN DEN VEREINIGTEN STAATEN VON AMERIKA, DEM VEREINIG- TEN KÖNIGREICH VON GROßBRITANNIEN UND NORDIRLAND, FRANKREICH, ITALIEN, JAPAN ODER KANADA ODER IN EINEM ANDEREN LAND, IN DEM EINE SOLCHE VERBREITUNG GESETZWIDRIG WÄRE. DIES IST KEIN ANGEBOT UND KEINE EINLADUNG ZUR ZEICHNUNG VON WERTPAPIEREN. DIESE MITTEILUNG STELLT WEDER EINEN PROSPEKT NOCH EIN ANGEBOT ODER EINE AUFFORDE- RUNG ZUM KAUF VON WERTPAPIEREN DER PORR AG DAR. Einladung der PORR AG eine Aktiengesellschaft nach dem Recht der Republik Österreich, FN f (die "Gesellschaft" oder die "Emittentin") an die Inhaber der EUR ,00 6% PORR-Anleihe ISIN AT0000A0F9G7 (die "Anleihe 2009") sowie an die Inhaber der EUR ,00 5% PORR-Anleihe ISIN AT0000A0KJK9 (die "Anleihe 2010") Anleihen gegen bis zu Gesamtnominale EUR ,00 Teilschuldverschreibungen von zwei neu emittierten Anleihen zum Umtausch anzubieten. 1

2 Die Emittentin lädt alle Inhaber von Teilschuldverschreibungen der von ihr im Jahr 2009 begebenen EUR ,00 6% PORR-Anleihe , ISIN AT0000A0F9G7 (die "Anleihe 2009") sowie alle Inhaber von Teilschuldverschreibungen der von ihr im Jahr 2010 begebenen EUR ,00 5% PORR-Anleihe , ISIN AT0000A0KJK9 (die "Anleihe 2010", und gemeinsam mit der Anleihe 2009 die "alten Anleihen") (vorbehaltlich der Einschränkungen, die sich aus dem Kapitel "Umtauschangebots- und Verbreitungsbeschränkungen" ergeben) ein, der Emittentin Angebote für den Umtausch der alten Anleihen in Teilschuldverschreibungen von zwei neuen Anleihen, nämlich einer fix verzinsten Anleihe (die "Senior-Anleihe 2014") und/oder einer fix und variabel verzinsten, tief nachrangigen Anleihe (die "Hybrid-Anleihe 2014", und gemeinsam mit der Senior-Anleihe 2014 die "neuen Anleihen") zu stellen, nach den Bedingungen wie in diesem Umtauschangebot Memorandum im Detail beschrieben (zusammen das "Umtauschangebot"). "Anleihen" im Sinn dieses Umtauschangebot Memorandums bezeichnet sowohl die jeweilige Anleiheemission der Emittentin als auch die unter den jeweiligen Anleihen ausgegebenen Teilschuldverschreibungen. Die Teilschuldverschreibungen der Senior-Anleihe 2014 werden (a) ausgegeben mit einer Stückelung von EUR 500,00; (b) (c) (d) jenen Anleiheinhabern zugeteilt, die Teilschuldverschreibungen der Anleihe 2009 und/oder Teilschuldverschreibungen der Anleihe 2010 zum Umtausch angeboten haben und deren Angebot von der Emittentin gemäß dem Umtauschangebot angenommen wurde; während ihrer Laufzeit von fünf (5) Jahren mit 3,875 % p.a. verzinst sein; und ansonsten gemäß den Anleihebedingungen ausgestattet und ausgegeben, die diesem Umtauschangebot Memorandum angeschlossen sind. Die Teilschuldverschreibungen der Hybrid-Anleihe 2014 werden (a) ausgegeben mit einer Stückelung von EUR 500,00; (b) (c) (d) jenen Anleiheinhabern zugeteilt, die Teilschuldverschreibungen der Anleihe 2009 und/oder Teilschuldverschreibungen der Anleihe 2010 zum Umtausch angeboten haben und deren Angebot von der Emittentin gemäß dem Umtauschangebot angenommen wurde; während ihrer unbegrenzten Laufzeit bis zum fix mit 6,75% p.a. und ab dem variabel verzinst sein; und ansonsten gemäß den Anleihebedingungen ausgestattet und ausgegeben, die diesem Umtauschangebot Memorandum angeschlossen sind. Anleiheinhaber erhalten für Teilschuldverschreibungen der Anleihe 2009, die von der Emittentin zum Umtausch angenommen werden: für je eine Teilschuldverschreibung der Anleihe 2009 eine Teilschuldverschreibung der Senior-Anleihe 2014 oder eine Teilschuldverschreibung der Hybrid-Anleihe 2014, je nachdem; das Umtauschverhältnis beträgt somit 1:1. 2

3 Anleiheinhaber erhalten für Teilschuldverschreibungen der Anleihe 2010, die von der Emittentin zum Umtausch angenommen werden: für je eine Teilschuldverschreibung der Anleihe 2010 eine Teilschuldverschreibung der Senior-Anleihe 2014 oder eine Teilschuldverschreibung der Hybrid-Anleihe 2014, je nachdem; das Umtauschverhältnis beträgt somit 1:1. eine Barausgleichszahlung in Höhe von EUR 15,00 für je Nominale EUR 500,00. Zusätzlich erhalten alle Anleiheinhaber, deren Angebote zum Umtausch alter Anleihen in neue Anleihen von der Emittentin angenommen werden, die jeweiligen Stückzinsen bezahlt. Wenn der Emittentin insgesamt Teilschuldverschreibungen der alten Anleihen gültig zum Umtausch in die Hybrid-Anleihe 2014 mit einem Nennbetrag vom mehr als EUR ,00 oder in die Senior-Anleihe 2014 zum Umtausch mit einem Nennbetrag von mehr als EUR ,00 angeboten werden, beabsichtigt die Emittentin Umtauschangebote möglichst aliquot zu kürzen. Insgesamt ist die Emission jedoch auf Nominale EUR ,00 beschränkt, dies ist die Summe der Gesamtnominalbeträge der alten Anleihen. Einzelne depotverwahrende Kreditinstitute könnten Angebote zum Umtausch zu anderen Beträgen zuteilen als von der Emittentin beabsichtigt; dadurch ergeben sich auch abweichende Barausgleichszahlungen. So rasch wie möglich nach dem Ende der Umtauschfrist (wie unten definiert) wird die Emittentin bekanntgeben, ob sie gültige Angebote zum Umtausch gemäß diesem Umtauschangebot annimmt und wenn ja, in welchem Gesamtnominalbetrag Teilschuldverschreibungen der Anleihe 2009 sowie der Anleihe 2010 zum Umtausch angenommen werden, und in welchem Gesamtnominale die Senior- Anleihe 2014 und in welchem Gesamtnominale die Hybrid-Anleihe 2014 emittiert wird. Das Umtauschangebot beginnt am und endet am , Uhr MEZ (die "Umtauschfrist"), wenn es nicht gemäß diesem Umtauschangebot Memorandum verkürzt, abgeändert, verlängert, aktualisiert, wiederaufgenommen oder abgebrochen wird. Der beabsichtigte Abwicklungstag (Valutatag) für das Umtauschangebot ist der Um am Umtauschangebot teilzunehmen und sich für das Umtauschangebot qualifizieren zu können, müssen Inhaber ihre jeweiligen alten Anleihen gültig zum Umtausch anbieten, indem sie diese gemeinsam mit einer gültigen Umtauschanweisung wie im Kapitel "Verfahren für die Teilnahme am Umtauschangebot" beschrieben (die "Umtauschanweisungen") dem Exchange Agent so rechtzeitig übergeben oder für deren Übergabe durch Dritte Sorge tragen, dass sie dieser vor Umtauschfristende erhält (und die Umtauschanweisung auch nicht vor Umtauschfristende rechtzeitig gültig widerrufen wurde, wie unten beschrieben). Die Risiken, die sich aus einer Teilnahme am Umtauschangebot ergeben können, sind in diesem Umtauschangebot Memorandum im Kapital "Risikofaktoren und andere Erwägungen" beschrieben. Im Rahmen des geltenden Rechts und gemäß diesem Umtauschangebot Memorandum kann die Emittentin in ihrem freien Ermessen das Umtauschangebot verkürzen, ändern, verlängern, abbrechen oder wiederaufnehmen oder auf irgendeine Bedingung davon jederzeit verzichten. Details einer solchen Verkürzung, Änderung, Verlängerung, eines Abbruchs oder einer solchen Wiederaufnahme werden 3

4 gemäß diesem Umtauschangebot Memorandum so rasch wie möglich, nachdem eine solche Entscheidung getroffen wurde, veröffentlicht. Gemäß diesem Umtauschangebot erteilte Umtauschanweisungen, die der Exchange Agent erhalten hat, können bis spätestens Uhr MEZ des , o- der, wenn das Umtauschangebot verkürzt oder verlängert wurde, bis spätestens Uhr MEZ des Tages, der zwei Bankarbeitstage vor dem dann vorgezogenen oder erstreckten Umtauschfristende liegt (die "Widerrufsfrist"), widerrufen werden, wie näher im Kapitel "Verfahren für die Teilnahme am Umtauschangebot" beschrieben. Dieses Umtauschangebot Memorandum stellt keinen Prospekt für Zwecke der EU-Richtlinie 2003/71/EG idgf (die "Prospektrichtlinie") dar. Die Anleihebedingungen der Senior-Anleihe 2014 sowie die Anleihebedingungen der Hybrid-Anleihe 2014 werden in den Senior-Muster- Anleihebedingungen der Senior-Anleihe 2014 und in den endgültigen Emissionsbedingungen der Senior-Anleihe 2014 sowie in den Hybrid-Muster-Anleihebedingungen der Hybrid-Anleihe 2014 und in den endgültigen Emissionsbedingungen der Hybrid-Anleihe 2014 beschrieben und entsprechen den diesem Umtauschangebot Memorandum angehängten Bedingungen. EXCHANGE AGENT UND DEALER MANAGER Erste Group Bank AG 4

5 ALLGEMEINES Dieses Umtauschangebot Memorandum enthält wichtige Informationen, die vor Abgabe eines Umtauschangebots von alten Anleihen sorgfältig gelesen werden sollten. Jeder Anleiheinhaber sollte im Zusammenhang mit der Abgabe eines Angebots zum Umtausch von alten Anleihen eigene professionelle Berater für Investitions-, Rechts-, Steuer- und andere diesbezüglichen Angelegenheiten konsultieren. Anleiheinhaber, deren Anleihen durch einen Börsenmakler, Börsenhändler, ein Kreditinstitut, einen Treuhänder oder eine sonstige Person gehalten werden, müssen diese kontaktieren, wenn sie die im Angebot bezeichneten Anleihen zum Umtausch anbieten wollen. Jeder Anleiheinhaber, der dieses Umtauschangebot Memorandum erhält, anerkennt, dass er sich bei der Entscheidung, von diesem Umtauschangebot Gebrauch zu machen, nicht ausschließlich auf Auskünfte der Emittentin, oder des Exchange Agents und Dealer Managers verlassen hat. Dieses Umtauschangebot Memorandum stellt keine Einladung zur Abgabe eines Angebots zum Umtausch von Anleihen in Jurisdiktionen dar, in welchen eine solche Einladung ungesetzlich ist und es werden keine Angebote von Anleiheinhabern solcher Jurisdiktionen akzeptiert (siehe dazu "Einhaltung der Einladungs- und Verbreitungsbeschränkungen"). Weder die Emittentin noch die Erste Group Bank AG (der "Exchange Agent" und "Dealer Manager") geben eine Empfehlung an Anleiheinhaber ab, ihre jeweiligen alten Anleihen im Rahmen des Umtauschangebots anzubieten. Jeder Anleiheinhaber muss selbst entscheiden, ob und wenn ja, in welchem Umfang er seine jeweiligen alten Anleihen im Rahmen des Umtauschangebots anbietet. Weder der Exchange Agent und Dealer Manager noch dessen Organe, Angestellte oder Erfüllungsgehilfen übernehmen irgendeine Verantwortung für (i) die Richtigkeit oder Vollständigkeit der Informationen über das Angebot oder die Emittentin, die in diesem Umtauschangebot Memorandum enthalten sind oder (ii) jegliche Unterlassung der Emittentin, Umstände anzugeben, die die Information in diesem Umtauschangebot Memorandum betreffen könnten. Weder die Übergabe des Umtauschangebot Memorandums noch das Umtauschangebot oder der Umtausch von alten Anleihen bedeuten, dass seit dem Datum des Umtauschangebot Memorandums oder seit dem Zeitpunkt, zu welchem sonstige Informationen im Zusammenhang mit dem Umtauschangebot Memorandum zur Verfügung gestellt wurden (sofern es sich um ein anderes Datum handelt) (i) die im Umtauschangebot Memorandum oder die in den sonstigen Informationen im Zusammenhang mit dem Umtauschangebot Memorandum enthaltenen Informationen weiterhin zutreffend sind, und/oder (ii) keine Verschlechterung oder Verbesserung der Vermögens-, Finanz- oder Ertragslage der Emittentin eingetreten ist. Weder die Emittentin noch der Exchange Agent und Dealer Manager haben einer Person gestattet, im Zusammenhang mit der Einladung und/oder dem Umtauschangebot Auskünfte zu erteilen oder Zusicherungen zu machen, die nicht in diesem Umtauschangebot Memorandum, in den Umtauschanweisungen, in sonstigen Dokumenten, die im Zusammenhang mit diesem Umtauschangebot Memorandum erstellt worden sind, in Angaben, die die Emittentin gemacht hat oder in sonst öffentlich zugänglichen Informationen, enthalten sind und nicht mit dem Inhalt der vorgenannten Dokumente und Informationen übereinstimmen. Sofern Auskünfte erteilt oder Zusicherungen gemacht wurden, sind sie nicht von der Emittentin und/oder dem Exchange Agent und Dealer Manager als genehmigt anzusehen. 5

6 Anleiheinhaber, die der Einladung gemäß diesem Umtauschangebot Memorandum nicht Folge leisten oder deren Angebote von der Emittentin nicht akzeptiert wurden, bleiben weiterhin im Besitz ihrer nicht angebotenen oder von der Emittentin nicht angenommenen jeweiligen alten Anleihen gemäß den Bedingungen der jeweiligen alten Anleihen. Fragen im Zusammenhang mit der Einladung und dem Angebot können an den Exchange Agent und Dealer Manager gerichtet werden, dessen Kontaktdaten auf der letzten Seite dieses Umtauschangebot Memorandums angeführt sind. Die Inhaber der jeweiligen alten Anleihen müssen hinsichtlich der Teilnahme am Umtauschangebot alle Gesetze und Vorschriften des Landes, in dem sie in den Besitz dieses Umtauschangebot Memorandums gelangen, erfüllen. Die Inhaber müssen weiteres sämtliche Zustimmungen oder Genehmigungen einholen, die sie gegebenenfalls benötigen, um ihre jeweiligen alten Anleihen zum Umtausch anbieten zu dürfen. Weder die Emittentin noch der Exchange Agent und Dealer Manager ist für die Wahrung dieser gesetzlichen und/oder vertraglichen Verpflichtungen der Inhaber der jeweiligen alten Anleihen verantwortlich. Sofern sich aus dem Zusammenhang nichts anderes ergibt, umfassen Bezugnahmen in diesem Umtauschangebot Memorandum auf einen "Anleiheinhaber" (i) jede Person, die in den Aufzeichnungen der depotführenden Stelle und/oder den Clearing und Settlement Systemen der Oesterreichischen Kontrollbank Aktiengesellschaft ("OeKB"), Euroclear Bank S.A./N.V., Brüssel ("Euroclear") oder Clearstream Banking, SA, Luxemburg ("Clearstream" und gemeinsam mit der OeKB und Euroclear, die "Clearing Systeme" und jedes davon ein "Clearing System") als Inhaber von Anleihen 2009, ISIN AT0000A0F9G7 und/oder als Inhaber von Anleihen 2010 ISIN AT0000A0KJK9 aufscheint (auch bezeichnet als "Direkte Teilnehmer" und jeder einzelne ein "Direkter Teilnehmer"), und (ii) jeden wirtschaftlich Berechtigten von jeweiligen alten Anleihen, dessen Anleihen direkt oder indirekt in Depots, die auf einen Direkten Teilnehmer lauten, gehalten werden, der im Namen des wirtschaftlich Berechtigten handelt; dies mit Ausnahme für Zwecke der jeweiligen Barausgleichszahlung, soweit der wirtschaftlich Berechtigte der betreffenden Anleihen kein Direkter Teilnehmer ist, insoweit als dass dann die jeweilige Barausgleichszahlung nur an den betreffenden Direkten Teilnehmer geleistet wird und durch die Leistung der jeweiligen Barausgleichszahlung (und Lieferung der an diesen wirtschaftlich Berechtigten zu liefernden Teilschuldverschreibungen der jeweiligen neuen Anleihen) jegliche Verpflichtung der Emittentin, des Exchange Agents und Dealer Managers und des betreffenden Clearing Systems im Hinblick auf den Umtausch solcher Anleihen erfüllt werden. Verweise in diesem Umtauschangebot Memorandum auf "EUR" beziehen sich auf die Währung, die mit dem Beginn der dritten Phase der Europäischen Wirtschafts- und Währungsunion gemäß dem Vertrag über die Europäische Gemeinschaft, eingeführt worden ist. 6

7 INHALTSVERZEICHNIS 1. GLOSSAR UMTAUSCHANGEBOTS- UND VERBREITUNGSBESCHRÄNKUNGEN Allgemeines Vereinigte Staaten von Amerika Vereinigtes Königreich von Großbritannien und Nordirland Belgien Frankreich Italien Japan, Kanada und weitere Staaten RISIKOFAKTOREN UND ANDERE ERWÄGUNGEN Eingeschränkte oder ungewisse Handelbarkeit für jene Anleihen, die im Rahmen des Angebots nicht angeboten oder von der Emittentin nicht umgetauscht werden Verpflichtung dem Verfahren des Angebots zu entsprechen Keine Verpflichtung zur Angebotsannahme von Anleihen Keine Zusicherung hinsichtlich der Durchführung des Umtauschs Erweiterung, Wiedereröffnung, Ergänzung, Verzicht oder Kündigung des Umtauschangebots Unbedingte Angebotsstellung Einhaltung der Einladungs- und Verbreitungsbeschränkungen Andere Käufe von alten Anleihen Sperrung der alten Anleihen Verpflichtung zur eigenen Beurteilung der Einladung Interessenskonflikt INDIKATIVER ZEITPLAN DES UMTAUSCHANGEBOTS DAS UMTAUSCHANGEBOT Allgemeines

8 5.2 Beispiele für zulässige Umtauschangebote Gründe für das Umtauschangebot Annahme von Angeboten zum Umtausch Abwicklung Kosten / Gebühren Die neuen Anleihen Unterschied zwischen alten Anleihen und den neuen Anleihen Allgemeine Bedingungen des Umtauschangebots Ankündigungen / Veröffentlichungen Anwendbares Recht und Gerichtsstand VERFAHREN FÜR DIE TEILNAHME AM UMTAUSCHANGEBOT Zusammenfassung der erforderlichen Schritte Verfahren zum Anbieten der alten Anleihen zum Umtausch ÄNDERUNG UND ABBRUCH DES UMTAUSCHANGEBOTS STEUERLICHE AUSWIRKUNGEN Unbeschränkt steuerpflichtige natürliche Personen - Privatvermögen Unbeschränkt steuerpflichtige natürliche Personen Betriebsvermögen Unbeschränkt steuerpflichtige Kapitalgesellschaften Privatstiftungen (Forderungswertpapiere im außerbetrieblichen Bereich) Nicht in Österreich ansässige Investoren EU-Quellensteuer DEALER MANAGER UND EXCHANGE AGENT

9 1. GLOSSAR In diesem Umtauschangebot Memorandum haben die in der nachfolgenden Tabelle in der linken Spalte enthaltenen Begriffe, die ihnen in der rechten Spalte zugewiesenen Bedeutungen: "Alte Anleihen" meint die Anleihe 2009 und die Anleihe 2010 gemeinsam, o- der auch nur eine von ihnen. "Anleihe 2009" "Anleihe 2010" "Anleiheinhaber" "Barausgleichszahlung" "Clearing Systeme" "Clearstream" "Direkter Teilnehmer" "Emittentin" "EUR" "Euroclear" "Exchange Agent und Dealer Manager" meint die von der Emittentin im Jahr 2009 begebene EUR ,00 6% PORR-Anleihe , ISIN AT0000A0F9G7 sowie alle darunter ausgegebenen Teilschuldverschreibungen. meint die von der Emittentin im Jahr 2010 begebene EUR ,00 5% PORR-Anleihe , ISIN AT0000A0KJK9 sowie alle darunter ausgegebenen Teilschuldverschreibungen. meint die Inhaber der jeweiligen alten Anleihen, wie im Abschnitt "Allgemeines" näher beschrieben. meint den Barausgleichsbetrag für jede umgetauschte Anleihe 2010 in der Höhe von jeweils EUR 15,00 für je Nominale EUR 500,00. bedeutet OeKB, Clearstream und Euroclear. bedeutet Clearstream Banking SA, Luxemburg. Clearstream Banking, societe anonyme. bedeutet jede Person, die in den Aufzeichnungen der depotführenden Stelle und/oder den Clearing und Settlement Systemen der Clearing Systeme als Inhaber von Anleihen aufscheint. meint die PORR AG, eine Aktiengesellschaft nach österreichischem Recht, Absberggasse 47, 1100 Wien, eingetragen im Firmenbuch zu FN f (Registergericht: Handelsgericht Wien). bedeutet die Währung, die mit dem Beginn der dritten Phase der Europäischen Wirtschafts- und Währungsunion gemäß dem Vertrag über die Europäische Gemeinschaft, eingeführt worden ist. bedeutet Euroclear Bank S.A./N.V., Brüssel. meint die Erste Group Bank AG, Am Graben 21, 1010 Wien, eingetragen im Firmenbuch zu FN m, Registergericht: Handelsgericht Wien. 9

10 "Hybrid-Anleihe 2014" "MEZ" meint die von der Emittentin auszugebende fix und variabel verzinste tief nachrangige Anleihe, die gemäß dem Prospekt für das EUR ,00 Angebotsprogramm über die Begebung von Teilschuldverschreibungen vom begeben wird, sowie die darunter auszugebenden Teilschuldverschreibungen. meint die Mitteleuropäische Zeit. "Neue Anleihen" meint die Senior-Anleihe 2014 und die Hybrid-Anleihe 2014 gemeinsam, oder auch nur eine von ihnen. "OeKB" "Prospekt" "Prospektrichtlinie" "Senior-Anleihe 2014" "Umtauschangebot" "Umtauschanweisungen" "Umtauschfristende" "Valutatag" meint die Oesterreichische Kontrollbank Aktiengesellschaft. meint den von der Emittentin erstellten Basisprospekt zum EUR ,00 Angebotsprogramm vom über die Begebung von Teilschuldverschreibungen. meint die EU-Richtlinie 2003/71/EG idgf. meint die von der Emittentin auszugebende fix verzinste Anleihe, die gemäß dem Prospekt für das EUR ,00 Angebotsprogramm der Emittentin vom über die Begebung von Teilschuldverschreibungen begeben wird, sowie die darunter auszugebenden Teilschuldverschreibungen. bedeutet die Einladung der Emittentin an alle Inhaber von alten Anleihen (vorbehaltlich der Einschränkungen, die sich aus dem Kapitel "Umtauschangebots- und Verbreitungsbeschränkungen" dieses Umtauschangebot Memorandums ergeben), der Emittentin alte Anleihen gegen Senior-Anleihen 2014 und/oder Hybrid-Anleihen 2014 gemäß der in diesem Umtauschangebot Memorandum dargelegten Bedingungen anzubieten. meint das Verfahren für die Teilnahme am Umtauschangebot wie es im Kapitel "Verfahren für die Teilnahme am Umtauschangebot" dieses Umtauschangebot Memorandums beschrieben ist. meint den , Uhr MEZ, sofern das Umtauschfristende nicht gemäß diesem Umtauschangebot Memorandum verkürzt, abgeändert, verlängert, aktualisiert, wiederaufgenommen oder abgebrochen wird meint den als beabsichtigen Abwicklungstag, sofern der Abwicklungstag nicht gemäß diesem Umtauschangebot Memorandum verkürzt, abgeändert, verlängert, aktualisiert, wiederaufgenommen oder abgebrochen wird. 10

11 "Widerrufsfrist" meint die Frist bis zu der gemäß dem Umtauschangebot wie es im Kapitel "Verfahren für die Teilnahme am Umtauschangebot" dieses Umtauschangebot Memorandums beschrieben ist, erteilte Umtauschanweisungen, die der Exchange Agent erhalten hat widerrufen werden können. 11

12 2. UMTAUSCHANGEBOTS- UND VERBREITUNGSBESCHRÄNKUNGEN 2.1 Allgemeines Dieses Umtauschangebot Memorandum stellt keine Einladung zur Abgabe eines Umtauschangebots von Anleihen in Jurisdiktionen dar, in welchen solch eine Einladung ungesetzlich ist und die Emittentin wird keine Angebote von Anleiheinhabern solcher Jurisdiktionen akzeptieren. Die Verbreitung dieses Umtauschangebot Memorandums kann in bestimmten Jurisdiktionen gesetzlichen oder regulatorischen Beschränkungen unterliegen. Personen, die in den Besitz dieses Umtauschangebot Memorandums gelangen, werden von der Emittentin und dem Exchange Agent und Dealer Manager dazu angehalten, sich selbst über solche Beschränkungen zu informieren und diese einzuhalten. Der Exchange Agent und Dealer Manager (und seine gesetzlichen Vertreter, Angestellten und Erfüllungsgehilfen) gewähren keine Zusicherungen oder Empfehlungen jeglicher Art bezüglich dieses Umtauschangebot Memorandums oder des Umtauschangebots. Der Exchange Agent und Dealer Manager ist der Vertreter der Emittentin und hat keine Verpflichtung gegenüber den Anleiheinhabern. Weder der Exchange Agent und Dealer Manager noch die Emittentin geben eine Empfehlung jeglicher Art ab, ob Anleiheinhaber von dem Umtauschangebot Gebrauch machen sollen oder nicht. Das Umtauschangebot stellt keine Einladung und kein Angebot zum Umtausch der jeweiligen alten Anleihen unter Umständen dar, gemäß denen eine solche Einladung oder ein Angebot zum Umtausch ungesetzlich wäre. In Jurisdiktionen, in welchen Wertpapier-, Aufsichts- oder andere Gesetze verlangen, dass die Einladung zur Abgabe des Angebots von einem lizenzierten Wertpapierhändler oder sonstigen Finanzintermediär abgegeben wird und der Exchange Agent und Dealer Manager oder eines seiner Tochter- oder verbundenen Unternehmen in dieser Jurisdiktion lizenzierter Wertpapierhändler oder sonstiger Finanzintermediär ist, gilt die Einladung zur Abgabe des Angebots namens der Gesellschaft als durch den Exchange Agent und Dealer Manager oder eines seiner Tochter- oder verbundenen Unternehmens unterbreitet. Die Einladung zur Angebotslegung wird in diesem Fall nicht in Jurisdiktionen gemacht, in denen der Exchange Agent und Dealer Manager oder eines seiner Tochter- o- der verbundenen Unternehmen nicht entsprechend lizenziert ist. Die Senior-Anleihe 2014 und die Hybrid-Anleihe 2014, je nachdem, werden (gegebenenfalls aliquotiert) Anleiheinhabern zugeteilt, die ein Angebot zum Umtausch gemäß dem Umtauschangebot in Österreich legen, wenn und soweit dieses Angebot von der Emittentin in Übereinstimmung mit den Konditionen und Bedingungen des Umtauschangebots erfolgt. In Ergänzung zu den Ausführungen unten in Bezug auf die Vereinigten Staaten wird jeder Anleiheinhaber der von dem Umtauschangebot Gebrauch macht, dazu verpflichtet, weitere Erklärungen, wie sie unter "Verfahren für die Teilnahme am Umtauschangebot" beschrieben werden, abzugeben. Jegliche Angebote von Inhabern von alten Anleihen, die nicht in der Lage sind, diese Erklärungen abzugeben, werden nicht akzeptiert. Die Emittentin und der Exchange Agent und Dealer Manager behalten sich das Recht vor, jeweils gesondert und nach eigenem Ermessen zu untersuchen, ob Erklärungen von Anleiheinhabern, die im Zusammenhang mit dem Angebot zum Umtausch von alten Anleihen gemäß dem Umtauschangebot abgegeben werden, richtig sind und für den Fall, dass eine solche Untersuchung zu dem Ergebnis führt, dass Erklärungen die im Zusammenhang mit dem Angebot zum Umtausch von alten Anleihen gemäß dem Umtauschangebot abgegeben wurden, (vermutlich) unrichtig sind, das Angebot abzulehnen. 12

13 2.2 Vereinigte Staaten von Amerika Die Einladung zur Abgabe des Umtauschangebots wurde und wird nicht, weder direkt noch indirekt, durch jegliche Art und Weise oder Hilfsmittel (einschließlich, ohne Einschränkung, durch Faxübertragung, Telex, Telefon, oder jede andere Form der elektronischen Übermittlung) des internationalen oder zwischenstaatlichen Handels oder durch eine Einrichtung einer nationalen Wertpapierbörse, in oder innerhalb der Vereinigten Staaten gemacht und kein Angebot betreffend Anleihen wird auf diese Art und Weise, mit diesen Hilfsmitteln oder Einrichtungen in oder innerhalb der Vereinigten Staaten oder gegenüber U.S. Personen oder Personen, die in den Vereinigten Staaten aufhältig oder wohnhaft sind, gemacht. Dementsprechend werden und dürfen keine Kopien dieses Umtauschangebot Memorandums sowie jeglicher damit verbundenen Unterlagen oder Materialien, weder direkt oder indirekt, in die oder innerhalb der Vereinigten Staaten oder gegenüber U.S. Personen oder Personen, die in den Vereinigten Staaten aufhältig oder wohnhaft sind, verschickt oder auf anderem Weg übermittelt, verteilt oder weitergeleitet werden. Jedes Angebot von Anleihen, das direkt oder indirekt eine Zuwiderhandlung gegen eine dieser Beschränkungen darstellt, ist ungültig. Angebote, die von Personen abgegeben werden, die in den Vereinigten Staaten aufhältig oder wohnhaft sind sowie von Händlern, Treuhändern oder Intermediären, die auf nicht diskretionärer Basis für einen sich in den Vereinigten Staaten aufhältigen oder wohnhaften Auftraggeber handeln, werden nicht akzeptiert. Jeder Anleiheinhaber, der ein Angebot stellt und bestätigt, dass er sich nicht in den Vereinigten Staaten befindet und nicht von der Vereinigten Staaten aus Angebote stellt und nicht auf diskretionärer Basis für einen sich in den Vereinigten Staaten aufhältigen oder wohnhaften Auftraggeber handelt. In diesem Absatz bedeuten die "Vereinigten Staaten" die Vereinigten Staaten von Amerika, ihre Gebiete und Besitztümer (einschließlich Puerto Rico, die U.S. Virgin Islands, Guam, American Samoa, Wake Island und die Northern Mariana Islands), jeden Bundesstaat der Vereinigten Staaten von Amerika sowie der Distrikt von Columbia. 2.3 Vereinigtes Königreich von Großbritannien und Nordirland Eine Kommunikation über dieses Umtauschangebot Memorandum und jegliche andere Unterlagen oder Materialien betreffend das Angebot wird nicht durchgeführt, noch wurden solche Unterlagen und/oder Materialien durch eine bevollmächtigte Person aufgrund von 21 des Financial Services and Markets Act 2000, gebilligt. Dementsprechend werden solche Unterlagen und/oder Materialien im Vereinigten Königreich nicht an die Öffentlichkeit verteilt oder weitergegeben und dienen nur der Verbreitung an Personen außerhalb des Vereinigten Königreichs oder an Personen im Vereinigten Königreich, die unter die Definition eines professionellen Investors (wie in Artikel 19(5) des Financial Services and Markets Act 2000 (Financial Promotion) Order 2005 (die "Order") definiert) fallen oder an Personen gemäß Artikel 43(2) der Order oder an andere Personen, an welche sie gemäß dem Order zulässigerweise weitergegeben werden dürfen. 2.4 Belgien Die Einladung zur Abgabe von Angeboten wird nicht, weder direkt noch indirekt, der Öffentlichkeit in Belgien unterbreitet. Weder dieses Umtauschangebot Memorandum noch andere Dokumente im Zusammenhang mit der Einladung und/oder dem Angebot wurden oder werden an die Finanzdienstleistungs- und marktaufsicht (Autorité des services et marchés financiers/autoriteit voor Financiële Diensten en Markten, die "Belgische FSMA") notifiziert oder von der Belgischen FSMA gebilligt und folglich dürfen weder die Einladung noch das Angebot in Belgien als öffentliches Angebot, wie in Artikel 3 des Gesetzes vom 1. April 2007 über öffentliche Übernahmeangebote oder in Artikel 3 des Gesetzes vom 16. Juni 2006 über das öffentliche Angebot von Veranlagungsinstrumenten und die 13

14 Zulassung zum Handel von Veranlagungsinstrumenten an geregelten Märkten in der jeweils geltenden Fassung definiert, durchgeführt werden. Dementsprechend darf diese Einladung und/oder das Angebot in Belgien nicht beworben und/oder (weder direkt noch indirekt) durchgeführt werden und darf in Belgien sowohl das Umtauschangebot Memorandum als auch jedes andere Informationsschreiben, jede Broschüre oder jedes ähnliche Dokument bezüglich der Einladung und/oder des Angebots, direkt oder indirekt, nur an qualifizierte Investoren gemäß Artikel 10 des Gesetzes vom 16. Juni 2006 über das öffentliche Angebot von Veranlagungsinstrumenten und die Zulassung zum Handel von Veranlagungsinstrumenten an geregelten Märkten in der jeweils geltenden Fassung verteilt werden, die auf eigene Rechnung handeln. Soweit es Belgien betrifft, wurde dieses Umtauschangebot Memorandum ausschließlich für den persönlichen Gebrauch von den oben genannten qualifizierten Investoren erstellt und nur für die Einladung und das Angebot. Folglich darf die in diesem Umtauschangebot Memorandum enthaltene Information nicht für andere Zwecke verwendet werden oder an andere Personen in Belgien verteilt werden. 2.5 Frankreich Die Einladung zur Abgabe von Angeboten wird nicht, weder direkt noch indirekt, der Öffentlichkeit in Frankreich unterbreitet. Nur qualifizierte Investoren (Investisseurs Qualifiés) gemäß und in Übereinstimmung mit Artikel L.411-1, L und D und D des französischen Code Monétaire et Financier sind zur Teilnahme am Angebot berechtigt. Dieses Umtauschangebot Memorandum und alle anderen angebotenen Materialien betreffend die Einladung zur Abgabe des Angebots wurden nicht und dürfen nicht an die Öffentlichkeit in Frankreich verteilt werden. Dieses Umtauschangebot Memorandum wurde nicht zur Billigung der Autorité des marchés financiers eingereicht. 2.6 Italien Weder die Einladung noch dieses Umtauschangebot Memorandum oder andere Dokumente oder Materialien in Zusammenhang mit der Einladung wurden oder werden bei der Commissione Nazionale per le Società e la Borsa ("CONSOB") eingereicht. Die Einladung wird in der Republik Italien ("Italien") als ein ausgenommenes Angebot gemäß Article 101-bis, Absatz 3-bis des Gesetzesdekrets Nr 58 vom 24 Februar 1998 in der geltenden Fassung (das "Finanzdienstleistungsgesetz") und Artikel 35- bis, Absatz 4, der Verordnung der CONSOB Nr vom 14 Mai 1999 in der geltenden Fassung (die "CONSOB Verordnung") durchgeführt. Anleiheinhaber können die Anleihen über berechtigte Personen (wie Investmentfirmen, Banken oder Finanzintermediäre, die diese Tätigkeiten in Italien gemäß dem Finanzdienstleitungsgesetz, der Verordnung der CONSOB Nr vom 29 Oktober 2007 in der geltenden Fassung und dem Gesetzesdekret Nr. 385 vom 1. September 1993 in der geltenden Fassung, ausüben) und im Einklang mit anwendbaren Gesetzen und Verordnungen sowie den von der CONSOB oder anderen italienischen Behörden aufgestellten Erfordernissen anbieten. Finanzintermediäre haben die anwendbaren Gesetzen und Verordnungen zu Informationspflichten gegenüber Kunden im Hinblick auf die Anleihen einzuhalten. 2.7 Japan, Kanada und weitere Staaten Die Einladung zur Abgabe von Angeboten wird insbesondere auch nicht, weder direkt noch indirekt, an Personen gerichtet, die sich in Japan, Kanada oder weiteren Staaten, in denen eine solche Einladung unrechtmäßig wäre, aufhalten. 14

15 3. RISIKOFAKTOREN UND ANDERE ERWÄGUNGEN Vor einer Entscheidung über die Abgabe eines Angebots zum Umtausch von alten Anleihen sollten Anleiheinhaber das gesamte Umtauschangebot Memorandum einschließlich der nachstehenden Beschreibung der damit verbundenen Risiken, sowie insbesondere die Beschreibung der Risiken im Kapitel "Risikofaktoren" im Basisprospekt zum EUR ,00 Angebotsprogramm der PORR AG über die Begebung von Teilschuldverschreibungen vom (der "Prospekt") vollständig und sorgfältig lesen. 3.1 Eingeschränkte oder ungewisse Handelbarkeit für jene Anleihen, die im Rahmen des Angebots nicht angeboten oder von der Emittentin nicht umgetauscht werden Alte Anleihen, die von Anleiheinhabern im Rahmen des Angebots nicht zum Umtausch angeboten werden oder aber rechtswirksam angeboten, aber von der Emittentin nicht angenommen werden, bleiben weiterhin im Geregelten Freiverkehr der Wiener Börse notiert. Je nach dem Ausmaß des insgesamt zum Umtausch angebotenen und von der Emittentin tatsächlich umgetauschten Nominales an alten Anleihen ist eine Beeinträchtigung der Handelbarkeit für das verbleibende Nominale zu erwarten und ein geringeres handelbares Volumen an Anleihen kann in einem niedrigeren Kurs resultieren, als bei einem höheren handelbaren Volumen gegeben wäre. Aus diesem Grund kann der Handel mit jenen Anleihen, die im Rahmen des Angebots nicht angeboten oder aber von der Emittentin nicht umgetauscht werden, negativ beeinflusst werden. Ein eingeschränktes handelbares Volumen kann auch zu einem volatileren Kurs führen. Es wird zudem darauf hingewiesen, dass keine Gewährleistung dafür übernommen wird, dass es nach Durchführung des Angebots für jene alten Anleihen, die im Rahmen des Umtauschangebots nicht angeboten oder von der Emittentin nicht umgetauscht werden, überhaupt eine liquide Handelsmöglichkeit geben wird. Die Handelbarkeit für jene alten Anleihen, die im Rahmen des Umtauschangebots nicht angeboten oder von der Emittentin nicht umgetauscht werden, wird unter anderem davon abhängen, wie hoch das zum Handel verbleibende Nominale der jeweiligen alten Anleihen noch sein wird, wie viele Anleiheinhaber es noch geben wird und ob von Seiten der Finanzintermediäre ein Interesse an der Aufrechterhaltung der Handelbarkeit besteht. Die Emittentin selbst beabsichtigt neben der Handelbarkeit im Geregelten Freiverkehr der Wiener Börse keinerlei Schaffung einer weiteren Handelsmöglichkeit für jene alten Anleihen, die im Rahmen des Umtauschangebots nicht angeboten oder von der Emittentin nicht umgetauscht werden. 3.2 Verpflichtung dem Verfahren des Angebots zu entsprechen Anleiheinhaber entsprechen der Einladung, ein Umtauschangebot ihrer Anleihen abzugeben, nur dann, wenn sie sämtliche in diesem Umtauschangebot Memorandum und den Umtauschanweisungen definierten Verfahrensbestimmungen als auch allfällige weitere, aufgrund nationaler gesetzlicher oder regulatorischer Vorgaben bestehende Verfahrensvorschriften einhalten. Die Emittentin und/oder den Exchange Agent und Dealer Manager trifft keine Verpflichtung, Anleiheinhaber auf Verstöße, die deren Angebote betreffen, aufmerksam zu machen. 3.3 Keine Verpflichtung zur Angebotsannahme von Anleihen Die Emittentin trifft keine Verpflichtung zur Annahme von Angeboten betreffend die alten Anleihen, die auf Basis der gegenständlichen Einladung zum Umtausch abgegeben werden. Von Anleiheinhabern abgegebene Angebote können von der Emittentin in ihrem alleinigen und freien Ermessen ohne Angabe von Gründen nicht oder nur teilweise angenommen werden. Weiters kann die Einladung der Emittentin zur Angebotsabgabe in ihrem alleinigen und freien Ermessen ohne Angabe von Gründen 15

16 abgeändert oder zur Gänze zurückgenommen werden. Bis zum Veröffentlichungstag, an dem die Emittentin bekannt geben wird, (i) welches Nominale an alten Anleihen von Anleiheinhabern zum Umtausch angeboten wurde und (ii) ob und in welchem Ausmaß die Emittentin Angebote zum Umtausch von Anleihen annehmen wird, besteht zudem keine rechtsverbindliche Erklärung der Emittentin, ob und in welchem Umfang Angebote von Anleiheinhabern angenommen werden. 3.4 Keine Zusicherung hinsichtlich der Durchführung des Umtauschs Bis zum Veröffentlichungstag, an dem die Emittentin bekannt geben wird, ob und in welchem Ausmaß sie Angebote zum Umtausch annimmt, kann keine Zusicherung dafür erfolgen, dass der Umtausch überhaupt, oder ohne Ergänzungen, Erweiterungen, Wiedereröffnungen und/oder Beendigung durchgeführt wird. 3.5 Erweiterung, Wiedereröffnung, Ergänzung, Verzicht oder Kündigung des Umtauschangebots Nach Maßgabe des geltenden Rechts und wie in diesem Umtausch Memorandum dargelegt hat die Emittentin nach ihrem eigenen Ermessen das Recht, das Umtauschangebot zu jedem Zeitpunkt zu erweitern, einzuschränken, wiederzueröffnen, abzuändern, darauf zu verzichten oder es zu kündigen. Details einer solchen Erweiterung, Wiedereröffnung, Abänderung, eines Verzichts oder einer Kündigung werden wie in diesem Umtauschangebot Memorandum dargelegt, sobald dies angemessen erscheint und nachdem die diesbezügliche Entscheidung getroffen wurde, veröffentlicht. 3.6 Unbedingte Angebotsstellung Angebote zum Umtausch von Anleihen können mit Ausnahme der im Abschnitt "Verfahren zur Teilnahme am Umtauschangebot" beschriebenen Fälle ausschließlich unbedingt abgegeben werden. 3.7 Einhaltung der Einladungs- und Verbreitungsbeschränkungen Anleiheinhaber werden darauf hingewiesen, dass sie ein Angebot zum Umtausch ihrer alten Anleihen durch die Emittentin gegen Lieferung der jeweiligen neuen Anleihe zuzüglich Barausgleich ausschließlich auf Basis dieses Umtauschangebot Memorandums und insbesondere unter Berücksichtigung der im Abschnitt "Umtauschangebots- und Verbreitungsbeschränkungen" beschriebenen Beschränkungen sowie der im Abschnitt "Verfahren zur Teilnahme am Umtauschangebot" beschriebenen Zusicherungen und Gewährleistungen sowie Verpflichtungen der Anleiheinhaber abgeben können und sie sich mit Abgabe des unterfertigten Angebots diesen Beschränkungen unterwerfen und diese Zusicherungen und Gewährleistungen sowie Verpflichtungen abgeben. Die Nichteinhaltung dieser Beschränkungen und/oder Zusicherungen und Gewährleistungen sowie Verpflichtungen kann unter Anderem zur Nichtannahme des Angebots und/oder Strafen oder Pönalen führen. 3.8 Andere Käufe von alten Anleihen Unabhängig von der Einladung und den Angeboten kann die Emittentin, soweit rechtlich zulässig, nach dem Angebotsende alte Anleihen erwerben, etwa über die Börse oder im Rahmen von einzeln ausgehandelten Transaktionen, Umtauschprogrammen, Austauchangeboten oder Ähnlichem zu solchen Preisen und Konditionen, wie es die Emittentin mit ihren jeweiligen Vertragspartnern vereinbart, wobei diese Preise (i) höher oder niedriger als der im Rahmen der in diesem Umtauschangebot Me- 16

17 morandum beschriebenen Transaktion vorgesehene Rückzahlungswert und (ii) die Konditionen besser oder schlechter sein können. 3.9 Sperrung der alten Anleihen Anleiheinhaber, die eine Teilnahme am Umtauschangebot in Betracht ziehen, müssen bei ihrer Entscheidung beachten, dass die Teilnahme am Umtausch auch eine Sperre der zum Umtausch angebotenen alten Anleihen im jeweiligen Depot über das jeweilige Clearingsystem bis zur Abwicklung des Umtauschangebotes umfasst. Ein Anleiheinhaber stimmt mit der Übermittlung einer Umtauschanweisung einer Sperrung seiner jeweiligen alten Anleihen im jeweiligen Depot über das jeweilige Clearingsystem vom Datum der entsprechenden Umtauschanweisung an zu, bis entweder (i) zum Zeitpunkt der Abwicklung am Abwicklungstag (einschließlich solcher alten Anleihen, die gemäß dem Umtauschangebot nicht zum Umtausch angenommen werden) oder (ii) dem Datum des Abbruchs des Umtauschangebotes, wobei das jeweils frühere Ereignis ausschlaggebend ist, oder bis die jeweilige Umtauschanweisung widerrufen wird. Allfällige Gebühren, die im Zusammenhang mit der Sperre von dem jeweiligen Clearingsystembetreiber verrechnet werden, trägt letztlich der Anleiheinhaber. Anleiheinhaber haben keine Regressansprüche gegen die Emittentin und/oder den Exchange Agent und Dealer Manager für diese Kosten oder Gebühren Verpflichtung zur eigenen Beurteilung der Einladung Jeder Anleiheinhaber ist selbst für die Beurteilung dieses Umtauschangebots verantwortlich. Anleiheinhaber sollten ihre eigenen Berater kontaktieren, um eine Entscheidung über eine Angebotsstellung zu treffen und um Beratung zu den rechtlichen, geschäftlichen und steuerlichen Konsequenzen dieser Einladung zu erhalten. Weder die Emittentin noch der Exchange Agent und Dealer Manager handeln für einen Anleiheinhaber und daher geben weder die Emittentin noch der Exchange Agent und Dealer Manager eine Empfehlung darüber ab, ob ein Anleiheinhaber seine Anleihen im Rahmen der Einladung anbieten soll oder nicht. Weder die Emittentin noch der Exchange Agent und Dealer Manager geben eine Art von Bewertung über das Umtauschangebot oder dessen Auswirkung auf die Interessen eines oder aller Anleiheinhaber ab. Weder die Emittentin noch der Exchange Agent und Dealer Manager erteilen den Anleiheinhabern rechtliche, geschäftliche oder steuerliche Beratung Interessenskonflikt Die Erste Group Bank AG ist Arrangeur und Platzeur des Emissionsprogramms, unter dem die Teilschuldverschreibungen der neuen Anleihen begeben werden, Exchange Agent und Dealer Manager unter dem Umtauschangebot, aber auch Kreditgeberin und Dienstleisterin der Emittentin. Sie hat ein besonderes Interesse am Erfolg des Umtauschangebots und an einer erfolgreichen Platzierung der Teilschuldverschreibungen der neuen Anleihen. Die Erste Group Bank AG kann bei der Durchführung von Finanzierungs- und Wertpapiervermittlungsgeschäften für eigene oder für fremde Rechnung Kauf- und Verkaufspositionen in Bezug auf die alten Anleihen und in weiterer Folge die neuen Anleihen der Emittentin eingehen, um Provisionen zu erzielen. Ihre Interessen können daher von den Interessen anderer Anleiheinhaber, der Emittentin und sonstiger Beteiligter abweichen. 17

18 4. INDIKATIVER ZEITPLAN DES UMTAUSCHANGEBOTS Die folgende Tabelle beschreibt die voraussichtlichen Daten und Zeitpunkte der wichtigsten Ereignisse im Zusammenhang mit dem Umtauschangebot. Dies ist ein indikativer Zeitplan, der sich ändern kann. Tag und Zeitpunkt (alle Zeiten in MEZ) Ereignis Beginn des Umtauschangebots , Uhr MEZ Ende der Widerrufsfrist , Uhr MEZ Umtauschfristende Das Umtauschangebot wird bekanntgegeben und das Umtauschangebot Memorandum ist in gedruckter Form am Sitz der Emittentin erhältlich. Frist zum Erhalt aller Widerrufsanweisungen durch den Exchange Agent. Frist für den Exchange Agent zum Erhalt sämtlicher Umtauschanweisungen. Sobald wie möglich nach Umtauschfristende Veröffentlichung des Ergebnisses Veröffentlichung des gesamten Nominalbetrags an alten Anleihen die zum Umtausch angenommen wurden, Gesamtnominale der auszugebenden neuen Anleihen, und Gesamtbetrag der Barausgleichszahlungen (sofern es überhaupt zu Umtauschvorgängen kommt). Voraussichtlich Valutatag Abwicklung des Umtauschangebots, einschließlich (i) Lieferung der neuen Anleihen im Austausch gegen alte Anleihen, die wirksam angeboten und von der Emittentin zum Umtausch angenommen wurden, gemäß dem Umtauschangebot, und (ii) Leistung aller Barausgleichszahlungen. Die Emittentin hat das Recht die oben angegebenen Termine, Fristen und Zeitpunkte abzuändern, zu verlängern, zu verkürzen oder das Umtauschangebot wiederaufzunehmen oder abzubrechen. Die Emittentin ist nicht verpflichtet, irgendwelche Umtauschangebote anzunehmen. Anleiheinhaber sollten mit ihren depotführenden Kreditinstituten oder Direkten Teilnehmern (wenn dies zutrifft) Rücksprache darüber halten, ob diese die Umtauschanweisungen bzw. allfällige Widerrufsanweisungen bereits vor den hier angegebenen Fristen und Terminen zur Durchführung des Um- 18

19 tauschangebots benötigen, damit diese Anweisungen rechtzeitig beim Exchange Agent zugehen und eine Teilnahme am Umtauschangebot (oder deren Widerruf) ermöglicht wird. Auch die Fristen von OeKB, Clearstream und/oder Euroclear für die Abgabe von Umtauschanweisungen und Widerrufsanweisungen können kürzer sein als die oben angegebenen Fristen, siehe "Verfahren für die Teilnahme am Umtauschangebot". Wenn nicht anders in diesem Umtauschangebot Memorandum angegeben, erfolgen Benachrichtigungen (Veröffentlichungen) im Zusammenhang mit dem Umtauschangebot durch Übermittlung der Benachrichtigung an OeKB, Clearstream und/oder Euroclear zur Benachrichtigung der Depotinhaber; oder durch Veröffentlichung der Benachrichtigung über Bloomberg und/oder Reuters; oder durch Veröffentlichung im Amtsblatt zur Wiener Zeitung. Kopien aller Veröffentlichungen oder Benachrichtigungen können auch vom Exchange Agent bezogen werden, dessen Kontaktangaben auf der letzten Seite dieses Umtauschangebot Memorandums angegeben sind. Benachrichtigungen, die über OeKB, Clearstream und/oder Euroclear an Anleiheinhaber ergehen, können beträchtlichen Verzögerungen unterliegen und Anleiheinhaber werden daher aufgefordert, den Exchange Agent bezüglich relevanter Ankündigungen während des Umtauschangebots zu kontaktieren. 19

20 5. DAS UMTAUSCHANGEBOT 5.1 Allgemeines Die Emittentin lädt die Anleiheinhaber (vorbehaltlich der Einschränkungen, die sich aus dem Kapitel "Umtauschangebots- und Verbreitungsbeschränkungen" ergeben) ein, gemäß den Bedingungen dieses Umtauschangebot Memorandums alte Anleihen in Teilschuldverschreibungen der neuen Anleihen einzutauschen. Anleiheinhaber, die i) nur Anleihen 2009, ii) nur Anleihen 2010, oder iii) Anleihen 2009 und Anleihen 2010 halten, sind eingeladen, Angebote an die Emittentin zum Umtausch ihrer jeweiligen alten Anleihen in neue Anleihen, nämlich i) nur in Senior-Anleihen 2014, ii) nur in Hybrid-Anleihen 2014, oder iii) in Senior-Anleihen 2014 und Hybrid-Anleihen 2014, abzugeben. Die jeweiligen Anleiheinhaber unterliegen dabei keiner Beschränkung, sodass sie bei ihren jeweiligen Angeboten zum Umtausch frei wählen können, welcher Teil der von ihnen jeweils gehaltenen alten Anleihen in jeweils neue Anleihen zum Umtausch angeboten werden. 5.2 Beispiele für zulässige Umtauschangebote a) Ein Anleiheinhaber hält Nominale EUR ,00 der Anleihe Er ist berechtigt, ein Angebot zum Umtausch in neue Anleihen abzugeben, nämlich entweder in der Höhe des gesamten von ihm gehaltenen Nominales der Anleihe 2009 (somit in diesem Beispiel EUR ,00), oder auch nur einen Teil davon (beispielsweise EUR 8.000,00). Der Anleiheinhaber kann das Angebot zum Umtausch von Nominale EUR 8.000,00 der Anleihe 2009 stellen, dass diese in Nominale EUR 8.000,00 der Senior-Anleihe 2014 umgetauscht wird. b) Ein Anleiheinhaber hält Nominale EUR ,00 der Anleihe Er ist berechtigt, ein Angebot zum Umtausch in neue Anleihen abzugeben, nämlich entweder in der Höhe des gesamten von ihm gehaltenen Nominales der Anleihe 2010 (somit in diesem Beispiel EUR ,00), oder auch nur einen Teil davon (beispielsweise EUR 7.000,00). Der Anleiheinhaber kann das Angebot zum Umtausch von Nominale EUR 7.000,00 der Anleihe 2010 stellen, dass diese in Nominale EUR 4.000,00 der Senior-Anleihe 2014 sowie in Nominale EUR 3.000,00 der Hybrid-Anleihe 2014 umgetauscht wird. c) Ein Anleiheinhaber hält Nominale EUR ,00 der Anleihe 2009 und Nominale EUR 5.000,00 der Anleihe Er ist berechtigt, ein Angebot zum Umtausch in neue Anleihen abzugeben, nämlich entweder in der Höhe des gesamten von ihm gehaltenen Nominales der beiden alten Anleihen (somit in diesem Beispiel EUR ,00 plus EUR 5.000,00, insgesamt somit EUR ,00), oder auch nur einen Teil davon (beispielsweise EUR ,00, davon Nominale EUR ,00 der Anleihe 2009 und Nominale EUR 3.000,00 der Anleihe 2010). Der Anleiheinhaber kann das Angebot zum Umtausch von insgesamt Nominale EUR ,00 der beiden alten Anleihe stellen, dass diese in Nominale EUR 4.000,00 der Senior-Anleihe 2014 sowie in Nominale EUR 9.000,00 der Hybrid- Anleihe 2014 umgetauscht werden. Das Umtauschangebot beginnt am und endet am , Uhr MEZ ("Umtauschfristende"), es sei denn, das Umtauschangebot wird verkürzt, abgeändert, verlängert, abgebrochen oder wieder aufgenommen, wie in diesem Umtauschangebot Memorandum beschrieben. 20

21 Zusätzlich erhalten alle Anleiheinhaber, deren Angebote zum Umtausch alter Anleihen in neue Anleihen von der Emittentin angenommen werden, die jeweiligen Stückzinsen bezahlt. Anleihegläubiger, deren Angebot zum Umtausch von Anleihen 2010 von der Emittentin angenommen werden, erhalten außerdem eine Barausgleichszahlung in Höhe von EUR 15,00 für je Nominale EUR 500,00 umgetauschter Anleihe Das Nominale der neuen Anleihen, das ein Anleihegläubiger, dessen Angebot von der Emittentin angenommen wurde, am Abwicklungstag erhält, entspricht dem Nominale der insgesamt zum Umtausch angenommenen alten Anleihen. Die Emittentin wird am Abwicklungstag jenen Anleiheinhabern, die Teilschuldverschreibungen der Anleihe 2010 gültig gemäß Umtauschangebot zum Umtausch angeboten haben und die die Emittentin zum Umtausch angenommen hat, die den jeweiligen Anleiheinhabern zustehende Barausgleichszahlung leisten oder für deren Leistung Sorge tragen. Vorausgesetzt, die neuen Anleihen und die entsprechenden Beträge für die Leistung der jeweiligen Barausgleichszahlungen wurden am oder vor dem Abwicklungstag dem Clearingsystem übermittelt, ist die Emittentin für keine Zins- oder anderen Zahlungen für Zeiträume verantwortlich, in denen die ehemaligen Anleiheinhaber Teilschuldverschreibungen der neuen Anleihen oder die jeweiligen Barausgleichszahlungen verspätet erhalten. 5.3 Gründe für das Umtauschangebot Die Emittentin beabsichtigt, durch das Umtauschangebot ihre Kapitalmarktfinanzierung zu optimieren. Gleichzeitig soll den Anleiheinhaber der alten Anleihen die Möglichkeit geboten werden, ihre jeweiligen Mittel auch künftig in Finanzinstrumente der Emittentin zu investieren. 5.4 Annahme von Angeboten zum Umtausch Die Emittentin ist nicht verpflichtet, Angebote zum Umtausch anzunehmen. Die Emittentin beabsichtigt, so rasch wie möglich nach Umtauschfristende zu verlautbaren, ob sie die gelegten Angebote zum Umtausch angenommen hat und wenn ja in welchem Ausmaß. Anleiheinhaber, deren Angebote zum Umtausch von der Emittentin nicht angenommen werden oder die am Umtauschangebot nicht teilnehmen, werden nicht berechtigt sein, Teilschuldverschreibungen der neuen Anleihen im Umtausch gegen alte Anleihen zu erhalten und bleiben weiter Inhaber ihrer jeweiligen alten Anleihen gemäß den festgelegten Anleihebedingungen der jeweiligen alten Anleihen. Es steht im Ermessen der Emittentin, Angebote zum Umtausch, bezüglich welcher die Umtauschanweisung nicht vollständig den Anforderungen dieses Umtauschangebot Memorandums entspricht oder die aus anderen Gründen im alleinigen Ermessen der Emittentin für ungenügend gehalten werden, dennoch wie genügende Angebote anzunehmen und alte Anleihen in Teilschuldverschreibungen der neuen Anleihen umzutauschen. Es steht im Ermessen der Emittentin, jegliche Angebote zum Umtausch, die sie für nicht gültig gelegt betrachtet, nicht anzunehmen; die Emittentin ist nicht verpflichtet, irgendeinem Anleiheinhaber einen Grund oder eine Rechtfertigung für die Nichtannahme oder Annahme eines Angebots zum Umtausch anzugeben. Umtauschanweisungen könnten etwa nicht angenommen oder können als ungültig gelegt 21