KONDITIONENBLATT BB Nachrang Anleihe 3,5% fix AT0000A19US5. begeben unter dem

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1 KONDITIONENBLATT BB Nachrang Anleihe 3,5% fix AT0000A19US5 begeben unter dem Angebotsprogramm f r Schuldverschreibungen und derivative Wertpapiere der HYPO-BANK BURGENLAND Aktiengesellschaft 2014/15 vom 3. Juni Dieses Konditionenblatt wurde f r die Zwecke des Artikels 5 Absatz 4 der Richtlinie 2003/171/EG abgefasst und sind immer in Verbindung mit dem Prospekt und allf lligen dazugeh rigen Nachtragen zu lesen. Eine vollst ndige Information ber den Emittenten und das Angebot von Schuldverschreibungen bzw das Erhalten s mtlicher Angaben ist nur m glich, wenn das Konditionenblatt und der Prospekt zusammen gelesen werden. Begriffe und Definitionen, wie sie im Prospekt enthalten sind, ist im Zweifel im Konditionenblatt dieselbe Bedeutung beizumessen. Dieses Konditionenblatt ist immer in Verbindung mit den Emissionsbedingungen zu lesen, die im Prospekt angef hrt sind. S mtliche Bestimmungen des Konditionenblatts, die nicht ausgef llt oder gel scht sind, gelten als in den f r die Schuldverschreibungen geltenden Emissionsbedingungen gestrichen. Soweit in diesem Konditionenblatt mehrere Optionen durch o gekennzeichnet sind, wird die gew hlte Option durch ein x welches o ersetzt, bezeichnet. Dem Konditionenblatt f r die jeweilige Emission angef gt sind eine Zusammenfassung sowie ausgef llte Emissionsbedingungen. Diese ausgef llten Emissionsbedingungen dienen lediglich der erleichterten Lesbarkeit und Information der Anleger und sind nicht Teil des Pr fungsverfahrens zur Prospektbilligung. Alleine ma geblich f r die Rechte und Pflichten aus der jeweiligen Emission ist das Konditionenblatt in Verbindung mit den Emissionsbedingungen, die im Prospekt angef gt sind. W HRUNG, ST CKELUNG, ISIN ( 1) W hrung: Euro Gesamtnominale: bis zu ,00 Aufstockungsvolumen: auf bis zu ,00 St ckelung/st ckelungen: 1.000,-- ISIN: AT0000A19US5 Zeichnungsfrist X Daueremission ab bis o Einmalemission (geschlossen") vom [] bis [] o Einmalemission (geschlossen") am []

2 Angebotsform: X ffentliches Angebot mit verpflichtendem KMG-Prospekt o ffentliches Angebot mit freiwilligem KMG-Prospekt (opting-in) o Kein ffentliches Angebot (bestimmter Investorenkreis) FORM, VERWAHRSTELLE ( 2) Form X Sammelurkunde(n) ver nderbar o Sammelurkunde(n) nicht ver nderbar Verwahrstelle o HYPO-BANK BURGENLAND Aktiengesellschaft (Tresor) X Oesterreichische Kontrollbank Aktiengesellschaft (OeKB) o Sonstiger Verwahrer in sterreich/eu-ausland: [] RANG DER SCHULDVERSCHREIBUNGEN ( 3) o Pfandbrief o Nicht nachrangige Schuldverschreibungen X Nachrang-Schuldverschreibungen Deckungsstock bei Pfandbriefen: o Hypothekarischer Deckungsstock o ffentlicher Deckungsstock PREISFESTSETZUNG, VALUTA TAG(E) ( 4) Preisfestsetzung Erst-Ausgabepreis: Ausgabepreis: 100,00 % je Nominale X Die weiteren Ausgabepreise werden in Abh ngigkeit von der Marktlage festgesetzt. Kosten und Steuern, die speziell dem Zeichner oder K ufer in Rechnung gestellt werden: [] Valutatag(e) Valutatag(e): X Erstvaluta o Valutatag [] Weitere Valutatage: o An allen weiteren [] Bankarbeitstagen o []

3 VERZINSUNG ( 5) Allgemein Verzinsungsbeginn: Verzinsungsende: Zinszahlung: X im Nachhinein o [andere Regelung] Zinstermine: Erster Zinstermin: Zinsperiode(n): Bankarbeitstag-Definition: Anpassung von Zinsperioden: Anpassung von Zinsterminen Zinstagequotient: X ganzj hrig o halbj hrig o viertelj hrlich o monatlich o andere [] o erster langer Kupon [] o erster kurzer Kupon [] o letzter langer Kupon [] o letzter kurzer Kupon [] o aperiodische Zinszahlung[] o einmalige Zinszahlung[] o Tag, an dem Bankschalter der Zahlstelle f r den ffentlichen Kundenverkehr zug nglich sind X Tag, an dem alle ma geblichen Bereiche des TARGET2 betriebsbereit sind X unadjusted o adjusted X Following Business Day Convention o Modified Following Business Day Convention X actual/actual (ICMA) o actual/365 o actual/360 o 30E/360 o 30/360 Zinssatz Fix verzinste Schuldverschreibungen Zinssatz/Zinss tze: 3,5% p.a. von einschlie lich bis (ausschlie lich) o die Zinsenzahlung erfolgt nur, soweit die Zinsen im aussch ttungsf higen Gewinn des Emittenten gedeckt sind (gewinnabh ngige fix verzinste Nachrang- Schuldverschreibung)

4 LAUFZEIT UND TILGUNG; K NDIGUNG ( 6, 9) Bankarbeitstag-Definition f r Tilgungszahlungen und K ndigungsm glichkeiten: o Tag, an dem Bankschalter der Zahlstelle f r den ffentlichen Kundenverkehr zug nglich sind x Tag, an dem alle ma geblichen Bereiche des TARGET 2 betriebsbereit sind. Tilgung F lligkeitstag: x R ckzahlungsbetrag: x Zum Nominale K ndigung o Ohne ordentliche und au erordentliche K ndigungsrechte des Emittenten und der Inhaber der Schuldverschreibungen o Mit ordentlichen K ndigungsrechten des Emittenten und/oder der Inhaber der Schuldverschreibungen o Mit au erordentlichen K ndigungsrechten des Emittenten aus bestimmten Gr nden x K ndigung bei Nachrang-Schuldverschreibungen K ndigung bei Nachrang-Schuldverschreibungen Au erordentliche K ndigung R ckzahlung: K ndigungsfrist K ndigungstermin(e): R ckzahlungsbetrag/-betr ge: Auszahlung von St ckzinsen: Bekanntmachung: Emittent zur G nze 20 Bankarbeitstage x Zu jedem Zinstermin o Zum[] x Zum Nominale o Zu [] % vom Nominale o Zu [] [EUR]; [andere W hrung] [je [Zahl][]] o Ja x Nein x Website des Emittenten o Amtsblatt der Wiener Zeitung B RSEZULASSUNG ( 7) F r diese Emission wird beantragt: o Zulassung zum Amtlichen Handel an der [B rse] o Zulassung zum Geregelten Freiverkehr/Markt an der [B rse] o Zulassung zum [Segment] der [B rse] x Es wird keine Zulassung beantragt

5 Voraussichtlicher Termin der Zulassung: [] TAX GROSS UP ( 8) Tax Gross Up o Ja x Nein BEDINGUNGEN DES ANGEBOTES Angebotsverfahren: x Direktvertrieb durch den Emittenten o Zus tzlicher Vertrieb durch Banken o Vertrieb durch ein Bankensyndikat Angebotskonditionen: Gesamtnominale: bis zu EUR , Aufstockungsvolumen auf bis zu EUR ,00 Ausgabepreis: 100,00% je Nominale; weitere Ausgabepreise k nnen von dem Emittenten in Abh ngigkeit von der jeweiligen Marktlage festgelegt werden St ckelung: EUR Beginn der Zeichnungsfrist: , Ende der Zeichnungsfrist: vorbehaltlich einer nderung der Zeichnungsfrist im Ermessen des Emittenten Platzierungsgarantie Emissions bernahmevertrag o ja x nein o ja [Datum] x nein M glichkeit zur Reduzierung der Zeichnung und des Verfahrens f r die Erstattung des zu viel gezahlten Betrags an die Antragsteller: Ein Verfahren f r die Reduzierung der Zeichnung oder Erstattung eines Betrags an die Anleger ist nicht vorgesehen, da die M glichkeit zur Zeichnung der Schuldverschreibungen jedenfalls endet, sobald das Emissionsvolumen erreicht ist (oder die Zeichnung bereits davor geschlossen wurde). ANDERE RELEVANTE BESTIMMUNGEN Rendite (ohne Ber cksichtigung allf lliger Kosten und Steuern, die speziell dem Zeichner oder K ufer in Rechnung gestellt werden: 3,5% bei Tilgung zum Nennwert Rundungsregeln: o kaufm nnisch auf [] Stellen o nicht gerundet Mindestzeichnungsbetrag 1.000,00 H chstzeichnungsbetrag nicht anwendbar

6 Beschreibung aller f r die Emission wesentlichen Interessen, einschlie lich widerstreitender Interessenskonflikte: Das Interesse des Emittenten an dieser Emission besteht darin, diese am Markt f r Zwecke der Refinanzierung sowie der Aufnahme von als Erg nzungskapital anrechenbaren Eigenmitteln zu platzieren. Der Emittent erstellt diese Emission ohne Beteiligung dritter nat rlicher oder juristischer Personen. Bedienung und Lieferung Zinsberechnungsstelle: Berechnungsstelle f r Tilgungszahlungen: Zahlungen und Lieferungen erfolgen ber die jeweilige Depot f hrende Bank des Anlegers. x HYPO-BANK BURGENLAND Aktiengesellschaft o Sonstige [Name, Adresse]] x HYPO-BANK BURGENLAND Aktiengesellschaft o Sonstige Berechnungsstelle: [Name, Adresse] VERTEILUNG UND ZUTEILUNG Wenn die Schuldverschreibungen gleichzeitig an den M rkten zweier oder mehrerer Staaten angeboten werden, Angabe der Tranche, die einigen dieser M rkte vorbehalten ist: nicht anwendbar Verfahren der Benachrichtigung der Zeichner ber den ihnen zugeteilten Betrag und Hinweis darauf; ob mit dem Handel schon vor einer solchen Benachrichtigung begonnen werden kann: Die Zeichner erfahren von der ihnen zugeteilten Menge an Schuldverschreibungen durch Gutbuchung der Schuldverschreibungen auf ihrem Depot. Eine Aufnahme des Handels (au erb rslicher Kauf oder Verkauf) vor der Zuteilung ist nicht m glich. ZAHLSTELLE ( 11) Zahlstelle: x HYPO-BANK BURGENLAND Aktiengesellschaft o Sonstige Zahlstelle: [Name, Adresse] HYPO-BANK BURGENLAND Aktiengesellschaft Anh nge: Zusammenfassung der Emission (Anlage./1) Ausgef llte Emissionsbedingungen (Anlage./2)

7 Anlage./1 I. ZUSAMMENFASSUNG Zusammenfassungen sind zusammengesetzt aus Offenlegungspflichten, die als "Punkte" bekannt sind. Diese Punkte sind in die Abschnitte A E (A.1 E.7) nummeriert. Diese Zusammenfassung (die "Zusammenfassung") enth lt alle Punkte, die bei Erstellung dieses Prospektes gem der Prospektverordnung zu ber cksichtigen sind. Da einige Punkte nicht zu ber cksichtigen sind, kann die Nummerierung L cken aufweisen. Auch wenn ein Punkt in die Zusammenfassung aufgenommen werden muss, ist es m glich, dass bez glich dieses Punktes zum Zeitpunkt der Prospekterstellung keine relevante Information gegeben werden kann. In einem solchen Fall ist in der Zusammenfassung eine kurze Beschreibung des Punktes unter Bezeichnung als "nicht anwendbar" enthalten. Die Zusammenfassung enth lt durch eckige Klammern oder Kursivschreibung gekennzeichnete Optionen und Leerstellen. Abschnitt A Einleitung und Warnhinweise A.1 Warnhinweis Diese Zusammenfassung sollte als Prospekteinleitung verstanden werden. Anleger sollten sich bei jeder Entscheidung, in die unter diesem Prospekt angebotenen Wertpapiere zu investieren, auf den Prospekt als Ganzen st tzen. Ein Anleger, der wegen der in diesem Prospekt enthaltenen Angaben Klage einreichen will, muss nach den nationalen Rechtsvorschriften seines Mitgliedstaats m glicherweise f r die bersetzung des Prospekts aufkommen, bevor das Verfahren eingeleitet werden kann. Zivilrechtlich haften nur diejenigen Personen, die die Zusammenfassung samt etwaiger bersetzungen vorgelegt und bermittelt haben, und dies auch nur f r den Fall, dass die Zusammenfassung verglichen mit den anderen Teilen des Prospekts irref hrend, unrichtig oder inkoh rent ist oder verglichen mit den anderen Teilen des Prospekts Schl sselinformationen, die in Bezug auf Anlagen in die betreffenden Wertpapiere f r die Anleger eine Entscheidungshilfe darstellen, vermissen lassen A.2 Zustimmung zur Verwendung des Prospektes Der Emittent erteilt allen Kreditinstituten als Finanzintermedi ren, die im Sinne der Richtlinie 2006/48/EG in sterreich und Luxemburg zugelassen sind, ihren Sitz in sterreich und Luxemburg haben und die zum Emissionsgesch ft oder zum Vertrieb von Schuldverschreibungen und derivativen Wertpapieren berechtigt sind (Finanzintermedi re), seine ausdr ckliche, nicht bertragbare und jederzeit widerrufbare Zustimmung, diesen Prospekt samt der Endg ltigen Bedingungen f r den Vertrieb bzw zur sp teren Weiterver u erung oder endg ltigen Platzierung von Schuldverschreibungen und derivativen

8 Wertpapieren in sterreich und Luxemburg zu verwenden. Die Zustimmung entbindet ausdr cklich nicht von der Einhaltung der f r das jeweilige Angebot geltenden Verkaufsbeschr nkungen und s mtlicher jeweils anwendbarer Vorschriften. Ein Finanzintermedi r wird auch nicht von der Einhaltung der auf ihn anwendbaren gesetzlichen Vorschriften entbunden. Diese Zustimmung ist in keinem Fall eine Erweiterung der gesetzlichen Haftung der HYPO-BANK BURGENLAND Aktiengesellschaft als Emittent und Prospektersteller. Angabe der Angebotsfrist, innerhalb derer die sp tere Weiterver u erung oder endg ltige Platzierung von Wertpapieren durch Finanzintermedi re erfolgen kann und f r die die Zustimmung zur Verwendung des Prospekts erteilt wird Die Zustimmung zur Prospektverwendung gilt f r die Dauer der G ltigkeit dieses Prospektes f r das ffentliche Angebot in sterreich und Luxemburg. Der Emittent ist berechtigt, seine Zustimmung jederzeit zu widerrufen. Alle sonstigen klaren und objektiven Bedingungen, an die Zustimmung allenfalls gebunden ist und die f r die Verwendung des Prospekts relevant sind Alle sonstigen klaren und objektiven Bedingungen, an die die Zustimmung allenfalls gebunden ist und die f r die Verwendung des Prospekts relevant sind, werden im Konditionenblatt angegeben. Etwaige neue Informationen die zum Zeitpunkt der Billigung des Prospektes unbekannt waren werden auf der Website Emittenten unter ver ffentlicht. Hinweis f r Anleger BIETET EIN FINANZINTERMEDI R DIE DIESEM PROSPEKT ZUGRUNDELIEGENDEN SCHULDVERSCHREIBUNGEN UND DERIVATIVEN WERTPAPIERE AN, WIRD DIESER DIE ANLEGER ZUM ZEITPUNKT DER ANGEBOTSVORLAGE BER DIE ANGEBOTSBEDINGUNGEN INFORMIEREN. Abschnitt B Zusammenfassung in Bezug auf die HYPO-BANK BURGENLAND Aktiengesellschaft B.1. Gesetzliche und Gesetzliche Bezeichnung: kommerzielle Bezeichnung HYPO-BANK BURGENLAND Aktiengesellschaft des Emittenten Kommerzielle Bezeichnung: Bank Burgenland B.2 Sitz/Rechtsform, das f r den Emittenten geltende Recht Der Emittent hat seinen Sitz in Neusiedler Stra e 33, 7000 Eisenstadt. Er ist in der Rechtsform einer Aktiengesellschaft nach und Land der Gr ndung der dem Recht der Republik sterreich, seinem Gr ndungsland, Gesellschaft organisiert. Die Gesch ftst tigkeit unterliegt ebenfalls B.4b Alle bereits bekannten Trends, die sich auf den Emittenten und die Branchen, in denen er t tig ist, auswirken sterreichischem Recht. Es sind keine Trends, Unsicherheiten, Verpflichtungen oder Vorf lle bekannt, die voraussichtlich die Aussichten des Emittenten zumindest im laufenden Gesch ftsjahr wesentlich beeinflussen d rften. Der Emittent weist der Vollst ndigkeit halber darauf hin, dass er f r bestimmte Emissionen der Pfandbriefstelle sowie im Rahmen des Hypothekenverbandes haftet. B. 5 Ist der Emittent Teil einer Der Emittent ist Konzernmutter der HYPO BURGENLAND Gruppe. Gruppe, Beschreibung der Gruppe und der Stellung des Diese umfasst den Emittenten, die Capital Bank - GRAWE Gruppe AG und die Br ll Kallmus Bank AG. Der Emittent ist weiters zu je Emittenten innerhalb dieser 100% an der Sopron Bank Burgenland ZRt. sowie der BB LEASING Gruppe. GmbH beteiligt. B.9 Gewinnprognosen oder Nicht anwendbar. Der Emittent gibt in diesem Prospekt keine Gewinnsch tzungen Gewinnprognosen oder sch tzungen ab. B.10 Art etwaiger Nicht anwendbar; der Best tigungsvermerk enth lt keine

9 B.12. Beschr nkungen Best tigungsvermerk historischen Finanzinformationen Ausgew hlte historische Finanzinformationen im der Beschr nkungen Wichtige Kennzahlen aus dem Konzernjahresabschluss der HYPO-BANK BURGENLAND Aktiengesellschaft: AKTIVA TEUR TEUR 1. Barreserve Forderungen an Kreditinstitute Forderungen an Kunden Handelsaktiva Finanzielle Verm genswerte - at fair value through profit or loss Finanzielle Verm genswerte - available for sale*) Finanzielle Verm genswerte - held to maturity*) Anteile an at-equity-bewerteten Unternehmen Sachanlagen und immaterielle Verm genswerte Als Finanzinvestition gehaltene Immobilien Latente Steueranspr che Sonstige Aktiva AKTIVA *) Werte angepasst PASSIVA TEUR TEUR 1. Verbindlichkeiten gegen ber Kreditinstituten Verbindlichkeiten gegen ber Kunden Verbriefte Verbindlichkeiten Handelspassiva Finanzielle Verbindlichkeiten - at fair value through profit or loss R ckstellungen Laufende Steuerschulden Sonstige Passiva Nachrangkapital Eigenkapital*) hievon Kapital der nicht beherrschenden Anteile PASSIVA *) Werte angepasst Quelle: gepr fte Konzernabschl sse der HYPO-BANK BURGENLAND AKTIENGESELLSCHAFT Die Anpassungen der Vorjahreszahlen resultieren durch die Anwendung des berarbeiteten IAS 19 und die zur Verbesserung der Verst ndlichkeit angepasste Bilanzgliederung. Konzern-Gewinn- und Verlustrechnung f r das Gesch ftsjahr 2013

10 Konzern-Gewinn- und Verlustrechnung f r das Gesch ftsjahr in TEUR 2012 in TEUR Zinsen und hnliche Ertr ge*) Zinsen und hnliche Aufwendungen ZINS BERSCHUSS Risikovorsorgen im Kreditgesch ft*) Provisionsertr ge Provisionsaufwendungen PROVISIONSERGEBNIS Handelsergebnis Ergebnis aus Finanzinstrumenten - at fair value through profit or loss Ergebnis aus finanziellen Verm genswerten - available for sale*) Ergebnis aus finanziellen Verm genswerten - held to maturity*) 0 0 Verwaltungsaufwand*) Sonstiger betrieblicher Erfolg JAHRES BERSCHUSS VOR STEUERN Steuern vom Einkommen*) JAHRES BERSCHUSS Nicht beherrschende Anteile am Jahres berschuss -2-1 JAHRES BERSCHUSS Anteile im Besitz der Eigent mer des Mutterunternehmens *) Werte 2012 angepasst Quelle: gepr fte Konzernabschl sse der HYPO-BANK BURGENLAND AKTIENGESELLSCHAFT Ausblick Die Anpassungen der Vorjahreszahlen resultieren durch die Anwendung des berarbeiteten IAS 19, die Anpassung der Zinsertr ge f r ausgefallene und wertberichtigte Forderungen sowie die zur Verbesserung der Verst ndlichkeit angepasste Bilanzgliederung. Seit dem 31. Dezember 2013, dem Tag des letzten gepr ften Konzernabschlusses, hat es keine wesentlichen negativen Ver nderungen in den Aussichten des Emittenten gegeben. Signifikante nderungen in der Finanz- und Handelsposition Seit dem 31. Dezember 2013 hat es keine signifikanten nderungen in der Finanz- und Handelsposition des Emittenten gegeben B.13 Letzte Entwicklungen Nicht anwendbar. Es gibt keine Ereignisse aus der j ngsten Zeit der Gesch ftst tigkeit des Emittenten, die f r die Bewertung seiner Zahlungsf higkeit in hohem Ma e relevant sind B.14 Ist der Emittent Teil einer Gruppe, Beschreibung der Gruppe und Stellung innerhalb der Gruppe Der Emittent ist das Mutterkreditinstitut der HYPO BURGENLAND Gruppe. Abh ngigkeit innerhalb der Jede der Banken innerhalb der HYPO BURGENLAND Gruppe kann Gruppe aufgrund ihres Gesch ftsergebnisses oder anderer Faktoren eine wesentliche Auswirkung auf die Finanz- und Ertragslage des Emittenten haben. Der Emittent steht zu 100% im Eigentum der Grazer Wechselseitige Versicherung AG. Die Grazer Wechselseitige Versicherung AG als Alleineigent merin kann jederzeit ihre Eigent merrechte aus ben. B.15 Hauptt tigkeit Die HYPO-BANK BURGENLAND Aktiengesellschaft (Bank Burgenland) ist eine Regionalbank mit den Gesch ftsschwerpunkten im Osten sterreichs und dem angrenzenden westungarischen Raum. In den Hauptgesch ftsfeldern der HYPO BURGENLAND Gruppe im Firmen- und Privatkundenbereich werden umfassende Bank- und Finanzdienstleistungen wie im Veranlagungsbereich das

11 Wertpapier-, Spar- und sonstige Einlagengesch ft, das Kredit- und Hypothekargesch ft, der Wertpapierhandel und das Derivatgesch ft, die Wertpapierverwaltung, Leasingfinanzierungen und Dienstleistungsprodukte aus dem Bauspar- und Versicherungsbereich angeboten. Der r umliche T tigkeitsbereich der Bank Burgenland erstreckt sich schwerpunktm ig auf das Bundesland Burgenland, wobei Filialen in Wien und in Graz betrieben werden B16. Hauptanteilseigner Die HYPO-BANK BURGENLAND Aktiengesellschaft steht zu 100% im Eigentum der GRAWE Gruppe, an deren Spitze die Grazer Wechselseitige Versicherung Aktiengesellschaft steht. B.17 Rating Entf llt, es wurden keine Ratings f r den Emittenten oder seine Schuldtitel im Auftrag des Emittenten erstellt. Abschnitt C Wertpapiere C.1 Beschreibung von Art und Schuldverschreibungen mit fixer Verzinsung. Siehe C.8 und C.9. Gattung der angebotenen und/oder zum Handel zuzulassenden Wertpapiere, einschlie lich jeder Wertpapierkennung: C.2 W hrung der Die Schuldverschreibungen werden in Euro begeben. Wertpapieremission. C. 5 Beschr nkungen der Nicht anwendbar. Die Schuldverschreibungen sind frei bertragbar. bertragbarkeit C.8 Beschreibung der mit den Wertpapieren verbundenen Rechte. Die Schuldverschreibungen verbriefen das Recht auf Zins- und Tilgungszahlungen. Die Verzinsung ist fix. Siehe weiter C.9. Beschr nkungen Au erordentliches K ndigungsrecht: Der Emittent ist berechtigt, die Schuldverschreibungen mit Genehmigung der FMA unter Einhaltung einer K ndigungsfrist von 20 Bankarbeitstagen insgesamt (aber nicht teilweise) zum Nominale zum n chsten Zinstermin (R ckzahlungstermin) au erordentlich zu k ndigen, wenn - (i) sich die aufsichtsrechtliche Einstufung der Schuldverschreibungen ndert, was wahrscheinlich zu ihrem Ausschluss aus den Eigenmitteln oder ihrer Neueinstufung als Eigenmittel geringerer Qualit t f hren w rde und die beiden folgenden Voraussetzungen erf llt sind: (x) die FMA h lt es f r ausreichend sicher, dass eine solche nderung stattfindet, und (y) der Emittent hat der FMA hinreichend nachgewiesen, dass zum Zeitpunkt der Emission der Schuldverschreibungen die aufsichtsrechtliche Neueinstufung nicht vorherzusehen war; oder (ii) sich die geltende steuerliche Behandlung der Schuldverschreibungen ndert und der Emittent der FMA hinreichend nachweist, dass diese wesentlich ist und zum Zeitpunkt der Emission der Schuldverschreibungen nicht vorherzusehen war; - und der Emittent (i) die Schuldverschreibungen zuvor oder gleichzeitig mit der R ckzahlung durch Eigenmittelinstrumente zumindest gleicher Qualit t zu Bedingungen ersetzt, die im Hinblick auf die Ertragsm glichkeiten des Emittenten nachhaltig sind und (ii) der FMA hinreichend nachgewiesen hat, dass seine Eigenmittel nach der R ckzahlung die Anforderungen nach Artikel 92 Abs 1 der CRD IV (wie im Prospekt definiert) und die kombinierte Kapitalpufferanforderung im Sinne des Absatzes (6) von Artikel 128 der CRD IV um eine Spanne bertreffen, die die FMA auf der Grundlage des Artikels 104 Abs 3 der CRD IV gegebenenfalls f r erforderlich h lt. Die R ckzahlung erfolgt einmalig. Die Inhaber der Schuldverschreibungen haben kein K ndigungsrecht

12 einschlie lich Rangordnung der C.9 nominaler Zinssatz, Datum, ab dem die Zinsen zahlbar werden und Zinsf lligkeitstermine Die Nachrang-Schuldverschreibungen stellen ein Instrument des Erg nzungskapitals des Emittenten gem Teil 2, Titel 1, Kapitel 4 (Erg nzungskapital) der CRR dar. Im Fall der Liquidation oder Insolvenz des Emittenten gehen die Forderungen auf das Kapital der Nachrang Schuldverschreibungen den Forderungen aller nicht nachrangigen Gl ubiger des Emittenten vollst ndig im Rang nach. Die Forderungen aus den Nachrang-Schuldverschreibungen sind jedoch vorrangig zu all jenen nachrangigen Forderungen gegen des Emittenten, die gem ihren Bedingungen gegen ber den Forderungen aus den Nachrang-Schuldverschreibungen nachrangig sind oder ausdr cklich im Rang zur cktreten, und vorrangig zu den Forderungen der Aktion re, den Forderungen der Inhaber von Partizipationsscheinen und den Forderungen der Inhaber von Instrumenten des zus tzlichen Kernkapitals des Emittenten gem Artikel 61 i.v.m. Artikel 51(a) und Artikel 52 ff. der CRR. Die Nachrang-Schuldverschreibungen stehen im Rang den Nachrangigen Schuldverschreibungen gleich, soweit nicht in den jeweiligen Bedingungen ausdr cklich eine andere Regelung enthalten ist. Die Schuldverschreibungen werden mit 3,5% p.a. vom Nominale verzinst, zahlbar im Nachhinein j hrlich am eines jeden Jahres (Zinstermin), erstmals am Der letzte Zinstermin ist der Die Verzinsung der Schuldverschreibungen beginnt am und endet an dem ihrer F lligkeit vorangehenden Tag. Ist der Zinssatz nicht festgelegt Beschreibung des Basiswertes auf den er sich st tzt Entf llt; Die Schuldverschreibungen sind fix verzinst. F lligkeitstermin und Vereinbarungen f r die Tilgung einschlie lich der R ckzahlungsverfahren Im Falle der Liquidation oder der Insolvenz des Emittenten k nnen die Schuldverschreibungen erst nach den Forderungen der nicht nachrangigen Gl ubiger befriedigt werden. Die Laufzeit der Schuldverschreibungen beginnt am und endet mit Ablauf des Sofern nicht zuvor bereits ganz oder teilweise zur ckgezahlt, werden die Schuldverschreibungen zum Nominale am (Tilgungstermin") zur ckgezahlt. Rendite Name des Vertreters der Inhaber der Schuldverschreibungen Die Rendite berechnet auf Basis des Nominales betr gt 3,5% Alle Rechte aus den Schuldverschreibungen der gegenst ndlichen Emissionen sind durch den einzelnen Schuldverschreibungsgl ubiger selbst oder den von ihm bestellten Rechtsvertreter gegen ber dem Emittenten direkt, an seinem Sitz zu den blichen Gesch ftsstunden, sowie schriftlicher Form (eingeschriebene Postsendung empfohlen) oder im ordentlichen Rechtsweg geltend zu machen. Eine organisierte Vertretung der Schuldverschreibungsgl ubiger ist seitens des Emittenten nicht vorgesehen. Eine organisierte Vertretung findet nur nach Ma gabe der folgenden Bestimmungen statt: Zur Wahrung der Aus bung der Rechte von Gl ubigern von auf Inhaber lautenden oder durch Indossament bertragbaren (Teil-) Schuldverschreibungen sterreichischer Emittenten und bestimmter anderer Schuldverschreibungen, wenn deren Rechte wegen Mangels einer gemeinsamen Vertretung gef hrdet oder die Rechte des Emittenten in seinem Gange gehemmt w rden, insbesondere im Insolvenzfall

13 C.10 Erl uterung wie der Wert der Anlage beeinflusst wird, falls die Schuldverschreibungen eine derivative Komponente bei der Zinszahlung aufweisen C.11 Zulassung zur B rsennotierung und Einf hrung in einen regulierten Markt oder einem gleichwertigen Markt/ Angabe des Markts, an dem die Schuldverschreibungen k nftig gehandelt des Emittenten, ist nach den Regelungen des Kuratorengesetzes 1874 und des Kuratorenerg nzungsgesetzes 1877 vom zust ndigen Gericht ein Kurator f r die jeweiligen Schuldverschreibungsgl ubiger zu bestellen, zu dessen Rechtshandlungen in bestimmten F llen einer kuratelgerichtlichen Genehmigung bed rfen und dessen Kompetenzen vom Gericht innerhalb des Kreises der gemeinsamen Angelegenheiten der Anleger n her festgelegt werden. Die Regelungen des Kuratorengesetzes 1874 und des Kuratorenerg nzungsgesetzes 1877 k nnen durch Emissionsbedingungen nicht aufgehoben oder ver ndert werden, es sei denn, es ist eine f r die Gl ubiger gleichwertige gemeinsame Interessenvertretung vorgesehen. Entf llt; Die Schuldverschreibungen haben keine derivative Komponente bei der Zinszahlung. Ein Antrag auf Zulassung zum Handel an einer B rse wird nicht gestellt. werden Die folgenden Punkt C 15 bis C 20 gelten f r Inflation Linked Notes und Interest Rate Linked Notes C.15 Beschreibung, wie der Wert der Anlage durch den Wert des Basisinstruments/ der Basisinstrumente beeinflusst wird C.16 Verfalltag oder F lligkeitstermin der derivativen Wertpapiere Aus bungstermin oder letzter Referenztermin C.17 Beschreibung des Abrechnungsverfahrens C.18 Beschreibung der Ertragsmodalit ten C.19 Aus bungspreis oder endg ltiger Referenzpreis des Basiswerts C.20 Beschreibung der Art des Basiswerts und Angabe des Ortes, an dem Informationen ber den Basiswert erh ltlich sind Die Schuldverschreibungen werden am [] zur R ckzahlung f llig, sofern sie nicht zu einem fr heren Termin gek ndigt werden. S mtliche Zahlungen erfolgen, vorbehaltlich geltender steuerlicher und sonstiger gesetzlicher Vorschriften, ber die Zahlstelle zur Weiterleitung an die Clearing-Systeme oder nach deren Anweisung durch Gutschrift auf die jeweilige f r den Anleihegl ubiger depotf hrende Stelle. Als Zahlstelle fungiert der Emittent [oder []] Die R ckgabe der Wertpapiere erfolgt durch Zahlung des R ckzahlungsbetrags zum Ende der Laufzeit ber die Depot f hrende Bank des Anlegers. Nicht anwendbar. Basiswert[e] ist [sind] [HVPIxT] [Referenzzinssatz oder Referenzzinss tze]. Informationen zur historischen und fortlaufenden Wertentwicklung [des Basiswerts][der Basiswerte] und zur Volatilit t sind [auf][bei] [Website oder andre Informationsquelle einf gen] erh ltlich. Abschnitt D Zusammenfassung in Bezug auf die Risken, die dem Emittenten eigen sind D.2 Zentrale Angaben zu den zentralen Risken, die dem Risiko der Abh ngigkeit vom Gesch ftsverlauf der HYPO BURGENLAND Gruppe Jede Verschlechterung des

14 Emittenten eigen sind Gesch ftsverlaufs der einzelnen Gesellschaften der HYPO BURGENLAND Gruppe birgt das Risiko, sich negativ auf Marktpreis und Handelskurs der Schuldverschreibungen oder die Rechte der Anleger aus den Schuldverschreibungen auszuwirken. Risiko der Abh ngigkeit vom Gesch ftsverlauf der HYPO Banken sterreich - Aufgrund der Rolle des Emittenten als Teil der HYPO Banken sterreichs und des Haftungsverbandes kann jede Verschlechterung in der Lage der HYPO Banken sterreichs einen nachteiligen Einfluss auf die Verm gens-, Finanz- und Ertragslage des Emittenten bewirken. Marktrisiko nderungen der Marktpreise, insbesondere nderung von Zinss tzen, Aktienkursen, Rohstoffpreisen und fremder W hrungen sowie Preisschwankungen von G tern und Derivaten k nnen die Verm gens-, Finanz- und Ertragslage des Emittenten negativ beeinflussen. Operationales Risiko Menschliches Versagen, fehlerhafte Managementprozesse, Natur- und sonstige Katastrophen, Technologieversagen und nderungen im externen Umfeld (Event Risk) k nnen negative Auswirkungen auf die Verm gens-, Finanz- und Ertragslage des Emittenten haben. Risiko potentieller Interessenskonflikte der Organmitglieder des Emittenten aufgrund seiner T tigkeiten f r Gesellschaften der HYPO Banken sterreichs sowie aufgrund ihrer T tigkeiten f r Gesellschaften au erhalb des Hypo Banken Sektors - Aus diesen T tigkeiten k nnen sich potentielle Interessenskonflikte mit der Organfunktion bei des Emittenten ergeben. IT-Risiko Ausf lle, Unterbrechungen und Sicherheitsm ngel k nnen zu Ausf llen oder Unterbrechungen der Systeme f r Kundenbeziehungen, Buchhaltung, Verwahrung, Betreuung und/oder Kundenverwaltung f hren. Risiko der Abh ngigkeit vom effektiven Risikomanagement - Der Eintritt einer aus heutiger Sicht nicht vorhersehbaren Situation bzw. das Schlagendwerden aus heutiger Sicht unabsehbarer und infolgedessen nicht vermeidbarer Risiken kann dazu f hren, dass das System des Emittenten zur Risiko-, Identifikation und - Steuerung scheitert. Risiken des wirtschaftlichen und politischen Umfeldes oder r ckl ufiger Finanzm rkte Das wirtschaftliche und politische Umfeld in sterreich, sowie die Entwicklung der Weltwirtschaft und der globalen Finanzm rkte haben einen wesentlichen Einfluss auf die Nachfrage nach Dienstleistungen und Finanzprodukten, die von des Emittenten entwickelt und angeboten werden. Risiko der nderung steuerlicher Rahmenbedingungen Jede zuk nftige nderung der Gesetzeslage, der Rechtsprechung oder der steuerlichen Verwaltungspraxis hinsichtlich der Gewinnbesteuerung kann die Verm gens-, Finanz- und Ertragslage des Emittenten nachteilig beeinflussen. Risiko der Abh ngigkeit vom Provisionsgesch ft Ein R ckgang an Ertr gen aus dem Provisionsgesch ft kann die Gesch fts-, Finanz- und Ertragslage des Emittenten negativ beeinflussen. Risiko der Abh ngigkeit von der Gesch ftsentwicklung Auf negative wirtschaftliche Rahmenbedingungen kann der Emittent m glicherweise nur zeitverz gert oder nicht zur G nze reagieren. Dies kann negative Auswirkungen auf die

15 Gesch fts-, Finanz- und Ertragslage des Emittenten haben. Risiken aufgrund der Abh ngigkeit von Refinanzierungsm glichkeiten Der Zugang zu Refinanzierungsm glichkeiten kann sich gegen ber der Vergangenheit oder den Planungen der Bank einschr nken oder verteuern und damit eine erhebliche Auswirkung auf die Ertrags- und Gesch ftslage des Emittenten haben. Wettbewerbsrisiko Der dichte Wettbewerb im sterreichischen und internationalen Bankensektor kann einen negativen Einfluss auf die Ertrags- und Gesch ftslage des Emittenten aus ben. Risiko aus Handelsgesch ften Zinshandel, Devisenhandel und Wertpapierhandel k nnen auf Grund ung nstiger Marktverh ltnisse oder ung nstiger wirtschaftlicher Bedingungen sinken. Kontrahentenrisiko Der Emittent ist dem Risiko ausgesetzt, dass Vertragspartner (Kontrahenten, insbesondere andere Banken und Finanzinstitute) ihre Verpflichtungen aus den Handelsgesch ften nicht vereinbarungsgem erf llen. Risiken aufgrund des regulatorischen Umfeldes Eine nderung der geltenden rechtlichen und regulatorischen Rahmenbedingungen kann sich negativ auf die Gesch fts-, Finanz- und Ertragslage des Emittenten auswirken. Risiken aufgrund von Basel III Der aufgrund verdichteter Vorschriften des Eigenkapitals und der Offenlegungspflichten resultierende zus tzliche Aufwand sowie h here Eigenkapitalkosten k nnen eine negative Auswirkung auf die Finanz- und Ertragslage des Emittenten haben. Risiko aufgrund der Abh ngigkeit von qualifizierten F hrungskr ften und Mitarbeitern Der Verlust von qualifizierten F hrungskr ften und Mitarbeitern kann einen erheblichen nachteiligen Effekt auf die Gesch fts-, Finanzund Ertragslage des Emittenten haben. Liquidit tsrisiko Es besteht das Risiko, dass der Emittent ihre gegenw rtigen und zuk nftigen Zahlungsverpflichtungen nicht vollst ndig oder nicht zeitgerecht erf llen kann. Risiko aufgrund der Abh ngigkeit von ausreichend vorhandenen Eigenmitteln Die derzeitige Eigenmittelquote von 17,2 % des Emittenten (konsolidiert im Konzern) kann f r ein aus heutiger Sicht unabsehbares Ereignis nicht ausreichend sein. Risiko aufgrund von Zahlungsausf llen und der Bonit t des Emittenten (Kreditrisiko, Emittentenrisiko, Credit-Spread Risiko) - Kreditrisiko ist das Risiko des teilweisen oder vollst ndigen Ausfalls von vereinbarten Zins- und/oder Tilgungszahlungen, die vom Emittenten zu erbringen sind. Je schlechter die Bonit t des Emittenten ist, desto h her ist dieses Ausfallsrisiko. Die Verwirklichung des Kreditrisikos kann dazu f hren, dass Zinszahlungen ganz oder teilweise ausfallen und/oder die Tilgung ganz (Totalverlust) oder teilweise (Teilverlust) ausf llt. Risiko aufgrund regulatorisch angeordneter Verlustbeteiligung von Anleihegl ubigern Beteiligungsrisiko Die Beteiligungserl se des Emittenten k nnen auf Grund ung nstiger Marktverh ltnisse oder ung nstiger wirtschaftlicher Bedingungen sinken. Risiko der ausreichenden Liquidit tsbereitstellung Das Risiko, dass der Emittent wegen unterschiedlicher Fristigkeiten von Forderungen und Verbindlichkeiten ihre

16 Abschnitt D Risiken, die den Schuldverschreibungen eigen sind D.3 Zentrale Angaben zu den zentralen Risken, die den Schuldverschreibungen eigen sind gegenw rtigen und zuk nftigen Zahlungsverpflichtungen nicht vollst ndig oder nicht zeitgerecht erf llen kann, kann die Verm gens-, Finanz- und Ertragslage des Emittenten negativ beeinflussen. W hrungsrisiko Wertschwankungen zwischen dem Euro und W hrungen au erhalb der Eurozone, in denen der Emittent t tig ist, k nnen das Ergebnis und den Cashflow des Emittenten nachteilig beeinflussen. L nderrisiko Der Emittent ist durch Gesch fte mit Kunden in Ungarn auch einem L nderrisiko ausgesetzt, welches sich nachteilig auf die Gesch ftsergebnisse des Emittenten auswirken kann. Rechts- und Reputationsrisiko mit dem EU-Beihilfeverfahren Im Nachgang zum EU-Beihilfeverfahren k nnen negative Pressemeldungen eine Reputationsverschlechterung des Emittenten bewirken. Im Zusammenhang mit der fr heren Beteiligung des Emittenten an der HYPO ALPE-ADRIA- BANK INTERNATIONAL AG besteht das Risiko erheblicher Zahlungen Marktrisiko Der Wechsel der allgemeinen Marktbedingungen innerhalb oder au erhalb von sterreich kann den Wert der angebotenen Wertpapiere negativ beeinflussen. Zins nderungsrisiko - Das Zins nderungsrisiko kann zu Kursr ckg ngen unter den Emissionspreis f hren und kann dann zum Tragen kommen, falls die Schuldverschreibungen vor ihrer F lligkeit verkauft werden. Wiederveranlagungsrisiko Das Risiko, dass der allgemeine Marktzinssatz w hrend der Laufzeit unter den Zinssatz der angebotenen Wertpapiere fallen kann, beeinflusst den Wert der angebotenen Wertpapiere zumindest w hrend der Laufzeit. Risiko der vorzeitigen R ckzahlung durch den Emittenten Die vorzeitige R ckzahlung der Wertpapiere durch den Emittenten kann f r die Investoren zu geringeren Ertr gen als erwartet f hren. W hrungsrisiko Sofern Wertpapiere nicht in EUR sondern in Fremdw hrung notieren oder sofern Anleger ihr Steuerdomizil nicht im Euro-Raum haben, k nnen sich Verluste aus W hrungsschwankungen ergeben. Inflationsrisiko Eine nderung der Inflationsrate kann den Ertrag negativ beeinflussen Liquidit tsrisiko Investoren k nnen ihre Angebotenen Wertpapiere vielleicht nicht oder nicht zum erw nschten Kurs verkaufen, bevor sie f llig sind, falls sich kein liquider Handelsmarkt daf r entwickelt. Risiko in Bezug auf Handelsaktivit ten des Emittenten Eigener Handel des Emittenten in den Wertpapieren oder deren Underlying oder die Emission von zus tzlichen gleichartigen Wertpapieren kann den Marktpreis der Wertpapiere negativ beeinflussen. Risiko eines vorzeitigen Verkaufs vor Endf lligkeit durch die Investoren Falls der Investor die Wertpapiere vor deren Endf lligkeit verkauft, erh lt er vielleicht nicht den R ckzahlungsbetrag sondern nur den zu diesem Zeitpunkt erzielbaren m glicherweise geringeren Marktpreis. Marktpreisrisiko Von der Wertentwicklung von Schuldverschreibungen und derivativen Wertpapieren in der Vergangenheit kann niemals auf eine gute zuk nftige Wertentwicklung geschlossen werden.

17 Abschnitt E Angebot E.2b Gr nde f r das Angebot und Zweckbestimmung der Erl se, sofern diese nicht in der Gewinnerzielung und/oder Absicherung bestimmter Risiken liegen E.3 Beschreibung der Angebotskonditionen Risiko der Kreditfinanzierung Der Kauf von Wertpapieren auf Kredit erh ht das Risiko f r den Investor erheblich, weil ein Investor zus tzlich zu einem allf lligen Totalverlust seines Investments auch noch den Kredit zur ckzahlen muss. Risiko betreffend Transaktionskosten/-geb hren Transaktionskosten/-geb hren k nnen die Ertr ge aus Investments in Wertpapiere signifikant verringern oder ausschalten. Risiko in Bezug auf Abwicklungssysteme Investoren tragen das Risiko, dass die Abwicklungssysteme nicht ordnungsgem funktionieren. Risiko betreffend unvorhergesehene und irrationale Faktoren Unvorhergesehene und irrrationale Faktoren k nnen den Wert der Wertpapiere negativ beeinflussen. Besteuerungsrisiko Der Einfluss der Besteuerung eines Investments auf den Ertrag ist von der pers nlichen Situation jedes einzelnen Anlegers abh ngig und kann k nftigen nderungen unterworfen sein. Risiko von Gesetzes nderungen nderungen der anwendbaren Gesetze, Rechtsvorschriften oder in der Verwaltungspraxis k nnen einen erheblich nachteiligen Effekt auf den Emittenten, die angebotenen Wertpapiere und die Investoren aus ben. Risiko der Aussetzung, Unterbrechung oder Beendigung des Handels in den angebotenen Wertpapieren oder im Basiswert Es besteht das Risiko, dass der Handel in den angebotenen Wertpapieren soweit diese in eine Handelsplattform eingef hrt wurden ausgesetzt, unterbrochen oder beendet wird, was zu einem g nzlichen oder teilweisen Verlust des Investments f hren kann. Risiko aufgrund der Herabsetzung der Verj hrungsfrist Durch die Herabsetzung der allgemeinen Verj hrungsfrist f r die R ckzahlung des Kapitals ist die M glichkeit zur Einforderung f lliger Forderungen gegen ber der allgemeinen gesetzlichen Regelung verk rzt. Kursrisiko bei Nullkupon-Emissionen Das Kursrisiko bei Nullkuponemissionen w hrend der Laufzeit ist h her als bei festverzinslichen Emissionen. Risiken aufgrund der allf lligen Nachrangigkeit von Wertpapieren Sollte es zur Liquidation oder Insolvenz seitens des Emittenten kommen, d rfen Forderungen aus Nachrang-Schuldverschreibungen gem. Art 63 lit d CRR erst dann erf llt werden, wenn zuvor die Forderungen der anderen, nicht nachrangigen Gl ubiger bedient wurden. Dies hat zur Folge, dass ein teilweiser oder g nzlicher Kapitalverlust seitens der Investoren nicht ausgeschlossen werden kann. Die Emission erfolgt zur Refinanzierung des Bankgesch ftes des Emittenten in Gewinnerzielungsabsicht sowie zur Aufnahme von Eigenmitteln. Gesamtnominale: bis zu EUR ,00, Aufstockungsvolumen auf bis zu EUR ,00 Ausgabepreis: 100,00% je Nominale, weitere Ausgabepreise k nnen von dem Emittenten in Abh ngigkeit von der jeweiligen Marktlage festgelegt werden. St ckelung: EUR 1.000,00

18 E.4 Beschreibung aller f r die Emission/das Angebot wesentlichen, auch kollidierenden Interessen E.7 Sch tzung der Ausgaben, die dem Anleger vom Emittenten oder Anbieter in Rechnung gestellt werden Beginn der Zeichnungsfrist: , Ende: vorbehaltlich einer nderung der Zeichnungsfrist im Ermessen des Emittenten. Andere oder weitere Bedingungen: nicht anwendbar Emissions bernahme und/oder Platzierung durch andere Institute: Nicht anwendbar. Angebote unter diesem Programm erfolgen im Interesse des Emittenten. Entf llt; vom Emittenten oder Anbieter werden den Anlegern keine Spesen in Rechnung gestellt

19 Anlage./2 EMISSIONSBEDINGUNGEN Die Bestimmungen dieser Emissionsbedingungen gelten f r diese Schuldverschreibungen so, wie sie durch die Angaben des Konditionenblattes vervollst ndigt, ge ndert oder erg nzt werden. Die Leerstellen in den auf die Schuldverschreibungen anwendbaren Bestimmungen dieser Emissionsbedingungen gelten als durch die im Konditionenblatt enthaltenen Angaben ausgef llt, als ob die Leerstellen in den betreffenden Bestimmungen durch diese Angaben ausgef llt w ren, sofern das Konditionenblatt die nderung oder Erg nzung bestimmter Emissionsbedingungen vorsieht, gelten die betreffenden Bestimmungen der Emissionsbedingungen als entsprechend ge ndert oder erg nzt; alternative oder optionale Bestimmungen dieser Emissionsbedingungen, deren Entsprechungen im Konditionenblatt nicht ausgef llt oder die gestrichen sind, gelten als aus diesen Emissionsbedingungen gestrichen; s mtliche auf die Schuldverschreibungen nicht anwendbaren Bestimmungen dieser Emissionsbedingungen (einschlie lich der Anweisungen, Anmerkungen und der Texte in eckigen Klammern) gelten als aus diesen Emissionsbedingungen gestrichen, sodass die Bestimmungen des Konditionenblatts Geltung erhalten. 1 Emissionsvolumen, Form des Angebotes, Zeichnungsfrist, St ckelung 1) Die BB Nachrang Anleihe 3,5% Fix mit der ISIN AT0000A19US5 (die Schuldverschreibungen") der HYPO-BANK BURGENLAND Aktiengesellschaft (der Emittent") werden im Wege einer Daueremission ab zur Zeichnung aufgelegt. Der Emittent ist berechtigt, die Zeichnungsfrist ohne Angabe von Gr nden jederzeit (vorzeitig) zu beenden oder zu verl ngern. 2) Das Gesamtemissionsvolumen betr gt bis zu EUR ,00 (mit Aufstockungsm glichkeit auf EUR ,00). 3) Die Schuldverschreibungen lauten auf Inhaber und werden im Nominale von je EUR 1.000,00 begeben. 2 Sammelverwahrung Die Schuldverschreibungen werden zur G nze in einer ver nderbaren Sammelurkunde gem 24 lit. b) DepotG BGBl Nr. 424/1969, in der Fassung BGBl Nr. 650/87 dargestellt. Ein Anspruch auf Ausfolgung von effektiven St cken besteht nicht. Die Sammelurkunde tr gt die Unterschrift zweier Vorst nde oder Prokuristen des Emittenten. Die Sammelurkunde wird bei der Oesterreichische Kontrollbank AG (OeKB") hinterlegt. Den Inhabern stehen Miteigentumsanteile an der Sammelurkunde zu, die nach Ma gabe der anwendbaren Regelungen und Bestimmungen bertragen werden k nnen. 3 Status und Rang Die Schuldverschreibungen begr nden unmittelbare, unbedingte, nachrangige und unbesicherte Verbindlichkeiten des Emittenten im Sinne des Kapitels IV der CRR (Erg nzungskapital), die untereinander und mit allen anderen gegenw rtigen und zuk nftigen nicht besicherten und nachrangigen Verbindlichkeiten des Emittenten ausgenommen nachrangige Verbindlichkeiten, welche ausdr cklich den nachrangigen Schuldverschreibungen im Rang nachstehen gleichrangig sind

20 4 Erstausgabepreis / Ausgabepreise 1) Der Erstausgabepreis betr gt 100,00% je Nominale. Weitere Ausgabepreise k nnen von dem Emittenten in Abh ngigkeit von der jeweiligen Marktlage festgelegt werden. 2) Die Schuldverschreibungen sind erstmals am zahlbar (Erstvalutatag"). 5 Verzinsung Die Verzinsung der Schuldverschreibungen beginnt am und endet an dem ihrer F lligkeit vorangehenden Tag. Die Schuldverschreibungen werden mit 3,5% p.a. vom Nominale verzinst, zahlbar j hrlich am im Nachhinein eines jeden Jahres (Zinstermin"), erstmals am Der letzte Zinstermin ist der Die Berechnung der Zinsen erfolgt auf Basis actual/actual (ICMA). F r den Fall dass der Zinstermin kein Bankarbeitstag wie nachstehend definiert, ist, wird der Zinstermin je nach Anwendung der im Konditionenblatt spezifizierten Bankarbeitstag- Konvention f r Zinstermine verschoben. Bankarbeitstag im Sinne dieses Absatzes jeder Tag, an dem alle ma geblichen Bereiche des Trans-European Automated Real-Time Gross Settlement Express Transfer Systems 2 (TARGET2") betriebsbereit sind. Die Zinsperioden sind unadjusted. 6 Laufzeit und Tilgung, R ckzahlungsbetrag Die Laufzeit der Schuldverschreibungen beginnt am und endet mit Ablauf des Sofern nicht zuvor bereits ganz oder teilweise zur ckgezahlt, werden die Schuldverschreibungen am (Tilgungstermin") zum Nominale zur ckgezahlt. F r den Fall, dass der Tilgungstermin auf einen Tag f llt, der kein Bankarbeitstag (wie im Konditionenblatt definiert) ist, wird die R ckzahlung auf den n chsten Bankarbeitstag verschoben. Die R ckzahlung der Schuldverschreibungen bei F lligkeit erfolgt vorbehaltlich der Bestimmungen ber die Kapitalform gem 3 dieser Emissionsbedingungen. Im Falle der Liquidation oder der Insolvenz des Emittenten k nnen die Schuldverschreibungen erst nach den Forderungen der anderen nicht nachrangigen Gl ubiger befriedigt werden. 7 B rseeinf hrung Ein Antrag auf Zulassung der Schuldverschreibungen zum Handel an einer B rse ist nicht vorgesehen. 8 Tax Gross-up Alle Zahlungen in Bezug auf die Schuldverschreibungen erfolgen mit Abzug von Steuern oder Abgaben jeder Art, die als Quellensteuer einbehalten werden, wenn dies gesetzlich vorgesehen ist.

21 9 K ndigung Au erordentliches K ndigungsrecht: Der Emittent ist berechtigt, die Schuldverschreibungen mit Genehmigung der FMA unter Einhaltung einer K ndigungsfrist von 20 Bankarbeitstagen insgesamt (aber nicht teilweise) zum Nominale zum n chsten Zinstermin zu k ndigen, wenn (i) sich die aufsichtsrechtliche Einstufung der Schuldverschreibungen ndert, was wahrscheinlich zu ihrem Ausschluss aus den Eigenmitteln oder ihrer Neueinstufung als Eigenmittel geringerer Qualit t f hren w rde und die beiden folgenden Voraussetzungen erf llt sind: (x) die FMA h lt es f r ausreichend sicher, dass eine solche nderung stattfindet, und (y) der Emittent hat der FMA hinreichend nachgewiesen, dass zum Zeitpunkt der Emission der Schuldverschreibungen die aufsichtsrechtliche Neueinstufung nicht vorherzusehen war; oder (ii) sich die geltende steuerliche Behandlung der Schuldverschreibungen ndert und der Emittent der FMA hinreichend nachweist, dass diese wesentlich ist und zum Zeitpunkt der Emission der Schuldverschreibungen nicht vorherzusehen war; und der Emittent (i) die Schuldverschreibungen zuvor oder gleichzeitig mit der R ckzahlung durch Eigenmittelinstrumente zumindest gleicher Qualit t zu Bedingungen ersetzt, die im Hinblick auf die Ertragsm glichkeiten des Emittenten nachhaltig sind und (ii) der FMA hinreichend nachgewiesen hat, dass seine Eigenmittel nach der R ckzahlung die Anforderungen nach Artikel 92 Abs 1 der CRR (wie im Prospekt definiert) und die kombinierte Kapitalpufferanforderung im Sinne des Absatzes (6) von Artikel 128 der CRD IV um eine Spanne bertreffen, die die FMA auf der Grundlage des Artikels 104 Abs 3 der CRD IV gegebenenfalls f r erforderlich h lt. Die R ckzahlung erfolgt einmalig. Die K ndigung seitens der Inhaber dieser Schuldverschreibungen ist unwiderruflich ausgeschlossen. 10 Verj hrung Anspr che auf Zahlungen von f lligen Zinsen verj hren nach drei Jahren, aus f lligen Schuldverschreibungen nach zehn Jahren. 11 Zahlstelle, Zahlungen Zahlstelle ist die HYPO-BANK BURGENLAND Aktiengesellschaft. Der Emittent beh lt sich das Recht vor, die Ernennung der Zahlstelle jederzeit anders zu regeln oder zu beenden und eine andere oder eine zus tzliche Zahlstelle zu ernennen. Der Emittent wird alle Ver nderungen im Hinblick auf die Zahlstelle unverz glich gem 14 bekannt machen. Kann oder will der Emittent sein Amt als Zahlstelle, wenn er als solcher bestellt ist, nicht mehr aus ben, ist er berechtigt, eine andere Bank innerhalb sterreichs oder eines Mitgliedstaates der Europ ischen Union als Zahlstelle zu bestellen. Die Gutschrift der Zinsen- und Tilgungszahlungen erfolgt ber die jeweilige f r den Inhaber der Schuldverschreibungen Depot f hrende Stelle. Wenn der Emittent Zahlstelle ist, wird er Zahlungen von Kapital und Zinsen auf die Schuldverschreibungen unverz glich durch berweisung an den Verwahrer gem 2 zwecks Gutschrift auf die Konten der jeweiligen Depotbanken zur Weiterleitung an die Inhaber der Schuldverschreibungen vornehmen. Der Emittent wird durch Zahlung an den Verwahrer oder dessen Order von ihrer Zahlungspflicht gegen ber den Inhabern der Schuldverschreibungen befreit. Die Zahlstelle als solche, wenn der Emittent nicht als Zahlstelle bestellt ist, ist ausschlie lich Beauftragte des Emittenten. Zwischen der Zahlstelle und den Inhabern der Schuldverschreibungen besteht kein Auftrags- oder Treuhandverh ltnis.

22 12 Begebung weiterer Schuldverschreibungen, Erwerb 1) Der Emittent beh lt sich vor, von Zeit zu Zeit ohne Zustimmung der Inhaber der Schuldverschreibungen weitere Schuldverschreibungen mit gleicher Ausstattung in der Weise zu begeben, dass sie mit den Schuldverschreibungen eine Einheit bilden. 2) Der Emittent ist berechtigt, jederzeit Schuldverschreibungen zu jedem beliebigen Preis am Markt oder auf sonstige Weise zu erwerben. Nach Wahl des Emittenten k nnen diese Schuldverschreibungen gehalten, oder wiederum verkauft oder eingezogen werden. Eine Einziehung kann nur unter analoger Anwendung der Bestimmungen ber die K ndigung erfolgen. 13 Bekanntmachungen Alle Bekanntmachungen, die diese Schuldverschreibungen betreffen, erfolgen rechtswirksam im "Amtsblatt zur Wiener Zeitung" oder auf der Homepage des Emittenten. Sollte diese Zeitung ihr Erscheinen einstellen oder nicht mehr f r amtliche Bekanntmachungen dienen, so tritt an ihre Stelle das f r amtliche Bekanntmachungen dienende Medium. Einer besonderen Benachrichtigung der einzelnen Inhaber der Schuldverschreibungen bedarf es nicht. 14 Anwendbares Recht, Gerichtsstand 1) F r s mtliche Rechtsverh ltnisse aus oder im Zusammenhang mit diesen Schuldverschreibungen gilt sterreichisches Recht unter Ausschluss aller Bestimmungen des internationalen Privatrechts, die zur Anwendung des Rechts eines anderen Staates f hren w rden. Erf llungsort ist Eisenstadt, sterreich. 2) F r alle Rechtsstreitigkeiten im Zusammenhang mit diesen Schuldverschreibungen gilt ausschlie lich das f r 7000 Eisenstadt, sterreich sachlich und rtlich zust ndige Gericht als gem 104 Jurisdiktionsnorm vereinbarter Gerichtsstand. Abweichend von dieser Gerichtsstandsvereinbarung gilt Folgendes: (i) sofern es sich bei dem Investor um einen Verbraucher im Sinne von 1 Abs 1 des sterreichischen Konsumentenschutzgesetzes handelt, kann dieser nur an seinem Aufenthalts- oder Wohnort geklagt werden; (ii) bei Klagen eines Verbrauchers, der bei Erwerb der Schuldverschreibungen in sterreich ans ssig ist, bleibt der gegebene Gerichtsstand in sterreich auch dann erhalten, wenn der Verbraucher nach Erwerb seinen Wohnsitz ins Ausland verlegt. (iii) Verbraucher im Sinne der Verordnung (EG) Nr. 44/2001 des Rates vom 22. Dezember 2000 ber die gerichtliche Zust ndigkeit und die Anerkennung und Vollstreckung von Entscheidungen in Zivil- und Handelssachen k nnen zus tzlich an ihrem Wohnsitz klagen und nur an ihrem Wohnsitz geklagt werden. 15 Teilunwirksamkeit Sollte eine Bestimmung dieser Bedingungen ganz oder teilweise unwirksam sein oder werden, so bleiben die brigen Bestimmungen wirksam. Die unwirksame Bestimmung ist durch eine wirksame Bestimmung zu ersetzen, die den wirtschaftlichen Zwecken der unwirksamen Bestimmung so weit wie rechtlich m glich Rechnung tr gt.