Gemeinsame Stellungnahme des Vorstands und des Aufsichtsrats

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1 Pflichtveröffentlichung gemäß 27 Absatz 3 Satz 1, 14 Absatz 3 Satz 1 des Wertpapiererwerbs- und Übernahmegesetzes (WpÜG) Gemeinsame Stellungnahme des Vorstands und des Aufsichtsrats der DAB Bank AG Landsberger Straße München, Deutschland gemäß 27 des Wertpapiererwerbs- und Übernahmegesetzes zu dem freiwilligen öffentlichen Übernahmeangebot (Barangebot) der BNP Paribas Beteiligungsholding AG (vormals Skylinehöhe 80. V V AG) Europa-Allee Frankfurt am Main, Deutschland an die Aktionäre der DAB Bank AG DAB Bank-Aktien: ISIN DE Zum Verkauf eingereichte DAB Bank-Aktien: DE000A12UM71 Nachträglich zum Verkauf eingereichte DAB Bank-Aktien: DE000A12UM89

2 Inhaltsverzeichnis 1. Allgemeine Informationen Rechtliche Grundlagen der Stellungnahme Tatsächliche Grundlagen der Stellungnahme Veröffentlichung dieser Stellungnahme und etwaiger zusätzlicher Stellungnahmen zu möglichen Änderungen des Angebots Zukunftsbezogene Aussagen Eigenverantwortliche Prüfung durch die Aktionäre der DAB Bank Informationen über die Bieterin: BNP Paribas Beteiligungsholding AG Rechtliche Grundlagen und Kapitalverhältnisse Gesellschafterstruktur der Bieterin Außerbörslicher Aktienkaufvertrag Weitere Aktienkäufe Mögliche Parallelerwerbe Mit der Bieterin gemeinsam handelnde Personen Befreiungswirkung Von der Bieterin oder von mit der Bieterin gemeinsam handelnden Personen und deren Tochterunternehmen gehaltene DAB Bank-Aktien; Zurechnung von Stimmrechten Informationen über die DAB Bank Gesellschaftsrechtliche Verhältnisse, Kapitalstruktur und Börsennotierung Geschäftstätigkeit der DAB Bank-Gruppe Geschäftsmodell Ergebnisse der Geschäftstätigkeit Organe Mit der DAB Bank gemeinsam handelnde Personen Aktionärsstruktur Informationen zum Angebot Durchführung des Angebots Maßgeblichkeit der Angebotsunterlage Veröffentlichung der Entscheidung zur Abgabe des Angebots Hintergrund des Angebots Wesentlicher Inhalt des Angebots Gegenstand des Angebots Angebotspreis Annahmefrist Verlängerung der Annahmefrist Weitere Annahmefrist gemäß 16 Abs. 2 WpÜG Angebotsbedingungen Verzicht auf Angebotsbedingungen; Nichteintritt der Angebotsbedingungen Veröffentlichung des Eintritts bzw. Nichteintritts der Angebotsbedingungen Rückabwicklung bei Nichteintritt der Angebotsbedingungen Börsenhandel mit zum Verkauf eingereichten DAB Bank-Aktien Finanzierung des Angebots Maximale Gegenleistung Finanzierungsmaßnahmen Finanzierungsbestätigung

3 4.7 Weitere Informationen Stellungnahme zum Verkauf der DAB Bank und zum Hintergrund des Angebots Allgemeine Erwägungen DAB-Aktienkaufvertrag Chancen und Folgen des Verkaufs Finanzanlagen der DAB Bank Gruppe Erläuterung der Aufsteigenden Finanzanlagen Rückführung der Aufsteigenden Finanzanlagen Zukünftige Verwendung der frei werdenden Mittel Weitere Aspekte eines Ausscheidens aus dem UniCredit Bank-Teilkonzern Stellungnahme zu Art und Höhe der Gegenleistung ( 27 Abs. 1 Satz 2 Nr. 1 WpÜG) Art und Höhe der Gegenleistung Gesetzlicher Mindestpreis Bewertung der Angemessenheit der angebotenen Gegenleistung Vergleich mit historischen Börsenkursen Vorerwerbe der Bieterin Bewertung durch Finanzanalysten Fairness Opinion der M.M.Warburg Weitere Aspekte Zusammenfassende Beurteilung der Angemessenheit des Angebotspreises Beurteilung der Ziele und Absichten der Bieterin sowie der voraussichtlichen Folgen des Angebots für DAB Bank, Arbeitnehmer und ihre Vertretungen, Beschäftigungsbedingungen und Standorte ( 27 Abs. 1 Satz 2 Nr. 2 und Nr. 3 WpÜG) Ziele und Absichten der Bieterin Künftige Geschäftstätigkeit, Vermögen und Verpflichtungen der DAB Bank Sitz der DAB Bank; Standort wesentlicher Unternehmensteile Arbeitnehmer, Arbeitnehmervertretungen und Beschäftigungsbedingungen Besetzung von Vorstand und Aufsichtsrat Beabsichtigte Strukturmaßnahmen Ziele und Absichten im Hinblick auf die Geschäftstätigkeit der Bieterin und der weiteren Kontrollerwerberin Bewertung der Ziele und Absichten der Bieterin Bewertung der voraussichtlichen Folgen des Angebots Künftige Geschäftstätigkeit, Vermögen und Verpflichtungen der DAB Bank Sitz der DAB Bank; Standort wesentlicher Unternehmensteile Arbeitnehmer, Arbeitnehmervertretungen und Beschäftigungsbedingungen Besetzung von Vorstand und Aufsichtsrat Beabsichtigte Strukturmaßnahmen Interessenlage des Vorstands und des Aufsichtsrats Absicht der Mitglieder des Vorstands und des Aufsichtsrats, das Angebot anzunehmen ( 27 Abs. 1 Satz 2 Nr. 4 WpÜG) Mögliche Auswirkungen des Angebots auf die Aktionäre der DAB Bank Mögliche Auswirkungen bei Annahme des Angebots Wegfall der Chancen und Risiken der Kurs- und Geschäftsentwicklung Möglicher Nachbesserungsanspruch Mögliche Auswirkungen bei Nichtannahme des Angebots

4 Kursentwicklung Strukturmaßnahmen Andienungsrecht Abschließende Bewertung und Empfehlung Unterstützung des Verkaufs Integration Handlungsempfehlung Anlage: Fairness Opinion der M.M. Warburg & CO (AG & Co.) KGaA 4

5 1. Allgemeine Informationen Die BNP Paribas Beteiligungsholding AG (vormals Skylinehöhe 80. V V AG) mit Sitz in Frankfurt am Main, Deutschland, eingetragen im Handelsregister des Amtsgerichts Frankfurt am Main unter der Registernummer HRB 99395, Geschäftsadresse: Europa-Allee 12, Frankfurt am Main, Deutschland ("Bieterin") hat am 15. September 2014 die Angebotsunterlage im Sinne des 11 des Wertpapiererwerbs- und Übernahmegesetzes ("WpÜG") ("Angebotsunterlage") für ihr freiwilliges öffentliche Übernahmeangebot an alle Aktionäre der DAB Bank AG mit Sitz in München, Deutschland, eingetragen im Handelsregister des Amtsgerichts München unter der Registernummer HRB , Geschäftsadresse: Landsberger Straße 300, München, Deutschland ("DAB Bank") gemäß 14 Abs. 2 und 3 WpÜG veröffentlicht (das "Übernahmeangebot" oder das "Angebot"). Gegenstand des Angebots ist der Erwerb aller nicht von der Bieterin gehaltenen, auf den Inhaber lautenden nennwertlosen Stückaktien an der DAB Bank (ISIN DE ) (zusammen "DAB Bank-Aktien" und einzeln jeweils "DAB Bank- Aktie") zu einem Preis in bar von EUR 4,78 je Aktie ("Angebotspreis"). Das Angebot richtet sich an alle Inhaber von DAB Bank-Aktien (zusammen "DAB Bank-Aktionäre" und jeder einzeln "DAB Bank-Aktionär"). Laut Ziffer 1.2 der Angebotsunterlage hat die Bundesanstalt für Finanzdienstleistungsaufsicht ("BaFin") die Veröffentlichung der Angebotsunterlage am 12. September 2014 gestattet. Die Bieterin hat die Angebotsunterlage in Übereinstimmung mit 34, 14 Abs. 2 und 3 WpÜG am 15. September 2014 veröffentlicht durch (i) Bekanntgabe im Internet unter unter der Rubrik "Events" mit Datum 5. August 2014 und mit der Bezeichnung "Takeover Offer to shareholders of DAB Bank AG" auf Deutsch und zusätzlich in Form einer unverbindlichen englischen Übersetzung, die von der BaFin nicht geprüft wurde, und (ii) Bereithaltung von Exemplaren der Angebotsunterlage auf Deutsch zur kostenlosen Ausgabe bei der BNP Paribas Securities Services S.C.A., Zweigniederlassung Frankfurt am Main, Europa-Allee 12, Frankfurt am Main, Deutschland (Telefon: , Fax: (Bestellung per Telefax unter Angabe einer vollständigen Postadresse), Frankfurt.GCT.Operations@bnpparibas.com). Gedruckte Exemplare der unverbindlichen englischen Version sind nicht erhältlich. Die Hinweisbekanntmachung über (i) die Internetadresse, unter der die Angebotsunterlage veröffentlicht wird, und (ii) die Bereithaltung der Angebotsunterlage bei der BNP Paribas Securities Services S.C.A., Zweigniederlassung Frankfurt am Main, Europa-Allee 12, Frankfurt am Main, Deutschland, ist am 15. September 2014 im Bundesanzeiger veröffentlicht worden. Die Angebotsunterlage wurde dem Vorstand der DAB Bank (der "Vorstand") am 15. September 2014 von der Bieterin übermittelt. Der Vorstand hat daraufhin die Angebotsunterlage unverzüglich dem Aufsichtsrat der DAB Bank (der "Aufsichtsrat") sowie dem Betriebsrat der DAB Bank übermittelt. Vorstand und Aufsichtsrat der DAB Bank haben das Angebot sorgfältig geprüft und beraten. Sie geben hiermit in Bezug auf das Angebot gemäß 27 WpÜG die folgende gemeinsame Stellungnahme ab (die "Stellungnahme"), die von beiden Gremien am 22. September 2014 unabhängig voneinander beschlossen wurde; vom Vorstand einstimmig und vom Aufsichtsrat mit vier Ja-Stimmen und zwei Enthaltungen (siehe hierzu nachstehend auch Ziffer 8). 5

6 In Bezug auf die nachfolgende Stellungnahme weisen Vorstand und Aufsichtsrat vorab auf Folgendes hin: 1.1 Rechtliche Grundlagen der Stellungnahme Gemäß 27 Abs. 1 S. 1 WpÜG haben Vorstand und Aufsichtsrat der DAB Bank eine begründete Stellungnahme zu dem Angebot und jeder seiner Änderungen abzugeben. Die Stellungnahme kann von Vorstand und Aufsichtsrat der DAB Bank gemeinsam abgegeben werden. Vorstand und Aufsichtsrat haben sich entschieden, eine gemeinsame Stellungnahme zu dem Angebot abzugeben. Darüber hinaus hat der Betriebsrat der DAB Bank die Möglichkeit, dem Vorstand eine eigene Stellungnahme zu übermitteln, welche der Vorstand seiner Stellungnahme gemäß 27 Abs. 2 WpÜG beizufügen hat. Der Betriebsrat der DAB Bank hat dem Vorstand mitgeteilt, dass mit keiner Stellungnahme von ihm zu rechnen sei. 1.2 Tatsächliche Grundlagen der Stellungnahme Zeitangaben in dieser Stellungnahme beziehen sich, soweit nicht anders angegeben, auf die Ortszeit Frankfurt am Main, Deutschland. Soweit in dieser Stellungnahme Begriffe wie "zurzeit", "derzeit", "momentan", "jetzt", "gegenwärtig" oder "heute" oder ähnliche Begriffe verwendet werden, beziehen sich diese, soweit nicht ausdrücklich anders angegeben, auf den Zeitpunkt der Veröffentlichung dieser Stellungnahme. Verweise in dieser Stellungnahme auf einen "Bankarbeitstag" beziehen sich auf einen Tag, an dem die Banken in Frankfurt am Main, Deutschland für den allgemeinen Kundenverkehr geöffnet sind. Verweise auf einen "Börsenhandelstag" beziehen sich auf einen Tag, an dem die Frankfurter Wertpapierbörse für den Handel geöffnet ist. Verweise auf "EUR" beziehen sich auf Euro. Verweise auf "Tochterunternehmen" beziehen sich auf Tochterunternehmen im Sinne des 2 Abs. 6 WpÜG. Sämtliche in dieser Stellungnahme enthaltenen Informationen, Prognosen, Vermutungen, Schätzungen, Werturteile und in die Zukunft gerichteten Aussagen (siehe hierzu auch nachstehend Ziffer 1.4) und Absichtserklärungen beruhen auf den Informationen, über die der Vorstand und der Aufsichtsrat derzeit verfügen und spiegeln ihre zu diesem Zeitpunkt bestehenden Einschätzungen und Absichten wider. Die Informationen, Einschätzungen und Absichten können sich nach der Veröffentlichung der Stellungnahme ändern. Weder Vorstand noch Aufsichtsrat der DAB Bank verpflichten sich über etwaige nach deutschem Recht bestehende Pflichten hinaus zur Aktualisierung dieser Stellungnahme. Die in der Stellungnahme enthaltenen Informationen zu der Bieterin und über das Angebot beruhen in erster Linie auf in der Angebotsunterlage enthaltenen, sowie öffentlich zugänglichen Informationen. Vorstand und Aufsichtsrat übernehmen keine Gewähr für die Richtigkeit und Vollständigkeit dieser Informationen. Darüber hinaus weisen Vorstand und Aufsichtsrat darauf hin, dass sie nicht in der Lage sind, die von der Bieterin in der Angebotsunterlage gemachten Angaben, soweit sie nicht die DAB Bank betreffen, auf ihre Richtigkeit hin zu überprüfen oder die Umsetzung von Zielen oder Absichten der Bieterin zu gewährleisten. Soweit diese Stellungnahme auf das Angebot oder die Angebotsunterlage Bezug nimmt, diese zitiert, zusammenfasst oder ohne ausdrücklichen Hinweis auf die Angebotsunterlage wiedergibt, handelt es sich um bloße Hinweise, durch welche sich Vorstand und Aufsichtsrat das Angebot beziehungsweise die Angebotsunterlage weder 6

7 zu eigen machen, noch eine Gewähr für die Richtigkeit oder Vollständigkeit des Angebots beziehungsweise der Angebotsunterlage übernehmen. 1.3 Veröffentlichung dieser Stellungnahme und etwaiger zusätzlicher Stellungnahmen zu möglichen Änderungen des Angebots Diese Stellungnahme sowie alle eventuellen weiteren Stellungnahmen zu etwaigen Änderungen des Angebots werden gemäß 27 Abs. 3, 14 Abs. 3 Satz 1 WpÜG im Internet unter der Adresse mit dem Hinweis "Informationen zum Übernahmeangebot der BNP Paribas Beteiligungsholding AG" veröffentlicht. Die Stellungnahme wird außerdem von der DAB Bank unter ihrer Geschäftsanschrift, Landsberger Straße 300, München, Deutschland, zur kostenlosen Ausgabe bereitgehalten. Darüber hinaus kann die kostenfreie Versendung per unter ir@dab.com angefordert werden. Hierauf wird durch Veröffentlichung einer Hinweisbekanntmachung im Bundesanzeiger hingewiesen. Die Stellungnahme und eventuelle zusätzliche Stellungnahmen zu etwaigen Änderungen des Angebots werden ausschließlich in deutscher Sprache gemäß den gesetzlichen Anforderungen veröffentlicht. 1.4 Zukunftsbezogene Aussagen Diese Stellungnahme enthält bestimmte in die Zukunft gerichtete Aussagen, einschließlich Aussagen über den erwarteten Zeitplan und Abschluss des Angebots. Zukunftsbezogene Aussagen drücken Absichten, Ansichten oder Erwartungen aus und schließen bekannte oder unbekannte Risiken und Unsicherheiten ein, da sich diese Aussagen auf Ereignisse beziehen und von Umständen abhängen, die in der Zukunft geschehen werden. Wörter wie "sollte", "werden", "erwarten", "beabsichtigen", "glauben" oder ähnliche Ausdrücke weisen auf zukunftsbezogene Aussagen hin. Auch wenn der Vorstand und der Aufsichtsrat der DAB Bank davon ausgehen, dass die in solchen zukunftsbezogenen Aussagen enthaltenen Erwartungen auf berechtigten Annahmen basieren und nach bestem Wissen und Gewissen zum heutigen Tag zutreffend und vollständig sind, kann keine Zusicherung dahingehend abgegeben werden, dass diese Erwartungen eintreten werden oder sich als zutreffend erweisen. Auch kann keine Garantie hinsichtlich der zukünftigen Richtigkeit und Vollständigkeit solcher Aussagen übernommen werden. Bezüglich jeder zukunftsbezogenen Aussage ist zu berücksichtigen, dass die tatsächlichen Ereignisse oder Ergebnisse aufgrund politischer, wirtschaftlicher oder rechtlicher Veränderungen in Märkten oder Umfeldern, in denen die DAB Bank ihre Geschäftstätigkeit entfaltet, Wettbewerbsbedingungen oder Risiken, welche das Geschäftsmodell der DAB Bank mit sich bringt, sowie Unsicherheiten, Risiken und Volatilität in den Finanzmärkten und anderer Faktoren, die auf die DAB Bank einwirken, wesentlich von den getätigten zukunftsbezogenen Aussagen abweichen können. 1.5 Eigenverantwortliche Prüfung durch die Aktionäre der DAB Bank Vorstand und Aufsichtsrat weisen darauf hin, dass die Darstellung des Angebots in dieser Stellungnahme keinen Anspruch auf Vollständigkeit erhebt und dass für den Inhalt, die Bedingungen und die Abwicklung des Angebots alleine die Bestimmungen der Angebotsunterlage, einschließlich deren Anlagen sowie etwaiger Änderungen maßgeblich sind. Die in der Stellungnahme enthaltenen Wertungen des Vorstandes und des Aufsichtsrates binden die DAB Bank-Aktionäre nicht. Vielmehr obliegt es jedem DAB Bank-Aktionär in eigener Verantwortung, unter Würdigung der Gesamtumstände, seiner individuellen Verhältnisse (insbesondere seiner persönlichen steuerli- 7

8 chen Situation) und der für ihn persönlich geltenden Rechtsvorschriften und seiner persönlichen Einschätzung über die zukünftige Entwicklung des Wertes und des Börsenpreises und Handelsvolumens der DAB Bank-Aktie eine eigene Einschätzung darüber zu treffen, ob und gegebenenfalls in welchem Umfang er das Angebot annimmt. DAB Bank-Aktionäre sollten daher die Angebotsunterlage sorgfältig lesen, da diese für sie wichtige Informationen enthält. Vorstand und Aufsichtsrat übernehmen keine Haftung für die Entscheidung eines DAB Bank-Aktionärs im Hinblick auf das Übernahmeangebot und empfehlen den DAB Bank-Aktionären, gegebenenfalls individuelle steuerliche und rechtliche Beratung einzuholen. 2. Informationen über die Bieterin: BNP Paribas Beteiligungsholding AG 2.1 Rechtliche Grundlagen und Kapitalverhältnisse Die Bieterin, BNP Paribas Beteiligungsholding AG, ist eine im Handelsregister des Amtsgerichts Frankfurt am Main unter HRB eingetragene Aktiengesellschaft nach deutschem Recht mit Sitz in Frankfurt am Main. Die Adresse der Bieterin lautet: Europa-Allee 12, Frankfurt am Main, Deutschland. Das Grundkapital der Gesellschaft beträgt EUR ,00. Die Bieterin wurde am 19. Mai 2014 gegründet und am 25. Mai 2014 in das Handelsregister eingetragen. Der Unternehmensgegenstand der Bieterin ist die Leitung von Unternehmen und das Halten und die Verwaltung von Beteiligungen an Unternehmen, insbesondere solcher Unternehmen, die Bankgeschäfte im Sinne von 1 Abs. 1 KWG betreiben. Laut Angebotsunterlage sind die Vorstandsmitglieder der Bieterin Kai Friedrich, Richard Döppmann und Pamela Schmidt-Fischbach, die Aufsichtsratsmitglieder Camille Fohl, Torsten Murke und Jean-Philippe Huguet. Laut Angebotsunterlage hielt die Bieterin, mit Ausnahme von DAB Bank-Aktien (wie nachstehend in Ziffer 2.8 dargelegt), zum Zeitpunkt der Veröffentlichung der Angebotsunterlage keine Anteile an anderen Unternehmen und hatte keine Mitarbeiter. 2.2 Gesellschafterstruktur der Bieterin Alleinige Aktionärin der Bieterin ist laut Angebotsunterlage die BNP Paribas S.A. ("BNP Paribas", zusammen mit den von ihr kontrollierten Tochtergesellschaften "BNP Paribas Gruppe"), eine Aktiengesellschaft nach französischem Recht und an der Börse Euronext Paris notiert, mit Sitz in Paris, geschäftsansässig in 16 Boulevard des Italiens, Paris, Frankreich, eingetragen im Handelsregister (RCS) von Paris unter der Nr Die Aktionärin wird in Deutschland durch ihre Niederlassung BNP Paribas S.A. Niederlassung Frankfurt am Main, eingetragen im Handelsregister des Amtsgerichts Frankfurt am Main unter HRB 40950, repräsentiert. Ziffer 5.2 der Angebotsunterlage enthält u.a. folgende Erläuterungen: BNP Paribas ist weltweit aktiv und laut Angebotsunterlage in über 70 Ländern mit über Mitarbeitern vertreten. Das Unternehmen wies zum 31. Dezember 2013 eine Bilanzsumme von EUR Mrd. aus. BNP Paribas zählt nach eigenen Angaben zu den führenden Finanzdienstleistern in Europa und weltweit. Die BNP Paribas Gruppe bietet alle Dienstleistungen einer großen Universalbank an. Die Geschäftstätigkeiten der BNP Paribas Gruppe sind in drei Geschäftsfelder aufgegliedert, bestehend aus (i) Corporate & Investment Banking (CIB), (ii) Investment Solutions und (iii) Retail Banking. 8

9 Der Geschäftsbericht der BNP Paribas weist für das Geschäftsjahr zum 31. Dezember 2013 konsolidierte Umsätze in Höhe von EUR Mio., einen Bruttogewinn in Höhe von EUR Mio. und einen den Aktieninhabern zurechenbaren Nettogewinn der Gruppe in Höhe von EUR Mio. aus. Für das am 30. Juni 2014 endende Geschäftshalbjahr weist der Halbjahresbericht der BNP Paribas konsolidierte Umsätze in Höhe von EUR Mio., einen Bruttogewinn in Höhe von EUR Mio. und einen den Aktieninhabern zustehenden Nettogewinn der Gruppe in Höhe von EUR Mio., aus. Dienstleistungen im Geschäftsfeld Retail Banking werden über Personal Investors, zu der auch Cortal Consors gehört, und darüber hinaus über Personal Finance, Leasing Solutions, Factor und Arval angeboten. Am 17. Mai 2013 hat Personal Investors ihre digitale "Hello bank!" Retail Bank Initiative gestartet. Das Kundenkreditgeschäft wird prinzipiell über ein Joint Venture mit der Commerzbank und über die Von Essen Bank durchgeführt. Im Rahmen ihres Wachstumsplans für Deutschland strebt die BNP Paribas Gruppe laut Angebotsunterlage an, ihre Bankgeschäfte in Deutschland auszuweiten und ihren Umsatz dabei bis 2016 auf EUR 1,5 Mrd. zu steigern. BNP Paribas' Hauptziel sei es, ihren Geschäftsbetrieb in Deutschland auszuweiten und von ihren Kunden als erste Referenz hinsichtlich ihrer Geschäftsfelder und als Teil der BNP Paribas Gruppe wahrgenommen zu werden. Zusätzlich würden die Spitzenstellungen in den Bereichen Securities Services, Real Estate Services und im Kundenkreditgeschäft gestärkt und die BNP Paribas Gruppe werde ihr Produktportfolio und ihre Vertriebswege, wie etwa "Hello bank!", ihren digitalen Vertriebskanal, weiter ausgestalten. Das Ziel von "Hello bank!" sei 1,4 Mio. Kunden bis 2017 in Deutschland, Frankreich, Belgien und Italien, um das Einlagengeschäft aufzubauen, während das Online Brokerage Geschäft beibehalten werde. Ziffer 5.2 der Angebotsunterlage enthält über die vorstehend wiedergegebenen Informationen hinaus weitere Ausführungen über die BNP Paribas Gruppe. BNP Paribas wird nachfolgend auch als "Weitere Kontrollerwerberin" bezeichnet. 2.3 Außerbörslicher Aktienkaufvertrag Am 5. August 2014, vor Veröffentlichung der Entscheidung zur Abgabe eines Angebots gemäß 10 Abs. 1 Satz 1 WpÜG am 5. August 2014 ("Bekanntgabe"), hat laut Angebotsunterlage die Bieterin als Käuferin mit der UniCredit Bank AG, München, Deutschland, ("UniCredit Bank") als Verkäuferin einen Aktienkaufvertrag über den Kauf und die Übertragung von DAB Bank-Aktien (entsprechend ca. 81,39% des Grundkapitals und der Stimmrechte der DAB Bank) gegen Zahlung eines Kaufpreises in Höhe von EUR 4,78 je DAB Bank-Aktie, also einer Geldleistung von insgesamt EUR ,54 abgeschlossen ("DAB-Aktienkaufvertrag"). Der Vollzug des DAB-Aktienkaufvertrags steht laut Ziffer der Angebotsunterlage unter den dort wiedergegebenen aufschiebenden Bedingungen ("Aufschiebende Bedingungen"), die in der Angebotsunterlage (ohne Nennung einer Endfrist und ohne Erläuterung von Rücktrittsrechten bei Nichteintritt bis zu einem bestimmten Datum) aufgeführt sind und mit Ausnahme der kartellrechtlichen Bedingungen des DAB- Aktienkaufvertrages ansonsten im wesentlichen den in nachstehend in Ziffer wiedergegebenen Angebotsbedingungen entsprechen. Die in dem DAB-Aktienkaufvertrag enthaltenen kartellrechtlichen Bedingungen wurden nach Angaben des Bieters durch die kartellrechtliche Freigabe in Deutschland und Österreich bereits erfüllt. Laut Angebotsunterlage gilt bezüglich des DAB-Aktienkaufvertrag folgendes: 9

10 Der Kaufpreis beträgt nach Maßgabe des DAB-Aktienkaufvertrags je DAB Bank-Aktie EUR 4,78, ist am Tag des Closing (Vollzugs) des DAB-Aktienkaufvertrags fällig und ist mit einem Zinssatz von 10% p.a. zu verzinsen, ab (aber ausschließlich) dem Datum, an dem die Zahlung fällig war, bis (und einschließlich) zu dem Datum, an dem die Zahlung tatsächlich erfolgte. Sollten Verzugszinsen anfallen, würde sich gemäß 31 Abs. 4 WpÜG der Angebotspreis automatisch erhöhen. Die Bieterin werde eine solche Erhöhung durch Bekanntgabe im Internet unter unter der Rubrik "Events" mit Datum 5. August 2014 und mit der Bezeichnung "Takeover Offer to shareholders of DAB Bank AG" sowie im Bundesanzeiger veröffentlichen und der BaFin mitteilen. Die DAB Bank und die direktanlage.at AG hätten im Gesamtbetrag von EUR Mio. standardisierte besicherte Bonds erworben und standardisierte besicherte Darlehen ausgegeben, jeweils von und an die UniCredit Bank und mit ihr verbundenen Unternehmen im Sinne von 15 ff. AktG ("Upstream Exposure"). Zusätzlich hätten die DAB Bank und die direktanlage.at AG bei der UniCredit Bank oder bestimmten verbundenen Unternehmen der UniCredit Bank i.s.v. 15 ff. AktG, liquide Mittel in einige andere Instrumente investiert ("Andere Instrumente"). Aufgrund regulatorischer Beschränkungen sei die DAB Bank nicht ohne Weiteres berechtigt, das Upstream Exposure weiter aufrecht zu erhalten, sobald die DAB Bank und die UniCredit Bank keine verbundenen Unternehmen mehr sind. Um der DAB Bank die Beendigung des Upstream Exposure zu ermöglichen, habe die UniCredit Bank im Rahmen des DAB-Aktienkaufvertrags zugestimmt, der DAB Bank und der direktanlage.at AG außerordentliche Kündigungsrechte zu gewähren, um die Verträge zwischen der UniCredit Bank und der DAB Bank und/oder der direkanlage.at AG, die als Teil des Upstream Exposures abgeschlossen wurden, zu marktüblichen Konditionen und ohne zusätzliche Kosten zu beenden. Die UniCredit Bank habe nach Maßgabe des DAB-Aktienkaufvertrages ebenfalls zugestimmt, der DAB Bank und der direktanlage.at AG außerordentliche Kündigungsrechte zu gewähren, um die Verträge zwischen der UniCredit Bank und der DAB Bank und/oder der direkanlage.at AG, die hinsichtlich der Anderen Instrumente geschlossen wurden, zu den derzeitig nach Maßgabe des jeweiligen Vertrages vereinbarten Bedingungen oder, für den Fall, dass keine Beendigungsbedingungen vereinbart sind, zu marktüblichen Bedingungen zu beendigen. Die UniCredit Bank habe außerdem zugestimmt, angemessenen Maßnahmen zu ergreifen, um sicherzustellen, dass ihre verbundenen Unternehmen i.s.v. 15 ff. AktG, die Vertragspartner hinsichtlich Anderer Instrumente sind, der DAB Bank und der direktanlage.at AG entsprechende Kündigungsrechte gewähren. Die Bieterin beabsichtige, mit der DAB Bank und der direktanlage.at AG zusammenzuarbeiten und das Upstream Exposure mit anderen Instrumenten zu ersetzen um sicherzustellen, dass die DAB Bank und die direktanlage.at AG nach der Kündigung des Upstream Exposures weiterhin konform mit den regulatorischen Eigenkapitalvorschriften bleiben. Vorstand und Aufsichtsrat der DAB Bank nehmen zu den vorstehenden Absprachen der Parteien des DAB-Aktienkaufvertrags nachstehend in Ziffer 5 Stellung und konkretisieren und aktualisieren dort die Angaben der Bieterin in der Angebotsunterlage zum sogenannten Upstream Exposure. 2.4 Weitere Aktienkäufe Vor Veröffentlichung der Angebotsunterlage, zwischen dem 5. August 2014 und dem 1. September 2014, erwarb die Bieterin laut Angebotsunterlage in einer Vielzahl von Einzeltransaktionen insgesamt DAB Bank-Aktien zu Preisen je DAB-Bank Aktie zwischen EUR 4,750 und EUR 4,78). Für Einzelheiten wird auf Ziffer der Angebotsunterlage verwiesen. 10

11 2.5 Mögliche Parallelerwerbe In Ziffer 5.4 der Angebotsunterlage gibt die Bieterin an, sich vorzubehalten, während der Annahmefrist und der Weiteren Annahmefrist außerhalb des Übernahmeangebots direkt oder indirekt weitere DAB Bank-Aktien zu erwerben, wobei alle nach Veröffentlichung der Angebotsunterlage vorgenommenen Erwerbe, wie unter Ziffer 18 der Angebotsunterlage näher beschrieben, veröffentlicht würden. Vgl. dazu nachstehend Ziffer Mit der Bieterin gemeinsam handelnde Personen Hinsichtlich der mit der Bieterin gemäß 2 Abs. 5 WpÜG gemeinsam handelnden Personen wird auf Ziffer der Angebotsunterlage verwiesen. 2.7 Befreiungswirkung Die Weitere Kontrollerwerberin ist gemäß 35 Abs. 3 WpÜG nach einem Erwerb der Kontrolle der Bieterin i.s.v. 29 Abs. 2 WpÜG im Zuge des Übernahmeangebots nicht verpflichtet, ein Pflichtangebot i.s.v. 35 WpÜG abzugeben. 2.8 Von der Bieterin oder von mit der Bieterin gemeinsam handelnden Personen und deren Tochterunternehmen gehaltene DAB Bank-Aktien; Zurechnung von Stimmrechten Laut Angebotsunterlage hält die Bieterin zum Zeitpunkt der Veröffentlichung der Angebotsunterlage unmittelbar DAB Bank-Aktien (entspricht ca. 1,07% des Grundkapitals und der Stimmrechte der DAB Bank). Diese Stimmrechte werden der Weiteren Kontrollerwerberin laut Angebotsunterlage gemäß 30 Abs. Satz 1 Nr. 1 WpÜG zugerechnet. Laut Angebotsunterlage und entsprechenden Stimmrechtsmeldungen stehen der Bieterin aus dem DAB-Aktienkaufvertrag Rechte aus einem direkt gehaltenen Instrument i.s.d. 25a Wertpapierhandelsgesetz ("WpHG") in Bezug auf DAB Bank- Aktien (entspricht ca. 81,39% des Grundkapitals und der Stimmrechte der DAB Bank) zu; der Weiteren Kontrollerwerberin stehen diese Rechte aus diesem von ihr indirekt gehaltenen Instrument zu. Hierbei handelt es sich um die Rechte der Bieterin aus dem DAB-Aktienkaufvertrag zum Erwerb der von der UniCredit Bank gehaltenen DAB Bank-Aktien. Darüber hinaus halten laut Angebotsunterlage weder die Bieterin, noch die mit der Bieterin gemeinsam handelnden Personen oder deren Tochterunternehmen, zum Zeitpunkt der Veröffentlichung der Angebotsunterlage weitere Instrumente nach 25, 25a WpHG. Im Zeitraum nach Veröffentlichung der Angebotsunterlage bis zum 18. September 2014 hat die Bieterin insgesamt weitere DAB Bank-Aktien erworben (entspricht weiteren ca. 0,014% des Grundkapitals und der Stimmrechte der DAB Bank), vgl. dazu die Veröffentlichungen der Bieterin vom 18. September 2014 gemäß Ziffer 18 der Angebotsunterlage. 11

12 3. Informationen über die DAB Bank 3.1 Gesellschaftsrechtliche Verhältnisse, Kapitalstruktur und Börsennotierung Die DAB Bank ist eine im Handelsregister des Amtsgerichts München unter der Registernummer HRB eingetragene Aktiengesellschaft mit Sitz in München, Deutschland. Die Hauptverwaltung der DAB Bank befindet sich in der Landsberger Straße 300, München, Deutschland. Zum Zeitpunkt der Veröffentlichung dieser Stellungnahme beträgt das Grundkapital der DAB Bank EUR ,00 und ist eingeteilt in auf den Inhaber lautende Stückaktien mit einem rechnerischen Anteil am Grundkapital von EUR 1,00 je Aktie. Es besteht lediglich eine Aktiengattung. Jede Aktie ist voll stimm- und dividendenberechtigt. Die DAB Bank hält keine eigenen Aktien. Die DAB Bank-Aktien sind unter ISIN DE zum Handel im regulierten Markt und im Teilsegment des regulierten Markts mit weiteren Zulassungsfolgepflichten an der Frankfurter Wertpapierbörse (Prime Standard) zugelassen, wo sie im elektronischen Handelssystem XETRA gehandelt werden. Darüber hinaus werden sie im Freiverkehr unter anderen an den Börsen Berlin, Düsseldorf, Hamburg, Hannover, München, Stuttgart und London gehandelt. Ziffer 6.1 der Angebotsunterlage enthält eine detaillierte und zutreffende Beschreibung der Kapitalverhältnisse der DAB Bank. 3.2 Geschäftstätigkeit der DAB Bank-Gruppe Geschäftsmodell Die DAB Bank-Gruppe betreibt als Direktbank ein eigenständiges Geschäftsmodell innerhalb der durch die UniCredit S.p.A., Rom, Italien, geleiteten Unternehmensgruppe. Die DAB Bank-Gruppe ist in Deutschland über die DAB Bank und in Österreich über ihre 100%ige Tochter direktanlage.at AG, den Marktführer im österreichischen Online Brokerage Segment, vertreten. Die beiden Gesellschaften bedienen sowohl Privatkunden als auch Geschäftskunden (hierunter fallen Anlageberater, Vermögensverwalter, Fondsvermittler und institutionelle Kunden). 60% aller zugelassenen Vermögensverwalter in Deutschland nutzen die Dienstleistungen der DAB Bank-Gruppe. Demnach ist die DAB Bank Marktführerin in Deutschland im Geschäft mit unabhängigen Vermögensverwaltern. Die DAB Bank-Gruppe spricht vorrangig internetaffine Privatkunden an, die ihre Anlageentscheidungen selbstständig treffen. Ihre Kernprodukte sind Wertpapierdepots, umfangreiche Online-Brokerage-Services, ein unabhängiges Angebot an Investmentlösungen, das kostenlose Girokonto, Kreditkarten, Sparanlage-, Zahlungsverkehrsund Kreditprodukte sowie Beratungsdienstleistungen. Für ihre Geschäftskunden übernimmt die DAB Bank-Gruppe die Verwahrung und Verwaltung von Wertpapieren sowie die Durchführung von Wertpapiertransaktionen. Zudem stellt die DAB Bank-Gruppe diesen Kunden umfassende Dienstleistungen in den Bereichen IT und Reporting zur Verfügung und betreibt Marketing- und Vertriebsunterstützung. Im Banking erwirtschaftet die Bank im Wesentlichen Zinserträge durch die Wiederanlage der Kundeneinlagen an Geld- und Kapitalmarkt sowie aus der Vergabe von 12

13 Kundenkrediten. Im Brokerage (Investment und Trading) erzielt die DAB Bank- Gruppe vorwiegend Provisionserträge, zum einen aus dem Wertpapierhandel der Kunden und damit verbundenen Dienstleistungen, zum anderen aus Ausgabeaufschlägen und anfallenden Provisionen im Fondsgeschäft. Der mit Abstand wichtigste Vertriebskanal für die DAB Bank-Gruppe ist das Internet. Die Konzentration auf diesen Vertriebskanal ermöglicht es der DAB Bank-Gruppe, ihre Produkte und Dienstleistungen zu attraktiveren Konditionen anzubieten, als dies bei Nutzung herkömmlicher Vertriebskanäle der Fall wäre. Um am Markt differenziert wahrgenommen zu werden, sieht die Marketingstrategie der DAB Bank, aus Sicht der Bieterin, ein betont lockeres und junges Image und eine starke Präsenz im Internet vor. Wesentliche Geschäftstreiber für den Erfolg der DAB Bank-Gruppe sind die Entwicklung des Geld- und Kapitalmarktumfelds inklusive der Zinsentwicklung, die Wettbewerbssituation, gesellschaftliche und technologische Trends sowie zukünftige regulatorische Entwicklungen. Die DAB Bank-Gruppe befindet sich im Wettbewerb mit anderen Direktbanken und Online-Brokern sowie den klassischen Filialbanken Ergebnisse der Geschäftstätigkeit Im Geschäftsjahr 2013 erzielte die DAB Bank-Gruppe zum 31. Dezember 2013 einen Konzernüberschuss in Höhe von EUR nach Abzug der Ertragssteuern (Geschäftsjahr 2012: EUR ). Auf die direktanlage.at AG entfielen davon EUR (Geschäftsjahr 2012: EUR ). In den ersten sechs Monaten des Geschäftsjahres 2014 betrug der Konzernüberschuss der DAB Bank-Gruppe EUR nach Steuern (erste sechs Monate des Geschäftsjahres 2013: EUR ). Auf die direktanlage.at AG entfielen davon EUR (erste sechs Monate des Geschäftsjahres 2013: EUR ). Zum 31. Dezember 2013 hatte die DAB Bank-Gruppe 609 Mitarbeiter (hiervon entfallen 138 Mitarbeiter auf die direktanlage.at AG). Ziffer 6.2 der Angebotsunterlage enthält neben den zutreffenden vorstehenden Ausführungen weitere Details zur DAB Bank. 3.3 Organe Der Vorstand der DAB Bank besteht aus folgenden Mitgliedern: Ernst Huber (Vorstandssprecher), Dr. Niklas Dieterich und Dr. Josef Zellner. Der Aufsichtsrat der DAB Bank besteht aus folgenden Mitgliedern: Dr. Theodor Weimer, Alessandro Foti, Dr. Karin Labitzke, Sabine Schaedle, Nikolaus Barthold (Arbeitnehmervertreter) und Andreas Pflügel (Arbeitnehmervertreter). Aufsichtsratsvorsitzender der DAB Bank ist Dr. Theodor Weimer; stellvertretender Aufsichtsratsvorsitzender ist Alessandro Foti. 3.4 Mit der DAB Bank gemeinsam handelnde Personen Hinsichtlich der mit der DAB Bank gemeinsam handelnden Personen im Sinne von 2 Abs. 5 Satz 2 i.v.m. Satz 3 WpÜG wird auf Ziffer 6.4 der Angebotsunterlage verwiesen. 3.5 Aktionärsstruktur Die UniCredit Bank hält derzeit DAB Bank-Aktien (entsprechend ca. 81,39% des Grundkapitals und der Stimmrechte der DAB Bank), die Gegenstand des 13

14 DAB Aktien-Kaufvertrags sind, vgl. vorstehend Ziffer 2.3. Die börsennotierte UniCredit S.p.A., Rom, Italien, hält 100% des Grundkapitals der UniCredit Bank. 4. Informationen zum Angebot 4.1 Durchführung des Angebots Das Angebot wird von der Bieterin in der Form eines freiwilligen öffentlichen Übernahmeangebots (Barangebot) zum Erwerb sämtlicher DAB Bank-Aktien nach 29 Abs. 1 WpÜG durchgeführt. Das Angebot wird als Übernahmeangebot nach deutschem Recht, insbesondere dem WpÜG und der Verordnung über den Inhalt der Angebotsunterlage, die Gegenleistung bei Übernahmeangeboten und Pflichtangeboten und die Befreiung von der Verpflichtung zur Veröffentlichung und Abgabe eines Angebots ("WpÜG-Angebotsverordnung") durchgeführt. Vorstand und Aufsichtsrat haben keine eigene Überprüfung des Angebots hinsichtlich der Einhaltung der maßgeblichen gesetzlichen Vorschriften vorgenommen. 4.2 Maßgeblichkeit der Angebotsunterlage Im Folgenden werden ausgewählte Informationen über das Angebot, die in der Angebotsunterlage enthalten sind und nach Ansicht von Vorstand und Aufsichtsrat für diese Stellungnahme von Bedeutung sind, zusammengefasst, so dass die Darstellung möglicherweise unvollständig und nicht abschließend ist. Für weitergehende Informationen und Einzelheiten, insbesondere im Hinblick auf die Angebotsbedingungen, die Annahmefrist, die Annahmemodalitäten und die Rücktrittsrechte, werden die DAB Bank-Aktionäre auf die Ausführungen in der Angebotsunterlage verwiesen. Für den Inhalt und die Abwicklung des Angebots sind ausschließlich die Bestimmungen der Angebotsunterlage maßgeblich. Vorstand und Aufsichtsrat weisen daher darauf hin, dass es jedem DAB Bank-Aktionär in eigener Verantwortung obliegt, die Angebotsunterlage ausreichend zur Kenntnis zu nehmen und die für ihn erforderlichen Maßnahmen im Zusammenhang mit der Angebotsunterlage zu ergreifen. 4.3 Veröffentlichung der Entscheidung zur Abgabe des Angebots Die Bieterin hat ihre Entscheidung zur Abgabe des Angebots gemäß 10 Abs. 1 Satz 1 WpÜG am 5. August 2014 veröffentlicht. Die Veröffentlichung ist im Internet unter abrufbar. 4.4 Hintergrund des Angebots Da es sich bei der Bieterin um eine Holdinggesellschaft ohne weitere Geschäftstätigkeiten handelt, leitet sich der wirtschaftliche und strategische Hintergrund des Angebots von der beabsichtigten Eingliederung der DAB Bank in das bestehende Bankund Brokerage-Geschäft der Muttergesellschaft BNP Paribas und der BNP Paribas Gruppe in Deutschland ab. Ziffer 7.1 der Angebotsunterlage enthält folgende Ausführungen zum Hintergrund des Angebots und der Transaktion. Die BNP Paribas Gruppe ( ist laut Angebotsunterlage in nahezu 75 Ländern mit über Mitarbeitern, davon etwa in Europa, vertreten. Sie nimmt nach Angabe der Bieterin in ihren drei Kerngeschäftsbereichen Retail Banking, Investment Solutions und Corporate & Investment Banking eine Spitzenposition ein. In Deutschland deckten BNP Paribas' Geschäftsbereiche bereits ein breites 14

15 Spektrum an Kundensegmenten von Retail über Corporate und Institutional (mit 12 Geschäftssparten und etwa Mitarbeitern) ab. Privatkunden spreche die BNP Paribas Gruppe überwiegend über Cortal Consors S.A. ("Cortal Consors"), d.h. über Cortal Consors S.A., Zweigniederlassung Deutschland, einem wichtigen Marktakteur im Online-Banking Services Sektor in Deutschland, an. Deutschland sei für die europäischen Wachstumspläne von BNP Paribas ein Kernmarkt, weshalb sich das Unternehmen in Bezug auf den Umsatz ehrgeizige Wachstumsziele gesetzt habe und dazu zusätzliche Mittel und Arbeitskräfte einsetzen wolle. Cortal Consors, eine 100%ige Tochtergesellschaft von BNP Paribas, zählt zu Europas größten Online Retail Banking, Investment und Brokerage Plattformen. Mit Kunden und EUR 25 Mrd. verwalteten Vermögenswerten (Stand: 31. Dezember 2013) sei sie ein langjähriger Marktakteur auf Deutschlands Finanzdienstleistungsmarkt. Cortal Consors spreche eine große Bandbreite von Kunden an, die ihr Finanzvermögen verwalten und steigern wollten, vom Massengeschäft bis hin zu Personen mit hohem Eigenkapital. Cortal Consors biete eine Vielzahl von Produkten an, inklusive Giround Tagesgeldkonten, Sparprodukten, Verbraucherkrediten, einer gegenseitigen Plattform für Investitionsfonds, Versicherungsprodukten und Zugang zu den wesentlichen Aktienmärkten. Während der vergangenen Jahre habe Cortal Consors große Sachkunde bei der Umsetzung von digitalen Investmentstrategien für private (Retail) Kunden aufgebaut, indem es ihren Kunden den Zugang zu Produkten und Dienstleistungen über mobile Geräte, das Internet, Telefone, beratende Callcenter und Partnerschaften ermögliche. Zu diesem Zweck habe sie ein Gesamtauswahl-Modell mit skalierbaren Produkten und Dienstleistungen für selbstbestimmte Investoren entwickelt und verwende dabei zum einen neueste Technologien und zum anderen, um optimal auf die Bedürfnisse einer anspruchsvolleren Klientel eingehen zu können, eine personalisierte und proaktive Beratung. Die Aktivitäten der DAB Bank seien ähnlich derer von Cortal Consors strukturiert. Die Kombination von DAB Bank mit Cortal Consors würde nach Ansicht der Bieterin die bestehenden Geschäftstätigkeiten von BNP Paribas Retail Banking in Deutschland weiter stärken und somit könne hieraus ein wesentlicher Akteur mit starker Kompetenz in den Bereichen Financial Investments und Brokerage entstehen. Die zusammengeführten Kundenstämme beider Unternehmen würden zudem sogleich von einem bereicherten Produktportfolio von Asset Management über Brokerage und Saving Produkte sowie Advisory Services profitieren. Die Größe der zusammengeführten Gesellschaften würde ferner eine solide Basis für Investitionen im Rahmen der aktuellen Innovations- und Qualitätsrichtlinie bieten, die unabdinglich sind, um im Retail Business erfolgreich zu sein. Indem die Erfahrungen von DAB Bank und Cortal Consors vereint werden, profitierten die jeweiligen Kunden sowohl vom weitreichenden Wissen beider Teams, als auch von der Finanzkraft der BNP Paribas, um ihre Entwicklung zu unterstützen. Der Zusammenschluss würde es BNP Paribas laut Angebotsunterlage folglich ermöglichen, die Entwicklung ihres Retail Business in Deutschland voranzutreiben und ihre Marktposition auf dem deutschen Markt zu stärken und auszuweiten. Bisher sei die BNP Paribas nicht auf dem österreichischen Retail Banking Markt präsent. Der indirekte Erwerb der direktanlage.at AG ermögliche BNP Paribas den Eintritt in den österreichischen Retail Markt und würde zu der, im Jahr 2013 eingeführten, europäischen digitalen Strategie von BNP Paribas beitragen. Nach Ansicht der Bieterin biete der Zusammenschluss der Geschäftstätigkeit der Cortal Consors S.A. ("Cortal Consors"), einer 100%igen Tochtergesellschaft von BNP Paribas, mit den Geschäftstätigkeiten der DAB Bank signifikantes Synergiepotential und Wachstumsmöglichkeiten, insbesondere für die Retail Banking Sparte der Gruppe. Das Retail Business werde seinen Kundenstamm auf bis zu 1,4 Mio. Kunden nahezu verdoppeln, die verwalteten Vermögenswerte würden auf bis zu EUR 58 Mrd. ansteigen und zu guter Letzt wird auch das Business-to-Business und Business-to- Customer Geschäftsfeld durch zusätzliche Asset Manager und institutionelle Investoren deutlich gestärkt werden. 15

16 Um die angestrebten Synergien zu erreichen und die durch den Zusammenschluss von Cortal Consors mit der DAB Bank entstehenden Wachstumsmöglichkeiten zu realisieren, beabsichtige die Bieterin, DAB Bank in die BNP Paribas Gruppe in Deutschland zu integrieren. Zum Hintergrund des Angebots wird nachfolgend in Ziffer 5 Stellung genommen. 4.5 Wesentlicher Inhalt des Angebots Gegenstand des Angebots Die Bieterin bietet allen DAB Bank-Aktionären nach Maßgabe der Bestimmungen und Bedingungen der Angebotsunterlage an, ihre auf den Inhaber lautenden nennwertlosen Stückaktien der DAB Bank (ISIN DE ) jeweils mit einem rechnerischen anteiligen Betrag am Grundkapital von EUR 1,00, einschließlich aller zum Zeitpunkt der Abwicklung des Angebots bestehenden Nebenrechte, insbesondere der Gewinnanteilberechtigung, zu erwerben Angebotspreis Als Gegenleistung bietet die Bieterin je DAB Bank-Aktie einen Betrag von EUR 4,78 je DAB Bank-Aktie ("Angebotspreis") Annahmefrist Die Frist, während der das Angebot angenommen werden kann, begann mit der Veröffentlichung der Angebotsunterlage am 15. September 2014 und endet am 13. Oktober 2014, 24:00 Uhr (Ortszeit Frankfurt am Main). Die Frist zur Annahme des Angebots, einschließlich etwaiger unter Ziffer 4.4 der Angebotsunterlage beschriebener Verlängerungen, jedoch ausschließlich der in Ziffer 4.5 der Angebotsunterlage genannten Weiteren Annahmefrist, wird in der Angebotsunterlage und in dieser Stellungnahme als "Annahmefrist" bezeichnet Verlängerung der Annahmefrist Im Falle einer Änderung des Angebots gemäß 21 Abs. 1 WpÜG verlängert sich die Annahmefrist automatisch um zwei Wochen ( 21 Abs. 5 WpÜG), sofern die Veröffentlichung der Änderung innerhalb der letzten zwei Wochen vor Ablauf der Annahmefrist erfolgt. Die Annahmefrist würde dann am 27. Oktober 2014, 24:00 Uhr (Ortszeit Frankfurt am Main) enden. Ziffer 4.4 der Angebotsunterlage enthält eine Erläuterung weiterer Fälle einer Verlängerung der Annahmefrist Weitere Annahmefrist gemäß 16 Abs. 2 WpÜG Diejenigen DAB Bank-Aktionäre, die das Angebot nicht bis zum Ablauf der Annahmefrist angenommen haben, können das Angebot binnen zwei Wochen nach Veröffentlichung des vorläufigen Ergebnisses des Angebots durch die Bieterin gemäß 23 Abs. 1 Satz 1 Nr. 2 WpÜG ("Weitere Annahmefrist") annehmen, sofern nicht eine der in Ziffer 10 der Angebotsunterlage dargelegten Angebotsbedingungen bis zum Ende der Annahmefrist unerfüllbar geworden ist und nicht auf diese wirksam verzichtet wurde. Nach Ablauf der Weiteren Annahmefrist kann das Angebot nicht mehr angenommen werden, sofern nicht ein Andienungsrecht nach 39c WpÜG besteht (siehe dazu Ziffer 14(g) der Angebotsunterlage). Vorbehaltlich einer Verlängerung der Annahmefrist gemäß Ziffer 4.4 der Angebotsunterlage beginnt die Weitere Annahme- 16

17 frist laut Angebotsunterlage voraussichtlich am 17. Oktober 2014 und endet in diesem Fall am 30. Oktober 2014, 24:00 Uhr (Ortszeit Frankfurt am Main). Die Durchführung des Angebots bei Annahme innerhalb der Weiteren Annahmefrist ist in Ziffer 11.6 der Angebotsunterlage beschrieben Angebotsbedingungen Das Angebot sowie die durch Annahme des Angebots zu Stande kommenden Verträge stehen gemäß Ziffer 10.1 der Angebotsunterlage unter den folgenden aufschiebenden Bedingungen ("Angebotsbedingungen"): (a) (b) (c) Nicht später als am 5. Februar 2015 hat die BaFin oder die Europäische Zentralbank ("EZB") den geplanten Erwerb der DAB Bank-Aktien gestattet. Diese Bedingung gilt als eingetreten, wenn: (i) die BaFin gegenüber der Bieterin und ihrer beherrschenden Anteilseignerin (sofern rechtlich erforderlich) gemäß 2c Abs. 1b des Kreditwesengesetzes ("KWG") schriftlich bestätigt hat, dass sie den geplanten Erwerb der bedeutenden Beteiligung an der DAB Bank durch die Bieterin und allen anderen Interessierten Personen nicht untersagt (als "Interessierte Person" werden in Ziffer (b) (i) der Angebotsunterlage diejenigen Personen definiert, die von der BaFin als jemand qualifiziert werden, der den Erwerb einer bedeutenden Beteiligung an der DAB Bank anstrebt); (ii) die BaFin den geplanten Erwerb der bedeutenden Beteiligung an der DAB Bank durch die Bieterin oder einer der Interessierten Personen nicht gemäß 2c Abs. 1a und b KWG während des maßgeblichen Prüfungszeitraums untersagt hat; oder (iii) die EZB nach dem 4. November 2014 den Erwerb der DAB Bank- Aktien gestattet (Abschnitt 87 der Verordnung (EU) No. 468/2014) und die Bieterin von dieser Genehmigung gemäß Artikel 88 der Verordnung (EU) No. 468/2014 unterrichtet oder der Erwerb der DAB Bank-Aktien wegen Ablauf der anwendbaren Prüfvorschriften als gestattet gilt, ohne dass die EZB den Erwerb der DAB Bank-Aktien vorläufig oder dauerhaft untersagt hat. Spätestens am 5. Februar 2015 haben der Bundesverband deutscher Banken ("BdB") und der Prüfungsverband deutscher Banken e.v. ("PdB") bestätigt, dass sie dem geplanten Erwerb der Anteile an der DAB Bank nicht widersprechen. Spätestens am 5. Februar 2015 hat die hat die österreichische Finanzmarktaufsichtsbehörde ("FMA") oder die EZB den geplanten Erwerb der DAB Bank-Aktien freigegeben. Diese Bedingung gilt als eingetreten, wenn: (i) die FMA gegenüber der Bieterin oder ihrer beherrschenden Anteilseignerin (sofern rechtlich erforderlich) schriftlich (durch einen Brief oder einen Bescheid) bestätigt hat, dass die FMA gemäß 20 Abs. 1 und 20a Abs. 2 Österreichisches Bankwesengesetz ( BWG ) den geplanten indirekten Erwerb einer qualifizierten Beteiligung an der direktanlage.at Aktiengesellschaft, einer 100%igen Tochterunternehmen der DAB Bank, durch die Bieterin oder allen anderen Personen, die die FMA als jemanden qualifiziert, der den Erwerb einer qualifizierten Be- 17

18 teiligung an der direktanlage.at AG beabsichtigt ("Interessierte Erwerber"), gestattet und/oder keine Einwände dagegen vorbringt; oder (ii) die FMA den geplanten Erwerb einer qualifizierten Beteiligung an der direktanlage.at Aktiengesellschaft durch die Bieterin oder einen der Interessierten Erwerber nicht gemäß 20a BWG während des maßgeblichen Prüfungszeitraums untersagt hat; oder (iii) die EZB nach dem 4. November 2014 den Erwerb der DAB Bank- Aktien gestattet (Abschnitt 87 der Verordnung (EU) No. 468/2014) und die Bieterin von dieser Genehmigung gemäß Artikel 88 der Verordnung (EU) No. 468/2014 unterrichtet oder der Erwerb der DAB Bank-Aktien wegen Ablauf der anwendbaren Prüfvorschriften als gestattet gilt, ohne dass die EZB den Erwerb der DAB Bank-Aktien vorläufig oder dauerhaft untersagt hat. Bei den in den Ziffern 4.5.6(a) 4.5.6(a), 4.5.6(b) und 4.5.6(c) beschriebenen Angebotsbedingungen handelt es sich um jeweils selbständige Bedingungen. Vorstand und Aufsichtsrat der DAB Bank gehen davon aus, dass die Parteien des DAB-Aktienkaufvertrags willens und in der Lage sind, alles etwa Erforderliche dafür zu tun, damit die Angebotsbedingungen eintreten (d.h. die erforderlichen aufsichtsrechtlichen Genehmigungen erteilt werden und der BdB sowie der PdB bestätigen, dass sie dem geplanten Erwerb der Anteile an der DAB Bank nicht widersprechen) Verzicht auf Angebotsbedingungen; Nichteintritt der Angebotsbedingungen Zum Verzicht auf Angebotsbedingungen vgl. Ziffer 10.2 der Angebotsunterlage. Treten die in Ziffer 10.1 der Angebotsunterlage genannten Angebotsbedingungen nicht ein und wird auf sie nicht wirksam zuvor verzichtet, werden das Übernahmeangebot und die Verträge, die mit der Annahme des Übernahmeangebots geschlossen wurden, nicht wirksam. In diesem Fall erfolgt eine Rückabwicklung gemäß Ziffer 11.9 der Angebotsunterlage (siehe auch nachfolgend Ziffer 4.5.9) Veröffentlichung des Eintritts bzw. Nichteintritts der Angebotsbedingungen Die Bieterin gibt laut Angebotsunterlage unverzüglich bekannt, falls eine Angebotsbedingung eingetreten ist. Laut Angebotsunterlage wird die Bieterin zudem im Rahmen der Veröffentlichung gemäß 23 Abs. 1 Satz 1 Nr. 2 WpÜG unverzüglich nach Ablauf der Annahmefrist bekannt geben, welche Angebotsbedingungen bis zu diesem Zeitpunkt eingetreten sind. Darüber hinaus werde die Bieterin bekanntgeben (i) den Verzicht auf Angebotsbedingungen, wobei die Verzichtserklärung bis spätestens einen Tag vor dem Ablauf der Annahmefrist erklärt werden muss, (ii) dass die Angebotsbedingungen entweder erfüllt wurden oder wirksam auf sie verzichtet wurde sowie gegebenenfalls (iii) dass die Angebotsbedingungen nicht länger erfüllt werden können. Die vorstehenden Bekanntmachungen werde die Bieterin im Internet unter und im Bundesanzeiger veröffentlichen Rückabwicklung bei Nichteintritt der Angebotsbedingungen Die Rückabwicklung von bereits zustande gekommenen Verträgen, wenn das Angebot wegen Nichteintritt der Angebotsbedingungen nicht durchgeführt wird, ist in Ziffer 11.9 der Angebotsunterlage beschrieben. 18

19 Börsenhandel mit zum Verkauf eingereichten DAB Bank-Aktien Die zum Verkauf eingereichten DAB Bank-Aktien können voraussichtlich ab dem dritten Börsenhandelstag nach Veröffentlichung der Angebotsunterlage unter der ISIN DE000A12UM71 im regulierten Markt der Frankfurter Wertpapierbörse (Prime Standard) gehandelt werden. Die Bieterin weist in der Angebotsunterlage darauf hin, dass Handelsvolumen und Liquidität der Zum Verkauf eingereichten DAB Bank-Aktien und Nachträglich zum Verkauf eingereichten DAB Bank-Aktien (jeweils wie in der Angebotsunterlage definiert und näher erläutert) von der jeweiligen Annahmequote abhängen und deshalb überhaupt nicht vorhanden oder gering sein und starken Schwankungen unterliegen können. Es kann nicht ausgeschlossen werden, dass mangels Nachfrage der börsliche Verkauf von Zum Verkauf eingereichten DAB Bank-Aktien und Nachträglich zum Verkauf eingereichten DAB Bank-Aktien nicht möglich sein wird. Zu weiteren Aspekten vgl. Ziffer 11.8 der Angebotsunterlage. 4.6 Finanzierung des Angebots Die Finanzierung des Angebots wird in der nachstehend wiedergegebenen Ziffer 12 der Angebotsunterlage beschrieben und nachstehend in Ziffer 6 kommentiert Maximale Gegenleistung In Ziffer 12.1 der Angebotsunterlage wird folgendes ausgeführt: Die Gesamtzahl der von der DAB Bank ausgegebenen Aktien beläuft sich auf Stück. Der Gesamtbetrag, der für den Erwerb aller DAB Bank-Aktien erforderlich wäre, wenn alle DAB Bank-Aktionäre das Angebot annehmen würden, beliefe sich auf EUR ,50 (d.h. der Angebotspreis von EUR 4,78 je DAB Bank-Aktie multipliziert mit DAB Bank Aktien). Darüber hinaus werden im Zusammenhang mit dem Angebot und dessen Vollzug der Bieterin Transaktionskosten von etwa EUR entstehen ("Transaktionskosten"). Die Gesamtkosten der Bieterin für den Erwerb aller DAB Bank-Aktien auf der Grundlage des Angebots würden sich somit einschließlich der Transaktionskosten auf maximal EUR ,50 belaufen. Die Bieterin und die UniCredit Bank haben laut Angebotsunterlage im DAB- Aktienkaufvertrag jedoch vereinbart und Maßnahmen dafür ergriffen, dass die UniCredit Bank ihre DAB Bank-Aktien nicht in das Angebot einreicht. Weitergehende Informationen hierzu sind Ziffer der Angebotsunterlage zu entnehmen. Die Bieterin habe, wie in Ziffer der Angebotsunterlage dargelegt, bis zum 1. September 2014 bereits DAB Bank-Aktien zu einen Gesamtpreis von EUR ,63 erworben Finanzierungsmaßnahmen Ziffer 12.2 der Angebotsunterlage enthält folgende Angaben: Die Bieterin habe vor Veröffentlichung der Angebotsunterlage die notwendigen Maßnahmen getroffen um sicherzustellen, dass ihr die zur vollständigen Erfüllung des Angebots notwendigen finanziellen Mittel rechtzeitig zur Verfügung stehen. Insbesondere habe die Bieterin die folgenden Maßnahmen zur Sicherstellung der Finanzierung getroffen: 19

20 Im Hinblick auf die von der UniCredit Bank AG gehaltenen DAB Bank-Aktien habe die Bieterin für den Fall, dass die UniCredit Bank entgegen ihrer vertraglichen Verpflichtung aus dem DAB-Aktienkaufvertrag das Übernahmeangebot ganz oder teilweise annehmen würde, die Zahlung einer Vertragsstrafe vereinbart. Die weiteren Details dieser Vereinbarungen und ihrer Folgen ergeben sich aus Ziffer 12.2 der Angebotsunterlage. Die Bieterin werde die (auf den Zeitpunkt der Veröffentlichung der Angebotsunterlage berechneten) potentiellen Gesamtkosten für das Angebot wie folgt finanzieren: Am 22. August 2014 habe die BNP Paribas der Bieterin zugesagt, mittel- oder unmittelbar einen Betrag in Höhe von in Form von Eigenkapital und/oder Gesellschafterdarlehen oder ähnlichen Instrumenten zur Verfügung zu stellen, damit die Bieterin ihrer Zahlungsverpflichtung nach Maßgabe des Angebots nachkommen kann. BNP Paribas verfüge über ausreichend freie Liquidität, um ihre Verpflichtungen gegenüber der Bieterin zu erfüllen. Zum 30. Juni 2014 verfüge die BNP Paribas Gruppe über eine sofort verfügbare Liquiditätsreserve in Höhe von EUR 244 Mrd Finanzierungsbestätigung Die Commerzbank Aktiengesellschaft mit Sitz in Frankfurt am Main, ein von der Bieterin unabhängiges Wertpapierdienstleistungsunternehmen, hat die erforderliche Finanzierungsbestätigung gemäß 13 Abs. 1 S. 2 WpÜG abgegeben. 4.7 Weitere Informationen Die vorstehenden Informationen fassen lediglich wesentliche in der Angebotsunterlage enthaltene Informationen zusammen und geben diese nicht vollständig wieder. Für weitere Informationen und Einzelheiten wird auf die Ausführungen in der Angebotsunterlage verwiesen, die im Hinblick auf den Inhalt und die Abwicklung des Angebots maßgeblich ist (siehe bereits oben Ziffer 4.2). Die Angebotsunterlage ist im Internet unter verfügbar und wird kostenlos bei der BNP Paribas Securities Services S.C.A., Zweigniederlassung Frankfurt am Main, Europa-Allee 12, Frankfurt am Main, Deutschland (Telefon: , Fax: (Bestellung per Telefax unter Angabe einer vollständigen Postadresse), Frankfurt.GCT.Operations@bnpparibas.com) zur Ausgabe bereit gehalten. 5. Stellungnahme zum Verkauf der DAB Bank und zum Hintergrund des Angebots 5.1 Allgemeine Erwägungen DAB-Aktienkaufvertrag Am 5. August 2014 hat die Bieterin als Käuferin mit der UniCredit Bank als Verkäuferin den DAB-Aktienkaufvertrag über den Kauf und die Übertragung der 81,39%- Beteiligung an der DAB Bank gegen Zahlung eines Kaufpreises in Höhe von EUR 4,78 je DAB Bank-Aktie abgeschlossen, vgl. vorstehend Ziffer 2.3. Vorstand und Aufsichtsrat der DAB Bank gehen davon aus, dass die Parteien des DAB-Aktienkaufvertrags willens und in der Lage sind, alles etwa Erforderliche dafür zu tun, damit die Aufschiebenden Bedingungen eintreten (d.h. insbesondere die erforderlichen aufsichtsrechtlichen Genehmigungen erteilt werden) und damit auch die Angebotsbedingungen eintreten und das Angebot vollzogen werden kann. Bislang 20