Product Governance. ein internes Produktgenehmigungsverfahren durchlaufen haben und für die ein Zielmarkt bestimmt wurde.

Transkript

1 Product Governance

2 Product Governance Hintergrund: Wahrung der Kundeninteressen durch Vereinbarkeit der Vertriebsstrategie mit dem Zielmarkt (Art. 24 Abs. 2 MiFID II) In den Vertrieb sollen regelmäßig nur solche Finanzinstrumente gelangen, die ein internes Produktgenehmigungsverfahren durchlaufen haben und für die ein Zielmarkt bestimmt wurde. 2

3 Der Trend am Beispiel Produktzyklus Das Motiv Kundeninteresse wird anstatt punktuell nunmehr zunehmend bspw. von Product Governance-Maßnahmen flankiert. Produktgenehmigungsprozess Zielmarktbestimmung; Info an Vertrieb Produktüberwachungsprozess; Info von Vertrieb Produktidee Produktverkauf Laufzeitende Geeignetheits-/Angemessenheitsprüfung Geeignetheitserklärung Aufzeichnungspflichten Taping Kostentransparenz Zuwendungsverbot Nachberatungspflichten? Informationspflichten? (Zuwendungsverbot) Produktintervention 3

4 drei wesentliche Komplexe Genehmigungsprozess: Produkterstellungs- (Hersteller) / -aufnahmeprozess (Vertrieb) Zielmarktdefinition (Hersteller / Vertrieb) Produktüberwachungsprozess (Hersteller / Vertrieb) 4

5 Produkterstellungsprozess Analyse (Szenarien) möglicher Interessenkonflikte Insb. in Bezug auf negative Auswirkungen auf die Endkunden durch die Gestaltung oder Merkmale des Finanzinstruments Keine Verlagerung eigener Risikopositionen auf Kunden Keine Gefahr für die Integrität / Stabilität des Finanzmarkts Voraussetzung: wirksame Prozesse und sachkundige Mitarbeiter 5

6 Produktaufnahmeprozess Vertrieb muss vom Hersteller ausreichende Information über das Finanzinstrument erhalten Die zum erforderlichen Verständnis und Wissen in Bezug auf die Finanzinstrumente führen müssen Praktische Frage: Besteht ein Informationskanal / eine kompatible Informationsinfrastruktur zwischen Hersteller(n) und Vertrieb? Aus Verbraucherperspektive: Mehrere Systeme gefährden die offene Produktarchitektur 6

7 Zielmarkt Level 1: Zielmarktbestimmung unter Berücksichtigung von Kundengattungen, einschlägigen Risiken und beabsichtigter Vertriebsstrategie Level 2-E: positive und negative Bestimmung mit ausreichender Detailtiefe zu Kundenarten mit deren Bedürfnissen, Merkmalen und Zielen, Kenntnisse und Erfahrungen (Basis ESMAs TA) Zielmarktbestimmung ersetzt nicht die Geeignetheits- / Angemessenheitsprüfung, sondern ist dieser vorgeschaltet 7

8 Zielmarkt Mögliche Kriterien zur Zielmarktbestimmung (aus TA): Kundengattung (Privat-/professioneller Kunde/gGp) Charakteristika (Kenntnisse, Erfahrungen, finanzielle Verhältnisse, Verlusttragungsfähigkeit, Risikotoleranz) Anlageziele (Vermögensaufbau, Altersvorsorge, etc.) Bedürfnisse (z. B. Markterwartung, Hedging, etc.) Für einfache Produkte und Dienstleistungen (beratungsfrei, ex only) evt. niedrigere Anforderungen 8

9 Zielmarkt Hersteller sind verpflichtet, den Zielmarkt eines Finanzinstruments zu bestimmen Viele Hersteller sind jedoch nicht der MiFID unterworfen (bspw. Drittstaaten.-Emittenten, SPV, KAGs) Muss der Vertrieb einen Zielmarkt bestimmen? Level 1 indifferent in Bezug auf Pflicht des Vertriebs Wenn Hersteller nicht der MiFID unterfiele, gäbe es u.u. keinen zu bestimmenden Zielmarkt Deshalb wird parallele Pflicht des Vertriebs vertreten 9

10 Zielmarkt Wenn der Vertrieb gleichermaßen verpflichtet sein sollte: Abstimmung der Zielmarktbestimmung zwischen Hersteller und Vertrieb Vertrieb müsste abstrakten Zielmarkt des Herstellers anhand eigener Kundendaten konkretisieren Beispiel Wetterderivat 10

11 Zielmarkt Vertrieb auch außerhalb des Zielmarkts möglich, d.h. kein Vertriebsverbot außerhalb des Zielmarkts Entscheidend ist die Geeignetheits- / Angemessenheitsprüfung Aber: ggf. Rückmeldungspflicht an Hersteller 11

12 Produktüberwachungsprozess Informationsfluss des Vertriebs an den Hersteller muss gewährleistet sein Erforderlichenfalls müssen geeignete Maßnahmen ergriffen werden Z. B. Kundeninformation, Einstellung des weiteren Vertriebs, Information an die Aufsichtsbehörde 12

13 mögliche Konsequenzen Hersteller: Aktualisieren der ggf. bestehenden Produktgenehmigungsprozesse und Abstimmen mit externer (Vertriebs-)Infrastruktur Vertrieb: Aufbau eigener Genehmigungsprozesse oder Outsourcing (dann Zugang zu Kundendaten!) Nicht-MiFID-Unternehmen (z.b. KVG oder Drittstaaten-Emittent): mittelbare Betroffenheit, da ansonsten vermutlich Vertriebsschwierigkeiten 13

14 Stand der Diskussion/Zeitplan Grundlage der Diskussion ist ESMAs Technical Advice Warten auf Level 2-Maßnahmen > vermutlich als Richtlinie (vgl. letzten Entwurf vom 7. April 2016) ESMA entwirft dann ( 3+3 ) Level 3-Maßnahmen derzeit noch unklar, ob als FAQ oder Guidelines Dann ggf. Umsetzung von Level 3 in der MaComp Parallele Entwicklungen bei z. B. der EBA (MaRisk) und EIOPA (POG, wohl Orientierung an ESMA) 14

15 Ihre Fragen FAQ-Prozess allgemein zur MiFID II Fragen können über Website eingereicht werden Startseite > Internationales > Marktabfrage zu MiFID II, MiFIR und Art. 4 MAR > Formular für Eingaben an die BaFin Zumeist aber wohl Weiterleitung zur Klärung durch ESMA 15

16 Product Governance Vielen Dank! 16