Geschäftstätigkeit in Singapur

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1 Geschäftstätigkeit in Singapur Geschäftstätigkeit in Singapur 2003 All Rights Reserved.

2 Geschäftstätigkeit in Singapur Geschäftstätigkeit in Singapur 2003 All Rights Reserved.

3 Ihre Ansprechpartner in Singapur Thomas Weidlich, LL.M. Partner, Rechtsanwalt 9 Battery Road #06-08 DID: (65) Straits Trading Building Fax: (65) Singapore Mobile: (65) General: (65) thomas.weidlich@luthermenold.de Choo Eng Chuan Director, Tax Services 10 Hoe Chiang Road DID: (65) #18-00 Keppel Towers Fax: (65) Singapore Mobile: (65) General: (65) eng.chuan.choo@sg.ey.com Benedict J.Kaiser Manager, Assurance 10 Collyer Quay DID: (65) #21-01 Ocean Building Fax: (65) Singapore Mobile: (65) General: (65) benedict.kaiser@sg.ey.com German Business Center DID: (65) Hoe Chiang Road Fax: (65) #18-00 Keppel Towers GBC-Singapore@sg.ey.com Singapore General: (65) Diese Publikation kann lediglich allgemeine Hinweise geben. Spezieller Rat wird hierdurch weder erteilt, noch ist dies beabsichtigt. Kein Leser sollte auf der Basis der in dieser Publikation enthaltenen informationen handeln, ohne zuvor professionellen, die konkreten Umstände berücksichtigenden Rat einzuholen. Es wurden alle Anstrengungen unternommen, dass die in dieser Publikation enthaltenen informationen richtig und vollständig sind. Eine Verantwortung für Fehler order Auslassungen wird jedoch nicht übernommen. Diese Publikation daft weder ganz noch teilweise ohne die vorherige Zustimmung von Luther Menold und Ernst & Young reproduziert werden.

4 Geschäftstätigkeit in Singapur Geschäftstätigkeit in Singapur 1

5 Inhaltsverzeichnis Vorwort 4 Das Rechts- und Gerichtssystem Singapurs 6 Das Gerichtssystem 6 Gerichtsverfahren 7 Schiedsverfahren 8 Vollstreckung 10 Rechtliche Eigenarten und Gründungsvorgang 11 Rechtsformen 11 Allgemeine Merkmale 13 Eintragung 16 Behördliche Genehmigungserfordernisse und Beschränkungen 20 Gründungskosten 21 Gesetzliche Vertreter 22 Gesetzliche Anforderungen nach Gründung 24 Wahl der geeigneten Rechtsform 28 Ausländer-, Arbeits- und Sozialrecht 30 Arbeitserlaubnis und Einreisebestimmungen 30 Arbeitsrecht 34 Sozialversicherung 41 Besteuerung 42 Überblick über das Körperschaftsteuersystem 42 Repräsentanz 43 Betriebsstätte 44 Zweigniederlassung 46 Tochtergesellschaft 47 Partnerschaft 48 Steuersatz 49 Einkommensermittlung 50 Steuerliche Abschreibungen 52 Verlustvortrag und nicht genutzte Abschreibungsbeträge 53 Gewinn- und Verlustverrechnung im Konzern 53 Veräusserungsgewinne 55 Verrechnungspreise 55 Investitionsanreize 56 Dividenden 57 Hinzurechnungsbesteuerung 60 2 Geschäftstätigkeitin Singapur

6 Quellensteuer 62 Abkommen zur Vermeidung der Doppelbesteuerung 63 Indirekte Steuern 66 Reorganisation und Akquisitionen 68 Einkommensteuer 69 Aktienoptionen 73 Verwaltungspraxis 74 Singapur als Headquarter- und Holdingstandort 76 Prüfung und Rechnungslegung 77 Bilanzierungsgrundsätze 77 Jahresabschluss 78 Abschlussprüfung 80 Prüfungsbericht 81 Konzernabschluss 82 Corporate Governance 84 Finanzierung 86 Anhang 88 Anhang A Körperschaftsteuersätze in ausgewählten Ländern 88 Anhang B Übersicht der Investitionsanreize (Auszug) 89 Anhang C Steuerbelastung für Arbeitnehmer mit regionaler Reisetätigkeit 94 Anhang D Einkommensteuervergleich zwischen Singapur und Hong Kong 95 Anhang E Nützliche Adressen und Links 96 Über uns 9811 Ernst & Young 9911 German Business Network (GBN) 100 Luther Menold Rechtsanwaltsgesellschaft mbh 102 Ihre Ansprechpartner in Singapur 105 Geschäftstätigkeit in Singapur 3

7 Vorwort EIU Rangfolge Geschäftsumfeld in Asien SINGAPURS Plan zur Senkung sowohl der Körperschaft- als auch der Einkommensteuer wird dazu beitragen, das beste Geschäftsumfeld in Asien-Pazifik zu haben. Während der kommenden 5 Jahre wird Singapur die führende Position in der Region einnehmen, und Hong Kong auf Platz 2 verdrängen. (The Economist Intelligence Unit, April 2002) Rang 1. (2) Singapur 2. (1) Hong Kong 3. (4) Australien 4. (3) Neuseeland 5. (5) Taiwan 6. (8) Süd Korea 7. (7) Japan 8. (9) Thailand 9. (6) Malaysia 10. (10) Philippinen 11. (12) Indien 12. (11) China 13. (14) Sri Lanka 14. (13) Indonesien 15. (15) Vietnam 16. (16) Pakistan Vorjahresposition in Klammern. Quelle: Economist Intelligence Unit Singapur werden viele Superlativen zugeschrieben. Von vielen wird Singapur gar als ein modernes Wirtschaftswunder bezeichnet. Ein Land mit rund 4 Mio. Einwohnern, ohne eigene natürliche Ressourcen und einer nur 40-jährigen Geschichte, hat es geschafft, sich zu einer der stärksten Handelsnationen der Welt zu entwickeln. Die Gründe für diesen wirtschaftlichen Erfolg sind vor allem die günstigen Rahmenbedingungen: politische Stabilität, eine progressive Wirtschaftspolitik mit der gezielten Förderung von Auslandsinvestitionen, ein gutes Bildungssystem, transparente und integre Behörden, eine der niedrigsten Kriminalitätsraten der Welt, eine hervorragende Infrastruktur und die geographisch günstige Lage am Kreuzungspunkt verschiedener internationaler Handelsstrassen. Die Finanz- und Wirtschaftsmetropole Südostasiens bietet ausländischen Investoren, ob multinationaler Konzern oder aus dem dynamischen deutschen Mittelstand, hervorragende Möglichkeiten. Die Liberalisierung einzelner Märkte sowie anstehende Privatisierungs- und Infrastrukturprojekte eröffnen ausländischen Unternehmen zudem gute Investitionschancen in Singapur und den Nachbarmärkten. 4 Geschäftstätigkeit in Singapur

8 Der Inselstaat hat kürzlich erst wieder seinen Ruf als reformwilliges und anpassungsfähiges Land bestätigt. Die substantielle Kürzungen sowohl bei der Körperschafts- als auch bei der Einkommenssteuer im Vorjahr könnten sich sehr wohl als entscheidende Weichenstellung für die weitere wirtschaftliche Entwicklung Singapurs erweisen. Der Haushalt für das Jahr 2003 enthält mit Blick auf das gegenwärtige wirtschaftliche Umfeld weitere Verbesserungen der steuerlichen Rahmenbedingungen. Singapur hat nun eines der attraktivsten und wettbewerbsfähigsten Steuersysteme in Asien und der gesamten Welt. Darüber hinaus wurden in den letzten Monaten einige drastische Änderungen des singapurischen Gesellschaftsrechts eingeleitet. Die Gründung eines Unternehmens in Singapur fällt nicht schwer; das Rechtssystem des Inselstaates ist extrem effizient und zuverlässig. Dennoch ist die Wahl des geeigneten rechtlichen Vehikels für ausländische Gesellschaften, die sich in Singapur niederlassen wollen, meist keine ganz einfache Frage. Ziel dieser Broschüre ist es, eine kurze Zusammenfassung der für diese Entscheidung maßgeblichen rechtlichen, steuerlichen und bilanziellen Aspekte zu geben. Für die Zwecke dieser Veröffentlichung wird, soweit relevant, die Gründung einer Tochtergesellschaft mit der Errichtung einer Zweigniederlassung oder einer Repräsentanz verglichen. Geschäftstätigkeit in Singapur wurde als allgemeiner Leitfaden für unsere Mandanten erstellt und wird Dritten auf besondere Nachfrage zur Verfügung gestellt. Wir möchten daher alle Empfänger bitten, diese Broschüre nicht unautorisiert weiterzugeben. Singapur, im Mai 2003 Thomas Weidlich Ben Kaiser Geschäftstätigkeit in Singapur 5

9 Das Rechts- und Gerichtssystem Singapurs Ein stabiles und verlässliches Rechtsumfeld erleichtert die Durchsetzung vertraglicher Rechte und den Schutz gewerblichen und sonstigen Eigentums. Transparenz, Effizienz und Integrität der Gerichte und Behörden sind ein elementarer Standortfaktor für ausländische Investoren. Singapur besitzt ein im asiatischen wie auch im weltweiten Vergleich als führend angesehenes Rechtssystem und hat eine der niedrigsten Kriminalitätsraten der Welt. Common law Als ehemalige britische Kolonie ist Singapur stark von englischem Recht geprägt. Auch wenn zunehmend lokale und andere, vor allem US-amerikanische Einflüsse sichtbar werden, spielt englisches Recht und vor allem die common law Tradition mit seinem Richterrecht noch immer eine wichtige Rolle. Wie in allen common law Ländern ist allerdings auch in Singapur eine verstärkte Tendenz festzustellen, wichtige Rechtsbereiche in Gesetzesform zu fassen. Das Gerichtssystem Singapur hat ein grundsätzlich dreistufiges Gerichtssystem mit einer Reihe von Untergerichten (Subordinate Courts), dem High Court und dem Court of Appeal. Der Rechtszug zum englischen Privy Council wurde 1994 abgeschafft, so dass der Court of Appeal seitdem das höchste Gericht Singapurs ist. Die beiden Obergerichte bilden gemeinsam den Supreme Court, dessen Richterschaft sich derzeit aus dem Chief Justice, zwei Judges of Appeal sowie Judges of the High Court und Judicial Commissioners zusammensetzt. Singapurs dreistufiges Gerichtsystem Court of Appeal Civil Division Criminal Division Supreme Court High Court District Court Magistrates' Court Juvenile Courts Coroner's Court Small Claims Tribunal Subordinate Courts 6 Geschäftstätigkeit in Singapur

10 Zuständigkeit Verfahrensdauer Die Zuständigkeiten innerhalb der Subordinate Courts sind anhand des Streitwertes bzw. bei Strafverfahren anhand der Strafandrohung geregelt. District Courts sind für Rechtsstreitigkeiten bis zu S$ zuständig, Magistrates Courts entscheiden bis zu einem Streitwert von S$ 60,000 und für bestimmte Kleinforderungen bis zu S$ 10,000 gibt es die Small Claims Tribunals. Die Verfahren vor den Small Claims Tribunals sind meist innerhalb weniger Wochen entschieden, Touristen können sogar binnen 24 Stunden zu einer Anhörung kommen. Das Prozedere ist besonders einfach und kostengünstig, anwaltliche Vertretung ist nicht erforderlich und sogar unzulässig. Für arbeitsrechtliche Streitigkeiten können je nach Sachbereich und Parteien der Commissioner of Labor, der Industrial Arbitration Court oder die allgemeinen Gerichte zuständig sein. Durch die umfassende Reform des Gerichtswesens in den 90er Jahren gelang es Singapur, den mehr als fünfjährigen Rückstau nicht entschiedener Fälle zu beseitigen. Heute werden die meisten Zivilverfahren auch vor dem High Court in sieben oder acht Monaten nach Klageeinreichung entschieden, und selbst bei Einlegung von Rechtsmitteln sind Verfahren in der Regel binnen Jahresfrist abgeschlossen. Gerichtsverfahren Mahnung Summary Judgement Wie auch in Deutschland ist der erste Schritt gegen einen säumigen Schuldner oftmals eine Mahnung (Letter of Demand), mit der dem Schuldner eine (in der Regel kurze) Zahlungsfrist gesetzt wird. Erst danach sind üblicherweise weitere rechtliche Schritte angezeigt, auch wenn es keine gesetzliche Pflicht zum Ausspruch einer Mahnung gibt. Singapur kennt ein dem deutschen Wechsel- oder Urkundenprozess ähnliches Verfahren nicht. Der Kläger kann bei fälligen und unstreitigen Forderungen aber einen Antrag auf Summary Judgment stellen. Dieses vereinfachte Verfahren ist in der Regel schneller und kostengünstiger. Begleitet werden muss ein solcher Antrag mit einer eidesstattlichen Versicherung (Affidavit), in dem ein Vertreter des Klägers die Angaben in der Klageschrift bestätigt und relevante Beweismittel in Schriftform aufzuführen sind. Geschäftstätigkeit in Singapur 7

11 Die singapurischen Gerichte versuchen aktiv, auf einen Vergleich hinzuwirken, und können in jedem Stadium des Verfahrens eine sogenannte pre-trial conference ansetzen. Auch deshalb kommt der größte Teil der Zivilklagen nicht bis zur mündlichen Verhandlung. Anwaltszwang Kostenerstattung Sicherheitsleistung Anwaltszwang herrscht vor singapurischen Gerichten grundsätzlich nur für Gesellschaften, während Privatpersonen auch im Instanzenzug keinen Anwalt mandatieren müssen. Vor den Small Claims Tribunals und in arbeitsrechtlichen Schiedsverfahren vor dem Industrial Arbitration Court sind Anwälte überhaupt nicht zugelassen. Die Kostenerstattung ist in Singapur weniger klar geregelt als vor deutschen Gerichten, insbesondere gibt es keine Gebührenordnung für Rechtsanwälte. Die Erstattung ist vielmehr in das Ermessen der Gerichte gestellt. Im Regelfall sprechen diese der obsiegenden Partei ihre Kosten zu, allerdings zumeist nicht in voller Höhe. In der Regel haben die Parteien keine Vereinbarung über die Kosten des Verfahrens getroffen. In diesen Fällen entscheidet das Gericht unter Berücksichtigung des Streitgegenstandes, der Komplexität des Falles, der Streithöhe, Dauer des Verfahrens und ggf. anderer Umstände. Dabei soll nach dem allgemeinen common law Verständnis keine volle Erstattung der Anwaltsgebühren erfolgen. Typischerweise gewähren die Gerichte in Singapur auch einer voll obsiegenden Partei nur etwa 50 bis maximal 70 % der tatsächlich angefallenen Anwaltskosten. Vor allem von ausländischen Klägern wird regelmäßig die Erbringung einer Sicherheitsleistung verlangt. Schiedsverfahren In Singapur, wie in vielen anderen Ländern auch ist in den letzten Jahren ein klarer Trend zu alternativen Formen der Streitbeilegung festzustellen. Mediation und Versöhnung sind teilweise bereits in das Gerichtsverfahren eingebaut. Für bestimmte Sachverhalte gibt es eigene Verfahren vor gerichtsähnlichen Organen, etwa dem Copyright Tribunal oder in Steuersachen vor dem Income Tax Board of Review. 8 Geschäftstätigkeit in Singapur

12 Die Einrede der Schiedsabrede wird grundsätzlich beachtet. Vertretung durch ausländische Anwälte in Schiedsverfahren ist zulässig. SIAC Internationale Schiedsverfahren 1991 wurde das Singapore International Arbitration Centre (SIAC) begründet, das seither zu einem der führenden Schiedsinstitute in Asien zählt. Weiterer Erfolg in Singapurs Bemühen, seine Stellung als regional arbitration hub zu stärken: der Internationale Schiedsgerichtshof der Internationalen Handelskammer (ICC) hat kürzlich sein asiatisches Regionalbüro von Hong Kong in den Stadtstaat verlegt. Singapur profitiert zudem von seinem Ruf als effizienter und neutraler Ort, und wird bei Schiedsverfahren unter Beteiligung einer chinesischen Partei nicht selten einem Schiedsverfahren in China und Hong Kong vorgezogen. Aktive Unterstützung kommt auch von Regierungsseite, etwa durch die Abschaffung der (vormals 24.5 %igen) Quellensteuer auf die Gebühren ausländischer Schiedsrichter. Die Schiedsgebühren des SIAC sind moderat und wurden im vergangenen Jahr nochmals um 40 % gesenkt. Zu beachten ist, dass Singapur zwischen domestic und international arbitration unterscheidet, die unterschiedlichen Regeln unterliegen. Ein Schiedsverfahren gilt danach als domestic oder national, wenn es in Singapur abgehalten wird und alle Parteien dort ihren (Wohn-) Sitz haben. Verfahren unter Beteiligung einer ausländischen Partei fallen dagegen in den Anwendungsbereich des International Arbitration Act, der auf der UNCITRAL Modellsatzung basiert und wie in internationalen Schiedsverfahren üblich nur in begrenztem Umfang Interventionen durch die ordentlichen Gerichte zulässt. Der Trend zur alternativen Streitbeilegung wird anhalten. Mit Zunahme der ausländischen Investitionen dürfte auch die Zahl der Schiedsverfahren in Asien weiter steigen. Hinzu kommen kulturelle Besonderheiten - Angst vor einer Gefährdung der Geschäftsbeziehungen ( guanxi ) und das Streben nach Gesichtswahrung -, denen durch ein vertraulich und im privaten geführtes Schiedsverfahren meist eher Rechnung zu tragen ist. Geschäftstätigkeit in Singapur 9

13 Vollstreckung Ein obsiegendes und rechtskräftiges Urteil kann in der Regel einfach vollstreckt werden. Die dazu erforderlichen formalen Schritte sind gewöhnlich binnen zwei Monaten abgeschlossen. Vermögensgegenstände einer unterlegenen Partei in Singapur können durch einen Gerichtsvollzieher gepfändet und anschließend versteigert oder sonst verwertet werden. Sollte das Vermögen eines Schuldners nicht ausreichen und die klägerischen Forderungen auf diese Weise nicht (vollständig) befriedigt werden, kommt als letztes Mittel bei einer Gesellschaft noch eine Zwangsliquidation in Frage. Natürliche Personen können zahlungsunfähig (bankrupt) erklärt werden. Deutsche Gerichts- und Schiedsurteile werden in Singapur grundsätzlich anerkannt und können in der Regel ohne Probleme vollstreckt werden. Auch Singapur ist den relevanten internationalen Abkommen beigetreten, so dass in Singapur ergangene Urteile in Deutschland wie in vielen anderen Ländern durchgesetzt werden können. 10 Geschäftstätigkeit in Singapur

14 Rechtliche Eigenarten und Gründungsvorgang Dieses Kapitel kann keinen umfassenden Überblick über das singapurische Gesellschaftsrecht geben. Entsprechend der Zielsetzung der Broschüre beschränkt sich die nachfolgende Darstellung auf den Gründungsvorgang und einige rechtliche Eigenarten der für ausländische Investoren bedeutsamen Rechtsformen. Um Unterschiede und Gemeinsamkeiten klarer aufzuzeigen, werden einzelne Aspekte jeweils gegenüberstellend für Repräsentanz, Zweigniederlassung und Tochtergesellschaft beschrieben. Rechtsformen Singapur kennt vergleichsweise wenige Restriktionen für ausländische Investitionen. So können Gelder uneingeschränkt nach Singapur hinein und aus Singapur heraus transferiert werden. Es gibt keine besonderen Beschränkungen hinsichtlich der Ausschüttung von Gewinnen an ausländische Muttergesellschaften. Deutschland und Singapur haben einen Investitionsschutzvertrag geschlossen, der Bürgern und Unternehmen über die Dauer von 14 Jahren Schutz vor Enteignung und ähnlichen Eingriffen in das Privateigentum gewährt. Mit wenigen Ausnahmen können Ausländer unbeschränkt Anteile an singapurischen Gesellschaften halten. Ausländer brauchen für ihre Geschäftsausübung in Singapur in den meisten Fällen keine besondere Genehmigung. Banken und andere Finanzdienstleister unterliegen allerdings der Aufsicht der singapurischen Zentralbank, der Monetary Authority of Singapore (MAS), die auch für die Lizenzerteilung verantwortlich ist. Einige andere Bereiche bedürfen ebenfalls einer Genehmigung der zuständigen Regierungsbehörde. Geschäftstätigkeit in Singapur 11

15 Unternehmen können in den folgenden Rechtsformen betrieben werden: RECHTSFORMEN Sole Proprietorship Partnership Incorporated Company Branch Representative Office Exempt Private Public Non-exempt Unlimited Limited Limited by shares Limited by guarantee Im Mai 2002 veröffentlichte das Company Legislation and Regulatory Framework Committee (CLRFC) einen Bericht mit Empfehlungen für eine Überarbeitung des singapurischen Gesellschaftsrechts. Zu den vorgeschlagenen Veränderungen gehört auch die Einführung von limited partnerships und limited liability partnerships (vergleichbar der deutschen Kommanditgesellschaft), die gegenwärtig in Singapur nicht erlaubt sind. Ab dem kommenden Jahr werden diese Rechtsformen auch ausländischen Investoren zugänglich sein. Der nachfolgende Überblick beschränkt sich auf die drei in der Praxis für ausländische Investitionen bedeutsamen Formen: Die Repräsentanz (Representative Office, RO), die Zweigniederlassung (Branch) und die Private Company Limited by Shares (Pte. Ltd., vergleichbar der deutschen GmbH). 12 Geschäftstätigkeit in Singapur

16 Allgemeine Merkmale Repräsentanz Singapur hat eine große Zahl von Repräsentanzen ausländischer Gesellschaften. Dabei ist die Gründung und Führung einer Repräsentanz gesetzlich nicht geregelt. Eine Repräsentanz hat keinen Rechtstatus, sondern ist lediglich eine Verwaltungseinheit, die den Richtlinien des IES (International Enterprise Singapore, früher bekannt als Trade Development Board oder TDB) unterliegt. Eine Repräsentanz muss sich auf werbende Tätigkeiten und die typischen Aktivitäten einer Verbindungsstelle beschränken. Einer Repräsentanz wird für gewöhnlich dann begründet, wenn eine ausländische Gesellschaft eine Präsenz in Singapur etablieren möchte, jedoch (noch) nicht beabsichtigt, tatsächlich auch in Singapur Geschäfte zu machen. Zweigniederlassung Soll keine Gesellschaft gegründet werden, so muss eine ausländische Gesellschaft zunächst eine Zweigniederlassung in Singapur errichten, bevor sie von Singapur aus Geschäfte machen darf. Erst nach der Eintragung im Handelsregister (Registrar of Companies and Businesses, oder kurz auch RCB oder ROCB) darf die Niederlassung unter der Firma der ausländischen Gesellschaft geschäftlich tätig werden. Wie in Deutschland hat eine Niederlassung keine eigene Rechtspersönlichkeit. Die bei ihr begründeten Verpflichtungen und Verbindlichkeiten werden der ausländischen Gesellschaft zugerechnet. Ihre Geschäftsentfaltung ist auf diejenigen Aktivitäten beschränkt, die der ausländischen Gesellschaft satzungsmässig oder gesetzlich erlaubt sind. Tochtergesellschaft (hier: Pte Ltd) Eine Private Company Limited by Shares (Pte Ltd) ist die bei weitem gebräuchlichste Gesellschaftsform in Singapur. Andere Rechtsformen wie die Company Limited by Guarantee, die Public Company (vergleichbar der deutschen AG) oder die Partnership (Personengesellschaft) spielen vor allem bei ausländischen Investoren nur eine geringe Rolle. Die Pte Ltd bietet ausreichend Flexibilität, es bestehen jedoch Restriktionen in Bezug auf die Übertragung von Geschäftsanteilen. Die Zahl der Gesellschafter ist auf 50 begrenzt. Die öffentliche Zeichnung von Anteilen an der Gesellschaft oder die Anlage von Geldern bei der Gesellschaft ist untersagt. Geschäftstätigkeit in Singapur 13

17 Kapitalstruktur Die Kapitalstruktur einer Pte Ltd wird durch ihr genehmigtes, ausgegebenes und eingezahltes Kapital bestimmt. Ein Indiz für die Kapitalisierung der Gesellschaft geben lediglich die beiden letzten Begriffe. Das genehmigte Kapital (authorized capital) ist der maximale Nennbetrag des Gesellschaftskapitals, den eine Pte Ltd satzungsmässig haben darf. Grundsätzlich ist ein Gesellschafterbeschluss erforderlich, um neue Geschäftsanteile auszugeben; in der Praxis werden die Direktoren der Gesellschaft oft im voraus ermächtigt, im Rahmen des genehmigten Kapitals Geschäftsanteile auszugeben. Das ausgegebene Kapital (issued capital) ist der Teil des Nennkapitals, den die Gesellschafter tatsächlich gezeichnet haben. Gleichzeitig wird damit das Ausmaß einer möglichen Haftung der Gesellschafter festgelegt und entspricht damit im Prinzip dem Stammkapital einer deutschen GmbH. Das ausgegebene Kapital muss nicht sofort bereitgestellt werden; in der Praxis beschliessen die Direktoren meist, ob und wann die Gesellschaft die Gelder benötigt und die Gesellschafter ihre übernommenen Einlagen einzahlen müssen (paid up capital). Einlagen sind für gewöhnlich bar zu leisten. Zulässig sind aber auch Sacheinlagen, z.b. die Abtretung von Ansprüchen, die Übertragung von Eigentumsrechten an Vermögensgegenständen oder die Erbringung von Dienstleistungen für die Gesellschaft. Eine Bewertung der Sacheinlage ist nach den gesetzlichen Regelungen nicht erforderlich. Die Geschäftsanteile müssen als solche auch nicht besonders im Rahmen des Registereintrags der Gesellschaft Erwähnung finden. Es kann jedoch zu einer Haftung der Direktoren führen, sollte sich herausstellen, dass der Wert einer Sacheinlage zu hoch angegeben wurde. In der Praxis sollten Direktoren daher in der Regel Wirtschaftsprüfer- oder Sachverständigengutachten einholen, um sich ihre Bewertung bestätigen zu lassen. Gemischte Sach-/Bareinlagen sind ebenfalls zulässig. 14 Geschäftstätigkeit in Singapur

18 Gesellschafter Eine Pte Ltd hat eigene Rechtspersönlichkeit, die von der ihrer Direktoren und Gesellschafter zu unterscheiden ist. Für die Eintragung der Gesellschaft werden wenigstens zwei Gründer benötigt, die mindestens jeweils einen Geschäftsanteil zeichnen müssen. Zeichner können auch Gesellschaften oder Ausländer sein. Nach Eintragung der Pte Ltd kann eine Gesellschaft dann alle Geschäftsanteile allein halten. Nur bei natürlichen Personen sind wenigstens zwei Gesellschafter erforderlich. Im CLRFC Bericht wird vorgeschlagen, Ein-Personen-Gesellschaften zukünftig allgemein zuzulassen. Vom one-share one-vote Prinzip kann bei der Pte Ltd abgewichen werden. Anteile ohne, mit beschränktem oder mehrfachem Stimmrecht sind grundsätzlich zulässig. Einzelne Gesellschafter können auf diese Weise leichter die Kontrolle über Gesellschaften ausüben und behalten, selbst wenn andere Gesellschafter mehr Kapital bereitstellen. Haftung Die Haftung der Gesellschafter ist auf den noch auf ihre Einlagen ausstehenden Betrag beschränkt. Anders als bei der deutschen GmbH ist allerdings kein Mindeststammkapital vorgeschrieben. Eine Gesellschaft kann mit einem ausgegebenem Stammkapital von S$ 2 gegründet werden. Später kann dann eine Erhöhung auf den tatsächlich benötigten Betrag erfolgen. Der Nennbetrag der Geschäftsanteile wird für gewöhnlich mit S$ 1 festgelegt. Nennwertlose (no-par value) und Inhaberanteile (bearer shares) sind nicht zulässig. Geschäftstätigkeit in Singapur 15

19 Eintragung Repräsentanz Die Eintragung einer Repräsentanz bedarf der Genehmigung durch die zuständigen Aufsichtsbehörde. Mit Ausnahme von Finanzinstituten ist der Antrag auf dem dafür vorgeschriebenen Formular dem IES (früher: TDB) zusammen mit einer beglaubigten Ablichtung der Gründungsurkunde der ausländischen Gesellschaft (bei einer deutschen Gesellschaft einbeglaubigter Handelsregisterauszug); Jahresabschlüssen und Prüfberichten der ausländischen Gesellschaft für die letzten drei Geschäftsjahre; und einer Bearbeitungsgebühr von S$ 200 vorzulegen. Das IES behandelt eine Repräsentanz als eine vorübergehende Einrichtung. Die Registrierung ist für gewöhnlich nur ein Jahr lang wirksam, eine Eintragung für zwei Jahre ist aber grundsätzlich möglich. Der RO-Status kann verlängert werden, ohne dass darauf ein Anspruch bestünde. Es wird erwartet, dass die ausländische Gesellschaft ihre Repräsentanz im Normalfall nach drei Jahren zu einer Zweigniederlassung oder einer Tochtergesellschaft aufwertet. Das IES behält sich das Recht vor, eine Repräsentanz einzutragen oder auch aus dem Register zu streichen (z.b. falls das RO nicht mehr aktiv ist). Es kann eine Repräsentanz darüber hinaus auch unter der Bedingung zulassen, dass diese innerhalb einer bestimmten Frist in eine Zweigniederlassung oder Tochtergesellschaft umgewandelt wird. Die Eintragungsvoraussetzungen des Companies Act finden auf Repräsentanzen keine Anwendung. Repräsentanzen werden auch nicht im singapurischen Gesellschaftsregister (RCB) geführt oder vom Registrar überwacht. 16 Geschäftstätigkeit in Singapur

20 Zweigniederlassung Für die Eintragung einer Zweigniederlassung ist folgendes Verfahren vorgeschrieben: Beim RCB muss das Formular 14B (Application for Approval and Reservation of Name for Registration of a foreign company) eingereicht werden. Sobald die Firmierung genehmigt ist, müssen weitere Unterlagen und Formulare beigebracht werden, sofern erforderlich, auch beglaubigte Übersetzungen auf Englisch. Zu diesen Dokumenten gehört das Gründungszertifikat der ausländischen Gesellschaft (bei einer deutschen Gesellschaft ein beglaubigter Handelsregisterauszug); der Gesellschaftsvertrag/ die Satzung oder andere die Gesellschaftsverfassung bestimmenden Dokumente; eine Bevollmächtigung von mindestens zwei Personen, die in Singapur ihren ständigen Aufenthalt haben; sowie nähere Angaben zu den Direktoren und sonstigen Bevollmächtigten der Gesellschaft. Tochtergesellschaft (hier: Pte Ltd) Jede selbständige Gesellschaft muss in Singapur registriert sein, bevor sie ihre Geschäftstätigkeit aufnehmen kann. Grundsätzlich ist eine Gesellschaft nicht an die Verträge gebunden, die vor ihrer Eintragung unter ihrer Firma abgeschlossen worden sind. Die für die Gesellschaft während der Phase vor der Eintragung handelnden Personen sehen sich daher einem erhöhten Haftungsrisiko ausgesetzt. Gründer der Gesellschaft müssen wenigsten zwei natürliche oder juristische Personen sein. Mit anderen Worten: die Ein-Personen- Gründung ist nicht zulässig (der CLRFC Bericht schlägt allerdings vor, zukünftig auch für natürliche Personen Ein- Personen-Gesellschaften zuzulassen). Ausländische Gesellschaften können jedoch im Anschluss an die Gründung 100% der Geschäftsanteile ihrer Tochtergesellschaft in Singapur halten, indem sie entweder Geschäftsanteile über einen Treuhänder (trustee) erwerben oder ein Mitgründer nach Eintragung der Gesellschaft seine Anteile abtritt. Geschäftstätigkeit in Singapur 17

21 Das nachfolgende Eintragungsverfahren wird durch den RCB vorgeschrieben: Zunächst ist ein Antragung auf Genehmigung und Reservierung einer Firma beim Registrar einzureichen (Form 14). Singapur hat liberale Regelungen hinsichtlich der Firmierung; Unternehmen haben relativ weitreichende Wahlmöglichkeiten. Der RCB benötigt gewöhnlich fünf Arbeitstage, um einen Antrag auf Genehmigung der Firma zu bearbeiten (es kann zu Verzögerungen kommen, falls die Genehmigungen anderer Aufsichtsbehörden erforderlich sind). Sobald die Genehmigung vorliegt, wird die Firma automatisch für einen Zeitraum von zwei Monaten ab dem Datum der Antragstellung (Einreichung von Form 14) reserviert. Nach Vorliegen der Firmengenehmigung sind folgende Unterlagen einzureichen: Memorandum and Articles of Association (Gesellschaftsvertrag), in denen die Ziele und internen Verfahrensregeln der Gesellschaft enthalten sind. Statutory Declaration of Compliance (Form 6); Identitätsnachweis (Form 7); Mitteilung über die Anschrift des Registered Office sowie die Geschäftszeiten bei Gründung der Gesellschaft (Form 44); Zustimmung der Direktoren zur Übernahme ihrer Tätigkeit und deren Erklärung, dass keine Ausschlussgründe für die Übernahme der Tätigkeit vorliegen (Form 45); sowie weitere Formulare mit näheren Angaben zu den Direktoren und den Gesellschaftern (Forms 24, 49). Für gewöhnlich benötigt der Registrar für das Verfahren und die Ausstellung des Gründungszertifikats (Certificate of Incorporation) fünf (5) Arbeitstage. Der Erwerb einer Vorratsgesellschaft ermöglicht es einem Investor, seine Geschäfte nahezu sofort aufzunehmen. Vollständig inkorporierte Vorratsgesellschaften, mit denen noch keine Geschäfte betrieben wurden, sind leicht erhältlich. Sie haben regelmäßig ein genehmigtes Kapital von S$ und ein eingezahltes Kapital von S$ 2. Für die Abtretung der 18 Geschäftstätigkeit in Singapur

22 Geschäftsanteile werden normalerweise etwa ein bis zwei Tage benötigt. Seit dem 15. Januar 2002 können Anträge auf die Eintragung von Gesellschaften auch online eingereicht werden. Dieser neue Service wird durch Bizfile bereitgestellt, einem vom RCB entwickelten System zur elektronischen Einreichung von Unterlagen und zur Erleichterung der weiteren Kommunikation mit dem RCB. Der Kosten- und Zeitaufwand ist geringer als bei Anträgen auf traditionellem Wege: Online Anträge werden gewöhnlich innerhalb wenigen Stunden bearbeitet, also wesentlich schneller als die fünf Tage nach dem alten Verfahren. Geschäftstätigkeit in Singapur 19

23 Behördliche Genehmigungserfordernisse und Beschränkungen Repräsentanz Eine ausländische Gesellschaft, die eine Repräsentanz in Singapur gründen will, muss bei der zuständigen Aufsichtsbehörde eine Genehmigung beantragen. Diese Behörde ist in aller Regel das IES (früher TDB), sofern die ausländische Gesellschaft in den Bereichen Fertigung, Handel, Schiffahrt, Logistik oder sonst im Dienstleistungssektor tätig ist. Bei Finanzinstituten ist die Monetary Authority of Singapore (MAS) zuständig. Unter den Richtlinien der IES, die genauestens eingehalten werden müssen, ist es einer Repräsentanz untersagt, eine eigene Geschäftstätigkeit aufzunehmen. Repräsentanzen müssen sich auf Werbeaktivitäten und ihre Funktion als Verbindungsstelle der Unternehmenszentrale in Singapur sowie Markterkundung und ähnliche Tätigkeiten beschränken. Es ist ihnen weder erlaubt, Verträge für das Stammhaus abzuschließen, noch Leistungen gegen Entgelt zu erbringen. Werbung und geschäftliche Treffen mit Kunden sind grundsätzlich erlaubt, jedoch dürfen in Singapur keine Verträge zwischen der ausländischen Gesellschaft und ihren Kunden abgeschlossen werden. Einer Repräsentanz ist es gesetzlich zwar nicht verboten, selbst Geschäfte zu tätigen. Sollten aber die Grenzen der IES Richtlinien überschritten werden, drohen zwei Konsequenzen: zum einen muss eine Gesellschaft vor Aufnahme der Geschäftstätigkeit beim RCB registriert sein; ist dies nicht geschehen, wird ein Bußgeld fällig. Zum anderen, ungleich wichtiger, würde damit regelmäßig eine Steuerschuld in Singapur begründet. Zweigniederlassung 20 Geschäftstätigkeit in Singapur Grundsätzlich benötigen Ausländer keine Genehmigung, um sich in Singapur geschäftlich betätigen zu können. Dies gilt allerdings nicht für Banken und Finanzinstitute, die einer Genehmigung der Monetary Authority of Singapore (MAS) bedürfen. Lizenzpflichtige Bereiche sind darüber hinaus beispielsweise persönliche Finanzberatung, der Handel mit Chemikalien und anderen Gefahrstoffen, Hotels, Reisebüros und Arbeitsvermittler, Dienstleistungen im Bildungsbereich und freie Berufe wie Rechtsanwälte oder Wirtschaftsprüfer.

24 Tochtergesellschaft (hier: Pte Ltd) Es gelten die Ausführungen unter Zweigniederlassung. Gründungskosten Repräsentanz Abgesehen von den Kosten der IES-Registrierung fallen keine weiteren Gebühren an. Zweigniederlassung Für den Antrag auf Reservierung einer Firmenbezeichnung werden pro Firma S$ 15 fällig. Für jedes eingereichte Dokument ist eine Bearbeitungsgebühr von S$ 10 zu zahlen. Hinzu kommt eine Eintragungsgebühr, die von der Höhe des genehmigten Kapitals der ausländischen Gesellschaft abhängt (mindestens S$ für ein genehmigtes Kapital von bis zu S$ ). Tochtergesellschaft (hier: Pte Ltd) Auch hier werden für den Antrag auf Reservierung eines Firmennamens pro Firma S$ 15 fällig. Für die nachfolgend einzureichenden Dokumente sind etwa S$ 120 (S$ 10 pro Dokument) zu zahlen. Hinzu kommt eine Eintragungsgebühr, die von der Höhe des genehmigten Kapitals der ausländischen Gesellschaft abhängt (mindestens S$ für ein genehmigtes Kapital von bis zu S$ ). Für Online-Anträge reduziert sich die Eintragungsgebühr auf S$ 300 unabhängig vom genehmigten Kapital der Gesellschaft. Wir nennen Ihnen gerne unsere eigenen Gebühren, die bei der Gründung einer Gesellschaft anfallen. Gerne geben wir Ihnen auch Auskunft über die Erbringung von Corporate Secretarial Services und andere gründungsnahe Leistungen, wie etwa die Stellung von Direktoren. Geschäftstätigkeit in Singapur 21

25 Gesetzliche Vertreter Repräsentanz Der jeweilige Vertreter in der Repräsentanz muss stets als Representative auftreten. Manager, Sales Representative oder andere Bezeichnungen, die andeuten, dass die ausländische Gesellschaft Geschäfte in Singapur betreibt, sind unzulässig. Die ausländische Gesellschaft muss ein Bestätigungsschreiben (letter of confirmation) ausstellen, falls sie einen Staatsbürger von Singapur zu ihrem Repräsentanten bestellen will. Zweigniederlassung Es müssen mindestens zwei natürliche Personen als Vertreter bestellt werden, um Zustellungen im Rahmen eines Gerichtsverfahrens und andere an die Gesellschaft gerichtete Mitteilungen entgegen zu nehmen. Beide Personen müssen ihren Wohnsitz in Singapur haben (darunter fallen singapurische Staatsangehörige, Personen mit ständigem Aufenthaltsrecht sowie Inhaber einer Arbeitsgenehmigung sowie deren Angehörige). Die Aufgaben dieser Vertreter sind begrenzt und ihre Rolle und Verantwortung ist weniger anspruchsvoll als die der Direktoren einer Tochtergesellschaft. Tochtergesellschaft (hier: Pte Ltd) Weiteres Organ neben der Gesellschafterversammlung (shareholders meeting) ist bei Kapitalgesellschaften das Board of Directors. Die Gesellschaft muss wenigstens zwei natürliche Personen als Direktoren haben, die volljährig (21 Jahre alt) und nicht von der Übernahme einer solchen Position ausgeschlossen sind. Mindestens einer von beiden muss in Singapur seinen gewöhnlichen Aufenthalt haben. Ein Permanent Resident oder der Inhaber einer gültigen Arbeitserlaubnis, der auch tatsächlich in Singapur wohnhaft ist, erfüllt dieses Kriterium. Um die Gründungs- und Unterhaltungskosten zu verringern, schlägt das CLRFC vor, nicht börsennotierten Gesellschaften zu erlauben, nur einen Direktor zu haben, der dann allerdings seinen gewöhnlichen Aufenthalt in Singapur haben muss. Diese Änderung wird voraussichtlich bis Ende 2003 in kraft treten. 22 Geschäftstätigkeit in Singapur

26 Pflichten Direktoren haben umfangreiche Pflichten, die nur teilweise gesetzlich geregelt sind. Sie sind allgemein verpflichtet, ehrlich (honestly) und mit ausreichender Sorgfalt (with reasonable diligence) bei der Erfüllung ihrer Aufgaben zu handeln. Diese Aufgaben sind umfangreich und nur teilweise in Gesetzen verankert. Direktoren haben grundsätzlich die Verpflichtung in ordnungsgemäßer Weise von ihren vertraglichen und satzungsmäßigen Vollmachten Gebrauch zu machen; die Mitarbeiter und anderen Vertreter der Gesellschaft zu überwachen; und sicherzustellen, dass die Gesellschaft ihre Geschäftstätigkeit in Übereinstimmung mit den gesetzlichen Bestimmungen ausübt. Es gibt einige neuere Entwicklungen im Bereich der Corporate Governance, die Auswirkungen auf die Stellung der Direktoren haben. Beispielsweise empfiehlt der CLRFC Bericht eine klarere Formulierung der derzeit nicht sehr übersichtlich geregelten Pflichten eines Direktors. Unter anderem soll ausdrücklich festgeschrieben werden, dass sich ein Direktor grundsätzlich auf den Rat und die Stellungnahmen von Fachleuten verlassen können darf. Executive & Non- Executive Directors Vertretungsbefugnis Wie bei allen Kapitalgesellschaften des common law Rechtskreises nimmt der Board of Directors nach der gesetzlichen Grundvorstellung sowohl aktive Geschäftsführungsfunktionen als auch Kontrollaufgaben wahr. Die Executive Directors sind dabei eher den Geschäftsführern einer deutschen GmbH vergleichbar, während die Non-Executive Directors einem deutschen Aufsichtsrat nahe kommen. Das Board of Directors hat die ihm satzungsmässig eingeräumten Befugnisse. Grundsätzlich müssen die Mitglieder des Board gemeinsam handeln. In der Satzung der Gesellschaft (Articles of Association) kann jedoch eine abweichende Regelung getroffen werden. Bestimmte Einzelpersonen können vom Board zu Managing Directors ernannt werden, üblicherweise mit Alleinvertretungsbefugnis für Geschäfte im Rahmen des gewöhnlichen Geschäftsbetriebs. Grössere Gesellschaften übertragen bestimmte Geschäftsführungsaufgaben vielfach einem General Manager oder anderen Funktionsträgern unterhalb des Boards. Geschäftstätigkeit in Singapur 23

27 Gesetzliche Anforderungen nach Gründung Repräsentanz Eine in Übereinstimmung mit den IES Richtlinien betriebene Repräsentanz übt keine Geschäftstätigkeit in Singapur aus. Im Ergebnis gelten daher die regulatorischen Anforderungen an Tochtergesellschaften oder Zweigniederlassungen einer ausländischen Gesellschaft für ein RO nicht. Auf allen Geschäftspapieren und Veröffentlichungen muss ausdrücklich darauf hingewiesen werden, dass die Korrespondenz aus der Repräsentanz in Singapur und nicht von der ausländischen Gesellschaft selbst stammt. In allen Verzeichnissen in Singapur (z.b. dem Telefonbuch) und an allen Schildern und Tafeln ausserhalb der Räumlichkeiten der Repräsentanz hat der Name der Repräsentanz deutlich zu erscheinen. Hinter dem Namen des ausländischen Unternehmens sollten die Worte Representative Office, Regional Representative Office oder eine passende ähnliche Bezeichnung erscheinen, um die Rechtsnatur des Büros deutlich zu machen. Zweigniederlassung Folgende Anforderungen müssen beachtet werden: Die Zweigniederlassung muss zu jeder Zeit einen registrierten Geschäftssitz in Singapur haben. Der Name der ausländischen Gesellschaft und ihr Registersitz (place of incorporation) muss deutlich und in römischen Buchstaben ausserhalb des registrierten Geschäftssitzes, jedem Ort der Geschäftsausübung in Singapur, auf Briefbogen, Rechnungen und anderen offiziellen Dokumenten erscheinen. Sofern die Haftung der ausländischen Gesellschaft beschränkt ist (z.b. bei einer deutschen GmbH oder GmbH & Co. KG), ist dieser Umstand auf allen offiziellen Dokumenten anzugeben. Die ausländische Gesellschaft hat jedes Jahr innerhalb von zwei Monaten nach ihrer ordentlichen Gesellschafter versammlung Kopien ihres geprüften Jahresabschlusses und den ebenfalls geprüften Abschluss der Zweigniederlassung 24 Geschäftstätigkeit in Singapur

28 beim RCB einzureichen. Falls die ausländische Gesellschaft nach dem Rechts ihres Heimatstaates nicht verpflichtet sein sollte, eine jährliche Gesellschaftversammlung abzuhalten und einen Jahresabschluss zu erstellen, so ist sie nach Singapurischem Recht verpflichtet, eine Jahresbilanz zu erstellen, wie sie eine nach dem Recht von Singapur gegründete Kapitalgesellschaft abzugeben hätte. Alle Veränderungen bei den anzumeldenden Angaben müssen dem Registrar mitgeteilt werden. Tochtergesellschaft (hier: Pte Ltd) Nachfolgend werden die wesentlichen Anforderungen und Anmeldeverpflichtungen einer singapurischen Tochtergesellschaft dargestellt: Die Gesellschaft muss ab ihrer Gründung einen eingetragenen Geschäftssitz in Singapur unterhalten. Die Geschäftsräume sind an jedem gewöhnlichen Arbeitstag (also täglich ausser sonntags, an Wochenenden oder an Feiertagen) wenigstens fünf Stunden lang offen und für den Publikumsverkehr zugänglich zu halten. Die volle Firmierung der Gesellschaft muss auf allen Briefköpfen, Prospekten und anderen offiziellen Dokumenten der Gesellschaft erscheinen, ebenso auf einem Türschild ausserhalb des registrierten Sitzes und aller anderen Geschäftsräume in Singapur. Sofern die Gesellschaft ihre Geschäfte (auch) unter einer anderen Firma betreibt, kann diese als business name registriert werden. Innerhalb von sechs Monaten nach Gründung muss ein Company Secretary bestellt werden. Der Companies Act erlaubt derzeit nur bestimmten Berufsgruppen, dieses Amt auzuüben. Dazu gehören sogenannte Chartered Secretaries, Wirtschaftsprüfer und Rechtsanwälte. Auf eine Empfehlung des CLRFC dürfen Gesellschaften zukünftig auch Angestellte oder Direktoren mit dieser Aufgabe betrauen. Der Company Secretary ist für die Führung der Handelsbücher und andere wesentliche Unterlagen der Gesellschaft verantwortlich und hat weitere administrative Aufgaben. Geschäftstätigkeit in Singapur 25

29 Die Gesellschaft muss die gesetzlich vorgeschriebenen Bücher und Verzeichnisse (statutory books and registers) führen. Hierzu gehören Listen der Gesellschafter, der Direktoren, der Manager, der Company Secretaries und der Wirtschaftprüfer der Gesellschaft sowie ein Verzeichnis der von den Direktoren gehaltenen Geschäftsanteile. Innerhalb von drei Monaten nach ihrer Gründung muss die Gesellschaft einen Wirtschaftsprüfer bestellen. In der Praxis wird die Bestellung meist gleich im Rahmen der Gründung vorgenommen. Die Prüfungspflicht wurde für nicht-aktive Gesellschaften (wie Mantel- und Vorratsgesellschaften) und sogenannte Exempt Private Companies (deren Gesellschafter nur natürliche Personen sein können) mit einem Jahresumsatz bis zu S$ 2.5 Mio (ab 2005 bis zu S$ 5 Mio.) abgeschafft. Mehr als 75% der Unternehmen in Singapur fallen unter diese Kategorien. Für die meisten ausländischen Tochtergesellschaften ändert sich freilich nichts, da operativ tätige Gesellschaften mit einer juristischen Person als Gesellschafter weiterhin der Pflichtprüfung unterliegen. Der Companies Act verlangt, dass die Jahresabschlüsse jeder Gesellschaft einmal pro Jahr geprüft werden müssen. Dies schliesst die Erstellung einer Gewinn- und Verlustrechnung, einer Bilanz, eines Berichts der Direktoren, einer Stellungnahme der Direktoren und den Bericht des Wirtschaftsprüfers ein. Die erste ordentliche Gesellschafterversammlung (Annual General Meeting oder AGM) muss innerhalb von 18 Monaten nach Gründung abgehalten werden. In der Folgezeit muss es mindestens eine weitere Gesellschafterversammlung pro Jahr geben, wobei die letzte vorangegangene Gesellschafterversammlung nicht mehr als 15 Monate zurückliegen darf. Im Rahmen der ordentlichen Gesellschaftversammlung müssen die Direktoren den Gesellschaftern den geprüften Jahresabschluss für das unmittelbar vorangegangene Geschäftsjahr vorlegen, wobei dieser Jahresabschluss nicht mehr als sechs Monate vor der jeweiligen Gesellschaftsversammlung erstellt worden sein darf. 26 Geschäftstätigkeit in Singapur

30 Üblicherweise wird bei der ersten Sitzung der Direktoren das Geschäftsjahr der Gesellschaft festgelegt. Der geprüfte Jahresabschluss sowie der Prüfungsbericht sind dem RCB innerhalb eines Monats nach der ordentlichen Gesellschafterversammlung einzureichen. Veränderungen der einzutragenden Tatsachen sind dem Registrar mitzuteilen. Hierzu gehören Veränderungen der Firma, Änderungen des Gesellschaftsvertrages, die Zuteilung neuer Geschäftsanteile sowie eine Erhöhung des genehmigten Kapitals. Schließlich muss dem RCB auch die Bestellung bestimmter, das Gesellschaftsvermögen betreffende Belastungen (charges) innerhalb von 30 Tagen gemeldet werden. Die Unterlassung dieser Meldung kann zur Nichtigkeit der Belastung im Verhältnis zu Liquidatoren oder Gläubigern der Gesellschaft führen. Geschäftstätigkeit in Singapur 27

31 Wahl der geeigneten Rechtsform Haftung, Kapitalausstattung, steuerliche Aspekte, regulatorische Anforderungen, Umfang der für die Öffentlichkeit zugänglichen Gesellschaftsinterna sowie das Prozedere bei Aufgabe der Geschäftstätigkeit sind Faktoren, welche die Wahl der geeigneten Rechtsform bestimmen. Nachfolgend findet sich eine (nicht abschließende) Zusammenfassung der Vor- und Nachteile der drei in dieser Broschüre besprochenen Formen geschäftlicher Tätigkeit. Organisations formen Vorteile Nachteile Repräsentanz kaum Anforderungen an die Eintragung und wenige aufsichtsrechtliche Vorschriften geringer Verwaltungsaufwand keine Buchführungsvorschriften unterliegt nicht der Besteuerung in Singapur regionale Repräsentanten geniessen uu bestimmte Steuervorteile (area representative taxation) eingeschränktes Tätigkeitsfeld: nur werbende Tätigkeiten und die typischen Aktivitäten einer Verbindungsstelle Zweigniederlassung leichter zu verwalten als eine Tochtergesellschaft, z.b. keine Verpflichtung zur Abhaltung von Gesellschafterversammlungen oder zur Bestellung eines Company Secretary benötigt keinen in Singapur ansässigen Direktor Möglicherweise steht über die ausländische Gesellschaft eine breitere Kapitalbasis zur Verfügung Verpflichtungen der Zweigniederlassung sind Verpflichtungen der Hauptniederlassung bzw der ausländischen Gesellschaft selbst. Steuerlich eine Betriebsstätte Die Bücher der ausländischen Gesellschaft sind der Öffentlichkeit in Singapur zugänglich 28 Geschäftstätigkeit in Singapur

32 Organisations Formen Vorteile Nachteile Zweigniederlassung Die Schließung einer Zweigniederlassung ist wesentlich einfacher als die Liquidation einer Tochtergesellschaft. Aus steuerlicher Sicht kann eine Zweigniederlassung vorteilhafter sein als eine Tochtergesellschaft, z.b. wegen steuerlicher Abzugsfähigkeit der Kosten der Errichtung einer Zweigniederlassung oder der Anlaufverluste bei der ausländischen Gesellschaft usw Begründet Gerichtsstand in Singapur: Die Eintragung einer Zweigniederlassung in Singapur ermöglicht, dass an die ausländische Gesellschaft im Rahmen von Rechtsstreitigkeiten zugestellt werden kann Tochtergesellschaft (hier: Pte Ltd) begrenzte Haftung der Gesellschafter eigenständige Rechtsperson Bestimmte steuerliche Gesichtspunkte können bei einer Tochtergesellschaft günstiger als bei einer Zweigniederlassung sein. Hierzu gehören z.b. Vorteile aus Abkommen zur Vermeidung der Doppelbesteuerung sowie Steueranreize in Singapur, die nur einer singapurischen Kapitalgesellschaft gewährt werden unterliegt einer grösseren Zahl von Vorschriften Bücher sind der öffentlichen Einsichtnahme zugänglich Für die Herabsetzung des eingezahlten Kapitals ist ein Gerichtsbeschluss erforderlich. Liquidation ist kompliziert und zeitaufwendig Geschäftstätigkeit in Singapur 29

33 Ausländer-, Arbeits- und Sozialrecht Arbeitserlaubnis und Einreisebestimmungen Jeder Ausländer, der in Singapur als Angestellter arbeiten oder eine selbständige Tätigkeit aufnehmen will, benötigt eine Arbeitserlaubnis. Arbeitserlaubnisse für leitende Angestellte, qualifizierte Fachleute und regionale Repräsentanten werden gewöhnlich zügig gewährt. Die sogenannten P & Q - Erlaubnisse werden auch Employment Pass (EP) genannt; für die sogenannten R Erlaubnisse ist die Bezeichnung Work Permit gebräuchlich. Typ Kategorie Qualifikationen und Privilegien P P Erlaubnisse (P Passes) stehen denjenigen Bewerbern zur Verfügung, die Beschäftigungen in den Bereichen Verwaltung, freie Berufe oder Management nachgehen, Unternehmern und Investoren sowie besonderen Talenten, wie z.b. weltweit bekannten Künstlerm und Musikern. Es wird zunächst eine über zwei Jahre gültige Arbeitserlaubnis ausgestellt; bei nachfolgender Verlängerung mit drei Jahren Gültigkeit. Ausnahmsweise kann eine Erlaubnis mit fünfjähriger Gültigkeitsdauer ausgestellt werden. Inhaber von P Erlaubnissen dürfen in allen Sektoren der singapurischen Wirtschaft arbeiten, ohne dass dafür Abgaben anfallen oder die Unternehmen Beschränkungen hinsichtlich der Anzahl der Inhaber von P Erlaubnissen, die sie beschäftigen, unterlägen. Ehegatten und Kinder erhalten sog. Dependant s Passes, Eltern und Schwiegereltern können einen sog. Long Term Social Visit Pass erhalten. Q P1 P2 Monatliches Grundsalär von mehr als S$ Monatliches Grundsalär zwischen S$ und S$ Q Erlaubnisse werden Facharbeitern und Technikern sowie Personen mit besonderen, von der singapurischen Wirtschaft benötigten Qualifikationen ausgestellt. Es fallen weder Abgaben an noch gibt es andere Restriktionen in Bezug auf die Anzahl der Q Erlaubnisse bei einem Unternehmen. Inhaber von Q Erlaubnissen dürfen in allen Sektoren der singapurischen Wirtschaft arbeiten. Q Passes werden zunächst auf zwei Jahre ausgestellt; bei nachfolgender Verlängerung idr mit drei Jahren Gültigkeitsdauer. Inhaber einer Q Erlaubnis dürfen bis zum jeweils gültigen Ruhestandsalter arbeiten. 30 Geschäftstätigkeit in Singapur

34 Typ Kategorie Qualifikationen und Privilegien Q1 Monatliches Einkommen von mehr als S$ Es sind wenigstens 5 O-Levels (schulische Qualifikation) oder ein vollständiges sog. National Technical Certificate erforderlich. Ehegatten und Kinder erhalten sog. Dependant s Passes. Q2 Diejenigen, die Q1 Anforderungen in Bezug auf Einkommen und Ausbildung nicht erfüllen. Q2 Erlaubnisse werden nur unter außergewöhnlichen Umständen erteilt. Ihren Inhabern ist es nicht erlaubt, Ehegatten und Kinder mittels Dependant s Passes einreisen zu lassen. R Angelernte und ungelernte Arbeitnehmer, z.b. Arbeiter in der Bau- oder Schiffahrtsbranche. Die Erlaubnisse unterliegen einer Abgabepflicht, branchenbezogenen Restriktionen und einer besonderen Quotenbeschränkung, (Dependency Ratio Ceiling) des jeweiligen Unternehmens. Inhaber einer R Erlaubnis dürfen keine nahestehenden Familienmitglieder nach Singapur mitbringen. Für den einzelnen Arbeitnehmer ist eine Sicherheit zu leisten und er hat sich im Rahmen der 2 - Jahres - Erlaubnis einer medizinischen Untersuchung zu unterziehen. Dieselbe Regelung findet auch auf Hausangestellte (Maids) Anwendung. R1 Angelernte Arbeitnehmer mit einem NTC3 Zeugnis oder entsprechenden Qualifikationen. Arbeitgeber müssen eine monatliche Abgabe von S$ 30 pro Arbeitnehmer zahlen. R2 Ungelernte Arbeitnehmer. Arbeitgeber müssen für eine 2 Jahres Erlaubnis die volle, jeweils gültige Abgabe für ungelernte Arbeitskräfte bezahlen. Vorbescheid Bevor Ausländer in Singapur ein Unternehmen betreiben oder Manager werden können, benötigen sie einen Approval-In- Principle Work Pass. Die Erlaubnis muss vorliegen, bevor die erforderlichen Anträge auf Gesellschaftsgründung beim Registrar gestellt werden und/oder bevor er oder sie zum in Singapur ansässigen Manager, Direktor oder Repräsentanten eines ausländischen Unternehmens bestellt werden. Permanent Resident Ausländer können außerdem bei der Singapore Immigration and Registration (SIR) ein ständiges Aufenthaltsrecht beantragen. Permanent Residents benötigen keine gesonderte Arbeitserlaubnis (für weitere Informationen siehe Geschäftstätigkeit in Singapur 31