PIRONET NDH AG. Jahresabschluss zum 31. Dezember 2012

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1 PIRONET NDH AG Von-der-Wettern-Straße Köln Jahresabschluss zum 31. Dezember 2012 Lagebericht der Pironet NDH Aktiengesellschaft, Köln I. Gesamtwirtschaftliche Situation Die Realwirtschaft und die Finanzmärkte zeigten 2012 in Deutschland einen gegenläufigen Trend. Während der Leitindex DAX bis zum Jahresende hin um mehr als 25 Prozent zulegte, schwächte sich nach einem unerwartet starken wirtschaftlichen Aufschwung in den ersten beiden Quartalen die Konjunktur zum Jahresende hin ab. Die deutsche Wirtschaft kam damit in den Strudel eines allgemein schwierigen internationalen Umfelds, zeigte sich jedoch generell als nach wie vor stabil. Die PIRONET NDH AG konnte sich in allen Geschäftsbereichen weiterentwickeln und den Weg hin zu einer wieder erstarkten Profitabilität im Konzern ebnen. Finanzmärkte Die weltweiten Finanzmärkte zeigten sich 2012 vor dem Hintergrund einer unsicheren globalen Wirtschaftslage und der tatsächlichen realwirtschaftlichen Entwicklung unerwartet stark. Während die wichtigsten Aktienindizes in Europa, Asien und den USA in der ersten Jahreshälfte Einbußen verbuchten, zogen sie bis Jahresende deutlich an und konnten gegenüber dem Jahresanfang zulegen. In Deutschland trübte sich in der ersten Jahreshälfte das Bild an den Finanzmärkten nach einer verhalten optimistischen Stimmung zum Jahresanfang zunächst ein. Im Juni lag der Leitindex DAX im Jahrestiefststand und rutschte unter die Punkte-Marke. Bis Ende des Jahres kletterte der DAX dann um mehr als 25 Prozent auf knapp Punkte. Er erwies sich damit stärker als der Leitindex EuroStoxx im Euroraum und als der Dow Jones Index in den USA, die im Jahresverlauf mit 13,8 Prozent beziehungsweise 7,2 Prozent ebenfalls zulegten. Gründe für den vorsichtigen Optimismus an den Finanzmärkten dürften zum einen die weitere Regeneration zahlreicher Titel nach den Krisenjahren 2008/2009 gewesen sein. Zum anderen nehmen die Finanzmärkte erste Zeichen der Erholung in den Euro- Krisenländern vorweg, die Ökonomen für 2013 und 2014 erwarten. Die hohe Volatilität an den Finanzmärkten wird jedoch getrieben von weiterer Unsicherheit aufgrund der Euro-Schuldenkrise, international schwelender Konflikte - insbesondere im Nahen Osten - sowie den zu bewältigenden haushaltspolitischen Aufgaben der USA. Über das Jahr 2012 hinweg konnte sich die PIRONET-NDH-Aktie um mehr als 50 Prozent deutlich steigern. Die Anleger honorierten damit die Erfolge des 2011 eingeleiteten Turnarounds, im Rahmen dessen sich die PIRONET NDH AG von defizitären Geschäftsbereichen getrennt und auf ihr wachstumsstarkes, profitables IT-Geschäft konzentriert hat. Den Kursverlusten zahlreicher deutscher Titel bis Mitte des Jahres hielt die Aktie stand und verbuchte im Zeitraum Januar bis Anfang Juni eine Zunahme von rund 25 Prozent, während der TecDAX im gleichen Zeitraum wieder auf Jahresanfangsniveau zurückfiel. Bis zum Jahresende hin legte der Aktienkurs der PIRONET NDH nochmals deutlich zu und schloss zum Jahresende mit 2,65 Euro, mithin ein Anstieg von 55 % binnen Jahresfrist. Ende 2011 lag der Aktienkurs noch bei 1,71 Euro. Realwirtschaft Anfang 2012 herrschte aufgrund der bislang erfolglosen Ansätze zur Lösung der Schuldenkrise im Euroraum und einer sich abzeichnenden abflauenden weltweiten Konjunktur Unsicherheit in Bezug auf die weitere Entwicklung der globalen Wirtschaftslage. Für Deutschland senkte etwa das Ifo-Institut seine Prognose zunächst stark von ursprünglich 2,3 Prozent auf 0,4 Prozent im Gesamtjahr. Tatsächlich bewahrheiteten sich die rezessiven Aussichten der Ökonomen im Euroraum. So rutschte die Eurozone 2012 in die Rezession und verzeichnete einen Rückgang der Wirtschaftsleistung um 0,6 Prozent. Während Deutschland dieser Entwicklung in den ersten beiden Quartalen standhielt, schwächte sich die Wirtschaft im zweiten Halbjahr ab und kam - nach zwei Jahren in Folge mit mehr als 3 Prozent Wachstum - im Jahresdurchschnitt auf einen Anstieg der Wirtschaftsleistung von 0,7 Prozent. Besonders stark zeigte sich Deutschland abermals bei den Exporten, die bereits im November das Gesamtvolumen des Vorjahres erreichten. Gedämpft wurde dieser Trend durch die sinkende Nachfrage in den Ländern der Eurozone. Auch der Arbeitsmarkt reagiert bislang robust; die Arbeitslosenquote stieg zwar bis Endes des Jahres im Vergleich zum Vorjahr leicht an, lag mit 6,8 Prozent aber erneut auf dem niedrigsten Stand seit mehr als zwei Jahrzehnten. Auch für 2013 rechnet das Ifo-Institut mit einem Wirtschaftswachstum von 0,7 Prozent, das Hamburgische Weltwirtschaftsinstitut (HWWI) geht von einem Zuwachs des BIPs in Höhe von 0,5 Prozent aus. In der Eurozone sollen sich laut HWWI die rezessiven Tendenzen abschwächen; auch für die Weltwirtschaft sieht das Institut die Wachstumsschwäche überwunden. Der Technologiesektor blickt laut BITKOM, dem deutschen Branchenverband der Informations- und Telekommunikationsbranche, zuversichtlich auf das Jahr 2013, obschon der Verband einen Rückgang des Wachstums bei den ITK-Umsätzen von 2,8 Prozent in 2012 auf 1,6 Prozent in 2013 prognostiziert. So rechnen mehr als zwei Drittel der IT- und Telekommunikationsanbieter (ITK) mit weiter steigenden Umsätzen. Positiv beurteilt laut BITKOM vor allem der Hightech-Mittelstand die Aussichten für 2013: 76 Prozent der kleinen und mittelständischen IT-Unternehmen erwarten steigende Umsätze, im Gegensatz zu 71 Prozent in der gesamten Branche. II. Geschäftsentwicklung Geschäftsverlauf Die PIRONET NDH AG übernimmt als Holdinggesellschaft die strategische Steuerung und Koordination ihrer Konzernsegmente und Beteiligungen und erbringt darüber hinaus zentrale Administrationsdienstleistungen. Das operative Geschäft in ihren jeweiligen Märkten wird hingegen durch die Tochtergesellschaften eigenständig geführt und verantwortet. Hierzu gehörten zum Ende des Berichtsjahres 2012 die Geschäftsbereiche Cloud Computing (PIRONET NDH Datacenter GmbH, PIRONET NDH Enterprise Solutions GmbH, SA2 Exchange GmbH) sowie Content Management (Imperia AG). An dieser Stelle sei erwähnt, dass die PIRONET NDH AG ihr ursprünglich ITK-Outsourcing benanntes Konzernsegment künftig mit dem Begriff Cloud Computing belegt und damit auf die gestiegene Bekanntheit des Cloud Computing Begriffs und des damit in der

2 Öffentlichkeit auch verbundenen Technologieverständnisses reagiert. An der Zusammensetzung und strategischen Ausrichtung des Konzernsegmentes ändert sich durch die neue Segmentbezeichnung nichts. Eine sehr ausführliche Darstellung zum Geschäftsverlauf und zur Fortentwicklung in den jeweiligen Konzernsegmenten findet sich im Konzerngeschäftsbericht der PIRONET NDH AG, den die Gesellschaft unter ihrer Internet-Adresse bereithält. Im vergangenen Berichtsjahr 2012 haben sich hinsichtlich der Zusammensetzung der Konzernsegmente und Beteiligungen der PIRONET NDH AG Veränderungen ergeben. So hat sich die Gesellschaft am 8. März 2012 und für einen Kaufpreis von 3 Millionen EUR von ihrer 24,93 %-igen Beteiligung an der xplace GmbH getrennt. Mit den Aktienkauf- und Übertragungsverträgen vom 3. September 2012, 20. September 2012, 6. November 2012, 15. November 2012 und 23. November 2012 hat die PIRONET NDH AG ihre Beratungs- und Kreationssparte zum Ablauf des 31. Dezember 2012 veräußert und ihre 100 %-ige Beteiligung an der nexum AG, Köln, zu einem Festkaufpreis von 1,3 Mio. EUR zuzüglich eines Earn-Out von bis zu 1 Mio. EUR verkauft. Beide Veräußerungen stehen in unmittelbarem Zusammenhang mit dem vollzogenen Wandlungsprozess und der Neuausrichtung der Gesellschaft, in deren Verlauf sich die PIRONET NDH AG künftig auf ihre IT-Kernkompetenzen und auf wachstumsstarkes Geschäft mit hohen Skalenvorteilen konzentriert. Bereits im Vorjahr 2011 hatte sich das Unternehmen mit der Veräußerung der agentes AG aus dem defizitären, ehemaligen Konzernsegment Finance IT Services und mit Veräußerung der SA2 Worldsync GmbH aus dem ebenfalls defizitären, ehemaligen Geschäftsbereich Master Data Services zurückgezogen. Der schon in den Finanzzahlen 2011 sichtbare Erfolg dieser Neuausrichtung hat sich im Berichtsjahr 2012 weiter deutlich verstärkt. Hierzu beigetragen haben neben dem sehr guten Betriebsergebnis des Konzernsegmentes Cloud Computing auch die umfassenden Restrukturierungsmaßnahmen auf Holdingebene und die damit auch verbundenen Kosteneinsparungen. Hierzu gehörten u.a. eine personelle und organisatorische Straffung in allen Bereichen sowie reduzierte Mietzahlungen durch die Zusammenlegung von Standortflächen. Umsatz Die PIRONET NDH AG fungiert primär als reine Management-Holding Gesellschaft. Die im Berichtsjahr 2012 ausgewiesenen Umsatzerlöse in Höhe von 4,0 Mio. EUR (Vorjahr: 5,8 Mio. EUR) sind im Wesentlichen auf konzerninterne Administrations- und Management-Leistungen sowie auf Erlösen aus Untermietverträgen zurückzuführen. Der Umsatzrückgang resultiert im Wesentlichen aus der Veräußerung des operativen Geschäftes der agentes AG zum 31. März 2011, welche auf die PIRONET NDH AG rückwirkend zum 1. Januar 2011 verschmolzen wurde. Ergebnis Im Geschäftsjahr 2012 betrug der Jahresüberschuss 5,2 Mio. EUR nach 1,6 Mio. EUR im Vorjahr. Der Anstieg ist vor allem auf die Veräußerung der Geschäftsanteile an der xplace GmbH und der nexum AG sowie auf die Ausweitung des Gewinns der PIRONET NDH Datacenter GmbH im Berichtsjahr zurückzuführen. Der Personalaufwand belief sich auf nur noch 2,6 Mio. EUR nach 6,0 Mio. EUR in der Vorjahresperiode. Der deutliche Rückgang bei den Personalaufwendungen resultierte u.a. durch den in 2011 einmalig entstandenen Personalaufwand der übergegangenen Mitarbeiter der agentes AG, welche wirtschaftlich ab dem 1. April 2011 auf die agentes GmbH übertragen worden sind und durch die rückwirkende Verschmelzung zum 1. Januar 2011 den Personalaufwand wesentlich erhöht haben. Ein zusätzlicher Sondereffekt waren die in 2011 geleisteten Abfindungs-/Kompensationsleistungen gegenüber ehemaligen Vorstandsmitgliedern und leitenden Angestellten. Eine weitere Ursache der Reduktion der Personalkosten ist die erfolgte Restrukturierung, die ab 2012 zu einem Kostenabbau in den administrativen Bereichen führte. Die sonstigen betrieblichen Erträge betrugen 1,9 Mio. EUR (Vorjahr: 0,4 Mio. EUR). Im Wesentlichen führte der durch die Veräußerung der Beteiligung an der nexum AG resultierende Veräußerungsgewinn in Höhe von 1,5 Mio. EUR zu dem überproportionalen Anstieg. Die Abschreibungen auf immaterielle Vermögensgegenstände und Sachanlagen des Anlagevermögens reduzierten sich leicht von 55 TEUR im Vorjahr auf 46 TEUR in Die sonstigen betrieblichen Aufwendungen reduzierten sich von 3,5 Mio. EUR auf 3,1 Mio. EUR. Die Reduktion resultiert aus dem verminderten Beratungs- und Prüfungsaufwand. Das Finanzergebnis belief sich wie im Vorjahr auf 5,2 Mio. EUR. Das Ergebnis der gewöhnlichen Geschäftstätigkeit erhöhte sich von 1,4 Mio. EUR auf 5,3 Mio. EUR. In Summe ergab sich nach Übernahme der Erträge aus den bestehenden Gewinnabführungsverträgen mit den Tochtergesellschaften PIRONET NDH Datacenter GmbH (Ertrag in Höhe von 3,8 Mio. EUR), Imperia AG (Ertrag in Höhe von 0,4 Mio. EUR) und nexum AG (Verlust in Höhe von 0,7 Mio. EUR) für das Berichtsjahr 2012 ein Ergebnis in Höhe von 5,2 Mio. EUR nach 1,6 Mio. EUR im Geschäftsjahr III. Vermögens- und Finanzlage Der Wert des Anlagevermögens sank von 9,7 Mio. EUR auf 9,4 Mio. EUR. Der Restbuchwert der immateriellen Vermögensrechte und Sachanlagen beträgt zum Bilanzstichtag wie im Vorjahr lediglich 0,1 Mio. EUR. Der Buchwert des Finanzanlagevermögens reduzierte sich leicht von 9,6 Mio. EUR auf 9,3 Mio. EUR. Die Veräußerung der xplace GmbH und der nexum AG führte zu einem Buchwertabgang in Höhe von 1,9 Mio. EUR. Demgegenüber standen die Neugründungen der PIRONET NDH Enterprise Solutions GmbH und der PIRONET NDH LLC von insgesamt 0,1 Mio. EUR sowie eines geleisteten Barzuschusses in die Kapitalrücklage der PIRONET NDH Datacenter GmbH in Höhe von 1,5 Mio. EUR. Die PIRONET NDH Enterprise Solutions GmbH verstärkt seit 2012 das Konzernsegment Cloud Computing erfolgreich um Beratungsund Integrationsdienstleistungen. Mit der PIRONET NDH LLC wurde im Berichtsjahr zudem eine weitere Gesellschaft in den Vereinigten Staaten gegründet. Primärer Geschäftszweck der PIRONET NDH LLC ist nicht der Aufbau von operativem Geschäft im Ausland, sondern vielmehr die Optimierung der Zusammenarbeit und Lizenzgeschäfte mit US-amerikanischen Technologiepartnern, wie zum Beispiel Microsoft. Die Forderungen und sonstigen Vermögensgegenstände reduzierten sich gegenüber dem Vorjahr unwesentlich und beliefen sich auf 8,2 Mio. EUR nach 8,7 Mio. EUR im Vorjahr. Der wesentliche Teil dieser Position (6,6 Mio. EUR) besteht gegenüber verbundenen Unternehmen (Vorjahr: 8,2 Mio. EUR). Die liquiden Mittel stiegen deutlich an und beliefen sich auf 20,4 Mio. EUR nach 15,2 Mio. EUR im Vorjahr. Maßgeblich für diese Entwicklung waren u.a. die Kosteneinsparungen sowie die Veräußerung der Geschäftsanteile an der xplace GmbH und der nexum AG.

3 Die PIRONET NDH AG hat mit ihren verbundenen Unternehmen Cashpooling Verträge abgeschlossen, um die Liquidität und Dispositionsmöglichkeiten ihrer Konten optimal zu steuern und eine effektive Konzerninnenfinanzierung zu gewährleisten. Die sonstigen Rückstellungen in Höhe von 1,1 Mio. EUR blieben gegenüber dem Vorjahr nahezu konstant. Die Verbindlichkeiten erhöhten sich von 7,1 Mio. EUR auf 7,7 Mio. EUR. Die Bilanzsumme hat sich gegenüber dem Vorjahr um 4,4 Mio. EUR auf nunmehr 38,0 Mio. EUR erhöht. Der Anteil der liquiden Mittel an der Bilanzsumme beträgt zum Jahresende 53,6 % (Vorjahr: 45,1 %). Das Eigenkapital ist gegenüber dem Vorjahr angestiegen und belief sich zum 31. Dezember 2012 auf 29,1 Mio. EUR (Vorjahr: 25,4 Mio. EUR). Die Eigenkapitalquote stieg auf 76,5 % nach 75,4 % in Investitionen Die Investitionen in immaterielle Vermögensgegenstände und Sachanlagen betrugen in TEUR. Mitarbeiter Zum Jahresende 2012 waren in der PIRONET NDH AG 28 fest angestellte Mitarbeiter beschäftigt (Vorjahr: 39). Im Jahresdurchschnitt reduzierte sich die Anzahl auf eine Größe von 26 Mitarbeitern (Vorjahr: 37). Die Personalaufwandsquote betrug in ,2 %, nach 104,1 % in Der Umsatz je Mitarbeiter blieb mit 153 TEUR (Vorjahr: 156 TEUR) nahezu auf Vorjahresniveau. Die Mitarbeiteranzahl des Vorjahres beinhaltet nicht die Mitarbeiter der ehemaligen agentes AG, die rückwirkend zum 1. Januar 2011 auf die PIRONET NDH AG verschmolzen und zum 31. März 2011 in die agentes GmbH überführt worden sind. Deren durchschnittliche Anzahl für das erste Quartal 2011 belief sich auf 76 Mitarbeiter. IV. Internes Kontroll- und Risikomanagement Interne Steuerungssysteme Die einzelnen Unternehmensbereiche werden über ein zentrales Controllinginstrument (SAP), das über alle zentralen Auswertungsmechanismen verfügt, gesteuert. Als wesentliche Kennzahlen zur Steuerung werden die Umsatzentwicklung und die (Bereichs-)EBITs verwendet. Je nach Geschäftsmodell werden zusätzliche Kennzahlen wie zum Beispiel Auslastungsquoten, Umsätze je Mitarbeiter, Kosten je Mitarbeiter sowie ausgewählte Bilanzkennzahlen (unter anderem Cashflow oder Investitionskennziffern) in entsprechenden monatlichen Reports durch den zentralen Finanzbereich zur Verfügung gestellt. Daneben gibt es speziell auf die Geschäftsaktivitäten ausgerichtete Auslastungs- sowie Produktentwicklungsreports, um den optimierten Einsatz der eingesetzten Ressourcen zu steuern und zu kontrollieren. Rechnungslegungsbezogenes Risikomanagement Als kapitalmarktorientierte Kapitalgesellschaft im Sinne des 264d HGB ist die PIRONET NDH gemäß 289 Abs. 5 HGB verpflichtet, die wesentlichen Merkmale des internen Kontroll- und Risikomanagementsystems im Hinblick auf den Rechnungslegungsprozess zu beschreiben. Das interne Kontroll- und Risikomanagementsystem im Hinblick auf den Rechnungslegungsprozess ist gesetzlich nicht definiert. Die PIRONET NDH versteht das interne Kontroll- und Risikomanagementsystem als umfassendes System und lehnt sich an die Definitionen des Instituts der Wirtschaftsprüfer in Deutschland e. V., Düsseldorf, zum rechnungslegungsbezogenen internen Kontrollsystem (IDW PS 261, Tz. 19 f.) und zum Risikomanagementsystem (IDW PS 340, Tz. 4) an. Unter einem internen Kontrollsystem werden danach die von dem Management im Unternehmen eingeführten Grundsätze, Verfahren und Maßnahmen verstanden, die gerichtet sind auf die organisatorische Umsetzung der Entscheidungen des Managements zur Sicherung der Wirksamkeit und Wirtschaftlichkeit der Geschäftstätigkeit (hierzu gehört auch der Schutz des Vermögens, einschließlich der Verhinderung und Aufdeckung von Vermögensschädigungen), zur Ordnungsmäßigkeit und Verlässlichkeit der internen und externen Rechnungslegung sowie zur Einhaltung der für das Unternehmen maßgeblichen rechtlichen Vorschriften. Das Risikomanagementsystem beinhaltet die Gesamtheit aller organisatorischen Regelungen und Maßnahmen zur Risikoerkennung und zum Umgang mit den Risiken unternehmerischer Betätigung. Im Hinblick auf den Rechnungslegungsprozess sind folgende Strukturen und Prozesse implementiert: Der Vorstand trägt die Gesamtverantwortung für das interne Kontroll- und Risikomanagementsystem im Hinblick auf den Rechnungslegungsprozess. Über eine fest definierte Führungs- und Berichtsorganisation sind alle strategischen Geschäftsfelder eingebunden. Die Grundsätze, die Aufbau- und Ablauforganisation sowie die Prozesse des rechnungslegungsbezogenen internen Kontroll- und Risikomanagementsystems sind konzernweit definiert und werden in regelmäßigen Abständen an aktuelle externe und interne Entwicklungen angepasst. Im Hinblick auf den Rechnungslegungsprozess erachten wir solche Merkmale des internen Kontroll- und Risikomanagementsystems als wesentlich, die die Bilanzierung und die Gesamtaussage des Jahresabschlusses einschließlich Lagebericht maßgeblich beeinflussen können. Dies sind insbesondere die folgenden Elemente: Identifikation der wesentlichen Risikofelder und Kontrollbereiche mit Relevanz für den Rechnungslegungsprozess; Monitoringkontrollen zur Überwachung des Rechnungslegungsprozesses und deren Ergebnisse auf Ebene des Vorstands und auf Ebene der strategischen Geschäftsfelder sowie auf Ebene der verbundenen Gesellschaften; präventive Kontrollmaßnahmen im Finanz- und Rechnungswesen, der strategischen Geschäftsfelder sowie in operativen, leistungswirtschaftlichen Unternehmensprozessen, die wesentliche Informationen für die Aufstellung des Jahresabschlusses einschließlich Lagebericht generieren, inklusive einer Funktionstrennung und von vordefinierten Genehmigungsprozessen in relevanten Bereichen; Maßnahmen, die die ordnungsmäßige EDV-gestützte Verarbeitung von rechnungslegungs-bezogenen Sachverhalten und Daten sicherstellt; Maßnahmen zur Überwachung des rechnungslegungsbezogenen internen Kontroll- und Risikomanagementsystems. Risikomanagement Das Risikomanagement der PIRONET NDH erstreckt sich auf alle Segmente, Zentralbereiche und Tochtergesellschaften. Im Geschäftsjahr 2012 wurde das bestehende Risikomanagementsystem weiter optimiert. Die aktuellen Entwicklungen in der Gruppe wurden quartalsweise analysiert und ihre Auswirkungen in Form von standardisierten Berichten zusammengefasst. Ein zentraler Risikoausschuss, der in seiner Zusammensetzung die wichtigsten Funktionen sowie die in der Gruppe konsolidierten Unternehmen abbildet, erstellt quartalsweise Risikoberichte, die dem Vorstand und dem Prüfungsausschuss des Aufsichtsrats wichtige Informationen über die Unternehmensabläufe liefern. Diese Berichte ergänzen die Routine-Controllingauswertungen der

4 Gruppe und werden regelmäßig in den Sitzungen der beteiligten Gremien ausführlich diskutiert. Vor diesem Hintergrund soll das Risikomanagement zukünftige risikobehaftete Entwicklungen frühestmöglich identifizieren, analysieren, bewerten, steuern und überwachen, um den Erfolg des Unternehmens langfristig sicherzustellen. Im Mittelpunkt stehen die Risikovermeidung durch Prävention; die Verringerung bestehender Risiken durch geeignete Maßnahmen; die Kompensation und Absicherung bestehender Risiken durch Rückstellungen und Versicherungsschutz sowie die Akzeptanz von Restrisiken in enger Abstimmung mit der Unternehmensführung. Somit wird sichergestellt, dass die Entscheidungsträger über verlässliche Informationen verfügen, um ihre operativen Aufgaben bestmöglich wahrzunehmen. Nachfolgend sind diejenigen finanzwirtschaftlichen, branchenwirtschaftlichen, informationstechnologischen, strategischen und sonstigen Risiken näher erläutert, die PIRONET NDH aus heutiger Sicht als wesentlich für die Geschäftstätigkeit einstuft. Bestandsgefährdende Risiken liegen dabei nach momentaner Einschätzung zum Ende des Berichtsjahres nicht vor. Dies gilt insbesondere vor dem Hintergrund des im Verlauf der Geschäftsjahre 2011 und 2012 durchgeführten Wandlungsprozesses, in dessen Rahmen sich die Gesellschaft von ausgewählten Tochterunternehmen und Beteiligungen getrennt hat und die in diesem Zusammenhang bestehenden Markt- und Ergebnisrisiken in den mittlerweile aufgegebenen Geschäftsbereichen mit positiver Wirkung zum Ende des Berichtsjahres beseitigen konnte. Ausfall- und Liquiditätsrisiko Eine längere Rezession und aggressiver Preiswettbewerb, ein deutlicher Umsatzrückgang in wichtigen Märkten oder auch Forderungsausfälle in beträchtlicher Höhe können die Geschäftstätigkeit der PIRONET NDH beeinflussen und die liquiden Mittel der Gesellschaft beanspruchen. Dies gilt im Besonderen vor dem Hintergrund einer möglichen konjunkturellen Eintrübung im Verlauf des Geschäftsjahres Wichtig für ein unter Umständen notwendiges und wirksames Gegensteuern ist ein frühzeitiges Erkennen einer Negativentwicklung. PIRONET NDH beobachtet und kontrolliert daher kontinuierlich eine mögliche Verfehlung des Planumsatzes als auch die Risiken, die sich aus Forderungsausfällen und aus dolosen Handlungen ergeben können. Wesentliche Maßnahmen zur Risikominderung im Zusammenhang mit einer verspäteten Information über eine Veränderung des Umsatzwachstums sind eine dezentrale Vertriebssteuerung in den jeweiligen Tochterunternehmen mit zugeordneter Vertriebsverantwortung auf der jeweiligen Vorstands- und Geschäftsführungsebene, ein fortlaufendes monatliches Umsatzcontrolling sowie ein detailliertes Umsatz- und Angebotsreporting sowohl innerhalb der Konzern-Führungskreismeetings wie in den regelmäßigen AR-Sitzungen in den Tochtergesellschaften. Dem Risiko doloser Handlungen begegnet PIRONET NDH mit restriktiven, exakt definierten Zeichnungsbefugnissen und einer Vielzahl von Kontrollmechanismen (Ad hoc Prüfungen, Zentralisierung des Einkaufs externer Ressourcen, Definition von Mindestanforderungen an Lieferanten etc.). Ab dem Geschäftsjahr 2012 wird zudem sukzessive ein unternehmensübergreifendes Corporate Compliance Konzept realisiert, in dem alle wesentlichen Grundsätze und Maßnahmen zur Einhaltung bestimmter Regeln detailliert geregelt sind. Die wesentlichen durch die Gesellschaft verwendeten Finanzinstrumente umfassen liquide Mittel, kurz- und mittelfristige Geld- und Kapitalanlagen sowie Forderungen und Verbindlichkeiten aus Lieferungen und Leistungen. Deren Hauptzweck ist die Finanzierung der Geschäftstätigkeit der Gesellschaft. Die Liquiditätsdeckung erfolgt im Wesentlichen über Eigenkapital und das Working Capital. Um schnell auf Anforderungen des Marktes reagieren zu können und eine hohe Flexibilität bei strategischen Entscheidungen sicherzustellen, werden die finanziellen Mittel in Tagesgelder, kurzfristige Termingelder und in risikoarme und jederzeit verfügbare Geldmarktfonds angelegt. Die Gesellschaft verfolgt mit dieser Anlagestrategie eine konservative Politik, die auf die Sicherung der bestehenden Mittel ausgelegt ist. Der weit überwiegende Teil der Geschäfte wird in EURO abgerechnet. Die Gesellschaft hält zum Stichtag keine Positionen, die einem Zinsänderungsrisiko unterliegen. Derivative Finanzinstrumente werden zurzeit von der Gesellschaft nicht eingesetzt. PIRONET NDH schließt Geschäfte mit anerkannten, kreditwürdigen Dritten ab. Nahezu alle Kunden, die mit der Gesellschaft oder einem verbundenen Unternehmen Geschäfte abschließen möchten, werden einer Bonitätsprüfung unterzogen. Das Ausfallrisiko der Gesellschaft resultiert hauptsächlich aus den Forderungen aus Lieferungen und Leistungen. Die in der Bilanz ausgewiesenen Beträge verstehen sich abzüglich der vorgenommenen Wertberichtigungen. Auch PIRONET NDH und ihre verbundenen Unternehmen verfügen im Einzelfall über höhere Forderungsbestände und lange Forderungslaufzeiten insbesondere im Großkundengeschäft, so dass künftige Forderungsausfälle nicht ausgeschlossen werden können. Das Risiko wird als moderat eingestuft und durch bestehende Maßnahmen des Forderungsmanagements (Permanente Forderungsüberwachung, Aging-Listen, Bonitätsprüfungen, Bildung von Einzelwertberichtigungen, Verkürzung der Mahnzyklen, Einzug von Forderungen) vermindert. Der Prozess zur regelmäßigen Information der operativen Einheiten/Tochtergesellschaften über die überfälligen Forderungen wird permanent weiterentwickelt und optimiert. Ein grundsätzlicher Versicherungsschutz gegen Forderungsausfall besteht nicht. Zum 31. Dezember 2012 befand sich das Unternehmen hinsichtlich seiner Liquidität und Handlungsfähigkeit unverändert in einer komfortablen Situation. Mit einem Bestand von 20,4 Mio. EUR liquiden Mitteln und einer Eigenkapitalquote von 76,5 % ist das Unternehmen weder auf Bankverbindlichkeiten noch auf eine sonstige Fremdfinanzierung angewiesen. Der überwiegende Anteil des zukünftigen Jahresüberschusses wird durch den mit der PIRONET NDH Datacenter GmbH bestehenden Ergebnisabführungsvertrag und somit im Geschäftsbereich Cloud Computing erwirtschaftet, d.h. auf der Basis von Betriebsdienstleistungen, die mit Kunden über viele Jahre vertraglich fixiert werden und zu einem auch langfristig stabilen Umsatzund Mittelzufluss führen. Das Ausfallrisiko bei den liquiden Mitteln ist beschränkt, da diese bei Banken gehalten werden, die in dem Einlagensicherungsfonds des Bundesverbands deutscher Banken e.v. bzw. im Bundesverband der Deutschen Volksbanken und Raiffeisenbanken e.v. einbezogen sind. Ausfälle im Zusammenhang mit der Finanzkrise waren nicht zu verzeichnen. Insbesondere aufgrund des im Berichtsjahr gestiegenen und komfortablen Bestands an liquiden Mitteln ist das Unternehmen zurzeit keinen Liquiditätsrisiken ausgesetzt. Risiken aus Betriebsunterbrechung und Elementarereignissen Die zentralen Produkte und Dienstleistungen der Gesellschaft basieren auf IT oder beinhalten den Betrieb von Informationstechnik für die Kunden in den unternehmenseigenen Hochsicherheitsrechenzentren. Bei einem anhaltenden Ausfall sowohl der operativen IT- Systeme an den jeweiligen Arbeitsplätzen wie auch der Rechenzentrumsinfrastrukturen wäre die Bearbeitung von Aufträgen als auch die unterbrechungsfreie Bereitstellung der zugesagten IT-Betriebsdienstleistungen an Kunden nicht oder nur sehr eingeschränkt möglich. Das Schadensausmaß, insbesondere bei einem längeren Ausfall der Rechenzentren sowie der hieraus erwachsende monetäre Schaden sowie Reputationsverlust werden als sehr hoch eingeschätzt. Das Risiko einer Betriebsunterbrechung selbst bei Eintritt massiver Elementarereignisse (mehrwöchiger Stromausfall, Überflutung, Großbrand etc.) wird allerdings in seiner Eintrittswahrscheinlichkeit als gering eingeschätzt, da die wesentlichen IT-Systeme der

5 Gesellschaft redundant, teilweise mehrfach redundant ausgelegt sind und über unterschiedliche, geographisch getrennte Rechenzentren parallel bereitgestellt und betrieben werden. Die PIRONET NDH Datacenter GmbH verfügt zudem über ein nach der strengen internationalen Norm ISO zertifiziertes Informationssicherheits-Managementsystem einschließlich umfangreicher und geprüfter Notfallkonzepte. Die definierten und installierten Vorkehrungen zur Informationssicherheit regeln alle organisatorischen und technischen Maßnahmen zum Schutz sensibler Informationen und unternehmenseigener Werte, vermindern die Ausfallrisiken im Zusammenhang mit der unterbrechungsfreien Aufrechterhaltung des eigentlichen Geschäftsbetriebs, begrenzen das mögliche Schadensausmaß und unterstützen eine kurzfristige Wiederherstellung des Geschäftsbetriebs im Schadensfall. Darüber hinaus werden sonstige Risiken bestmöglich über entsprechenden Versicherungsschutz kompensiert. Eine Überprüfung und Anpassung des Versicherungsschutzes und der Versicherungshöhe sowie der Abschluss von einzelfallabhängigen Versicherungen erfolgen kontinuierlich. Alle diese Maßnahmen führen dazu, dass die Risiken einer wesentlichen Betriebsunterbrechung unter Anlegung vernünftiger Maßstäbe als beherrschbar und gering angesehen werden können. Markt- und Wettbewerbsrisiken IT-Märkte sind von hoher Dynamik, einem breitgefächerten, internationalen Mitwettbewerb und teilweise niedrigen Eintrittsbarrieren geprägt. Der deutsche IT-Markt gilt dabei vielen Marktanalysten als der weltweit Konkurrenzintensivste. Anbieterunternehmen begegnen daher teilweise erheblichen Markt- und Wettbewerbsrisiken bei der erfolgreichen Platzierung ihres Leistungsangebotes. Dies gilt in gleicher Weise grundsätzlich auch für PIRONET NDH. Durch unzureichende Markt- und Wettbewerbskenntnisse besteht das Risiko falscher oder fehlender Entscheidungen sowohl in der Marktansprache und dem Marketing-Mix als auch in der strategischen und taktischen Produkt- und Preispolitik. Dies kann zu ausbleibenden Vertriebserfolgen und zum Verharren auf bereits gesättigten Märkten aber auch zu risikobehafteten Investitionen in neue Geschäftsfelder mit ungewissem Markterfolg führen. Durch die systematische Sammlung, Aufbereitung und Analyse von Researchinformationen, regelmäßige Gespräche mit Kunden, Experten und IT-Analysten sowie die kontinuierliche Überprüfung von Marktattraktivität, Wettbewerbssituation und Umsatzentwicklung verfügt die Gesellschaft aus heutiger Sicht über ausreichende Kenntnisse im Zusammenhang mit den jeweils relevanten Gegebenheiten in ihren Zielmärkten. Mit dem Rückzug aus den defizitären Konzernsegmenten in den Geschäftsjahren 2011 und 2012 wurden sowohl die organisatorische Komplexität als auch die Markt- und Wettbewerbsrisiken innerhalb der Gesellschaft deutlich reduziert; die Fokussierung auf die Geschäftsbereiche mit hohen Skalenvorteilen ist daher der folgerichtige und konsequente Schritt zur Erhöhung der Profitabilität und zur Verminderung der Risiken in der gesamten Unternehmensgruppe. Nach dem Verkauf der Geschäftsanteile an der SA2 Worldsync GmbH im Jahr 2011 ist die PIRONET NDH zudem nicht mehr in größerem Maße auf internationalen und damit auch unbekannteren und in stärkerem Umfang risikobehafteten Märkten aktiv. Die fortzuführenden Segmente spiegeln in ihrer Gesamtheit ein ausgewogenes, diversifiziertes Gesamtportfolio wider, das sowohl langjährig etablierte Märkte (Outsourcing, Content Management) als auch vergleichbar junge und sehr wachstumsstarke Felder wie Cloud Computing, Social Media und Content Targeting adressieren. In den etablierten Märkten ist PIRONET NDH bereits seit mehr als 10 Jahren und mit einer großen Bestandskundenbasis gut positioniert, in vielen benachbarten Wachstumsmärkten konnte sich die Gesellschaft bereits in kurzer Zeit eine gute Marktstellung erarbeiten. Gleichwohl besteht das Risiko eines künftig zunehmenden Konkurrenzdrucks in allen Segmenten und von Anbieterunternehmen aller Größenklassen. Vom Wettbewerb im Umfeld Cloud Computing grenzt sich PIRONET NDH dabei mit einem ganzheitlichen und in der Leistungs- und Serviceausprägung konsequent auf die adressierten Zielgruppen zugeschnittenen Angebotsportfolio erfolgreich ab. Dem Preisdruck im pirobase und imperia Softwarelizenzgeschäft und der Konkurrenz durch Open Source Anbieter begegnet PIRONET NDH im Geschäftsbereich Content Management mit einem weiteren Ausbau des eigenen Serviceportfolios und einer Stärkung des Projektgeschäftes sowie dem Aufund Ausbau von strategischen Channel-Partnerschaften mit großen IT-Beratungsunternehmen. Nach der erfolgten Fokussierung der PIRONET NDH auf ihr skalierbares IT-Geschäft und der Neuausrichtung auf die Segmente Cloud Computing und Content Management werden die Markt- und Wettbewerbsrisiken sowie die Risiken unzureichender Kenntnisse über Markt und Wettbewerb zum Ende des Berichtsjahres daher als moderat eingeschätzt. Risiken aus Fehlallokationen in der Softwareentwicklung Die Entwicklung von Software und die Einführung von neuen Produktgenerationen im Zusammenhang mit der Weiterentwicklung der Software-Plattformen pirobase und imperia bedingt umfassenden Konzeptions- und Programmieraufwand. Im Zuge dieser längerfristigen Projektarbeiten können vorhandene Entwicklungsressourcen dauerhaft fehlgeleitet werden oder sich die Anforderungsprofile des Marktes im Zeit- und Projektverlauf verändern. Die Eintrittswahrscheinlichkeit einer solchen Fehlallokation in der Softwareentwicklung wird als möglich aber gerade auch vor dem Hintergrund der jahrelangen Erfahrung und Marktkenntnis der PIRONET NDH sowohl im Bereich Content Management als auch im Bereich Product Information Management als nicht sehr wahrscheinlich eingeschätzt. Die Produkt- und Marktanforderungen bzw. das erwartete Leistungsprofil an entsprechende Systeme sind vergleichsweise gut bekannt und richten sich in weiten Teilen an Branchenstandards aus. Das Schadenausmaß wird zudem durch eine Begrenzung des jährlichen Entwicklungsbudgets deutlich eingeschränkt. Hinzu kommt für alle Software-Entwicklungsarbeiten ein strenges Projektcontrolling auf der Grundlage vorab verabschiedeter Ergebnisziele, Produktentwicklungsplänen und monatlicher Projektfortschrittsberichte. Der Einsatz spezieller Budgetverfolgungs- und Forecast-Listen sowie die Institutionalisierung von softwareproduktbezogenen Lenkungsausschüssen aus den verantwortlichen Fachbereichen stellt zudem sicher, dass die Softwareentwicklung synchronisiert durchgeführt und wirkungsvoll überwacht wird. Beratungs- und Produktrisiken Die Softwaretechnologien der PIRONET NDH werden von Unternehmen aller Größenordnungen und in den unterschiedlichsten Anwendungsszenarien und Prozessketten eingesetzt. Es besteht hierbei das grundsätzliche Risiko, dass die Software nicht die Erwartungshaltung des Kunden erfüllt oder in der IT-Umgebung des Kunden fehlerhaft arbeitet. Die Risiken der Softwareentwicklung sowie die damit einhergehenden Beratungs- und Implementierungsrisiken deckt PIRONET NDH durch einen Einsatz von Qualitätsmanagementsystemen ab. Diese werden speziell auf die Anforderungen des jeweiligen Produktes zugeschnitten und permanent verbessert. Mögliche Ansprüche aus Produkthaftungen werden über einen Versicherungsschutz abgedeckt und die Höhe dieses Schutzes den Bedürfnissen entsprechend angepasst. Aus diesem Grund werden die Beratungs- und Produktrisiken als beherrschbar und moderat eingeschätzt. Personal- und organisatorische Risiken Die PIRONET NDH agiert als Unternehmensgruppe in einem dynamischen und komplexen IT-Marktumfeld. Der Erfolg der Gesellschaft basiert dabei maßgeblich auf der Leistung hochqualifizierter Mitarbeiterinnen und Mitarbeiter. Es besteht das Risiko, dass auf der einen Seite Leistungsträger das Unternehmen kurzfristig verlassen könnten und auf der anderen Seite eine Rekrutierung neuer Mitarbeiter mit den notwendigen Qualifikationen und zu den geplanten Konditionen nicht möglich ist. Der Fachkräftemangel und der Kampf um die sogenannten klugen Köpfe sind in der IT-Branche bereits allgegenwärtig und haben die Personalrisiken im Berichtsjahr weiter verschärft.

6 Das Risiko, dass fehlende Personalressourcen zu Engpässen in der Weiterentwicklung der Gesellschaft führen, wird zum Ende des Geschäftsjahres 2012 als hoch eingestuft. Dies gilt im Besonderen vor dem Hintergrund, dass es der Gesellschaft auch im Geschäftsjahr 2012 nicht gelungen ist, ihren Fachkräftebedarf vollständig am Personalmarkt zu decken. Obschon diese Situation keinen unmittelbaren Einfluss auf die Aufrechterhaltung des operativen Geschäftsbetriebs hat, so wirkt sie doch einem schnellen und zügigen Ausbau der Geschäftsaktivitäten erheblich entgegen. Aus Sicht der PIRONET NDH bildet die Verfügbarkeit von qualifizierten Mitarbeitern das größte Risiko im Zusammenhang mit einer Aufrechterhaltung und Beschleunigung der künftigen Weiterentwicklung der Gesellschaft. Zur Sicherung ihres kontinuierlichen Wachstums arbeitet PIRONET NDH daher intensiv an ihrer Attraktivität als Arbeitgeber. So erleichtert ein attraktives Einstiegsprogramm neuen Mitarbeitern den Start im Unternehmen. Im Rahmen der Mitarbeiterentwicklung achtet PIRONET NDH vor allem auch auf die systematische Kultivierung von Fach- und Führungskompetenzen, um den Führungsnachwuchs möglichst aus den eigenen Kräften zu decken und Mitarbeitern eine langfristige Entwicklungsperspektive zu bieten. Ferner ist die Vereinbarkeit von Familie und Beruf (Work-Life Balance) ein wichtiger Bestandteil der Unternehmenskultur, den die PIRONET NDH im Rahmen der Möglichkeiten eines mittelständischen Unternehmens pflegt. Dem Risiko der personellen Fluktuation im Zusammenhang mit den Veränderungsprozessen im Unternehmen begegnet PIRONET NDH mit einer hohen Transparenz und regelmäßigen, internen Informationsveranstaltungen. Hinzu kommen umfassende Mitarbeitermotivations- und Mitarbeiterentwicklungsprogramme. Diese zum Teil bereits seit vielen Jahren durchgeführten Programme stellen einen wichtigen Eckpfeiler der Personalpolitik dar, verstärken die Mitarbeiterbindung und erhöhen gezielt die Kompetenz sowie das Know-how in den einzelnen Unternehmen. Die Mitarbeiter-entwicklungsprogramme umfassen dabei neben fachgetriebenen Themen explizit auch die Förderung von Managementqualitäten, um den künftigen Führungsnachwuchs nach Möglichkeit intern rekrutieren zu können. Neben den Personalrisiken können sich weitere Risiken durch ineffiziente Organisationsstrukturen sowie unzureichend wahrgenommene Führungsfunktionen im Management ergeben und somit die Erzielung der geplanten Ergebnisse deutlich behindern. Mit der in den Geschäftsjahren 2011 und 2012 durchgeführten Neuausrichtung und der Konzentration auf zwei, primär in Deutschland agierende Segmente sowie dem auch räumlichen Zusammenschluss aller Geschäftsaktivitäten der PIRONET NDH am zentralen Firmensitz konnte die gesellschaftsrechtliche und organisatorische Komplexität deutlich reduziert, Berichtslinien, Führungsfunktionen und Zuständigkeiten gestrafft und eine Vielzahl von Prozessabläufen vereinfacht werden. Regelmäßige Präsenzveranstaltungen von Vorstand und Führungskräften sowie quartalsweise Informationsveranstaltungen für alle Mitarbeiter bilden gleichzeitig die Basis für eine offene Management- und Informationskultur in der Führungsspitze und im Gesamtunternehmen. Vor dem Hintergrund dieser positiven Entwicklung wird das Risiko, dass ineffiziente Organisationsstrukturen und Prozesse die Erzielung der geplanten Ergebnisse behindern, von der Gesellschaft als gering eingeschätzt. Risiken der Geschäftsentwicklung Den Risiken der Geschäftsentwicklung wird im Wesentlichen durch das wichtigste Instrument, dem internen Rechnungswesen, begegnet. Durch monatliche Standard- sowie Ad hoc-reports erhalten alle Entscheidungsträger die für sie relevanten Daten der Geschäftsentwicklung ihrer Unternehmen. Die Vereinheitlichung des Kennzahlensystems sowie die permanente Weiterentwicklung der Standards gewährleisten eine schnelle Integration neuer Unternehmen in die Gesellschaft. Über monatliche Plan/IST- Abweichungsanalysen werden die Entwicklungen aller Gesellschaften analysiert und entsprechende Korrekturmaßnahmen eingeleitet. Die Grundlage des Systems bildet der internationale Rechnungslegungsstandard IFRS. Marktanalysen ergänzen diese Risikobetrachtung. Gesamtrisiko Unter Berücksichtigung möglicher Schadensausmaße und Eintrittswahrscheinlichkeiten der vorgenannten und weiterer potenzieller Risiken sind derzeit und insbesondere nach dem vollzogenen Wandlungsprozess der Gesellschaft vernünftigerweise keine Risiken erkennbar, die zu einer dauerhaften, sehr wesentlichen Beeinträchtigung der Vermögens-, Finanz- oder Ertragslage von PIRONET NDH führen könnten. Organisatorisch wurden alle sinnvollen und vertretbaren Voraussetzungen geschaffen, um bei möglichen Risikosituationen frühzeitig informiert zu sein und entsprechend rasch handeln zu können. Dennoch können die künftigen Ergebnisse von PIRONET NDH aufgrund dieser oder anderer Risiken erheblich von den Erwartungen des Unternehmens abweichen. Sämtliche Angaben in diesem Jahresabschluss sind, soweit sie keine historischen Tatsachen darstellen, sogenannte zukunftsbezogene Angaben. Sie basieren auf aktuellen Erwartungen und Prognosen zukünftiger Ereignisse und unterliegen einer regelmäßigen Überprüfung durch das Risikomanagement. Bericht über Ereignisse nach dem Abschlussstichtag Der Finanzvorstand der PIRONET NDH AG, Dirk Schemmann, hat sein Vorstandsmandat zum 28. Februar 2013 niedergelegt und ist aus dem Unternehmen ausgeschieden. V. Ausblick 2013 und Chancenberichterstattung Gesamtwirtschaftliches Umfeld Die Ökonomen blicken verhalten positiv auf die Entwicklung der Weltwirtschaft im Jahr So rechnet die Weltbank mit einem globalen Wirtschaftswachstum in Höhe von 2,4 Prozent. Als Motor der globalen Entwicklung sieht die Institution vor allem die Schwellen- und Entwicklungsländer: Chinas Wirtschaft wächst demnach 2013 um 8,4 Prozent, die brasilianische Wirtschaft um 3,4 Prozent - nach 8,0 Prozent beziehungsweise 1,0 Prozent im Jahr Demgegenüber soll sich das Wirtschaftswachstum der USA verlangsamen, von 2,2 Prozent 2012 auf 1,9 Prozent Der bestimmende Unsicherheitsfaktor sowohl für die Weltwirtschaft als auch für die konjunkturelle Entwicklung in Deutschland bleibt nach wie vor die Krise im Euroraum. Szenarien wie etwa den Austritt Griechenlands aus der Eurozone sehen Wirtschaftsexperten mittlerweile jedoch nicht mehr. Warnten noch Mitte 2012 unter anderem die Vereinten Nationen vor den fatalen Konsequenzen eines Auseinanderbrechens der Eurozone, erkennen Volkswirte für 2013 und 2014 erste Anzeichen einer Stabilisierung in Europa. In ihrem Konjunktur- und Finanzmarkt-Gutachten prognostiziert beispielsweise die Bayerische Landesbank, dass 2014 die positiven Auswirkungen der Haushaltskonsolidierung und der Strukturreformen in den Krisenländern sichtbar werden. Auch die Bundesbank rechnet in ihrer gesamtwirtschaftlichen Vorausschätzung damit, dass größere negative Überraschungen im Euroraum ausbleiben und der Reformprozess weiter voranschreitet. Der Internationale Währungsfond geht für die Eurozone im Jahr 2012 von einem Rückgang des BIPs in Höhe von 0,4 Prozent aus soll das BIP wieder um 0,2 Prozent wachsen. Leichte Abschwächung der deutschen Konjunktur Deutschland bescheinigen Ökonomen trotz des schwierigen internationalen Umfelds eine insgesamt gute Grundkonstitution. So zeigt sich beispielsweise der Arbeitsmarkt stabil, die Exportwirtschaft ist weiterhin ein Standpfeiler der konjunkturellen Entwicklung und das Ifo-Institut geht von einem Rückgang der Inflation auf unter 2 Prozent aus. Dennoch sehen führende Wirtschaftsinstitute übereinstimmend leicht rezessiven Tendenzen in den letzten Kalendermonaten 2012 und Anfang Die Bundesregierung rechnet damit, dass sich das Wirtschaftswachstum 2013 im Vergleich zu 2012 abschwächt: 2013 soll die Wirtschaftsleistung in Deutschland

7 voraussichtlich nur noch um 0,4 Prozent wachsen. Das Ifo-Institut geht von einem moderaten Wachstum von 0,7 Prozent aus. ITK-Markt weiterhin stärker als Gesamtwirtschaft Der weltweite ITK-Markt legt laut den Marktbeobachtern von IDC im Jahr 2013 um 5,7 Prozent zu. Die Marktforschungs- und Beratungsfirma Gartner prognostiziert für 2013 ein Wachstum der IT-Ausgaben in Höhe von 2,5 Prozent. In Deutschland fällt das Wachstum laut dem Branchenverband BITKOM mit 1,6 Prozent geringer aus. Gegenüber dem Vorjahr stellt diese Rate einen Rückgang um 1,2 Prozentpunkten dar. Der Verband geht davon aus, dass der Gesamtumsatz der ITK-Branche 2013 in Deutschland 152 Milliarden EUR erreicht. Hightech-Sektor sieht steigende Umsätze Der Hightech-Sektor blickt laut BITKOM dennoch überwiegend optimistisch auf So rechnen mehr als zwei Drittel der ITK- Anbieter mit steigenden Umsätzen. Insgesamt positiver als die großen IT-Unternehmen sehen die kleinen und mittelständischen ITK- Dienstleister die Entwicklung im Jahr 2013: 76 Prozent dieser Unternehmen erwarten steigende Umsätze. 15 Prozent rechnen verglichen mit 2012 mit gleich bleibenden Geschäften, neun Prozent befürchten einen Umsatzrückgang. Auch möchte mit 59 Prozent ein Großteil der kleinen und mittelständischen ITK-Unternehmen neue Mitarbeiter einstellen. Jedoch leidet die Branche nach wie vor unter einem ausgeprägten Fachkräftemangel: Die deutschen ITK-Unternehmen haben insgesamt offene Stellen zu besetzen. Bitkom-Untersuchungen zufolge entfallen rund 80 Prozent davon auf den Mittelstand. Cloud Computing als künftiger Treiber der gesamten Branche Laut IDC gehört Cloud Computing - neben Social Networking und Big-Data-Analytics - zu den großen Wachstumsfeldern der IT- Branche in den kommenden Jahren. Die Marktbeobachter gehen davon aus, dass diese drei Technologien von 2013 bis 2020 für rund 90 Prozent des gesamten Wachstums im weltweiten IT-Markt verantwortlich seien. Auch dem Beratungshaus Capgemini zufolge erhält gerade Cloud Computing weltweit in Unternehmen eine steigende strategische Bedeutung. Im internationalen Vergleich sind deutsche Anwenderunternehmen beim Einsatz von Cloud-Computing-Technologien bislang jedoch zurückhaltender als Firmen in anderen Ländern. So können weltweit mehr als drei Viertel der Unternehmen eine formale Strategie zur Einführung von Cloud Computing vorweisen, in Deutschland sind es bislang nur 46 Prozent. Die vorgenannten Kennziffern veranschaulichen die Transformationskraft der Cloud Computing Revolution und zeigen gleichzeitig das latente Aufholpotenzial insbesondere auch für die kommenden Monate und Jahre im deutschen Markt. PIRONET NDH konzentriert sich im Konzernsegment Cloud Computing auf Unternehmen aus dem gehobenen Mittelstand und auf Großunternehmen und wird an dieser Entwicklung maßgeblich partizipieren. Fokus auf wachsendes Geschäft mit hohen Skalenvorteilen Trotz einer möglichen konjunkturellen Eintrübung in Deutschland blickt die PIRONET NDH Unternehmensgruppe sehr zuversichtlich in das Geschäftsjahr Nach dem Rückzug aus dem Konzernsegment Beratung & Kreation und der Veräußerung ihrer Anteile an der Kreativagentur nexum im Dezember 2012 konzentriert sich die PIRONET NDH konsequent auf ihr skalierbares IT-Stammgeschäft. Insbesondere der Geschäftsbereich Cloud Computing, der bereits heute den weit überwiegenden Anteil am Umsatz und Ergebnis der PIRONET NDH erwirtschaftet und über hohe Skalenvorteile verfügt, entwickelt sich zum wichtigen Treiber für die Entwicklungen in der gesamten Unternehmensgruppe. Schon heute hat sich die Gesellschaft als einer der führenden deutschen Cloud-Anbieter ausgezeichnet positionieren können und erzielt in diesem Segment hohe Zuwachsraten und EBIT-Margen. Auch die gerade erst im April des vergangenen Jahres zusätzlich gestarteten Geschäftsaktivitäten im Zusammenhang mit dem Aufbau von sogenannten Private Clouds tragen bereits sehr erfolgreich zum profitablen Ergebnis bei. Vor diesem Hintergrund gilt es, den Vorsprung in diesem Wachstumsmarkt zu nutzen und zu kapitalisieren. Mit der aus Kundensicht vollkommenen Wahlfreiheit bei der Realisierung von Cloud Computing Szenarien verfügt das Unternehmen über wichtige Alleinstellungsmerkmale und legt die Basis für eine künftig noch umfassendere vertriebliche Erschließung ihrer Kundenbeziehungen. Angefangen von neuen Software-Diensten aus ihrer PIRONET NDH Business Cloud und erweiterten Wiederverkaufsmodellen für Vertriebspartner bis hin zu standardisierten Business-Cloud-Frameworks - als Basis für produktnahes Integrationsgeschäft und IT-Betriebsmodelle mit hohen Skaleneffekten. Auf der Basis der vorgenannten Kriterien wird die Gesellschaft künftig ihre Aktivitäten in aussichtsreichen Segmenten weiter verstärken. In der Mittelfristigkeit wird ein Portfolio aus eng vernetzten Geschäftsaktivitäten angestrebt, die das Wachstum weiter beschleunigen, hohe Verbundeffekte und Skalenvorteile im Konzern generieren und auf diese Weise zweistellige EBIT-Margen und damit eine deutlich über dem Marktdurchschnitt liegende Gesamtprofitabilität der PIRONET NDH AG erzielen. Die Dynamik im Cloud-Markt und die hervorragende Ausgangsposition bieten einen effektiven Wachstumshebel für die gesamte Unternehmensgruppe. Diese Chance wird die Gesellschaft nutzen. Die Gesellschaft verfügt durch eine im Berichtsjahr weiter angestiegene Eigenkapitalquote von mehr als 76 % über eine hohe Handlungsfähigkeit zur Fortentwicklung ihres Geschäfts und zudem auch über eine große Handlungsbereitschaft - nach entsprechend gründlicher Prüfung - ihr Wachstum auch anorganisch über entsprechende Akquisitionen und Firmenübernahmen im Cloud-Umfeld zu beschleunigen. Positives Gesamtergebnis auch für die Folgejahre erwartet Bei der Umsatz- und Ergebnisprognose für die PIRONET NDH AG ist zu berücksichtigen, dass diese als reine Managementholding ohne eigenes operatives Geschäft agiert. Die bei der Holding generierten Umsätze gehen in erster Linie auf Umlagen für zentrale Dienste (Rechnungswesen, Personal, Recht etc.) zurück, die aber die Aufwendungen in der Holding nicht vollständig decken. Daneben wird das Ergebnis in der Holding durch Ergebnisübernahmen aus bestehenden Ergebnisübernahmeverträgen mit derzeit zwei Tochtergesellschaften sowie durch Dividenden bei den übrigen Töchtern und Minderheitenbeteiligungen geprägt. Im Berichtsjahr 2012 wurde das Ergebnis der PIRONET NDH AG durch eine Vielzahl von Sondereffekten, insbesondere durch die Veräußerungserlöse sowohl für die Geschäftsanteile an der xplace GmbH als auch für die Geschäftsanteile an der nexum AG sehr erheblich beeinflusst. Diese Erlöse werden in diesem Umfang nicht mehr anfallen. Auf Basis der Umsatz- und Ergebnisplanung bei den Tochtergesellschaften und den daraus abgeleiteten Ergebnisübernahmen und Dividenden erwartet der Vorstand allerdings auch für das Geschäftsjahr 2013 eine weitere Verbesserung des operativen Geschäfts in den Tochtergesellschaften sowie ein positives Gesamtergebnis der PIRONET NDH AG für das Geschäftsjahr Für das Geschäftsjahr 2014 wird eine Fortsetzung des Trends erwartet. Vorstandsvergütung Die Vergütung der Vorstandsmitglieder wird vom Aufsichtsrat festgelegt und setzt sich aus fixen und variablen Bestandteilen zusammen. Der fixe Bestandteil umfasst auch Sachbezüge, insbesondere die nach steuerlichen Vorschriften anzusetzenden Werte für Firmenfahrzeuge. Die variable Komponente der Vergütung des Vorstands wird vom Aufsichtsrat jährlich in angemessener Höhe festgesetzt. Als Bemessungskriterien werden hierbei neben dem Geschäftsergebnis des von dem jeweiligen Vorstandsmitglied zu verantwortenden Aufgaben- und Geschäftsbereichs, die wirtschaftliche Lage, der geschäftliche Erfolg und die Zukunftsaussichten von

8 PIRONET NDH als Gesamtunternehmen unter Berücksichtigung des vergleichbaren Umfelds herangezogen. Als Anerkennung für besondere Verdienste können den einzelnen Vorstandsmitgliedern darüber hinaus Boni zugesprochen werden. Aufsichtsratsvergütung Die Vergütung des Aufsichtsrats ist auf Vorschlag von Vorstand und Aufsichtsrat durch die Hauptversammlung festgelegt worden und ist in 13 der Satzung der PIRONET NDH AG geregelt. Den Mitgliedern des Aufsichtsrats wird eine fixe jährliche Vergütung gezahlt, welche ,- EUR beträgt; der Vorsitzende des Aufsichtsrats erhält ,-- EUR, sein Stellvertreter ,-- EUR. Die Mitglieder des Aufsichtsrats erhalten darüber hinaus Ersatz aller Auslagen sowie Ersatz der etwa auf ihre Vergütung und Auslagen zu entrichtenden Umsatzsteuer. Die Mitglieder des Prüfungsausschusses erhalten ab dem 1. Juni 2009 pro Sitzung des Prüfungsausschusses, an dem sie teilnehmen, ein Sitzungsgeld von EUR. Der Vorsitzende des Prüfungsausschusses erhält den doppelten Betrag. Darüber hinaus erhalten die Mitglieder des Aufsichtsrats keine weitere variable Vergütung. VI. Angaben nach 289 Abs. 4 HGB Zusammensetzung des gezeichneten Kapitals Das gezeichnete Kapital der PIRONET NDH AG beträgt zum 31. Dezember ,- EUR und ist eingeteilt in Stückaktien ohne Nennbetrag, jeweils mit einem anteiligen rechnerischen Betrag am Grundkapital von 1,00 EUR. Die Stückaktien lauten auf den Inhaber und sind voll eingezahlt. Ein Anspruch der Aktionäre auf Verbriefung ihrer Anteile ist nach 5 Abs. 2 der Satzung ausgeschlossen. Die Gesellschaft kann einzelne Aktien in Aktienurkunden zusammenfassen, die eine Mehrzahl von Aktien verbriefen (Globalaktien, Globalurkunde). Mit allen Aktien sind die gleichen Rechte und Pflichten verbunden. Jede Aktie gewährt in der Hauptversammlung eine Stimme und ist maßgebend für den Anteil der Aktionäre am Gewinn. Die Rechte und Pflichten der Aktionäre ergeben sich im Einzelnen aus den Regelungen des Aktiengesetzes, insbesondere aus den 12, 53a ff., 118 ff. und 186 AktG. Beschränkungen, die Stimmrechte oder die Übertragung von Aktien betreffen Beschränkungen, welche die Stimmrechte oder die Übertragung von Aktien betreffen können, sind dem Vorstand nicht bekannt. Beteiligungen am Kapital, die Schwellenwerte gemäß WpHG überschreiten Die dem Vorstand bekannten Beteiligungen am Kapital der Stimmrechte ergeben sich aus dem Anhang. Aktien mit Sonderrechten, die Kontrollbefugnisse verleihen Den Inhabern von Aktien der PIRONET NDH sind von Seiten der Gesellschaft keine Sonderrechte, insbesondere in Bezug auf Kontrollbefugnisse, verliehen worden. Art der Stimmrechtskontrolle von Arbeitnehmeraktien Informationen über die Stimmrechtskontrolle, wenn Arbeitnehmer am Gesellschaftskapital beteiligt sind und ihre Kontrollrechte nicht unmittelbar ausüben, liegen nicht vor. Gesetzliche Vorschriften und Bestimmungen der Satzung über die Ernennung und Abberufung von Vorstandsmitgliedern und die Änderung der Satzung Die Bestellung und Abberufung von Mitgliedern des Vorstands richten sich nach den 84 und 85 AktG sowie den ergänzenden Bestimmungen der Geschäftsordnung des Aufsichtsrates. Gemäß 84 AktG können Vorstandsmitglieder vom Aufsichtsrat auf höchstens fünf Jahre bestellt werden. Eine wiederholte Bestellung oder Verlängerung der Amtszeit, jeweils für höchstens fünf Jahre, ist zulässig. Gemäß 6 Abs. 1 der Satzung besteht der Vorstand aus einer oder mehreren Personen. Der Aufsichtsrat bestimmt die Zahl der Mitglieder des Vorstandes. Ferner kann der Aufsichtsrat nach 84 Abs. 2 AktG bzw. 6 Abs. 2 Satz 2 der Satzung einen Vorsitzenden des Vorstandes sowie einen stellvertretenden Vorsitzenden des Vorstands ernennen. Eine Änderung der Satzung richtet sich nach den 119 Abs. 1, 133 und 179 Abs. 1 und 2 AktG in Verbindung mit 14 der Satzung von PIRONET NDH. Befugnisse des Vorstands, Aktien auszugeben oder zurückzukaufen Gemäß Beschluss der Hauptversammlung vom 30. August 2011 wurde 4 Abs. 3 der Satzung neu gefasst und Abs. 4 der Satzung aufgehoben, um die Neuschaffung eines genehmigten Kapitals zu ermöglichen. Der Vorstand ist nach der Beschlussfassung nunmehr ermächtigt, das Grundkapital der Gesellschaft mit Zustimmung des Aufsichtsrats bis zum 29. August 2016 einmalig oder mehrmalig um bis zu insgesamt EUR ,00 gegen Bar- und/oder Sacheinlagen durch Ausgabe von bis zu neuen, auf den Inhaber lautenden Stückaktien zu erhöhen (Genehmigtes Kapital 2011). Die neuen Aktien sind den Aktionären zum Bezug anzubieten. Der Vorstand ist jedoch ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats zum Ausgleich von Spitzenbeträgen sowie bei Kapitalerhöhungen gegen Sacheinlagen das Bezugsrecht der Aktionäre auszuschließen. Das Bezugsrecht der Aktionäre wird desweiteren ausgeschlossen, wenn die Kapitalerhöhung gegen Bareinlagen erfolgt und der auf die neuen Aktien, für die das Bezugsrecht ausgeschlossen wird, insgesamt entfallende anteilige Betrag des Grundkapitals zehn Prozent des Grundkapitals nicht übersteigt und der Ausgabebetrag der neuen Aktien den Börsenpreis der bereits börsennotierten Aktien nicht wesentlich im Sinne der 203 Abs. 1 und 2, 186 Abs. 3 und 4 AktG unterschreitet. Auf die vorgenannte Kapitalgrenze von zehn Prozent sind die Veräußerung eigener Aktien und die Ausgabe von Aktien aus einem anderen genehmigten Kapital anzurechnen, sofern sie während der Laufzeit dieser Ermächtigung unter Ausschluss des Bezugsrechts gemäß 186 Abs. 3 Satz 4 AktG erfolgen. Aktien, die zur Bedienung von Schuldverschreibungen oder Genussrechten mit Wandlungs- und/oder Optionsrechten bzw. einer Wandlungspflicht ausgegeben werden bzw. auszugeben sind, sind ebenfalls auf die vorgenannte Kapitalgrenze von 10 % anzurechnen, sofern die Schuldverschreibungen oder Genussrechte während der Laufzeit dieser Ermächtigung unter Ausschluss des Bezugsrechts in entsprechender Anwendung des 186 Abs. 3 Satz 4 AktG ausgegeben werden. Der Vorstand wird ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats die weiteren Einzelheiten der Durchführung von Kapitalerhöhungen aus dem Genehmigten Kapital 2011 festzulegen. Der Aufsichtsrat wird ermächtigt, die Fassung der Satzung entsprechend der jeweiligen Ausnutzung des Genehmigten Kapitals 2011 und, falls das Genehmigte Kapital 2011 bis zum 29. August 2016 nicht oder nicht vollständig ausgenutzt sein sollte, nach Fristablauf der Ermächtigung anzupassen. Mit Beschluss der Hauptversammlung vom 31. August 2010 (UR-Nr der Urkundenrolle für 2010 des Notars Prof. Dr. jur. Günter Brambring, Köln) wurde die Gesellschaft zum Erwerb eigener Aktien gemäß 71 Abs. 1 Nr. 8 AktG ermächtigt. Die Gesellschaft wird gemäß 71 Abs. 1 Nr. 8 AktG ermächtigt, bis zum 30. August 2015 eigene Aktien bis zu 10 % des im Zeitpunkt der Beschlussfassung der Hauptversammlung oder - falls dieser Wert geringer ist - des im Zeitpunkt der Ausnutzung dieser

9 Ermächtigung bestehenden Grundkapitals der Gesellschaft zu erwerben. Die Ermächtigung kann zu jedem gesetzlich zulässigen Zweck ausgeübt werden; ein Handel in eigenen Aktien ist ausgeschlossen. Der Erwerb erfolgt nach Wahl des Vorstands über die Börse oder mittels eines an alle Aktionäre gerichteten öffentlichen Kaufangebots. Der Gegenwert für den Erwerb je Aktie (ohne Erwerbsnebenkosten) darf bei Erwerb über die Börse den am Handelstag durch die Eröffnungsauktion ermittelten Kurs der Aktien der Gesellschaft mit gleicher Ausstattung im Xetra-Handel (oder einem vergleichbaren Nachfolgesystem) an der Frankfurter Wertpapierbörse um nicht mehr als zehn Prozent überschreiten oder unterschreiten. Beim Erwerb über ein öffentliches Kaufangebot kann die Gesellschaft entweder ein formelles Angebot veröffentlichen oder zur Abgabe von Angeboten öffentlich auffordern. In beiden Fällen legt die Gesellschaft einen Kaufpreis oder eine Kaufpreisspanne je Aktie fest, wobei im letztgenannten Fall der endgültige Preis aus den vorliegenden Annahmeerklärungen bzw. Verkaufsangeboten ermittelt wird. Das Angebot bzw. die Angebotsaufforderung kann eine Annahme- bzw. Angebotsfrist, Bedingungen sowie die Möglichkeit vorsehen, eine etwaige Kaufpreisspanne während der Annahme- bzw. Angebotsfrist anzupassen, wenn sich während dieser Frist erhebliche Kursbewegungen ergeben. Der Kaufpreis je Aktie der Gesellschaft (ohne Erwerbsnebenkosten) darf jeweils den Börsenkurs um nicht mehr als zehn Prozent über- oder unterschreiten. Als insoweit maßgeblicher Börsenkurs gilt im Falle der Veröffentlichung eines formellen Angebots durch die Gesellschaft der durchschnittliche Schlusskurs der Aktien der Gesellschaft mit gleicher Ausstattung im Xetra-Handel (oder einem vergleichbaren Nachfolgesystem) an der Frankfurter Wertpapierbörse an den letzten fünf Handelstagen vor dem Tag der endgültigen Entscheidung des Vorstands über das formelle Angebot oder, im Falle einer Angebotsanpassung, vor dem Tag der endgültigen Entscheidung des Vorstands über die Angebotsanpassung. Im Falle der Veröffentlichung einer Aufforderung zur Abgabe von Verkaufsangeboten tritt an die Stelle des Tags der Entscheidung des Vorstands über das Angebot bzw. die Angebotsanpassung der Tag der Annahme der Verkaufsangebote durch die Gesellschaft. Übersteigt das Volumen der angedienten Aktien das vorgesehene Rückkaufvolumen, muss der Erwerb nach dem Verhältnis der jeweils angedienten bzw. angebotenen Aktien erfolgen. Ein bevorrechtigter Erwerb geringer Stückzahlen bis zu 100 Stück angebotener bzw. angedienter Aktien je Aktionär sowie eine Rundung nach kaufmännischen Grundsätzen können vorgesehen werden. Der Vorstand wird ermächtigt, die eigenen Aktien über die Börse oder mittels eines an alle Aktionäre gerichteten öffentlichen Angebots zu veräußern. Bei Veräußerung über die Börse besteht kein Bezugsrecht der Aktionäre. Für den Fall einer Veräußerung durch öffentliches Angebot wird der Vorstand ermächtigt, das Bezugsrecht der Aktionäre für Spitzenbeträge auszuschließen. Im Geschäftsjahr 2012 wurden keine eigenen Anteile erworben. Wesentliche Vereinbarungen der PIRONET NDH AG, die unter der Bedingung eines Kontrollwechsels infolge eines Übernahmeangebotes stehen Es liegen keine Vereinbarungen der PIRONET NDH AG für den Fall eines Kontrollwechsels infolge eines Übernahmeangebotesvor. Entschädigungsvereinbarungen der PIRONET NDH AG, die für den Fall eines Übernahmeangebots mit Vorstandsmitgliedern oder Arbeitnehmern getroffen sind Es liegen keine Vereinbarungen der PIRONET NDH AG für den Fall eines Übernahmeangebotes mit Vorstandsmitgliedern oder Arbeitnehmern vor. Köln, 22. März 2013 PIRONET NDH AG Erklärung zur Unternehmensführung nach 289a HGB Die Unternehmensführung der PIRONET NDH AG als börsennotierte deutsche Aktiengesellschaft wird in erster Linie durch das Aktiengesetz und daneben durch die Vorgaben des Deutschen Corporate Governance Kodex in seiner jeweils aktuellen Fassung bestimmt. Den gesetzlichen Vorgaben entsprechend unterliegt die PIRONET NDH AG einem dualen Führungssystem. Der Vorstand ist Leitungs-, der Aufsichtsrat Überwachungsorgan. Beide Organe arbeiten im Unternehmensinteresse eng zusammen. Der Vorstand Der Vorstand der PIRONET NDH AG besteht aus einem oder mehreren Mitgliedern. Der Vorstand führt die Geschäfte der Gesellschaft in gemeinschaftlicher Verantwortung aller seiner Mitglieder und bestimmt die unternehmerischen Ziele, die strategische Ausrichtung sowie die Unternehmenspolitik und die Organisation der PIRONET NDH- Gruppe. Die Ressortverteilung erfolgt über einen von dem Aufsichtsrat vorgegebenen Geschäftsverteilungsplan. Einzelheiten der Zusammenarbeit innerhalb des Vorstands und mit dem Aufsichtsrat regelt eine dem Vorstand durch den Aufsichtsrat vorgegebene Geschäftsordnung. Grundsätzlich informiert der Vorstand den Aufsichtsrat regelmäßig und zeitnah über alle für die Gesellschaft wichtigen Fragen, insbesondere der Geschäftsentwicklung, der Vermögens-, Finanz- und Ertragslage sowie der Planung und der Risikolage. Über besondere Ereignisse von wesentlicher Bedeutung unterrichtet der Vorstand den Vorsitzenden des Aufsichtsrates unverzüglich. Geschäfte, die nach Satzung oder Geschäftsordnung der Zustimmung des Aufsichtsrates bedürfen, werden dem Aufsichtsrat rechtzeitig vorgelegt. Vorstandsmitglieder sind verpflichtet, Interessenkonflikte dem Aufsichtsrat gegenüber unverzüglich offenzulegen und die übrigen Vorstandsmitglieder hierüber zu informieren. Nebentätigkeiten dürfen Vorstandsmitglieder nur mit Zustimmung des Aufsichtsrates übernehmen. Wesentliche Geschäfte zwischen Vorstandsmitgliedern sowie ihnen nahestehenden Personen oder Unternehmungen und der Gesellschaft bedürfen der Zustimmung des Aufsichtsrates. Der Aufsichtsrat Der Aufsichtsrat der PIRONET NDH AG besteht grundsätzlich aus sechs Mitgliedern, die alle von den Aktionären gewählt werden. Der Aufsichtsrat überwacht die Geschäftsführung und berät den Vorstand. Er ist außerdem u.a. für die Prüfung und Feststellung des Jahresabschlusses sowie für die Bestellung und Abberufung von Vorstandsmitgliedern zuständig. Geschäfte von besonderer Bedeutung für die Gesellschaft und den Konzern bedürfen der vorherigen Zustimmung des Aufsichtsrates. Die Einzelheiten der Arbeit und Beschlussfassung im Aufsichtsrat sowie in den von ihm gebildeten Ausschüssen sind in der Geschäftsordnung des Aufsichtsrates geregelt. Der Aufsichtsrat hat 2010 einen Personalausschuss und einen Prüfungsausschuss gebildet. Der Personalausschuss besteht zum Ende des Berichtsjahres 2012 aus drei Mitgliedern und berät das Gesamtgremium in Fragen zum Abschluss, zu Änderungen und zu Beendigungen von Anstellungsverträgen mit den Vorstandsmitgliedern. Der Prüfungsausschuss besteht aus vier Mitgliedern. In seinen Zuständigkeitsbereich fallen die laufende Überwachung des Berichtswesens sowie des Risikomanagementsystems der Gesellschaft. Der Vorsitzende des Prüfungsausschusses ist unabhängig und verfügt über besondere Kenntnisse und Erfahrungen in der Anwendung von Rechnungslegungsgrundsätzen und internen Kontrollverfahren.

10 Aufsichtsratsmitglieder dürfen keine Organfunktionen oder Beratungsaufgaben bei wesentlichen Wettbewerbern der Gesellschaft ausüben. Die Aufsichtsratsmitglieder sind verpflichtet, Interessenkonflikte gegenüber dem Aufsichtsrat offenzulegen. Der Aufsichtsrat informiert gegebenenfalls die Hauptversammlung über aufgetretene Interessenkonflikte und deren Behandlung. Im Berichtszeitraum kam es zu keinen Interessenkonflikten. Berater- und sonstige Dienstleistungs- und Werkverträge zwischen Aufsichtsratsmitgliedern und der Gesellschaft bedürfen der Zustimmung des Aufsichtsrates. Angaben zu relevanten Unternehmensführungspraktiken Der Vorstand erachtet die gesetzlichen Anforderungen an die Unternehmensführung für ausreichend. Es bestehen daher bei der PIRONET NDH AG keine sonstigen relevanten Unternehmensführungspraktiken i.s.d. 289a Abs. 2 Nr. 2 HGB. VII. Entsprechenserklärung Aufsichtsrat und Vorstand der PIRONET NDH AG erklären hiermit gemäß 161 Abs. 1 Satz 1 AktG, dass den vom Bundesjustizministerium im amtlichen elektronischen Bundesanzeiger am 15. Juni 2012 bekannt gemachten Empfehlungen der Regierungskommission Deutscher Corporate Governance Kodex (Kodexfassung vom 15. Mai 2012) mit Ausnahme der folgenden Empfehlungen entsprochen wird: Selbstbehalt bei D&O-Versicherungen (Ziffer 3.8 Satz 3) Die derzeitige D&O-Versicherung für die Mitglieder des Aufsichtsrats sieht keinen Selbstbehalt vor. Der Aufsichtsrat ist der Ansicht, dass Motivation und Verantwortung, mit denen die Mitglieder des Aufsichtsrates der Gesellschaft ihre Aufgaben wahrnehmen, durch einen Selbstbehalt bei der D&O-Versicherung nicht verbessert werden. Besetzung von Führungsfunktionen (Ziffer ) In der ersten Führungsebene der PIRONET NDH Gruppe ist derzeit eine Frau tätig. Bei zukünftig erforderlichen Neubesetzungen werden Vorstand und Aufsichtsrat diesen Aspekt in der Entscheidungsfindung berücksichtigen und bei gleicher Qualifikation eine angemessene Frauenquote anstreben. Vorstandsvergütungssystem (Ziffer ) In den Vorstandsanstellungsverträgen sind keine mehrjährigen Bemessungsgrundlagen und keine Abfindungsregelungen vorgesehen. Dies ist vor allem der sehr kurzen maximalen Laufzeit der Vorstandsverträge von 3 Jahren geschuldet. Die Nachhaltigkeit der Unternehmensentwicklung fließt in die Entscheidung über eine potentielle Vertragsverlängerung ein. Eine Überschreitung der Abfindungsgrenzen ist nicht zu erwarten. Der Aufsichtsrat wird den Grenzen jedenfalls Rechnung tragen. Offenlegung der individuellen Vergütung (Ziffer ) In der Hauptversammlung am 30. August 2011 wurde mit der erforderlichen Mehrheit ein Beschluss gegen eine individualisierte Offenlegung getroffen. Dies ist für die Gesellschaft bindend. Zusammensetzung des Vorstandes (Ziffer ) Bislang wurden keine Frauen in den Vorstand bestellt. Bei zukünftig erforderlichen Neubesetzungen wird der Aufsichtsrat diesen Aspekt in seiner Entscheidungsfindung berücksichtigen und bei gebotener Qualifikation eine angemessene Frauenquote anstreben. Nominierungsausschuss (Ziffer 5.3.3) Die Bildung eines Nominierungsausschusses erscheint dem Aufsichtsrat angesichts seiner lediglich sechs Mitglieder nicht erforderlich. Nach der gegenwärtigen Geschäftsordnung für den Aufsichtsrat ist die Bildung von Aufsichtsratsausschüssen jedoch grundsätzlich möglich. Ein Personal- sowie ein Prüfungsausschuss sind eingerichtet. Zusammensetzung des Aufsichtsrats (Ziffer ) Bislang sind keine Frauen im Aufsichtsrat der Gesellschaft vertreten. Bei zukünftig erforderlichen Neubesetzungen soll der Aspekt einer angemessenen Beteiligung von Frauen bei gebotener Qualifikation berücksichtigt werden. Aufsichtsratsvergütung (Ziffer 5.4.6) Die Vergütung für den Aufsichtsrat ist in der Satzung festgelegt und bestimmt lediglich eine feste Vergütung. Eine Ergänzung der Vergütung um eine erfolgsorientierte Komponente erscheint im Hinblick auf die Gewährleistung der Unabhängigkeit der Mitglieder des Aufsichtsrates problematisch und insgesamt nicht sinnvoll. Da die Mitglieder des Aufsichtsrates zudem im Geschäftsjahr 2012 keine sonstigen Dienstleistungen erbracht und daher auch keine Vergütung für solche Dienstleistungen erhalten haben, wird im Corporate Governance Bericht auf eine individualisierte, nach Bestandteilen aufgegliederte Darlegung der Vergütung verzichtet. Veröffentlichungsfristen des Konzernabschlusses/von Zwischenberichten (Ziffer 7.1.2) Der deutsche Corporate Governance Kodex sieht für die Veröffentlichung entsprechender Berichte eine Frist von bis zu 90 bzw. 45 Tagen nach dem Ende des jeweiligen Berichtszeitraumes vor. Vorstand und Aufsichtsrat halten es zur Vermeidung erhöhten Verwaltungsaufwands für ausreichend, den Konzernabschluss und Zwischenberichte innerhalb der gesetzlichen Fristen ( 325 Abs. 4 HGB) zu veröffentlichen. Seit Abgabe der letztjährigen Entsprechenserklärung nach 161 AktG im Dezember 2012 hat die PIRONET NDH AG den Empfehlungen der Regierungskommission Deutscher Corporate Governance Kodex in der jeweils gültigen Fassung mit Ausnahme der vorstehend erläuterten Abweichungen entsprochen. Köln, Dezember 2012 Der Vorstand Der Aufsichtsrat VIII. Directors`s Dealings Nach 15a WpHG haben Mitglieder des Vorstands, des Aufsichtsrates und sonstige Führungspersonen sowie mit diesen in enger Beziehung stehende Personen den Erwerb und die Veräußerung von Aktien der PIRONET NDH AG oder sich darauf beziehender Finanzinstrumente offen zu legen. Die beiden Vorstände haben mit Datum vom 11. Januar 2013 der Gesellschaft jeweils Aktienerwerbe angezeigt. Köln, 22. März 2013 Der Vorstand Felix Höger Udo Faulhaber IX. Versicherung der gesetzlichen Vertreter

11 Wir versichern nach bestem Wissen, dass gemäß den anzuwendenden Rechnungslegungsgrundsätzen der Jahresabschluss ein den tatsächlichen Verhältnissen entsprechendes Bild der Vermögens-, Finanz- und Ertragslage der Gesellschaft vermittelt und im Lagebericht der Geschäftsverlauf einschließlich des Geschäftsergebnisses und die Lage der Gesellschaft so dargestellt sind, dass ein den tatsächlichen Verhältnisses entsprechendes Bild vermittelt wird sowie die wesentlichen Chancen und Risiken der voraussichtlichen Entwicklung der Gesellschaft beschrieben sind. Köln, 22. März 2013 Pironet NDH Aktiengesellschaft Der Vorstand Felix Höger Udo Faulhaber A k t i v a A. Anlagevermögen I. Immaterielle Vermögensgegenstände Bilanz der Pironet NDH Aktiengesellschaft, Köln zum 31. Dezember Entgeltlich erworbene Konzessionen, gewerbliche Schutzrechte und ähnliche Rechte und Werte sowie Lizenzen an solchen Rechten und Werten Stand am Stand am EUR EUR , ,62 2. Geleistete Anzahlungen 1.750,00 0,00 II. Sachanlagen 1. Grundstücke, grundstücksgleiche Rechte und Bauten einschließlich der Bauten auf fremden Grundstücken , , , ,71 2. Technische Anlagen und Maschinen 4.796, ,63 3. Andere Anlagen, Betriebs- und Geschäftsausstattung , ,11 III. Finanzanlagen , ,45 1. Anteile an verbundenen Unternehmen , ,59 2. Beteiligungen , ,03 B. Umlaufvermögen I. Forderungen und sonstige Vermögensgegenstände , , , ,69 1. Forderungen aus Lieferungen und Leistungen , ,27 2. Forderungen gegen verbundene Unternehmen , ,08 3. Forderungen gegen Unternehmen, mit denen ein Beteiligungsverhältnis besteht 818,44 0,00 4. Sonstige Vermögensgegenstände , ,85 II. Wertpapiere , ,20 Sonstige Wertpapiere 0, ,12 III. Kassenbestand, Bundesbankguthaben, Guthaben bei Kreditinstituten und Schecks , , , ,37 C. Rechnungsabgrenzungsposten , ,76 P a s s i v a A. Eigenkapital , ,82 Stand am Stand am I. Gezeichnetes Kapital , ,00 II. Kapitalrücklage , ,82 III. Bilanzgewinn , ,79 B. Rückstellungen EUR EUR , ,61 1. Rückstellungen für Pensionen und ähnliche Verpflichtungen , ,00 2. Steuerrückstellungen , ,00 3. Sonstige Rückstellungen , ,29 C. Verbindlichkeiten , ,29 1. Verbindlichkeiten aus Lieferungen und Leistungen , ,66 2. Verbindlichkeiten gegenüber verbundenen Unternehmen , ,56 3. Sonstige Verbindlichkeiten , ,70 - davon aus Steuern: EUR ,79 (i. V. EUR ,10) , ,92

12 , ,82 Gewinn und Verlustrechnung der Pironet NDH Aktiengesellschaft, Köln für die Zeit vom 1. Januar bis zum 31. Dezember Umsatzerlöse , ,50 2. Erhöhung oder Verminderung des Bestands an fertigen und unfertigen Erzeugnissen 0, ,00 3. Sonstige betriebliche Erträge , ,15 - davon aus der Währungsumrechnung i.s. des 256a HGB: EUR 0,00 (i. V. EUR 4.636,78) 4. Materialaufwand 0, ,19 5. Personalaufwand a) Löhne und Gehälter , ,47 b) Soziale Abgaben und Aufwendungen für Altersversorgung und für Unterstützung , ,76 6. Abschreibungen auf immaterielle Vermögensgegenstände des Anlagevermögens und Sachanlagen EUR EUR , , , ,53 7. Sonstige betriebliche Aufwendungen , ,81 - davon aus der Währungsumrechnung i.s. des 256a HGB: EUR 3.850,35 (i. V. EUR 0,00) 8. Erträge aus Beteiligungen , ,00 9. Erträge aus Gewinnabführungsverträgen , , Sonstige Zinsen und ähnliche Erträge , ,08 - davon aus verbundenen Unternehmen: EUR ,55 (i. V. EUR ,82) 11. Abschreibungen auf Finanzanlagen 0, , Aufwendungen aus Verlustübernahme ,55 0, Zinsen und ähnliche Aufwendungen 2.875, , Ergebnis der gewöhnlichen Geschäftstätigkeit , , Außerordentliche Erträge 0, , Außerordentliche Aufwendungen 0, , Außerordentliches Ergebnis 0, , Steuern vom Einkommen und vom Ertrag , , Sonstige Steuern , , Jahresüberschuss , , Gewinnvortrag ,79 0, Bilanzgewinn , ,79 I. Allgemeine Hinweise Anhang der Pironet NDH Aktiengesellschaft, Köln für das Geschäftsjahr 2012 Der vorliegende Jahresabschluss wurde gemäß 242 ff. und 264 ff. HGB sowie nach den einschlägigen Vorschriften des AktG aufgestellt. Aufgrund der Zulassung zum Handel am Geregelten Markt der Frankfurter Wertpapierbörse gelten gemäß 267 Abs. 3 HGB die Vorschriften für große Kapitalgesellschaften. Der Jahresabschluss für das Geschäftsjahr 2012 enthält keine Abweichungen von der Darstellungsstetigkeit oder der Gliederung zum Vorjahr: Gegenüber dem Vorjahr beinhalten die Umsatzerlöse zur besseren Darstellung der Ertragslage auch Mieterträge aus der Untervermietung von Geschäftsräumen gegenüber verbundenen Unternehmen und der nexum AG, die im Vorjahr unter den sonstigen betrieblichen Aufwendungen saldiert ausgewiesen waren. Das Vorjahr wurde nicht angepasst. Gesetzlich geforderte Angaben zu einzelnen Posten der Bilanz und der Gewinn- und Verlustrechnung werden teilweise dort und teilweise im Anhang gemacht. II. Bilanzierungs- und Bewertungsmethoden Für die Aufstellung des Jahresabschlusses waren unverändert die nachfolgenden Bilanzierungs- und Bewertungsmethoden maßgebend. Erworbene immaterielle Vermögensgegenstände sind zu Anschaffungskosten bilanziert und werden entsprechend ihrer Nutzungsdauer um planmäßige Abschreibungen (3-5 Jahre; lineare Methode) vermindert. Das Sachanlagevermögen ist zu Anschaffungskosten angesetzt und wird um planmäßige Abschreibungen (3-13 Jahre; lineare Methode) vermindert. Vermögensgegenstände mit einem Wert von EUR 150,00 bis EUR 1.000,00 werden analog steuerrechtlicher Regelungen ( 6 Abs. 2a EStG) in einem Sammelposten erfasst, der jährlich zu 20 % gewinnmindernd aufgelöst wird. Ab dem Jahr 2012 werden Vermögensgegenstände mit einem Netto-Wert bis EUR 410,00 im Jahr des Zugangs sofort als Betriebsausgabe erfasst ( 6 Abs. 2 S. 1 EStG). Bei den Finanzanlagen sind die Anteilsrechte zu Anschaffungskosten bzw. mit dem ihnen am Stichtag beizulegenden niedrigeren Wert angesetzt. Forderungen und sonstige Vermögensgegenstände sind zum Nennwert angesetzt. Allen risikobehafteten Posten ist durch die Bildung angemessener Einzelwertberichtigungen Rechnung getragen. Die Pensionsverpflichtungen wurden nach dem Projected-Unit-Credit-Verfahren unter Anwendung versicherungsmathematischer Grundsätze mit einem Zinsfuß von 5,04 % p.a. auf Basis der Richttafeln 2005 G von Prof. Dr. Klaus Heubeck ermittelt. Zukünftige Rententrends wurden bei der Bildung der Rückstellung berücksichtigt.

13 Die sonstigen Rückstellungen berücksichtigen alle ungewissen Verbindlichkeiten und erkennbaren Risiken. Sie sind in der Höhe des nach vernünftiger kaufmännischer Beurteilung notwendigen Erfüllungsbetrages angesetzt. Die Verbindlichkeiten sind mit ihren Erfüllungsbeträgen angesetzt. Forderungen und Verbindlichkeiten in Fremdwährung, deren Restlaufzeit nicht mehr als ein Jahr beträgt, wurden gemäß 256a HGB mit dem Devisenkassamittelkurs am Bilanzstichtag bewertet. Als Umsatzerlöse werden alle Erlöse ausgewiesen, die im Zusammenhang mit der Erbringung von unternehmenstypischen Dienstleistungen anfallen und damit aus der gewöhnlichen Geschäftstätigkeit resultieren. Entsprechend dem Realisationsprinzip erfolgt eine periodengerechte Erfassung. III. Erläuterungen zur Bilanz Anlagevermögen Die Entwicklung der einzelnen Posten des Anlagevermögens ist unter Angabe der Abschreibungen des Geschäftsjahres im Anlagenspiegel dargestellt. I. Immaterielle Vermögensgegenstände Anschaffungs- und Herstellungskosten Stand am Zugänge Abgänge Stand am EUR EUR EUR EUR 1. Entgeltlich erworbene Konzessionen, gewerbliche Schutzrechte und ähnliche Rechte und Werte sowie Lizenzen an solchen Rechten und Werten , , , ,42 2. Geleistete Anzahlungen 0, ,00 0, ,00 II. Sachanlagen , , , ,42 1. Grundstücke, grundstücksgleiche Rechte und Bauten einschließlich der Bauten auf fremden Grundstücken , , , ,17 2. Technische Anlagen und Maschinen ,14 0, , ,00 3. Andere Anlagen, Betriebs- und Geschäftsausstattung , , , ,13 III. Finanzanlagen , , , ,30 1. Anteile an verbundenen Unternehmen , , , ,96 2. Beteiligungen ,03 0, , , , , , , , , , ,68 I. Immaterielle Vermögensgegenstände Kumulierte Abschreibungen Buchwerte Stand am Zugänge Abgänge Stand am Stand am Stand am EUR EUR EUR EUR EUR EUR 1. Entgeltlich erworbene Konzessionen, gewerbliche Schutzrechte und ähnliche Rechte und Werte sowie Lizenzen an solchen Rechten und Werten , , , , , ,62 2. Geleistete Anzahlungen 0,00 0,00 0,00 0, ,00 0,00 II. Sachanlagen , , , , , ,62 1. Grundstücke, grundstücksgleiche Rechte und Bauten einschließlich der Bauten auf fremden Grundstücken , , , , , ,71 2. Technische Anlagen und Maschinen , , , , , ,63 3. Andere Anlagen, Betriebs- und Geschäftsausstattung , , , , , ,11 III. Finanzanlagen , , , , , ,45 1. Anteile an verbundenen Unternehmen ,00 0,00 0, , , ,59 2. Beteiligungen ,00 0,00 0, , , , ,00 0,00 0, , , ,62

14 , , , , , ,69 Finanzanlagen Die Zusammensetzung des Anteilsbesitzes ist der nachfolgenden Übersicht Angaben zum Anteilsbesitz zu entnehmen. Angaben zum Anteilsbesitz Beteiligung Eigenkapital Jahresergebnis % in TEUR in TEUR PIRONET NDH Datacenter GmbH, Hamburg 100, * PIRONET NDH Enterprise Solutions GmbH, Köln 100, Imperia AG, Köln 100, * SA2 Exchange GmbH, Köln 100, PIRONET NDH LLC, Atlanta, Georgia, USA 100, prudsys AG, Chemnitz 19, nexum interactive Ltd. i.l., London, Großbritannien** 100, zelect GmbH i.l., Karlsruhe*** 70, * Jahresüberschuss vor Ergebnisabführung ** Registrierung der Löschung beim Companies House erfolgte am 11. Januar 2013 *** Am 25. Februar 2013 wurde die Liquidation der zelect GmbH zur Eintragung in das Handelsregister angemeldet Des Weiteren besteht noch eine Beteiligung an der indatex Services for Finance and Insurance AG, Starnberg, in Höhe von 40,43 %, bei der das Insolvenzverfahren noch nicht beendet ist. Veränderungen des Geschäftsjahres Mit den Aktienkauf- und Übertragungsverträgen vom 15. Dezember 2011 und 16. Dezember 2011 veräußerte die PIRONET NDH AG ihren vollständigen Anteilsbesitz an der arcado technologies AG, Dortmund, in Höhe von insgesamt TEUR 100 an ihre langjährigen Mitgesellschafter. Der zivilrechtliche Eigentumsübergang vollzog sich durch die der Gesellschaft zugeflossenen Kaufpreiszahlungen am 2. Januar 2012 und 4. Januar Des Weiteren verpflichteten sich die Käufer, einen weiteren Betrag in Höhe von insgesamt TEUR 100 an die PIRONET NDH AG zu zahlen, wenn die arcado technologies AG ihren Geschäftsbetrieb zum 30. Juni 2012 aufrecht erhält. Da die arcado technologies AG zum 30. Juni 2012 weder die Eröffnung eines Insolvenzverfahrens beantragt hatte oder die Eröffnung mangels Masse abgelehnt noch eine Liquidation der Gesellschaft beschlossen wurde, erfolgte zum 30. Juni 2012 die Aktivierung des Forderungsanspruchs in Höhe von TEUR 100. Mit den Zahlungen vom 9. Juli 2012 und 19. Juli 2012 erfolgte die Realisierung der Forderung. Mit Beschlussfassung vom 7. Februar 2012 und 8. Februar 2012 wurde die Auflösung der zelect GmbH i.l., Karlsruhe, beschlossen. Die Bekanntgabe der Auflösung wurde am 23. Februar 2012 im Bundesanzeiger veröffentlicht. Am 25. Februar 2013 wurde die Liquidation der zelect GmbH zur Eintragung in das Handelsregister angemeldet. Am 28. Februar 2012 hat die PIRONET NDH AG die 100 %-ige Tochter PIRONET NDH Enterprise Solutions GmbH, Köln, gegründet. Der Gegenstand der Gesellschaft ist die Durchführung von IT-Projekten von der Beratung über die Implementierung bis zum Betrieb sowie der hiermit im Zusammenhang stehende Handel von Hardware und Software. Mit Notarvertrag vom 8. März 2012 hat die PIRONET NDH AG ihren 24,93 %-igen Geschäftsanteil an der xplace GmbH, Göttingen, an die Media-Saturn-Holding GmbH verkauft. Der Kaufpreis betrug drei Millionen Euro. Darüber hinaus erlangte die PIRONET NDH AG auf den noch nicht ausgeschütteten Gewinn aus dem Geschäftsjahr 2011 einen Dividendenanspruch in Höhe von TEUR 150, wovon bereits im Geschäftsjahr 2012 TEUR 75 vereinnahmt worden sind. Die zweite Tranche der Dividendenzahlung erfolgte im Februar Am 4. April 2012 wurde die Löschung der egip Software AG, Starnberg, in das Handelsregister B des Amtsgerichts München eingetragen. Die PIRONET NDH LLC, ansässig in Atlanta, Georgia, wurde am 22. August 2012 gegründet. Alleinige Gesellschafterin ist die PIRONET NDH AG. Mit den Aktienkauf- und Übertragungsverträgen vom 3. September 2012, 20. September 2012, 6. November 2012, 15. November 2012 und 23. November 2012 veräußerte die PIRONET NDH AG ihren vollständigen Anteilsbesitz an der nexum AG, Köln. Die Abtretung der Aktien wurde mit Ablauf des 31. Dezember 2012 wirksam. Der Kaufpreis beträgt bis zu EUR 2,3 Mio. Er setzt sich aus einem bis zum 31. Dezember 2012 vereinnahmten Festkaufpreis in Höhe von EUR 1,3 Mio. und einem Earn-Out von bis zu EUR 1,0 Mio. zusammen. Der Earn-Out bestimmt sich nach den in den Jahren 2012, 2013 und 2014 durch die Gesellschaft erzielten Umsätzen zuzüglich Bestandsveränderungen und ist binnen eines Monats nach Feststellung des Jahresabschlusses der Gesellschaft, spätestens jedoch zum 30. Juni des jeweils dem Geschäftsjahr nachfolgenden Jahres für das jeweilige Bemessungsjahr zur Zahlung an den Verkäufer fällig. Der Löschungsantrag der nexum interactive Ltd., London, England, wurde beim Companies House am 11. Januar 2013 registriert. Die Eröffnung des Insolvenzverfahrens gegenüber der indatex Services for Finance and Insurance AG, Starnberg, erfolgte gemäß Beschluss des Amtsgerichts Weilheim i. OB am 26. Februar Das Insolvenzverfahren ist noch nicht abgeschlossen. Forderungen und sonstige Vermögensgegenstände Die Forderungen gegen verbundene Unternehmen in Höhe von TEUR (Vorjahr: TEUR 8.223) beinhalten Forderungen aus Lieferungen und Leistungen von TEUR 355 (Vorjahr: TEUR 360). Gegen die SA2 Exchange GmbH bestehen zum 31. Dezember 2012 Forderungen in Höhe von TEUR (Vorjahr: TEUR 1.202). Für die Cash Poolforderungen in Höhe von TEUR besteht eine Rangrücktrittserklärung, bei der sich die PIRONET NDH AG verpflichtete, die ausstehenden Forderungen solange nicht geltend zu machen, wie die teilweise oder vollständige Befriedigung der Forderungen zu einer rechnerischen Überschuldung im Sinne von 19 II InsO führen würde. Mit dem Darlehensvertrag vom 15. November 2012 wurde das Cash-Pooling-Konto der nexum AG in ein Darlehen mit einer Laufzeit bis zum 30. Juni 2013 umgewandelt und wird unter den sonstigen Vermögensgegenständen ausgewiesen. Die noch offenen Forderungen gegen die nexum AG werden, falls es sich um Haupttätigkeiten der Gesellschaft handelt, unter den Forderungen aus

15 Lieferungen und Leistungen oder anderenfalls in den sonstigen Vermögensgegenständen ausgewiesen. Sämtliche ausgewiesenen Forderungen und sonstigen Vermögensgegenstände haben eine Restlaufzeit von weniger als einem Jahr. Eigenkapital Gezeichnetes Kapital Das Grundkapital beträgt EUR ,00 und ist eingeteilt in insgesamt Stückaktien mit einem rechnerischen Anteil am Grundkapital von je EUR 1. Genehmigtes Kapital Gemäß Beschluss der Hauptversammlung vom 30. August 2011 wurde 4 Abs. 3 der Satzung neu gefasst und 4 Abs. 4 der Satzung aufgehoben, um die Neuschaffung eines genehmigten Kapitals zu ermöglichen. Der Vorstand ist nach der Beschlussfassung nunmehr ermächtigt, das Grundkapital der Gesellschaft mit Zustimmung des Aufsichtsrats bis zum 29. August 2016 einmalig oder mehrmalig um bis zu insgesamt EUR ,00 gegen Bar- und/oder Sacheinlagen durch Ausgabe von bis zu neuen, auf den Inhaber lautenden Stückaktien zu erhöhen (Genehmigtes Kapital 2011). Die neuen Aktien sind den Aktionären zum Bezug anzubieten. Der Vorstand ist jedoch ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats zum Ausgleich von Spitzenbeträgen sowie bei Kapitalerhöhungen gegen Sacheinlagen das Bezugsrecht der Aktionäre auszuschließen. Das Bezugsrecht der Aktionäre wird desweiteren ausgeschlossen, wenn die Kapitalerhöhung gegen Bareinlagen erfolgt und der auf die neuen Aktien, für die das Bezugsrecht ausgeschlossen wird, insgesamt entfallende anteilige Betrag des Grundkapitals zehn Prozent des Grundkapitals nicht übersteigt und der Ausgabebetrag der neuen Aktien den Börsenpreis der bereits börsennotierten Aktien nicht wesentlich im Sinne der 203 Abs. 1 und 2, 186 Abs. 3 und 4 AktG unterschreitet. Auf die vorgenannte Kapitalgrenze von zehn Prozent sind die Veräußerung eigener Aktien und die Ausgabe von Aktien aus einem anderen genehmigten Kapital anzurechnen, sofern sie während der Laufzeit dieser Ermächtigung unter Ausschluss des Bezugsrechts gemäß 186 Abs. 3 Satz 4 AktG erfolgen. Aktien, die zur Bedienung von Schuldverschreibungen oder Genussrechten mit Wandlungs- und/oder Optionsrechten bzw. einer Wandlungspflicht ausgegeben werden bzw. auszugeben sind, sind ebenfalls auf die vorgenannte Kapitalgrenze von 10 % anzurechnen, sofern die Schuldverschreibungen oder Genussrechte während der Laufzeit dieser Ermächtigung unter Ausschluss des Bezugsrechts in entsprechender Anwendung des 186 Abs. 3 Satz 4 AktG ausgegeben werden. Der Vorstand wird ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats die weiteren Einzelheiten der Durchführung von Kapitalerhöhungen aus dem Genehmigten Kapital 2011 festzulegen. Der Aufsichtsrat wird ermächtigt, die Fassung der Satzung entsprechend der jeweiligen Ausnutzung des Genehmigten Kapitals 2011 und, falls das Genehmigte Kapital 2011 bis zum 29. August 2016 nicht oder nicht vollständig ausgenutzt sein sollte, nach Fristablauf der Ermächtigung anzupassen. Eigene Anteile Mit Beschluss der Hauptversammlung vom 31. August 2010 (UR-Nr der Urkundenrolle für 2010 des Notars Prof. Dr. jur. Günter Brambring, Köln) wurde die Gesellschaft zum Erwerb eigener Aktien gemäß 71 Abs. 1 Nr. 8 AktG ermächtigt. Die Gesellschaft wird gemäß 71 Abs. 1 Nr. 8 AktG ermächtigt, bis zum 30. August 2015 eigene Aktien bis zu 10 % des im Zeitpunkt der Beschlussfassung der Hauptversammlung oder - falls dieser Wert geringer ist - des im Zeitpunkt der Ausnutzung dieser Ermächtigung bestehenden Grundkapitals der Gesellschaft zu erwerben. Die Ermächtigung kann zu jedem gesetzlich zulässigen Zweck ausgeübt werden; ein Handel in eigenen Aktien ist ausgeschlossen. Der Erwerb erfolgt nach Wahl des Vorstands über die Börse oder mittels eines an alle Aktionäre gerichteten öffentlichen Kaufangebots. Der Gegenwert für den Erwerb je Aktie (ohne Erwerbsnebenkosten) darf bei Erwerb über die Börse den am Handelstag durch die Eröffnungsauktion ermittelten Kurs der Aktien der Gesellschaft mit gleicher Ausstattung im Xetra-Handel (oder einem vergleichbaren Nachfolgesystem) an der Frankfurter Wertpapierbörse um nicht mehr als zehn Prozent überschreiten oder unterschreiten. Beim Erwerb über ein öffentliches Kaufangebot kann die Gesellschaft entweder ein formelles Angebot veröffentlichen oder zur Abgabe von Angeboten öffentlich auffordern. In beiden Fällen legt die Gesellschaft einen Kaufpreis oder eine Kaufpreisspanne je Aktie fest, wobei im letztgenannten Fall der endgültige Preis aus den vorliegenden Annahmeerklärungen bzw. Verkaufsangeboten ermittelt wird. Das Angebot bzw. die Angebotsaufforderung kann eine Annahme- bzw. Angebotsfrist, Bedingungen sowie die Möglichkeit vorsehen, eine etwaige Kaufpreisspanne während der Annahme- bzw. Angebotsfrist anzupassen, wenn sich während dieser Frist erhebliche Kursbewegungen ergeben. Der Kaufpreis je Aktie der Gesellschaft (ohne Erwerbsnebenkosten) darf jeweils den Börsenkurs um nicht mehr als zehn Prozent über- oder unterschreiten. Als insoweit maßgeblicher Börsenkurs gilt im Falle der Veröffentlichung eines formellen Angebots durch die Gesellschaft der durchschnittliche Schlusskurs der Aktien der Gesellschaft mit gleicher Ausstattung im Xetra-Handel (oder einem vergleichbaren Nachfolgesystem) an der Frankfurter Wertpapierbörse an den letzten fünf Handelstagen vor dem Tag der endgültigen Entscheidung des Vorstands über das formelle Angebot oder, im Falle einer Angebotsanpassung, vor dem Tag der endgültigen Entscheidung des Vorstands über die Angebotsanpassung. Im Falle der Veröffentlichung einer Aufforderung zur Abgabe von Verkaufsangeboten tritt an die Stelle des Tags der Entscheidung des Vorstands über das Angebot bzw. die Angebotsanpassung der Tag der Annahme der Verkaufsangebote durch die Gesellschaft. Übersteigt das Volumen der angedienten Aktien das vorgesehene Rückkaufvolumen, muss der Erwerb nach dem Verhältnis der jeweils angedienten bzw. angebotenen Aktien erfolgen. Ein bevorrechtigter Erwerb geringer Stückzahlen bis zu 100 Stück angebotener bzw. angedienter Aktien je Aktionär sowie eine Rundung nach kaufmännischen Grundsätzen können vorgesehen werden. Der Vorstand wird ermächtigt, die eigenen Aktien über die Börse oder mittels eines an alle Aktionäre gerichteten öffentlichen Angebots zu veräußern. Bei Veräußerung über die Börse besteht kein Bezugsrecht der Aktionäre. Für den Fall einer Veräußerung durch öffentliches Angebot wird der Vorstand ermächtigt, das Bezugsrecht der Aktionäre für Spitzenbeträge auszuschließen. Der Vorstand wird außerdem ermächtigt, die eigenen Aktien in anderer Weise zu veräußern, wenn die Aktien der Gesellschaft gegen Barzahlung zu einem Preis (ohne Veräußerungsnebenkosten) veräußert werden, der den Börsenkurs von Aktien der Gesellschaft zum Zeitpunkt der Veräußerung nicht wesentlich unterschreitet. Diese Ermächtigung beschränkt sich (unter Einbeziehung sonstiger Ermächtigungen gemäß oder analog 186 Abs. 3 Satz 4 AktG, die während der Laufzeit dieser Ermächtigung bis zu ihrer Ausnutzung ausgenutzt werden) auf insgesamt zehn Prozent des im Zeitpunkt der Beschlussfassung der Hauptversammlung bestehenden Grundkapitals und, wenn dieses geringer ist, des im Zeitpunkt der Ausübung der Ermächtigung zum Verkauf bestehenden Grundkapitals der Gesellschaft. Der Vorstand wird weiter ermächtigt, die erworbenen eigenen Aktien unter Ausschluss des Bezugsrechts der Aktionäre an Dritte zu veräußern, soweit dies zum Zweck des Erwerbs von Unternehmen, Unternehmensteilen und/oder Beteiligungen an Unternehmen oder zur Bedienung von Options- und/oder Wandelschuldverschreibungen erfolgt.

16 Der Vorstand wird schließlich ermächtigt, im Falle eines Angebots an alle Aktionäre den Inhabern etwaiger von der Gesellschaft oder einem Konzernunternehmen ausgegebenen Options- und/oder Wandelschuldverschreibungen Bezugsrechte auf die Aktien in dem Umfang zu gewähren, wie sie diesen nach Ausübung ihrer Options- bzw. Wandlungsrechte bzw. nach Erfüllung ihrer Wandlungspflicht zustünden. Der Vorstand wird schließlich ermächtigt, die erworbenen eigenen Aktien ohne weiteren Hauptversammlungsbeschluss einzuziehen. Die vorstehenden Ermächtigungen können einmal oder mehrmals, ganz oder in Teilbeträgen, einzeln oder gemeinsam durch die Gesellschaft oder durch mit ihr verbundene Unternehmen oder durch Dritte für Rechnung der Gesellschaft oder mit ihr verbundener Unternehmen ausgeübt werden. Kapitalrücklage Die Kapitalrücklage ist unverändert zum Vorjahr. Dividendenausschüttung Im Berichtsjahr wurden TEUR als Dividende ausgeschüttet. Pensionsrückstellungen Die Pensionsrückstellung wurde nach versicherungsmathematischen Grundsätzen gemäß der Projected Unit Credit Method (PuC- Methode) berechnet. Dabei ist die jährliche Rentenanpassung mit 1,5 % entsprechend berücksichtigt. Als Rechnungszins wurde der durchschnittliche Marktzinssatz der letzten sieben Jahre verwendet (Bundesbankzins), der sich bei einer angenommenen Restlaufzeit von 15 Jahren ergibt. Er beträgt 5,04 %. Es wurden die Richttafeln 2005 G von Klaus Heubeck zugrunde gelegt. Aus der versicherungsmathematischen Bewertung der Pensionsrückstellungen zum 31. Dezember 2012 ergibt sich eine Zuführung zum Erfüllungsbetrag i.h.v. EUR Der Zinsanteil daraus i.h.v. EUR wird unter Zinsen und ähnliche Aufwendungen ausgewiesen. Sonstige Rückstellungen Die sonstigen Rückstellungen wurden im Wesentlichen für Sondervergütungen und Urlaubsansprüche (TEUR 677), Aufsichtsratsvergütungen (TEUR 177), ausstehende Eingangsrechnungen (TEUR 99), Kosten der Hauptversammlung und des Geschäftsberichts (TEUR 80) sowie für Rechts-, Beratungs- und Prüfungskosten (TEUR 63) gebildet. Verbindlichkeiten Die Verbindlichkeiten gegenüber verbundenen Unternehmen in Höhe von TEUR bestehen ausschließlich aus dem Cash Pool mit den Tochtergesellschaften. Die ausgewiesenen Verbindlichkeiten haben eine Restlaufzeit von weniger als einem Jahr. Es wurden keine Sicherheiten gestellt. Latente Steuern Aktive latente Steuern resultieren im Wesentlichen aus unterschiedlichen Wertansätzen von Einbauten in fremden Gebäuden, Urlaubsrückstellungen, Pensionsrückstellungen und Rückstellungen für Hauptversammlungen. Zudem bestehen grundsätzlich aktivierbare latente Steuern aufgrund bislang nicht genutzter steuerlicher Verlustvorträge. Passive latente Steuern stammen aus der Imperia AG, die dem steuerlichen Organkreis der PIRONET NDH AG angehört, und resultieren aus dem Ansatz von selbsterstellten immateriellen Vermögensgegenständen des Anlagevermögens. Die Ermittlung der latenten Steuern erfolgte auf Grundlage eines kombinierten Ertragsteuersatzes von 32,45 % für die PIRONET NDH AG und deren Organgesellschaften. Insgesamt werden die passiven latenten Steuern durch aktive Steuerlatenzen überkompensiert. In Ausübung des Wahlrechts aus 274 Abs. 1 S. 2 HGB wurde für den Überhang der aktiven über die passiven Steuerlatenzen eine aktive latente Steuer nicht bilanziert. Haftungsverhältnisse Die PIRONET NDH AG hat sich gegenüber einem Kunden der Imperia AG verpflichtet, dafür Sorge zu tragen, dass die Imperia AG jederzeit in der Weise geleitet und finanziell, personell sowie technisch ausgestattet wird, dass sie stets in der Lage ist, jederzeit alle gegenwärtigen Verpflichtungen gegenüber dem Kunden uneingeschränkt und fristgemäß zu erfüllen. Sofern mehr als 25% der Anteile an der Imperia AG auf einen oder mehrere neue Gesellschafter übergehen, ist der Kunde berechtigt, innerhalb einer Ausschlussfrist von sechs Monaten zu verlangen, dass die PIRONET NDH AG das Vertragswerk einschließlich aller Pflichten übernimmt. Diese Verpflichtung gilt nur, sofern und soweit die erforderlichen Rechte und das erforderliche Personal in der PIRONET NDH Gruppe verbleiben. Die Patronatserklärung ist gültig, bis alle Ansprüche aus und im Zusammenhang mit dem Vertragswerk vollständig erfüllt sind. Ferner wurden gegenüber einem Kunden der SA2 Exchange GmbH zwei Patronatserklärungen unterzeichnet. Die PIRONET NDH AG verpflichtete sich, sofern während der Vertragslaufzeit das Insolvenzverfahren über die SA2 Exchange GmbH eröffnet wird, das Vertragswerk einschließlich aller Pflichten zu übernehmen. Die Patronatserklärungen erlöschen, sofern und sobald die PIRONET NDH AG ihre Anteile an der SA2 Exchange GmbH verkauft. Das Risiko einer Inanspruchnahme wird als äußerst gering bis nicht vorhanden angesehen. Am Bilanzstichtag liegen ansonsten keine weiteren Haftungsverhältnisse vor. Sonstige finanzielle Verpflichtungen Am Bilanzstichtag bestehen in Höhe von TEUR sonstige finanzielle Verpflichtungen (ohne Nebenkosten aus Gebäudemietverträgen), die sich zum 31. Dezember 2012 wie folgt zusammensetzen: bis 1 Jahr Jahre über 5 Jahre 0 TEUR Die Miet- und Leasingverträge enden zwischen 2013 und Außerbilanzielle Geschäfte Mit Ausnahme der im Abschnitt Sonstige finanzielle Verpflichtungen dargestellten Miet- und Leasingverträgen existieren keine außerbilanziellen Geschäfte. Die Mietverträge betreffen die Anmietung von Räumen, während die Leasingverträge Kraftfahrzeuge sowie Hardware beinhalten. Diese Geschäfte dienen vorrangig dem Zweck, die bei einer möglichen Anschaffung vorliegende Kapitalbindung zu verhindern. Weitere Vorteile bzw. Risiken liegen nicht vor.

17 IV. Erläuterungen zur Gewinn- und Verlustrechnung Die Gewinn- und Verlustrechnung ist nach dem Gesamtkostenverfahren aufgestellt TEUR % TEUR % Umsatzerlöse - Intern SA2 Exchange GmbH 335 8, ,86 PIRONET NDH Datacenter GmbH , ,02 Imperia AG , ,31 nexum AG 0 0, ,95 Sonstige Leistungsbez. 0 0,00 4 0, , ,21 Extern , ,79 GESAMT , ,00 Die internen Umsatzerlöse resultieren aus Geschäftsbesorgungsverträgen und Untermietverträgen mit verbundenen Unternehmen. Die externen Umsätze resultieren hauptsächlich aus administrativen Dienstleistungen und Untermietverträgen gegenüber dem ehemaligen verbundenen Unternehmen, der nexum AG, die bis zum 31. Dezember 2012 dem Konzernverbund angehörte. Sonstige betriebliche Erträge Bei den sonstigen betrieblichen Erträgen handelt es sich im Wesentlichen um Erträge aus dem Verkauf der Beteiligung an der nexum AG (TEUR 1.460). Die Gesellschaft verzeichnete im Berichtsjahr außerdem periodenfremde Erträge im Wesentlichen aus der Auflösung von Rückstellungen (TEUR 98), Zahlungseingänge auf bereits abgeschriebene Forderungen (TEUR 123) und periodenfremde Erträge in Höhe von TEUR 146, welche aus der Erstattung von Betriebskosten und Versicherungsbeiträgen aus Vorperioden resultieren. Erträge aus Beteiligungen Mit Notarvertrag vom 8. März 2012 hat die PIRONET NDH AG ihren 24,93 %-igen Geschäftsanteil an der xplace GmbH, Göttingen, an die Media-Saturn-Holding GmbH verkauft. Der Veräußerungsertrag betrug TEUR Darüber hinaus erlangte die PIRONET NDH AG auf den noch nicht ausgeschütteten Gewinn aus dem Geschäftsjahr 2011 einen Dividendenanspruch in Höhe von TEUR 150. Desweiteren wurden noch TEUR 100 aus den Aktienkauf- und Übertragungsverträgen vom 15. Dezember 2011 und 16. Dezember 2011 an der arcado technologies AG, Dortmund, realisiert. Sonstige betriebliche Aufwendungen Die sonstigen betrieblichen Aufwendungen enthalten im Wesentlichen Standortkosten (TEUR 1.304), Rechts-, Steuer-, Beratungsund Prüfungskosten (TEUR 496), Marketing- und ITKO Servicekosten (TEUR 375), Aufsichtsratsvergütungen (TEUR 173), Reise- und Kfz-Kosten (TEUR 123), Kosten der Hauptversammlung (TEUR 80), Kommunikationskosten (TEUR 53) sowie Personalrekrutierungskosten (TEUR 42). Die periodenfremden Aufwendungen beliefen sich im Geschäftsjahr 2012 auf TEUR 146 und enthielten im Wesentlichen periodenversetzte Gehaltsnachzahlungen sowie Renovierungskosten ehemaliger Büroräume. Sonstige Zinsen und ähnliche Erträge Die sonstigen Zinsen und ähnlichen Erträge resultieren im Wesentlichen aus der Anlage von Termin- und Festgeldern (TEUR 129), aus Zinserträgen im Verbundbereich (TEUR 49 - inklusive der nexum AG) und aus Erträgen aus Kursgewinnen durch Geldmarktverkäufe (TEUR 27). Erläuterung zu den Ertragsteuern Der Ertragsteueraufwand des Jahres 2012 beträgt TEUR 141. Demgegenüber stehen aus Vorjahren resultierende Ertragsteuererstattungen in Höhe von TEUR 21 und Steuernachzahlungen in Höhe von TEUR 6, so dass der saldierte Ertragsteueraufwand TEUR 126 beträgt. V. Sonstige Angaben Mitarbeiter Durchschnittliche Zahl der während des Geschäftsjahres beschäftigten Mitarbeiter (ohne Aushilfskräfte): Angestellte 26 Auszubildende und Trainees 1 27 Vorstand Herr Felix Höger, DV-Kaufmann, Bornheim (Vorsitzender) Herr Udo Faulhaber, Dipl.-Ing., Bergisch Gladbach (ab 1. August 2012) Herr Dirk Schemmann, Dipl.-Ökonom, Dipl.-Volkswirt, Düsseldorf(Finanzvorstand vom 1. April 2012 bis 28. Februar 2013) Herr Höger ist darüber hinaus im Aufsichtsrat folgender Unternehmen tätig: Imperia AG, Köln, Vorsitzender nexum AG, Köln, Vorsitzender, bis zum 4. März 2013 prudsys AG, Chemnitz, Vorsitzender Herr Faulhaber ist darüber hinaus im Aufsichtsrat folgender Unternehmen tätig: Imperia AG, Köln nexum AG, Köln, bis zum 4. März 2013

18 expertplace networks group AG, Köln, Vorsitzender Arxes Berlin GmbH, Berlin, Beirat Herr Schemmann war darüber hinaus im Aufsichtsrat folgender Unternehmen tätig: Imperia AG, Köln (vom 24. April 2012 bis 6. Februar 2013) nexum AG, Köln (vom 24. April 2012 bis 6. Februar 2013) Gesamtbezüge des Vorstands Die Gesamtbezüge des Vorstands beliefen sich auf TEUR 881. Für ehemalige Vorstandsmitglieder belief sich der Aufwand auf TEUR 147. Zum 31. Dezember 2012 hielt der Vorstand keinen Bestand an gewährten Aktienoptionen. Bezüglich der nach 285 Nr. 9 Buchstabe a Satz 5 bis 8 verlangten Angaben wird gemäß dem Beschluss der Hauptversammlung vom 30. August 2011 von der Erleichterungsvorschrift gemäß 286 Abs. 5 HGB Gebrauch gemacht. Aufsichtsrat Herr Dr. Harald Rieger, Rechtsanwalt, Bad Homburg (Vorsitzender) Herr Paul Nasada, Dipl.-Kaufmann, Köln (stell. Vorsitzender) Herr Wolfgang Weidmann, Diplom-Ökonom, Köln Herr Kurt Lausus, Geschäftsführer, Hennef Herr Jürgen Peter, Vorstand der expertplace AG, Köln, Herzogenrath Herr Christian Winther, Kaufmann, Hoejbjerg-Dänemark Der Prüfungsausschuss des Aufsichtsrats wird von den Herren Weidmann (Vorsitzender), Lausus, Peter und Nasada gebildet. Der Vorsitzende des Prüfungsausschusses ist unabhängig und verfügt über besondere Kenntnisse und Erfahrungen in der Anwendung von Rechnungslegungsgrundsätzen und internen Kontrollverfahren. Der Prüfungsausschuss tagte im Berichtsjahr sechsmal. Herr Paul Nasada war darüber hinaus im Aufsichtsrat folgender Unternehmen tätig: Imperia AG, Köln bis zum 15. April 2012 nexum AG, Köln bis zum 15. April 2012 Herr Wolfgang Weidmann ist darüber hinaus im Aufsichtsrat folgender Unternehmen tätig: Vorsitzender des Aufsichtsrates der MDB AG i.l, München Mitglied des Aufsichtsrates der Equita GmbH & Co. Beteiligungen KGaA, Bad Homburg Herr Kurt Lausus ist darüber hinaus im Aufsichtsrat folgender Unternehmen tätig: Thyssen Trading S.A., Sao Paulo, Brasilien Thyssen Sudamerica N.V. Willemstad, Niederländische Antillen Indo-German International Private Ltd., New Dehli, Indien Herr Jürgen Peter ist darüber hinaus im Aufsichtsrat des folgenden Unternehmens tätig: Vorsitzender des Aufsichtsrates der expertplace consulting AG, Frankfurt Herr Christian Winther ist darüber hinaus im Aufsichtsrat folgender Unternehmen tätig: Vorsitzender des Aufsichtsrates der Cloud Supply Company A/S, Viby J, Dänemark Vorsitzender des Aufsichtsrates der Hostnordic A/S, Viby J, Dänemark Lundberg Data A/S, Dänemark Gesamtbezüge des Aufsichtsrats Die Bezüge des Aufsichtsrats beliefen sich auf TEUR 173 und verteilen sich wie folgt: TEUR Aufsichtsratsvorsitzender 35 Stellvertretender Aufsichtsratsvorsitzender 26 Aufsichtsratsmitglieder 70 Sitzungsgelder 42 Gesamt 173 Honorare des Abschlussprüfers In Bezug auf die Angabe des Honorars des Abschlussprüfers wird die Erleichterung nach 285 Nr. 17 letzter Satzteil HGB in Anspruch genommen und auf die Angabe im Konzernabschluss der Gesellschaft zum 31. Dezember 2012 verwiesen. Konzernverhältnisse Die PIRONET NDH AG stellt als Konzernmutter für die im Anhang unter den Finanzanlagen aufgeführten verbundenen Unternehmen einen Konzernabschluss und Konzernlagebericht mit befreiender Wirkung auf, welcher am Sitz der Gesellschaft in Köln erhältlich ist oder auf der Homepage der PIRONET NDH AG eingesehen werden kann.

19 Nach 26 Abs. 1 WpHG veröffentlichte Mitteilungen ( 160 Abs. 1 Nr. 8 AktG) Gemäß 21 Abs. 1 des WpHG wurden der Gesellschaft im Geschäftsjahr 2012 folgende Über- bzw. Unterschreitungen der Schwellenwerte mitgeteilt: Die Jay Square GmbH, Eschborn, Deutschland, hat uns gemäß 21 Abs. 1 WpHG am 21. Juni 2012 mitgeteilt, dass ihr Stimmrechtsanteil an der PIRONET NDH AG, Köln, Deutschland, am 19. Juni 2012 die Schwelle von 3 % der Stimmrechte überschritten und an diesem Tag 3,03 % (das entspricht Stimmrechten) betragen hat. Im Übrigen stellt sich die Aktionärsstruktur nach Kenntnis der Gesellschaft folgendermaßen dar: Otto Wolff Industrieberatung u. Beteiligungen GmbH, DE 27,35 Felix Höger, DE 13,19 RPV-Verwaltungs-GmbH, DE 9,42 Mehrdad Piroozram, DE 7,27 Scherzer & Co. AG, DE 3,07 Jay Square GmbH, DE 3,03 LBBW Asset Management Investmentgesellschaft mbh, DE 2,4 Udo Faulhaber, DE 0,55 Aureus Invest GmbH, DE 0,35 Wolfgang Weidmann, DE 0,02 Streubesitz 33,35 % 100,00 Erklärung gemäß 161 AktG zum Corporate-Governance-Kodex Die Erklärung nach 161 AktG zur Entsprechung der vom Bundesministerium der Justiz im amtlichen Teil des elektronischen Bundesanzeigers bekannt gemachten Empfehlungen der Regierungskommission Deutscher Corporate Governance Kodex für 2012 wurde den Aktionären im Dezember 2012 auf der Web-Site der PIRONET NDH AG zugänglich gemacht. Köln, 22. März 2013 Pironet NDH Aktiengesellschaft Der Vorstand Felix Höger Udo Faulhaber Bestätigungsvermerk des Abschlussprüfers Wir haben den Jahresabschluss - bestehend aus Bilanz, Gewinn- und Verlustrechnung sowie Anhang - unter Einbeziehung der Buchführung und den Lagebericht der Pironet NDH Aktiengesellschaft,Köln, für das Geschäftsjahr vom 1. Januar bis zum 31. Dezember 2012 geprüft. Die Buchführung und die Aufstellung von Jahresabschluss und Lagebericht nach den deutschen handelsrechtlichen Vorschriften und den ergänzenden Bestimmungen der Satzung liegen in der Verantwortung der gesetzlichen Vertreter der Gesellschaft. Unsere Aufgabe ist es, auf der Grundlage der von uns durchgeführten Prüfung eine Beurteilung über den Jahresabschluss unter Einbeziehung der Buchführung und über den Lagebericht abzugeben. Wir haben unsere Jahresabschlussprüfung nach 317 HGB unter Beachtung der vom Institut der Wirtschaftsprüfer (IDW) festgestellten deutschen Grundsätze ordnungsmäßiger Abschlussprüfung vorgenommen. Danach ist die Prüfung so zu planen und durchzuführen, dass Unrichtigkeiten und Verstöße, die sich auf die Darstellung des durch den Jahresabschluss unter Beachtung der Grundsätze ordnungsmäßiger Buchführung und durch den Lagebericht vermittelten Bildes der Vermögens-, Finanz- und Ertragslage wesentlich auswirken, mit hinreichender Sicherheit erkannt werden. Bei der Festlegung der Prüfungshandlungen werden die Kenntnisse über die Geschäftstätigkeit und über das wirtschaftliche und rechtliche Umfeld der Gesellschaft sowie die Erwartungen über mögliche Fehler berücksichtigt. Im Rahmen der Prüfung werden die Wirksamkeit des rechnungslegungsbezogenen internen Kontrollsystems sowie Nachweise für die Angaben in Buchführung, Jahresabschluss und Lagebericht überwiegend auf der Basis von Stichproben beurteilt. Die Prüfung umfasst die Beurteilung der angewandten Bilanzierungsgrundsätze und der wesentlichen Einschätzungen der gesetzlichen Vertreter sowie die Würdigung der Gesamtdarstellung des Jahresabschlusses und des Lageberichts. Wir sind der Auffassung, dass unsere Prüfung eine hinreichend sichere Grundlage für unsere Beurteilung bildet. Unsere Prüfung hat zu keinen Einwendungen geführt. Nach unserer Beurteilung aufgrund der bei der Prüfung gewonnenen Erkenntnisse entspricht der Jahresabschluss den gesetzlichen Vorschriften und den ergänzenden Bestimmungen der Satzung und vermittelt unter Beachtung der Grundsätze ordnungsmäßiger Buchführung ein den tatsächlichen Verhältnissen entsprechendes Bild der Vermögens-, Finanz- und Ertragslage der Gesellschaft. Der Lagebericht steht in Einklang mit dem Jahresabschluss, vermittelt insgesamt ein zutreffendes Bild von der Lage der Gesellschaft und stellt die Chancen und Risiken der zukünftigen Entwicklung zutreffend dar. Köln, 22. März 2013 Ebner Stolz Mönning Bachem GmbH & Co. KG Wirtschaftsprüfungsgesellschaft Steuerberatungsgesellschaft gez. Dr. Werner Holzmayer Wirtschaftsprüfer gez. Werner Metzen Wirtschaftsprüfer Bericht des Aufsichtsrats für das Geschäftsjahr 2012 DER AUFSICHTSRAT DER PIRONET NDH AG (IM FOLGENDEN AUCH DIE GESELLSCHAFT ) HAT IM GESCHÄFTSJAHR 2012 DIE IHM NACH GESETZ, SATZUNG, GESCHÄFTSORDNUNG UND NACH DEN IM RAHMEN DER ENTSPRECHENSERKLÄRUNG GEMÄSS 161 AKTG ANGEWENDETEN EMPFEHLUNGEN DES DEUTSCHEN CORPORATE GOVERNANCE KODEX OBLIEGENDEN AUFGABEN WAHRGENOMMEN. Wir haben den Vorstand bei der Leitung der Gesellschaft regelmäßig beraten, die Geschäftsführung der Gesellschaft kontinuierlich

20 überwacht und uns von der Recht- und Ordnungsmäßigkeit sowie der Wirtschaftlichkeit und Zweckmäßigkeit der getroffenen Maßnahmen überzeugt. In alle Entscheidungen von grundlegender Bedeutung für das Unternehmen war der Aufsichtsrat unmittelbar eingebunden. Der Vorstand unterrichtete den Aufsichtsrat im Einklang mit den gesetzlichen Vorgaben regelmäßig sowohl schriftlich als auch mündlich zeitnah und umfassend über alle wesentlichen Fragen der Unternehmensplanung und der strategischen Entwicklung, über den Gang der Geschäfte, die Lage der Gesellschaft, der verbundenen Unternehmen, der Beteiligungen einschließlich Risikolage und Risikomanagement sowie über die Finanz- und Ertragslage. Abweichungen des Geschäftsverlaufs von den Plänen und Zielen wurden vom Vorstand im Einzelnen erläutert und vom Aufsichtsrat anhand vorgelegter Unterlagen geprüft. Die strategische Ausrichtung des Unternehmens stimmte der Vorstand mit uns ab. Der Vorsitzende des Aufsichtsrats hat auch über die Aufsichtsratssitzungen hinaus mit dem Vorstandsvorsitzenden der Gesellschaft regelmäßig Kontakt gehalten und sich über die Strategie, die Geschäftsentwicklung und das Risikomanagement der Gesellschaft informiert. Über wichtige Ereignisse, die für die Beurteilung der Lage und Entwicklung sowie für die Leitung der Gesellschaft von wesentlicher Bedeutung waren, wurde der Vorsitzende des Aufsichtsrats unverzüglich durch den Vorstandsvorsitzenden informiert und hat diese mit dem Vorstand im Einzelnen erörtert. Der Aufsichtsrat setzte sich 2012 unverändert aus sechs Mitgliedern zusammen. Arbeit im Aufsichtsratsplenum Im abgelaufenen Geschäftsjahr 2012 fanden 4 Präsenzsitzungen des Aufsichtsrats sowie 5 telefonische statt. Dabei machte der Aufsichtsrat in Einzelfällen von seinem Recht Gebrauch, auch ohne den Vorstand zu tagen und zu beraten. Ferner wurden 5 Beschlüsse einvernehmlich im Umlaufverfahren gefasst. An den Sitzungen nahmen fast ausnahmslos alle Mitglieder des Aufsichtsrats teil. Kein Mitglied des Aufsichtsrats nahm im Berichtsjahr an weniger als der Hälfte der Aufsichtsratssitzungen teil. Mitglieder des Aufsichtsrats, die an den Sitzungen ganz oder zeitweise nicht teilnehmen konnten, wurden durch den Vorsitzenden über die behandelten Themen im Nachhinein informiert. Neben der fortlaufenden Kontrolle der Geschäftsentwicklung hat sich das Gremium intensiv mit der Prüfung der künftigen strategischen Ausrichtung der Gesellschaft und den einzelnen Geschäftsbereichen beschäftigt. Im Zentrum standen dabei die Planungen der Gesellschaft zum weiteren Ausbau der wachstumsstarken und hochskalierbaren Geschäftsaktivitäten und der damit auch verbundenen, höheren Gesamtprofitabilität. In diesem Zusammenhang sind insbesondere die Gründung der PIRONET NDH Enterprise Solutions GmbH im ersten Halbjahr sowie die Veräußerung der nexum AG im zweiten Halbjahr 2012 zu nennen. Weitere Themen umfassten u.a. die Organisation und aktuellen Fortentwicklungen des Compliance Management Systems der PIRONET NDH AG. Darüber hinaus bestimmten Personalthemen im Vorstand, die Vorbereitung der Hauptversammlung 2012 sowie die Planung und die Planung die Agenda des Aufsichtsrates. In seiner letzten Sitzung im Berichtsjahr 2012 hat der Aufsichtsrat zudem seine eigene Tätigkeit evaluiert und wird die hieraus gewonnenen Erkenntnisse in seine künftige Arbeit entsprechend einfliessen lassen. Im Rahmen der Arbeit des Prüfungsausschusses fanden insgesamt 6 Sitzungen statt. An den Sitzungen nahmen fast ausnahmslos alle Mitglieder des Prüfungsausschusses teil. Mitglieder des Prüfungsausschusses, die an den Sitzungen ganz oder zeitweise nicht teilnehmen konnten, wurden durch den Ausschussvorsitzenden über die behandelten Themen nachinformiert. Sonderthemen, die der Prüfungsausschuss dabei behandelte, waren die Durchsprachen des Jahresabschlusses 2011, die Planung und die Planung , Revisionsthemen sowie aktuelle Managementberichte. Darüber hinaus wurden in jeder Sitzung die Controlling- und Risikoberichte der jeweiligen Perioden intensiv analysiert und Maßnahmen besprochen. Der Prüfungsausschuss befasste sich schließlich intensiv mit der Neuausschreibung der Abschlussprüfung. Zwei Mitglieder des Prüfungsausschusses nahmen vier Termine zur Auswahl des neuen Abschlussprüfers wahr. Der Personalausschuss beschäftigte sich mit der Bestellung von Herrn Udo Faulhaber zum Vorstand der Gesellschaft und der damit zusammenhängender Neufassung seines Anstellungsvertrages. Auf der Grundlage der gesetzlichen Vorgaben wurden Personalentscheidungen immer im Gesamtgremium getroffen, der Personalausschuss tagte unter der Vorgabe der Vorbereitung der anstehenden Themen in zwei Sitzungen. Vergütungsbericht des Aufsichtsrates Die Vergütung für den Aufsichtsrat ist in der Satzung festgelegt und besteht aus einer fester Vergütung (40 TEUR für den Vorsitzenden, 30 TEUR für den Stellvertreter sowie 20 TEUR für die übrigen Mitglieder). Die Mitglieder des Prüfungsausschusses erhalten darüber hinaus ein Sitzungsgeld (3 TEUR der Vorsitzende, 1,5 TEUR die übrigen Mitglieder). Für den Personalausschuss werden keine zusätzlichen Vergütungen gewährt. Die Zahlungen erfolgen bei innerjährlichen Veränderungen zeitabhängig. Eine erfolgsabhängige Komponente ist nicht vorgesehen. Nachgewiesene Kosten (z.b. Fahrtkosten) werden nach Vorlage erstattet. Da die Mitglieder des Aufsichtsrats keine sonstigen Dienstleistungen für die Gesellschaft erbracht und daher auch keine Vergütung für solche Dienstleistungen erhalten haben, wird auf eine individualisierte Berichterstattung hierzu verzichtet. Gleichwohl sind wir der Meinung, mit diesen Ausführungen für ausreichend Transparenz gesorgt zu haben. Corporate Governance Der Aufsichtsrat hat die Fortentwicklung der Corporate Governance-Standards fortlaufend beobachtet. Über die Corporate Governance berichtet der Vorstand zugleich für den Aufsichtsrat gemäß 289a HGB und Ziffer 3.10 des Deutschen Corporate Governance Kodex im Rahmen der Erklärung zur Unternehmensführung. Vorstand und Aufsichtsrat haben die Umsetzung des Kodex bei der PIRONET NDH AG erörtert und gemeinsam eine aktuelle Entsprechenserklärung nach 161 AktG abgegeben. Diese wurde den Aktionären auf der Website der Gesellschaft dauerhaft zugänglich gemacht. Mit Ausnahme der darin offengelegten Ausnahmen folgt die Gesellschaft den Empfehlungen der Regierungskommission Deutscher Corporate Governance Kodex. Jahresabschlussprüfung Der vom Vorstand aufgestellte und von Ebner Stolz Mönning Bachem GmbH & Co. KG, Köln geprüfte und am 22. März 2013 testierte Jahresabschluss und Lagebericht für das Geschäftsjahr 2012 wurden mit einem uneingeschränkten Bestätigungsvermerk versehen. Den Prüfungsauftrag hatte der Aufsichtsrat entsprechend dem Beschluss der Hauptversammlung vom 19. Juni 2012 erteilt. Der Jahresabschluss der PIRONET NDH AG wurde nach den Vorschriften des Handelsgesetzbuchs aufgestellt. Der Jahresabschluss und der Lagebericht sowie der Bericht des Abschlussprüfers über die Prüfung der genannten Unterlagen und der Vorschlag der Geschäftsführung für die Verwendung des Bilanzgewinns sind allen Aufsichtsratsmitgliedern vor der Bilanzsitzung des Aufsichtsrats rechtzeitig zugeleitet worden. Unterlagen zum Jahresabschluss wurden in der Sitzung des Prüfungsausschusses am 4. April 2013 sowie in der Aufsichtsratssitzung am 17. April 2013 intensiv erörtert. Der Abschlussprüfer nahm an dieser Aufsichtsratssitzung teil. Er berichtete über die wesentlichen Ergebnisse seiner Prüfungen und stand dem Aufsichtsrat für Fragen und ergänzende Auskünfte zur Verfügung. Alle im Zusammenhang mit den vorgenannten Unterlagen für das Geschäftsjahr 2012 auftretenden Fragen wurden eingehend erörtert. Der Aufsichtsrat hat den vom Vorstand vorgelegten Jahresabschluss und den Lagebericht für das Geschäftsjahr 2012 eigenständig geprüft. Der Aufsichtsrat hat als abschließendes Ergebnis seiner Prüfung festgehalten, dass dem Ergebnis der Prüfung durch den