Modul 1 Governance. Dr. Stephan Korinek Finanzmarktaufsicht. Wien, 27. April 2015

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1 Modul 1 Governance Dr. Stephan Korinek Finanzmarktaufsicht Wien, 27. April 2015

2 Agenda 1. Compliance-Funktion und Interne Revisions-Funktion 2. Fit & proper 3. Aufsichtsmaßnahmen (inkl. capital add-on) Korinek, FMA 2

3 Compliance / IR Grundidee Funktionen Allgemeine Governance Anforderungen Internes Kontrollsystem Compliance Funktion Risikomanagement Funktion Aktuarielle Funktion Funktion Interne Revision Korinek, FMA 3

4 Compliance / IR Grundideen Compliance prozessbegleitend Interne Revision Nachgelagert Rechtmäßigkeit organisatorisch sicherstellen und Risken aus noncompliance vermeiden durch Prüfung der Wirksamkeit der Compliance- Maßnahmen Beratung Frühwarnung Compliance-Risikomanagement Präventive Maßnahmen bezogen auf IKS Risikomanagement-System Korinek, FMA 4

5 Compliance VAG 118. Die Compliance-Funktion hat insbesondere folgende Aufgaben zu erfüllen: 1. Beratung des Vorstands bzw. des Verwaltungsrats und der geschäftsführenden Direktoren in Bezug auf die Einhaltung der für den Betrieb der Vertragsversicherung geltenden Vorschriften, 2. Beurteilung der möglichen Auswirkungen von Änderungen des Rechtsumfelds auf die Tätigkeit des Versicherungs- oder Rückversicherungsunternehmens und 3. Identifizierung und Beurteilung des mit der Nicht-Einhaltung der rechtlichen Vorgaben verbundenen Risikos (Compliance-Risiko). Überwachung der Einhaltung der Maßnahmen? Korinek, FMA 5

6 Welche Anforderungen sind an die Funktionen zu stellen? L2 Art 268 Delegierte Verordnung (EU) 2015/35 Unabhängigkeit Fit & proper Ausstattung der Funktionen Freie Kommunikationsmöglichkeit Freier Informationszugang Notwendige Autorität Ressourcen Direkte Berichtslinie an Vorstand Korinek, FMA 6

7 Regelungen zur Compliance auf L2 (Art 270) und L3 (Leitlinie7 zum Governance-System) Compliance Leitlinie konkrete Ausgestaltung im VU Erlass/Zustimmung durch den Vorstand Jährliche Kontrolle/Anpassung Festlegung der Verantwortungs- und Aufgabenbereiche Festlegung der Ziele Darstellung der Kompetenzen Berichtspflicht (Umfang) & Ad-hoc Berichts-Verpflichtung des Compliance Beauftragten an den Vorstand (Aufsichtsrat) Berichtspflicht der Organisationseinheiten an Compliance Erstellung Compliance-Plan mit Maßnahmen Darlegung der geplanten Aktivitäten Angemessenheitskontrolle Korinek, FMA 7

8 Frage zur Compliance: Organisationsmöglichkeiten? Zentral Eigene organisatorische Einheit mit eigenen Mitarbeitern Fachbereich Fachbereich Fachbereich Dezentral Compliance Beauftragter und Matrixorganisation mit Compliance Beauftragten Fachbereich Fachbereich Fachbereich Outsourcing Externe Dienstleister (Kontrolle muss intern erfolgen) Fachbereich Fachbereich Fachbereich Unzulässig: bloß Gremium verantwortlich auf mehrere Personen aufteilen mit IR zusammenlegen Korinek, FMA 8

9 Compliance-Risiko Analyse Welche Konsequenzen drohen? Zivilrechtlich, aufsichtsrechtlich, in Reputation Beratung des VO betr. Rechtseinhaltung Fundierte Entscheidungen ermöglichen Beurteilung von Änderungen des Rechtsumfelds Angemessenes Reagieren ermöglichen Prävention: Einhaltung sicherstellen durch Schulungen Angemessenheitsbeurteilung Passen die organisatorischen Vorgaben? Compliance Wesentliche Aufgaben Korinek, FMA 9

10 Compliance Policy Compliance Ansatz FMA: passen folgende Punkte? Compliance-Plan passend zur Compliance-Risiko-Analyse Nachvollziehbarkeit / Dokumentation: Sind die (wesentlichen) Aufgaben nachvollziehbar erfüllt worden? Eignung/Zuverlässigkeit Compliance Officer - Kompetenter Ansprechpartner? - Prozess u/o Ergebnisfehler sowie - mangelhafte Fehlerbeseitigung als möglicher Auslöser von fit&proper-verfahren u/o Hinterfragen der Compliance-Organisation (Abläufe ) Korinek, FMA 10

11 Compliance / IR Grundideen Compliance prozessbegleitend Interne Revision Nachgelagert Rechtmäßigkeit organisatorisch sicherstellen und Risken aus noncompliance vermeiden durch Prüfung auch der Wirksamkeit der Compliance- Maßnahmen Beratung Frühwarnung Compliance-Risikomanagement Präventive Maßnahmen bezogen auf IKS Risikomanagement-System Korinek, FMA 11

12 Interne Revisions-Funktion VAG 119. (1) Versicherungs- und Rückversicherungsunternehmen haben eine wirksame interne Revisions-Funktion einzurichten. Diese hat die Gesetzmäßigkeit, Ordnungsmäßigkeit und Zweckmäßigkeit des Geschäftsbetriebes des Versicherungs- oder Rückversicherungsunternehmens sowie die Angemessenheit und Wirksamkeit des internen Kontrollsystems und der anderen Bestandteile des Governance-Systems zu prüfen. (2) Die interne Revisions-Funktion hat objektiv und von anderen operativen Tätigkeiten unabhängig zu sein. Sie hat alle Feststellungen und Empfehlungen dem Vorstand bzw. dem Verwaltungsrat und den geschäftsführenden Direktoren mitzuteilen. Der Vorstand bzw. der Verwaltungsrat hat zu beschließen, welche Maßnahmen auf Grund der Feststellungen zu ergreifen sind und hat die Durchführung dieser beschlossenen Maßnahmen sicherzustellen. Korinek, FMA 12

13 119. (3) Zusätzlich zu Abs. 2 und den Bestimmungen der Interne Revisions-Funktion VAG Durchführungsverordnung (EU) hat die interne Revisions-Funktion die Inhalte des Prüfplanes und wesentliche Feststellungen und Empfehlungen auf Grund durchgeführter Prüfungen quartalsweise dem Vorsitzenden des Aufsichtsrats bzw. des Verwaltungsrats des Versicherungs- oder Rückversicherungsunternehmens sowie dem Prüfungsausschuss mitzuteilen. Der Vorsitzende des Aufsichtsrats bzw. des Verwaltungsrats hat in der nächstfolgenden Sitzung des Aufsichtsrats bzw. des Verwaltungsrats über die Prüfungsgebiete und die wesentlichen Prüfungsfeststellungen zu berichten. Korinek, FMA 13

14 Interne Revisions-Funktion L 2 Art 270 Delegierte Verordnung (EU) 1. Die Personen, die die Funktion der internen Revision wahrnehmen, sind in keiner Weise für eine der anderen Funktionen zuständig. 3. Die Funktion der internen Revision umfasst alle folgenden Aufgaben: (a) Erstellung, Umsetzung und Aufrechterhaltung eines Revisionsprogramms, in dem die in den kommenden Jahren durchzuführenden Revisionsarbeiten unter Berücksichtigung sämtlicher Tätigkeiten und des gesamten Governance-Systems des (R)VU festgelegt werden; (b) Zugrundelegung eines risikobasierten Konzepts bei der Festlegung ihrer Prioritäten; (d) Formulierung von Empfehlungen.. (e) Überprüfung, ob die vom Managementorgan auf der Grundlage der Empfehlungen getroffenen Entscheidungen befolgt werden. Korinek, FMA 14

16 Fit&proper VAG 120. (1) Versicherungs- und Rückversicherungsunternehmen haben sicherzustellen, dass alle Personen, die das Unternehmen tatsächlich leiten oder Governance- oder andere Schlüsselfunktionen innehaben, jederzeit 1. über ausreichende Berufsqualifikationen, Kenntnisse und Erfahrungen verfügen, um ein solides und vorsichtiges Management zu gewährleisten (fachliche Qualifikation) und 2. zuverlässig und integer sind (persönliche Zuverlässigkeit). Grundregel gilt für alle : VO, (weitere VU-Leiter,) AR, Schlüsselfunktionen Korinek, FMA 16

17 Fit&proper Grundidee Alle Mitarbeiter eines VU müssen fachlich so gut und persönlich so zuverlässig sein, dass sie ihre Aufgaben gut erfüllen können Erfahrung: viele Schieflagen, Verluste, Kunden-Probleme sind verursacht durch Managementfehler, fachliche Unzulänglichkeit oder Unzuverlässigkeit Dieses Risiko kann man verringern (freilich nicht ausschließen ) Korinek, FMA 17

18 Fit&proper VAG Vorstand: wie bisher ( 120 Abs 2) Aufsichtsrat: eigens geregelt ( 123) 120 Abs 1 gilt AR-Vorsitzende: angemessene theoretische und praktische Kenntnisse, die für den Betrieb und die Rechnungslegung eines VU erforderlich sind & Zuverlässigkeit wie ein VO Ab 750 Mio verrechnete Prämie: Prüfungsausschuss mit Finanzexperten Schlüsselfunktionen: 120 Abs 3 + Verordnung der FMA Anzeige an FMA VO ein Monat vor Bestellung (weitere VU-Leiter und) Schlüsselfunktionsleiter unverzüglich nach Bestellung Korinek, FMA 18

19 Fit&proper L 2 Art 273 der Delegierten Verordnung 1. (R)VU sorgen für die Festlegung, Umsetzung und Aufrechterhaltung dokumentierter Strategien und angemessener Verfahren, um zu gewährleisten, dass alle Personen, die das Unternehmen tatsächlich leiten oder andere Schlüsselfunktionen innehaben, jederzeit die hierzu notwendige fachliche Qualifikation und persönliche Zuverlässigkeit im Sinne von Artikel 42 der Richtlinie 2009/138/EG besitzen. Verantwortung der VU! Korinek, FMA 19

20 Fit&proper FMA-VO zu den Schlüsselfunktionen VU haben zu überprüfen fachliche Qualifikation und persönliche Zuverlässigkeit! VU haben sicherzustellen, dass durch laufende Weiterbildung ausreichende Qualifikation Wiederlegbare Vermutungen zur Erfüllung der nötigen Berufsqualifikation und Berufserfahrung; nötige Kenntnisse Details zum Nachweis / Meldung an die FMA Korinek, FMA 20

21 Fit&proper FMA-VO zu den Schlüsselfunktionen Wiederlegbare Vermutungen zur Erfüllung der nötigen Berufsqualifikation: 1. Allg. Studium (mindestens 240 ETCS-Punkte) 2. Facheinschlägige Ausbildung 1. Bestimmtes Studium oder 2. bestimmte Fächer absolviert (ETCS-Punkte) zb Compliance rechtswissenschaftliches Studium oder 120 ETCS-Punkte in bestimmten Fächern Anforderungen auch für Leiter der Veranlagung! Korinek, FMA 21

22 Fit&proper Ansatz FMA Fit&proper Tests (wie bisher) bei VO allenfalls stichprobenhaft bei (weiteren VU-Leitern und) Schlüsselfunktionsleitern Anlassbezogen: Vor Ort (bzgl. Organisation, Dokumentation) Fit&proper-Verfahren bei Problemfälle, zb - wiederholt fehlerhafte oder verspätete Meldungen, - keine ordnungsgemäßen Prozesse (Produktentwicklung bspw.), - unterlassene Anzeigen, - Mangelhafte Mängelbehebung Es geht um persönliche Verantwortung! Korinek, FMA 22

24 Maßnahmen Grundidee Kontrolle Kompetenz Konsequenz Versichertenschutz durch rechtmäßigen Versicherungsbetrieb Kein Wettbewerbsvorteil durch Rechtsbruch Korinek, FMA 24

25 Maßnahmen Wirkung reaktiv Wiederherstellung des gesetzmäßigen Zustands Verwaltungsstrafen* Fit & proper Verfahren *in Stabsabteilung FMA zentralisiert präventiv Korinek, FMA 25

26 Maßnahmen VAG 11. Hauptstück Aufsichtsbehörde und Verfahren 13. Hauptstück Strafbestimmungen Allgemeine Vorschriften Beaufsichtigung Internationale Zusammenarbeit Korinek, FMA 26

27 Maßnahmen Neues im VAG Anordnungen der FMA: 275 neu formuliert Kapitalaufschlag: 277 Solvabilitäts-, Sanierungs- und Finanzierungsplan: novelliert! Maßnahmen in Bezug auf versicherungstechnische Rückstellungen: 282 auf Solvency-II-Berechnung erweitert Korinek, FMA 27

28 Maßnahmen Altes im VAG Einberufung der HV oder des Aufsichtsrats: 276 Untersagung der freien Verfügung über Vermögenswerte: 283 Maßnahmen bei Gefahr für die Belange der Versicherungsnehmer und Anspruchsberechtigten: 284 Widerruf der Konzession: 285 Korinek, FMA 28

29 275 Anordnungen Statt bisherigem 104 Ähnlicher Inhalt andere Gliederung 3 Tatbestände: 1. für den Betrieb der Vertragsversicherung geltende Vorschriften 3. anerkannte Grundsätze eines ordnungsgemäßen Geschäftsbetriebs reaktiv oder präventiv Bsp in Abs 2 2. Schwächen und Unzulänglichkeiten unbeschränkt? Rechtswidrig? Korinek, FMA 29

30 Kapitalaufschlag I 277 nennt die 4 Fälle, in denen FMA im Rahmen des aufsichtlichen Überprüfungsverfahrens einen Kapitalaufschlag festsetzen kann: Risk profile add-on 1. wenn das Risikoprofil des VU erheblich von den Annahmen abweicht, die der mit der Standardformel berechneten SCR zugrunde liegen, und a) Anordnung IM unangemessen wäre oder unwirksam war oder b) nach einer Anordnung ein IM noch entwickelt wird 2. wenn das Risikoprofil des VU erheblich von den Annahmen abweicht, die der unter Verwendung eines IM berechneten SCR zugrunde liegen, weil a) bestimmte quantifizierbare Risiken nur unzureichend erfasst wurden und b) die Anpassung des Modells zur Abbildung des Risikoprofils innerhalb eines angemessenen Zeitraumes fehlgeschlagen ist, 30

31 Kapitalaufschlag II 4. wenn ein VU die Matching-Anpassung, die Volatilitätsanpassung oder die Übergangsmaßnahmen gemäß 336 und 337 anwendet und das Risikoprofil dieses Unternehmens erheblich von den Annahmen abweicht, die diesen Anpassungen und Übergangsmaßnahmen zugrunde liegen. Governance add-on 3. wenn das Governance-System eines VU erheblich von den in 107 bis 113, 117 bis 122 festgelegten Anforderungen abweicht und a) das Unternehmen dadurch gehindert wird, die Risiken, denen es ausgesetzt ist oder ausgesetzt sein könnte, angemessen zu erkennen, zu messen, zu überwachen, zu managen und darüber Bericht zu erstatten und b) die Anwendung anderer Maßnahmen die Mängel wahrscheinlich nicht innerhalb eines angemessenen Zeitraumes ausreichend beheben wird oder Korinek, FMA 31

32 Zur Bewertung der erheblichen Abweichung und der Kapitalaufschlag L2 Berechnung des Zuschlags gibt es Vorschriften in Art 282 bis 287 der Delegierten Verordnung (EU) Korinek, FMA 32

33 Solvabilitäts-, Sanierungs- und Finanzierungsplan Was ist neu? 1. Begrifflichkeiten! 2. Fristen! 3. Immer Verpflichtung des VU! Maßnahmen bei Verschlechterung der wirtschaftlichen Lage: Solvabilitätsplan Maßnahmen bei Nichtbedeckung der Solvenzkapitalanforderung: Sanierungsplan Maßnahmen bei Nichtbedeckung der Mindestkapitalanforderung: Finanzierungsplan Korinek, FMA 33

34 Pläne Anzeigeverpflichtung Solvabilitätsplan Bedeckung der Solvenzkapitalanforderung (SCR) mit anrechenbaren EM nicht mehr dauerhaft gewährleistet Sanierungsplan SCR nicht mehr bedeckt ist oder die Gefahr besteht, dass dieser Fall innerhalb der nächsten drei Monate eintreten wird Finanzierungsplan MCR (Mindestkapitalanforderung) nicht mehr bedeckt ist oder die Gefahr besteht, dass dieser Fall innerhalb der folgenden drei Monate eintreten wird Unverzüglich FMA anzeigen & Plan binnen erstellen! Korinek, FMA 34

35 Pläne Fristen Solvabilitätsplan 2 Monate: darzulegen wie der Verschlechterung der finanziellen Leistungsfähigkeit abgeholfen wird und die Bedeckung des SCR mit anrechenbaren Eigenmitteln dauerhaft gewährleistet werden kann. Sanierungsplan 2 Monate: realistischen Sanierungsplan zur Wiederherstellung gesunder Finanzverhältnisse, bedarf Genehmigung der FMA und hat zu gewährleisten, dass innerhalb von 6 Monaten nach Feststellung der Nichtbedeckung das SCR wieder bedeckt ist, indem 1. die anrechenbaren Eigenmittel mindestens auf die Höhe der Solvenzkapitalanforderung aufgestockt werden oder 2. das Risikoprofil entsprechend gesenkt wird. Die FMA kann diese Frist gegebenenfalls um weitere 3 Monate verlängern. Korinek, FMA 35

36 Pläne Fristen Außergewöhnlich widrige Umstände (EIOPA-Feststellung!): Fristverlängerung bis max. 7 Jahre 279 Abs Art 288 und 299 der Delegierten Verordnung (EU) Finanzierungsplan 1 Monat: kurzfristigen Finanzierungsplan der FMA zur Genehmigung vorlegen. Dieser Plan hat zu gewährleisten, dass innerhalb von 3 Monaten nach Feststellung der Nichtbedeckung die Mindestkapitalanforderung wieder bedeckt ist, indem 1. die anrechenbaren Basiseigenmittel mindestens auf Höhe der Mindestkapitalanforderung aufgestockt werden oder 2. das Risikoprofil entsprechend gesenkt wird. Gilt bei Kompositversicherern für fiktive life-mcr und non-life-mcr entsprechend ( 280 Abs 3), Maßnahmen für betroffene Teile Korinek, FMA 36

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