Bmdesministerium für Wirtschaft und Technologie Herrn Staatssekretär Dr. Walter Otremba Scharnhorststraße Berlin

Transkript

1 Frentzen & Wehle Joachiinstaler Str D Berlin Germany Jeweils per Kurier Bundesanstalt für vereinigungsbedingte Sonderaufgaben Herrn Dr. Bernd Halstenberg, Abwickler Markgrafenstraße Berlin nachrichtlich an ("jeweils ohne Anlage 2): Bundesministerium der Finanzen Herrn Staatssekretär Werner Gatzer Wilhelmstraße Berlin Bmdesministerium für Wirtschaft und Technologie Herrn Staatssekretär Dr. Walter Otremba Scharnhorststraße Berlin Der Beauftragte der Bundesregierung für Kultur und Medien Herrn Staatsminister Bernd Neumann Stresemannstraße Berlin BERLIN, 09. Mai 2008 Az.: cfl/s/aufbau_verlag_bvs FRANTZEN & WEHLE RECHTSANWÄLTE UND NOTAK DR. CHRISTOPHER FRANTZEN Rechtsanwalt und Notar JAN WEHLE Rechtsanwalt DR. FLORENS GIRARDET, LL.M. Rechtsanwalt BIRGIT EITNER, LL.M. Rechtsanwältin Joachimstaler Straße / Kurfürstendamm D Berlin Germany Telefon + 49(0) Telefon (Notariat) + 49(0) Telefax + 49(0) Aufbau Verlagsgruppe GmbH, Berlin BGH, Beschl. vom und vom II ZR 231/06 -, Vorinstanzen: OLG Frankfurt/Main, Urt. v U 175/05 -, und LG Frankfurt/Main, Urt. v O 238/04 - Sehr geehrte Damen und Herren, hiermit zeigen wir unter anwaltlicher Versicherung ordnungsgemäßer Bevollmächtigung die Vertretung der Aufbau kanziei@frantzen-wehle.de Internet Bankverbindung Berliner VoLksbajik eg Kto BLZ IBAN: DE SWIFT/BIC: BEVODEBB Steuer-Nr. 13/292/61094

2 Verlagsgruppe GmbH, Neue Promenade 6, Berlin-Mitte, an. I. Wir nehmen Bezug auf die oben im Betreff näher bezeichneten rechtskräftigen Entscheidungen. Diese sind Ihnen im einzelnen bekannt, da die Bundesanstalt für vereinigungsbedingte Sonderaufgaben (nachfolgend kurz BvS") dort im Wege der Streitverkündung beteiligt gewesen ist. Deswegen beschränken wir uns auf die Feststellung, dass der Bundesgerichtshof (BGH) durch seine Beschlüsse vom (Hinweisbeschluss) und vom (Zurückweisung der Revision) die Entscheidungen der Vorinstanzen rechtskräftig bestätigt hat, nach denen Herr Bernd F. Lunkewitz, Frankfurt/Main, durch den bekannten Erwerbsvertrag vom die Inhaberrechte (Eigentum) an dem im August 1945 gegründeten Aufbau-Verlag vom Kulturbund e.v. wirksam erworben hat, der seinerseits bis zu dieser Veräußerung ununterbrochener und rechtmäßiger Eigentümer des Aufbau-Verlags gewesen ist. hn Ergebnis dieser Entscheidungen ergeben sich für unsere Mandantin weitreichende Folgen. Zunächst ist festzustellen, dass die Aufbau Verlagsgruppe GmbH seit dem eine vermögenslose Hülle ist, da sich keiner der bisher der Gesellschaft zugeordneten Vermögenswerte tatsächlich in ihrem Eigentum befunden hat oder befindet und das Vermögen gemäß der Entscheidung des BGH an den wahren Eigentümer, Herrn Bernd F. Lunkewitz, herauszugeben ist Dies gilt Über das Verlagsveimögen am Aufbau-Verlag hinaus auch für das Verlagsvermögen an Rütten & Loening und für spätere Zuerwerbe oder Verschmelzungen, da diese im Zuge der Entwicklung im gewöhnlichen Geschäftsablauf unter Wahrung des Unternehmenszwecks, insbesondere unter- Wahrung der Identität des Unternehmens, hinzugetreten sind. Daraus ergibt sich der Wegfall der gesamten Aktivseite der Bilanz der Gesellschaft, die per mit ca. EUR ,00 zu Buche schlug. Bilanz der Aufbau Verlagsgruppe GmbH zum Anlage 1 - Die stillen Reserven der Gesellschaft sind nicht Bestandteil der Bilanzsumme und demzufolge zu einem vorsichtig bemessenen Wert von ca. EUR ,00 hinzuzurechnen.

3 Dieser Vermögenswegfall, der auf den Stichtag der Rückgabe des Verlagsvermögens fortzuschreiben ist, ist durch die BvS in Geld auszugleichen, wenn nicht wegen der parallelen Ansprüche der BFL-Beteiligungsgesellschaft mbh der bekannte Geschäftsanteilskauf- und - ubertragungsvertragvom / hinsichtlich des Aufbau-Verlages erfüllt wird. Weiter folgt daraus, dass unsere Mandantin sämtliche von ihr seit dem als eigene Rechte in Anspruch genommenen Verlagsrechte in Wahrheit rechtswidrig genutzt hat Der gutgläubige Erwerb solcher Rechte ist unmöglich. Unsere Mandantin ist insoweit den Ansprüchen des wahren Berechtigten ausgesetzt. Zur näheren Darlegung überreichen wir eine. Liste der Werke, die unsere Mandantin seit 1990 verlegt hat. Daraus ergeben sich bereits bei " Zugrundelegung rechtmäßiger Nutzung und bei Ansatz emes verkehrsüblichen * ^ Honoraransatzes von 10 % des Netto-Ladenpreises für Hardcoverausgaben und von 5 % für $ Taschenbuchausgaben Zahlungsverpflichtungen von EUR ,81.? Liste der von der Aufbau Verlagsgrappe GmbH seit 1990 verlegten Werke - Anlage 2 - Die Verpflichtungen bei unrechtmäßiger Inanspruchnahme fremder Nutzungsrechte sind demgegenüber mit höheren Ansätzen zu bewerten. m W Unsere Mandantin hat darüber hinaus in der unzutreffenden Überzeugung, Inhaberin der Verlagsrechte des Aufbau-Verlages zu sein, national und international eine Vielzahl von Lizenzen mit Einräumung des Rechts zur Vergabe von Unterlizenzen vergeben Sie hat gegenüber den Lizenznehmern die Gewähr dafür- übernommen, über die vergebenen Lizenzen VSrftgen ZU dürfen - Der Schaden > der der Gesellschaft aus all diesen Geschäften und den dann enthaltenen unrichtigen Zusicherungen entstanden ist und noch entstehen wird kann derzeit nicht beziffert werden. Auch zum Ersatz dieses bereits entstandenen und noch entstehenden Schadens ist diebvs verpflichtet. Feiner ist festzustellen, dass unsere Mandantin gegen ihre gesamten bisherigen Berühmungen weder Rechte an der von ihr benutzten Finna noch an auf sie eingetragenen Marken hat Sie ist dem wahren Berechtigten auch insoweit zum Ersatz des entstandenen und noch entstehenden Schadens verantwortlich. Die vorgenannten Positionen sind, wie bereits bemerkt, lediglich vorläufig beziffert oder können derzeit nicht einmal vorläufig beziffert werden. Eine endgültige Schadensberechnung ist zum jetzigen Zeitpunkt ohnehin ausgeschlossen. Der Schaden ist im übrigen, gleichfalls

4 dargelegt, noch in der Entwicklung begriffen. IL Schreiben der RAe Hauck vom Anlage 3 - zu leisten ist. Es ergibt sich eine Summe von EUR n c i,. Ihnen. Schactaberecbnuns vo n Ha ra RA Dr. Eck übcncchcn w,r Schadensberechnung Herr RA Dr Eck vom Anlage 4 - * ~ - - Wegfall des Verlagsvemiögens/ der Aktiva der Gesellschaft ohne stille Reserven ca. ^ _ - Stille Q+- Reserven (Verlags-und EUR ,00 Markenrechte, Goodwill) ca. t- -j ^ EIIR ,00 - Rechtswidrige Nutzung der Verlagsrechte seit dem gegenüber tabereckigten ^ ^ " ,00

5 f^togeseuschafterirfeta der BFL - Beteiligungsgesellschaft mbh ca. EUR 27 0(lnnnnnn Une^j- EUR fi nnn nnnnp /, Vorläufige Schadenssumme in. d T ~ Maßgabe lit d) hierzu in Anlage II Ka n <J h I, rana^s^z-ddr i. V.m. der to worden, *»» eigen, waren. Aus diesen a priori-feststellungen er J T h v ^ ^ ^ b Parteiengesetz der DDR zu behandeln JT, ' Vam S «rte nach dem Verfügung zu steuenb^ung^ 1 t : :»» oder ob sie als Volkseigentum n^wiikung^07^ 990 als einsetzen, privatisieren waren. Es handelte sich J, E Treuh^ndanstalt zu ausschließlich für die genamt^ Zw^ke tt ^ ^ ^ ^ ^ *» verweisen beispielhaft auf den 7 KUltn * Und &V ' ** Bescheid der TreuhandanstaU vom «9 5 ^ vom sowie die EMäruZd l- T d e r ' T r e u h a n d a n s t a l, TOm den Folgefeststellung, dass eine K ^ a a s ^ t ^ ^ T ^ Diese Feststeltongen sind unabhängig von,jtt Trenhand 8 Kel2 entstmd «nachgeordneten Ebene um den RechSLT d' P Auseinander^ auf der das Verfahren über das ob, ggf üb«^ P t o ~hmen selbst - danach ist Verfahren über die P r i v «^ s l Z '7 e thch-ree M ieher Natur, das

6 sich jedes Missbrauchs ihrer Aatsgew^ J " ^ ^ - der Amtsausübung» gebrauchen Z j" B ^» *» " nachträglich, zu beheben. ' Wara dlese > 3180 ^besondere auch BGH, NJW 2000,432 ff. S^zr^^zzr - * - -hereuwegezuwäwenundsittofteniehtstf ^ * ^ d & ** erlitten, die durch Hinweise od B^ta' T T *** und Rechtslage verhindert we^aikonnten "" sac hgerechte Aufklärung über die Sachta Erwerbsinteressenten erhebliche Z ^ T ^ die auch a t a ^ ^ Späfestens * ^ * u n g am Aufcau.Ver.ag, Geschäftsanteilskauf- nd -übertagungsverl ^ bewt gewesen, dass der A r t J ^ ^ Z ^ T V» 1 - * P»«v nachfolgende positive Kenntnis hat sie Z, Zweifel " Jch ^ tat im Gegenteil nach der Anül ^ T Sie»berate Besprechung z w ^ ^ ^ * eigens da^ 09.02, 994 nochmals ^ «Aufbau-Verlag dem Kulturbund e V 7 Hülle war ad der Feststellungen aber der Gesellschaft um diese übtd f"" ZWeifeIsfreien» M W. Aufbau-Verlag befinde sich fa ihreote^en B 7 " ^ ^ * wider besseres Wissen eingegriffen worden ist. Dies ist oben näh^^argelegt ^ a r

7 Im Ergebnis besteht Schadensersatzoflicht r-n, ^ u beziehen wir uns auf unsere Vorausfiihrungen. Verlagsrechte nach de ^ b 80 r r r, ^ ^ n ' 2 ' 2008 * vergleichsweise geringen A Z 1 T, "" " " *» bewertet. Der Ansatz des VerZ ^ ^ E U R ,00 zurückhaltend gewählt^ «* EUR ,00 ist deswegen Wir machen femer darauf aufmerksam, dass nach 5 9 Nr 2 dec r Übertragungsvertrages vom 1809/27^,99, h ^^hafls allte i lskauf. ^. Geschäftsanteilsverkäufe nebst -ahtrm,,.. d rt niedergelegten worden sind. Durch die J L ^ ^ m d«t't«^ ^ Geschaftsanteilskauf. und - ü b e r. a ^ ^ ' ^ ' " wonach beide Gesehffisanteflsverkäufe nebst L ' 8 M / 2 7 m A 9 9 < eingetreten sein, würde dazu führen, dass die BvS^Tfr n ' ^ u n w i r k s a m s i n d. Dies werden müsste. d J g.eiü ^ d ^ f ' " -'oder wieder Verwaltungsstreitverfähren zu efnm, p ^ WC es anhängigen des Veriags Kütten ^ g Z Z ^ T t T T ^ " * unwahrscheinlich erccheint. m d S «'s.and nicht J i c c. r Ä. v - - IV. entstandeneu Folgen " - - Wir haben Sie deswegen dazu auf «), n. " kompensiert werden können, unverzüglich, s p ä t e s t e! ^ ^ " * den entstandenen Schaden

8 19. Mai 2008 dem Grunde nach anzuerkennen. Dr. Chnstop: Rechtsanwalt