Venture Capital für Family Offices - Besonderheiten und Gestaltungsmerkmale von Venture Capital Investitionen September 2014

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1 Venture Capital für Family Offices - Besonderheiten und Gestaltungsmerkmale von Venture Capital Investitionen September 2014

2 Venture Capital ist eine bei Family Offices stark unterrepräsentierte Assetklasse. Zu unrecht?

3 INHALTSVERZEICHNIS 3 22 TEIL 1: Einführung Venture Capital TEIL 2: Typische Vereinbarungen bei einer (direkten) Venture Capital Beteiligungen

4 TEIL 1: Einführung Venture Capital Allgemeines 2. Zahlen und Fakten 3. Grundsätzliche Investitionsmöglichkeiten 4. Finanzierungsrunden 5. Exit-Möglichkeiten bei direkter VC-Beteiligung

5 TEIL 1: 1. Allgemeines Definition: Zeitlich begrenzte Kapitalbeteiligungen an jungen, innovativen, nicht börsennotierten Unternehmen, die sich trotz z.t. unzureichender laufender Ertragskraft durch ein überdurchschnittliches Wachstumspotenzial auszeichnen. Venture Capital - Investment in Köpfe vs. Investment in Ideen - Chancen: - Höhere Renditechancen als bei klassischen Investments - Risikominimierung durch visionären Sachverstand des VC-Investors oder Co-Investment - Risiken: - Schätzungsweise 30-50% Ausfallquote - Lediglich 10-20% als sog. High Flyer

6 TEIL 1: 2. Zahlen und Fakten 6 22 Venture Capital-Investitionen in Deutschland seit 2008 Source: Quelle: BVK Seed-Investitionen Start up-investitionen Later Stage-VC

7 TEIL 1: 2. Zahlen und Fakten [Fortsetzung] 7 22 Venture Capital-Investitionen in Deutschland nach Bundesländern Source: Quelle: BVK VC-Investitionen (Mio. ) 2013

8 TEIL 1: 2. Zahlen und Fakten [Fortsetzung II] 8 22 VC-Investitionen (Marktstatistik) im Verhältnis zum BIP in Europa 2013 Source: Quelle: EVCA VC-Investitionen 2013 im jeweiligen Land/BIP in %

9 TEIL 1: 3. Grundsätzliche Investitionsmöglichkeiten 9 22 Direkte VC-Beteiligung Beteiligung an VC-Fond - Höhere Renditechancen bei gleichzeitig höheren Risiken - Kein technischer Zeitdruck auf Grund von Fondregularien - Notwendigkeit eigenen Knowhows - Möglichkeit von Co-Investments um sog. Lead nicht übernehmen zu müssen - Größere Risikostreuung bei gleichzeitig höheren Kosten durch Management-Fees etc. - Üblicherweise Portfoliogesellschaften pro VC-Fond (Größe richtet sich nach Anzahl der beim VC Fonds beschäftigten Partner/ Manager) - Differenzierung nach Phasen der Unternehmensentwicklung oder Branchen - Anlagehorizont wegen begrenzter Laufzeit vermögensverwaltender Fonds auf Exit ausgerichtet - Weniger enge Betreuung notwendig

10 TEIL 1: 4. Finanzierungsrunden Seed Round - Erste Finanzierungsphase, die der Finanzierung von Erforschung, Entwicklung und ersten Umsetzung einer Geschäftsidee dient, welche die Grundlage für den Businessplan eines neu zu gründenden Start-Up-Unternehmens bildet. - Business Angels, Freunde und Familie - Series A Round - Häufig erste Finanzierungsrunde bei der VC-Investoren beteiligt sind - Bewertung erfolgt anhand der Entwicklung seit der Seed Round - Ziele: Weiterentwicklung der Geschäftsidee, Einstellen qualifizierter Mitarbeiter etc. - Series B Round - Grds. höheres Volumen als Series A Round - Unternehmensbewertung erfolgt anhand subjektiver und objektiver Kriterien wie Human Capital, bisher erreichte Milestones, geistiges Eigentum etc. - Ziele: u.a. Internationalisierung - Bewertung ist typischerweise höher als in der Series A Round - Series C Round - Wachstumsfinanzierung zur Durchdringung des Marktes, Erweiterung des Produktions- und Vertriebssystems zur vollen Ausnutzung des Marktpotentials - Vorbereitung eines IPOs/Exits

11 TEIL 1: 5. Exit-Möglichkeiten bei direkter VC-Beteiligung Börsengang ( going public ) - trade sale - secondary purchase - Insolvenz Tab. A10a Vergleich der Divestments bei Venture Capital und Buy-Outs/Growth/Sonstige - buy back (Marktstatistik) Mio. Euro % % Mio. Euro % Unternehmen Unternehmen Venture Capital Trade Sales 79,71 22,9 30 6,6 163,09 39, ,8 Divestment über die Börse 12,11 3,5 5 1,1 49,58 11,9 6 1,4 davon durch IPO 1,60 0,5 1 0,2 0,10 0,0 1 0,2 davon durch Aktienverkauf nach Notierung 10,51 3,0 4 0,9 49,48 11,9 5 1,2 Totalverlust 182,56 52, ,9 134,35 32, ,4 Rückzahlung Stiller Beteiligungen 35,20 10, ,0 37,45 9, ,9 Rückzahlung von Gesellschafterdarlehen 6,05 1,7 33 7,2 3,72 0,9 16 3,7 Verkauf an andere Bet.gesellschaften 12,23 3,5 9 2,0 21,25 5,1 10 2,3 Verkauf an Finanzinstitutionen 2,76 0,8 1 0,2 0,00 0,0 0 0,0 Verkauf an das Management/Buy-Back 16,89 4,9 18 3,9 4,71 1,1 14 3,3 Sonstige 0,43 0,1 3 0,7 1,51 0,4 1 0,2 Unbekannt 0,00 0,0 0 0,0 1,75 0,4 2 0,5 Gesamt 347,94 100, ,0 417,40 100, ,0 Buy-Outs/Growth/Sonstige Quelle: Trade Sales PEREP Analytics/BVK. Datenstand: 780,92 Februar 22, , ,26 22, ,3 Divestment über die Börse 904,68 25,6 4 1,1 757,33 14,2 5 1,1 davon durch IPO 0,00 0,0 0 0,0 296,45 5,6 2 0,4 davon durch Aktienverkauf nach Notierung 904,68 25,6 4 1,1 460,88 8,7 3 0,7 Totalverlust 278,70 7, , ,51 24, ,0 %

12 TEIL 2: Typische Vereinbarungen bei einer (direkten) VC-Beteiligung Liquidation Preferences (Voraberlösverteilung) 2. Anti-Dilution Regelungen (Verwässerungsschutz) 3. Regelungen zum Vesting 4. Weitere Regelungen in Beteiligungsvereinbarungen unter den Investoren 5. Angel Investments 6. Co-Investments

13 TEIL 2: 1. Liquidation Preferences (Voraberlösverteilung) Vermögensrechtliche Besserstellung des VC-Gebers im Fall des Exits (Investmentschutz) - VC-Investor lässt sich Kapitalbetrag einschließlich aller weiteren Zuzahlungen und zusätzlich einen mit den VC-Nehmern verhandelter Renditeaufschlag zusichern - Anknüpfung an den Eintritt eines Vorzugsfalls, der von den Vertragsparteien vorher definiert wurde. - Auflösung und Liquidation - Veräußerung einer Mehrheit der Anteile oder Mehrheit der Vermögenswerte - Tausch, Einbringung und Verschmelzung - Erst nach Bedienung der Präferenz wird ein den Erlösvorzug übersteigender Mehrerlös auf sämtliche Gesellschafter im Verhältnis ihrer Beteiligungen verteilt. - Liquidationspräferenz während der Dauer der Beteiligung - Dividendenpräferenz - Präferenz bei Ausschüttung oder Rückzahlungen auf fällig werdende Gesellschafterdarlehen

14 TEIL 2: 1. Liquidation Preferences (Voraberlösverteilung) [Fortsetzung] Potentieller Konflikt mit Altgesellschaftern oder Gründern Durch Liquidationspräferenzen kann Erlös aus Beteiligungen von Gründern oder Altgesellschaftern stark reduziert sein, sodass Unternehmensbindung verringert wird ( carve out ) - double dipping - Abstufung der Liquidationspräferenz durch spätere Finanzierungsrunden - Gründer haften als Garanten, da VC-Investoren häufig Übernahme einer Gewährleitung bzw. die Abgabe von Garantien bzgl. der operativen Verhältnisse der Gesellschaft gegenüber dem Verkäufer ablehnen. - Problem: Gründer als Garanten tragen Haftungsrisiko, obwohl sie bei der Verteilung des Veräußerungserlöses wegen der Liquidationspräferenz leer ausgehen. - Phantom Stock als Ausgleichsposten für Gründer

15 TEIL 2: 2. Anti-Dilution Regelungen (Verwässerungsschutz) Grund: Schutz vor niedrigerer Bewertung bei folgenden Finanzierungsrunden ( down round ) - Grds. zwei Alternativen: - Entweder: Verpflichtung der Altgesellschafter, im Falle einer Down-Runde als Ausgleich unentgeltlich Anteile aus ihrem Bestand abzugeben - Oder: einseitiges Bezugsrecht des VC-Gebers auf den Erwerb neuer Anteile aus einer Kapitalerhöhung (ggf. aus zu schaffendem genehmigten Kapital) zum Nennwert - Vorteil: Vermeidung von schenkungs- bzw. ertragssteuerlicher Risiken - Ausgestaltung: - Full Rachet - Average-Methode - Weighted Average-Methode - Ggf. zeitliche Begrenzungen

16 TEIL 2: 3. Regelungen zum Vesting (Leaver Regelungen) Regelung, dass ein das Engagement vorzeitig aufhebender Gründer seine Beteiligung ganz oder teilweise verliert. Billigerweise wird nach dem Grund der Beendigung differenziert ( good/bad leaver ), sodass good leaver weniger stark sanktioniert wird als bad leaver. good leaver bad leaver - Ausscheidender Gesellschafter (meist Gründer) hat sein Ausscheiden nicht zu vertreten - Eigene ordentliche Kündigung - Fristlose Kündigung seitens der Gesellschaft - Nichtverlängerung der Tätigkeit trotz Angebot zu gleichen Konditionen

17 TEIL 2: 3. Regelungen zum Vesting (Leaver Regelungen) [Fortsetzung] Gestaltungsmöglichkeiten: - Einziehungsrecht - Möglichkeit der Differenzierung zwischen good/bad leaver : good leaver behält größeren Anteil als bad leaver - call option der Mitgesellschafter - Konkretisierung des Grundes der Zwangseinziehung in der Satzung bei Vesting erforderlich - typisches Vesting im Gegensatz zum unabgestuften Vesting - Accelerated Vesting

18 TEIL 2: 4. Weitere Regelungen in Beteiligungsvereinbarungen unter den Investoren Informationsrechte/Reportingpflichten - Zustimmungsrechte - Recht auf Sitz in Aufsichtsrat/Beirat - Übertragungsbeschränkungen - Vinkulierung - take along - drag along - Redemption - show down Klauseln / Texas-Shootout-Klauseln

19 TEIL 2: 5. Angel Investments Zahlen und Fakten - Nach aktuellen Schätzungen (Stand 2011) sind etwa 5000 Business Angels in Deutschland aktiv, die jährlich ca. EUR 200 Mio. in junge Unternehmen investieren (Quelle: Venture Capital Magazine Start-Up 2011, S. 42.) - Grds. Befriedigung eines Kapitalbedarfs in geringer Höhe (EUR )

20 TEIL 2: 5. Angel Investments [Fortsetzung] Rolle von Business Angels: - zwei Flügel : Kapital und unternehmerisches Beratungs-Know-How insb. in der Frühphase des Unternehmens - Auf Grund von Unabhängigkeit ein ausgleichendes Element zwischen häufig divergierenden Interessen von Gründern und Finanzinvestoren - Formen von Business Angels: - Unternehmer-Angels - Finanzierungs-Angels - Berater-Angels - Positionierung im Beteiligungsunternehmen (abhängig von Form und Rolle des Angels) - Mitspracherechte - Liquidationspräferenz

21 TEIL 2: 6. Co-Investments Definition: Minderheitsbeteiligung verschiedener Investoren an einer Unternehmung, bei der die Führung durch einen sog. Lead-Investor übernommen wird (auch Co-Venturing). - Typische Co-Investoren: - Öffentliche VC-Fonds - Stärkung der regionalen Wirtschaft und Förderzwecke auf Bundesebene - Notwendigkeit von Lead-Investoren - Verbesserung des Risiko-Ertragsprofils für renditeorientierte Beteiligungsgesellschaften - Industrielle Investoren - Häufig mit institutionellen Investoren - Kombination von finanzieller und technologischer Expertise - Chance eines Exits für institutionellen Investor ( trade sale ) - Family Offices?!

22 22 22 Rechtsanwalt Dr. Florian Brem Buse Heberer Fromm Rechtsanwälte Steuerberater PartG mbb Harvestehuder Weg Hamburg Tel Fax brem@buse.de VIELEN DANK