WATTNER SUNASSET 2. Beteiligungsangebot

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1 II WATTNER SUNASSET 2 Beteiligungsangebot

2 Anlage 1. Nachtrag für das Beteiligungsangebot/Verkaufsprospekt der Wattner SunAsset 2 GmbH & Co. KG mit Sitz in Köln Die Wattner Connect GmbH gibt folgende eingetretene Veränderungen im Hinblick auf den bereits veröffentlichten Verkaufsprospekt vom 24. November 2009 bekannt: 1. Prospekthaftung Wir haben es uns zur Aufgabe gemacht, einen weiteren Beitrag zum Verbraucherschutz zu leisten und machen die Anleger bezüglich unserer Prospekthaftung zeitlich unabhängig. Wir verlängern hiermit unsere Prospekthaftung über den gesetzlich bestimmten Zeitraum von sechs Monaten ab Bekanntmachung des Vertriebsstarts hinaus. Damit dehnen wir zugunsten der Anleger die gesetzlich ( 44 Absatz 1 BörsG i.v. m. 13 Absatz 1 VerkProspektG) vorgesehene und zeitlich auf sechs Monate begrenzte Prospekthaftung bis zum Ende der gesamten Zeichnungsphase aus. 2. Verbraucherinformationen für den Fernabsatz Ab Inkrafttreten des Gesetzes zur Umsetzung der Verbraucherkreditrichtlinie, des zivilrechtlichen Teils der Zahlungsdiensterichtlinie, sowie zur Neuordnung der Vorschriften über das Widerrufs- und Rückgaberechts am 11. Juni 2010 ist die Rechtsgrundlage für die Regelungen der Informationspflichten bei Fernabsatzgeschäften nicht mehr die BGB- Informationspflichten-Verordnung (BGB-InfoV, Hinweis in der Beitrittserklärung/ Zeichnungsschein, Seite 2 unter Punkt "Besondere Hinweise zu Fernabsatzgeschäften"), sondern 312 c BGB in Verbindung mit Artikel und 2 EGBGB. Die Regelungen der Informationspflichten bei Fernabsatzgeschäften wurden vom Gesetzgeber somit aus der BGB- Informationspflichten-Verordnung herausgenommen und in das Einführungsgesetz zum BGB (EGBGB) überführt. Wattner Connect GmbH, Köln den Guido Ingwer - Geschäftsführer -

3 2 WICHTIGE HINWEISE Der vorliegende Verkaufsprospekt wurde auf Grundlage des Verkaufsprospektgesetzes und der Vermögensanlagen-Verkaufsprospektverordnung erstellt. Dabei wurden auch die Vorgaben des Standards des Instituts für Wirtschaftsprüfer Grundsätze ordnungsgemäßer Beurteilung von Verkaufsprospekten über öffentlich angebotene Vermögensanlagen (IDW S 4) berücksichtigt. Die Angaben, Prognosen und Berechnungen sowie die steuerlichen und rechtlichen Erläuterungen zum Beteiligungsangebot wurden mit Sorgfalt zusammengestellt. Künftige wirtschaftliche, steuerliche und rechtliche Änderungen, insbesondere Änderungen der Gesetzgebung und der Rechtsprechung, sind nicht abzusehen daher kann für das tatsächliche Eintreten der Prognosen sowie der mit dieser Emission verbundenen wirtschaftlichen Ziele keine Haftung übernommen werden. Die im Prospekt gemachten Angaben sind unseres Wissens nach richtig und es wurden keine wesentlichen Umstände ausgelassen. Für den Inhalt des Prospektes waren nur die bis zum Zeitpunkt des Aufstellungsdatums bekannten oder erkennbaren Sachverhalte maßgeblich. Mit der Zeichnung dieses Angebotes gehen Kapitalanleger eine unternehmerische Beteiligung ein, die mit entsprechenden Risiken verbunden ist. Angesprochen werden Anleger, die ein Grundverständnis für rechtliche, wirtschaftliche und steuerliche Zusammenhänge besitzen. Es wird empfohlen, die unabhängige Beratung eines branchenerfahrenen Steuerberaters oder Rechtsanwalts in Anspruch zu nehmen, um sich ein eigenes Bild über dieses Beteiligungsangebot zu verschaffen. Die Wattner Connect GmbH übernimmt die Prospekthaftung im Rahmen der gesetzlichen Vorschriften. Etwaige Schadensersatzansprüche eines Anteilerwerbers wegen unrichtiger oder unvollständiger Angaben im Prospekt sind auf die Höhe des Erwerbspreises einschließlich der Erwerbsnebenkosten beschränkt. Die Schadensersatzansprüche verjähren drei Jahre nach Kenntniserlangung des schadenersatzbegründenden Umstandes. EMITTENTIN Emittentin der Vermögensanlage ist die Wattner SunAsset 2 GmbH & Co. KG, Düppelstraße 9-11, Köln. ANBIETERIN Anbieterin der Vermögensanlage ist die Wattner Connect GmbH, Düppelstraße 9-11, Köln. Die Wattner Connect GmbH mit Sitz in Köln, vertreten durch den Geschäftsführer Guido Ingwer, übernimmt die Verantwortung für den Inhalt des Verkaufsprospektes und erklärt, dass ihres Wissens nach die Angaben im Verkaufsprospekt richtig und keine wesentlichen Umstände ausgelassen sind. Datum der Prospektaufstellung: 24. November 2009 Wattner Connect GmbH, Köln Guido Ingwer Geschäftsführer

4 3 Wattner SunAsset 2

5 4 INHALTSVERZEICHNIS DAS BETEILIGUNGSANGEBOT IM ÜBERBLICK 6 RISIKEN DER BETEILIGUNG 10 VERMÖGENSANLAGE Innovation Das überzeugende Fondskonzept 18 Potenzial Wachstumsmarkt Solarenergie 24 Vertrauen Wattner-Unternehmensgruppe und ihre Partner 28 Erfahrung Referenzen und Perspektiven 30 WIRTSCHAFTLICHES KONZEPT Investitions- und Finanzierungsplan 32 Langfristige Prognoserechnung 34 Kapitalflussrechnung 38 Sensitivitätsanalyse 40 Vermögens-, Finanz- und Ertragsplanung 42 RECHT UND STEUERN Wesentliche rechtliche Grundlagen 46 Vertragspartner, Verflechtungen und Vergütungen 60 Wesentliche steuerliche Grundlagen 66 WICHTIGE VERTRÄGE Gesellschaftsvertrag 76 Treuhand- und Verwaltungsvertrag 90 Mittelfreigabe- und Mittelverwendungskontrollvertrag 98 ANHANG Hinweise zum Beitritt 102 Informationen zu Fernabsatzgeschäften 104 Prospekthaftung und Widerrufsrecht 108 Glossar 110 Die inhaltliche Richtigkeit der im Verkaufsprospekt gemachten Angaben ist nicht Gegenstand der Prüfung durch die Bundesanstalt für Finanzdienstleistungs aufsicht. Inhaltsverzeichnis

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7 6 WATTNER SUNASSET 2 Das Beteiligungsangebot im Überblick BETEILIGUNGSGESELLSCHAFT Kapitalanleger beteiligen sich an der Wattner SunAsset 2 GmbH & Co. KG (im Folgenden auch Beteiligung, Beteiligungsgesellschaft, Fonds, Fondsgesellschaft, Emittentin oder SunAsset 2 genannt) unmittelbar als Direktkommanditisten oder mittelbar als Treugeber (im Folgenden beide auch Anleger oder Beteiligte genannt), letzterer über den Treuhandkommanditisten, der seine Kommanditbeteiligung jeweils im Verhältnis zu der Beitrittshöhe der jeweils beigetretenen Treugeber erhöht. Die Anleger nehmen damit am Erfolg der Gesellschaft unmittelbar bzw. mittelbar teil. Die im Handelsregister eingetragene Haftsumme beträgt bei beiden Beteiligungsformen 10% der Pflichteinlage. Es besteht für jeden Treugeber die Möglichkeit, seine über die Wattner Treuhand GmbH bestehende mittelbare Beteiligung jederzeit in eine unmittelbare Kommanditbeteiligung umzuwandeln und sich mit der übernommenen Haftsumme in Höhe von 10% seiner Pflichteinlage als Direktkommanditist in das Handelsregister eintragen zu lassen. Persönlich haftende und geschäftsführende Gesellschafterin der Beteiligungsgesellschaft ist die Wattner SunAsset 2 Verwaltungs GmbH, eine 100%ige Tochter der Wattner AG. GEPLANTE AUSZAHLUNGEN Die Auszahlungen an die Anleger erfolgen gemäß Prognoseberechnung in den Jahren 2011 bis 2018 unterjährig mit 7% bzw. 8% p.a. Es ist bereits in 2010 eine Auszahlung in Höhe von 3,5% vorgesehen. Der Rückfluss der Kommanditeinlagen zzgl. der Auskehrung von Überschüssen aus dem Verkauf der Investitionsobjekte erfolgt gemäß Prognoseberechnung zum Ende der Fondslaufzeit. Über die Laufzeit von ca. neun Jahren inklusive Platzierungszeitraum werden damit Auszahlungen in Höhe von insgesamt ca. 179,2% prognostiziert. ZIELINVESTITIONEN Die Wattner SunAsset 2 GmbH & Co. KG investiert über Tochtergesellschaften (im Folgenden auch Objektgesellschaften genannt) in schlüsselfertige Solarkraftwerke, betreibt diese über den prognostizierten Zeitraum und verkauft die Investitionsobjekte zum Ende der Fondslaufzeit. Es ist vorgesehen, die Investitionen in Solarkraftwerke vorrangig in Deutschland durchzuführen. Es ist jedoch nicht ausgeschlossen, dass bei sich bietenden günstigen Gelegenheiten auch im europäischen Ausland investiert wird. Für den Zeitraum zwischen Kauf und Verkauf der Solarkraftwerke profitiert der SunAsset 2 aus gesetzlich geregelten Einspeisevergütungen für den Solarstrom. Der Anleger ist somit an den Erlösen aus dem Stromverkauf sowie den Verkaufserlösen der Investitionsobjekte beteiligt. Der SunAsset 2 investiert ausschließlich in schlüsselfertige Solarkraftwerke. Die Investitionsobjekte stehen zum Zeitpunkt der Prospektaufstellung noch nicht fest. Die Investitionsentscheidungen der Emittentin werden erst nach Aufstellung des Prospektes entsprechend dem Stand der Einzahlung des Kommanditkapitals getroffen. Das Beteiligungsangebot im Überblick

8 7 Aus den Stromerlösen während der Fondslaufzeit und den Verkaufserlösen der Investitionsobjekte zum Ende der Fondslaufzeit werden die Auszahlungen an die Anleger vorgenommen. Sollte sich die Gelegenheit ergeben, ein Investitionsobjekt vor Ablauf der Fondslaufzeit lohnend zu verkaufen, ergeben sich entsprechende Sonderauszahlungen an die Anleger. Mit dem Erwerb schlüsselfertiger Solarkraftwerke bzw. bestehender Objektgesellschaften, die bereits Solarkraftwerke betreiben, sind Standortentwicklungs- und Errichtungsrisiken weitestgehend ausgeschlossen. Die initialen sowie laufenden Fondskosten orientieren sich zum Großteil am Platzierungsstand. RAHMENVERTRÄGE STEUERLICHES KONZEPT Zum Zeitpunkt der Prospektaufstellung bestehen bereits Rahmenverträge mit verschiedenen Partnern der Wattner-Gruppe über die Lieferung schlüsselfertiger Solarkraftwerke. ANLAUFKOSTEN Auf Ebene der Beteiligungsgesellschaft und der Objektgesellschaften fallen anfängliche fondsabhängige Vergütungen und Nebenkosten in Höhe von insgesamt 5,74% des Gesamtinvestitionsvolumens an. Im Einzelnen wird hierzu auf die Darstellung im Investitions- und Finanzierungsplan verwiesen. SICHERHEITSKOMPONENTEN Durch Rahmenverträge mit namhaften Herstellern ist die Lieferung schlüsselfertiger Solarkraftwerke gesichert. Der Fonds wird Kapital in Objektgesellschaften investieren, die schlüsselfertige Solarkraftwerke erwerben bzw. bereits erworben haben und diese während der prognostizierten Fondslaufzeit betreiben. Zum Ende der Fondslaufzeit werden die Investitionsobjekte planmäßig verkauft. Demnach werden laufende gewerbliche Einkünfte sowie bei Verkauf Veräußerungserlöse erzielt, die der Anleger als Einkünfte aus Gewerbebetrieb gemäß 15 EStG versteuern muss. BETEILIGUNGSKONZEPT Der Gesamtbetrag der angebotenen Vermögensanlage beträgt Euro. Der Anleger investiert in einen Eigenkapitalfonds in der Rechtsform einer Kommanditgesellschaft. Die jeweils von dem Anleger zu erbringende mögliche Pflichteinlage wird gemäß 6, Abs. 2 des Gesellschaftsvertrages je Anleger auf Euro begrenzt. Die Mindestkommanditeinlage beträgt Euro. Die Anzahl der angebotenen Vermögensanlagen steht noch nicht fest. Es müssen sich jedoch eine Mindestanzahl von Anlegern Wattner SunAsset 2

9 8 mit einer Mindestkommanditeinlage in Höhe von Euro bzw. eine Mindestanzahl von 12 Anlegern mit einer Kommanditeinlage in Höhe von Euro beteiligen, damit das vorgesehene planmäßig einzuwerbende Kommanditkapital in Höhe des Mindesbetrages von Euro erreicht wird. Die Aufnahme von Krediten auf Ebene des Fonds ist nicht vorgesehen. Zur Erhöhung des Gesamtinvestitionsvolumens auf Euro und damit zur Verbesserung der Rendite ist auf Ebene der Objektgesellschaften vorgesehen, ergänzende Fremdmittel aufzunehmen. Im Fall des Erwerbs bestehender Objektgesellschaften, die bereits Solarkraftwerke betreiben, besteht die Möglichkeit des Eintritts in die bereits laufende Fremdfinanzierung durch Stellung des entsprechenden Eigenkapitals durch den Fonds. Die geschäftsführende Komplementärin hat das Recht, das planmäßig einzuwerbende Kommanditkapital um bis zu Euro zu vermindern. In diesem Fall hat die Anbieterin die Möglichkeit, die Zeichnung vorzeitig zu schließen oder Zeichnungen, Anteile oder Beteiligungen zu kürzen. Bis zum Ende der geplanten Zeichnungsfrist ist die geschäftsführende Komplementärin außerdem ermächtigt, das ursprünglich vorgesehene einzuwerbende Kommanditkapital entsprechend den eingehenden Zeichnungen zu erhöhen. BETEILIGUNG UND KURZE LAUFZEIT Die Mindestbeteiligung beträgt Euro zzgl. 5% Agio. Höhere Einlagen sollen durch ohne Rest teilbar sein. Zu zahlen sind der volle Zeichnungsbetrag sowie das Agio innerhalb von 14 Tagen nach Annahme der Beitrittserklärung. Sollte der Zeichnungsbetrag zzgl. Agio nicht fristgerecht eingehen, behält sich die Beteiligungsgesellschaft vor, die entsprechende Beteiligung rückabzuwickeln. Der Fonds läuft bis zum und wird zum Ende der Laufzeit liquidiert. Eine vorzeitige ordentliche Kündigung ist ausgeschlossen. Die Kündigung aus wichtigem Grund bleibt unberührt. ZEICHNUNGSFRIST Die Platzierungsphase beginnt mit dem ersten öffentlichen Angebot zur Kapitalerhöhung und endet grundsätzlich am Das öffentliche Angebot beginnt einen Werktag nach Veröffentlichung des Verkaufsprospektes gemäß 9 Abs. 1 Verkaufsprospektgesetz und endet nach der Vollplatzierung. Das Angebot erfolgt ausschließlich in Deutschland. Eine Schließung des Beteiligungsangebotes vor Vollplatzierung ist frühestens zum 31. Dezember 2010 vorgesehen, mit Ausnahme einer möglichen Schließung zu jedem beliebigen Zeitpunkt bei Verminderung des einzuwerbenden Kommanditkapitals um bis zu Euro. Darüber hinaus hat die Geschäftsführung das Recht, den Platzierungszeitraum um zweimal 6 Monate bis zum bzw. bis zum zu verlängern. Das Beteiligungsangebot im Überblick

10 ANLEGERKREIS UND RECHTE DER ANLEGER Dieses Angebot richtet sich grundsätzlich an in Deutschland unbeschränkt steuerpflichtige natürliche Personen, die ihre Beteiligung im Privatvermögen halten, ihre Kapitaleinlage ausschließlich mit Eigenkapital finanzieren und sich mittelfristig am Betrieb von Solarkraftwerken unternehmerisch beteiligen möchten. Die Anleger sind am Vermögen und Ergebnis der Beteiligungsgesellschaft beteiligt und haben als Direktkommanditisten bzw. Treugeber die Informations- und Kontrollrechte eines Kommanditisten sowie Stimmrechte auf den Gesellschafterversammlungen entsprechend der Höhe ihrer Beteiligung. Darüber hinaus haben die Anleger das Recht zur Übertragung und/oder Belastung ihrer Beteiligung mit Zustimmung der persönlich haftenden Gesellschafterin. Die Rechte der Kommanditisten und Treugeber sind insbesondere im Gesellschaftsvertrag der Fondsgesellschaft und im Treuhand- und Verwaltungsvertrag beschrieben und ausgestaltet. Weitere Einzelheiten sind im Kapitel Wesentliche rechtliche Grundlagen dargestellt. FINANZIERUNG Die Solarkraftwerke erfüllen die Voraussetzungen für die Erlangung einer gesicherten Einspeisevergütung. Die Einspeisevergütung muss feste Mindestvergütungshöhen, feste Vergütungsdauern und eine Verpflichtung zur Abnahme des erzeugten Stroms durch Netzbetreiber bzw. Energieunternehmen vorsehen. Die für die Errichtung und den Betrieb der Solarkraftwerke erforderlichen Genehmigungen liegen vor bzw. sind vertraglich abgesichert. Die zu errichtenden Solarkraftwerke erfüllen die Voraussetzungen zum Erhalt der für den Betrieb erforderlichen Genehmigungen. Die für den Betrieb der Solarkraftwerke erforderlichen Nutzungsrechte sind gesichert. Eine Netzanschlusszusage des zuständigen Netzbetreibers für die Solarkraftwerke liegt vor. Ein Ertragsgutachten des Fraunhofer-Instituts für Solare Energiesysteme ISE (ISE Gutachten) oder ein vergleichbares durch finanzierende Banken anerkanntes Gutachten; sowie ein weiteres Ertragsgutachten eines anerkannten Institutes (z.b. meteocontrol GmbH) liegen vor. Ein Nachweis des Abschlusses der üblichen Versicherungen für den Betrieb der Solarkraftwerke liegt vor. Ein Nachweis der Wartungs- und Betriebsführungsverträge für den Betrieb der Solarkraftwerke liegt vor. 9 Die Beteiligungsgesellschaft finanziert sich vollständig durch die Summe aller Kapitaleinlagen (Pflichteinlagen) und das Agio der Beteiligten. Die Objektgesellschaften werden von der Beteiligungsgesellschaft mit dem zur Finanzierung notwendigen Eigenkapital ausgestattet. Zur Erhöhung des Gesamtinvestitionsvolumens auf Euro und damit zur Verbesserung der Rendite ist auf Ebene der Objektgesellschaften vorgesehen, ergänzende Fremdmittel aufzunehmen. Im Fall des Erwerbs bereits bestehender Objektgesellschaften, die Solarkraftwerke betreiben, besteht die Möglichkeit, die ggfs. bestehende Fremdfinanzierung zu übernehmen. Die Fremdfinanzierung soll 75% des Gesamtinvestitionsvolumens nicht überschreiten. INVESTITIONSKRITERIEN Wird ein Solarkraftwerk als konkretes Investitionsobjekt in Betracht gezogen, überprüft die Beteiligungsgesellschaft über die Wattner Projektentwicklungsgesellschaft mbh die Eignung dieser Investitionsmöglichkeit unter Berücksichtigung nachfolgender Investitionskriterien: Der Kaufpreis für die Solarkraftwerke wird durch das Verhältnis zum Jahresstromertrag des ersten vollen Betriebsjahres bestimmt. Dieses Verhältnis auch Einkaufsfaktor genannt darf den durchschnittlichen Wert von 9,1 unter Berücksichtigung der Flächenpacht nicht überschreiten. Der daraus resultierende Festpreis in der jeweiligen Kaufvereinbarung enthält sämtliche Nebenkosten des Projekts. Wattner SunAsset 2

11 10 RISIKEN DER BETEILIGUNG Risikospektrum der Vermögensanlage RISIKEN DER BETEILIGUNG Die angebotene Kommanditbeteiligung an der Wattner SunAsset 2 GmbH & Co. KG ist eine unternehmerische Beteiligung, die erhebliche Risiken beinhaltet. Insbesondere können zukünftige, unvorhersehbare Entwicklungen bei den wirtschaftlichen, rechtlichen und steuerlichen Rahmenbedingungen die erwarteten Ergebnisse dieser Beteiligung negativ beeinflussen. Die mit der Realisierung des Fondskonzepts verbundenen Risiken können dazu führen, dass sich gegenüber der Prognose die Rendite und Liquiditätsrückflüsse aus der Beteiligung verschlechtern oder ganz ausbleiben, die sogenannten prognosegefährdenden Risiken. Darüber hinaus bestehen die sogenannten anlagegefährdenden Risiken, Risiken, die entweder die Investitionsobjekte oder die gesamte Vermögensanlage gefährden und damit zu einem teilweisen oder vollständigen Verlust der Zeichnungssumme führen können, und darüber hinausgehende anlegergefährdende Risiken, Risiken, die nicht nur zu einem Verlust der Zeichnungssumme führen können, sondern z.b. über Nachschusspflichten, Bürgschaften, Verpflichtung zur Rückzahlung der persönlichen Anteilsfinanzierung, Steuerzahlungen u.a. auch das weitere Vermögen des Anlegers gefährden. Die nachfolgenden Ausführungen sollen den Anlegern die mit der Beteiligung an dieser Gesellschaft verbundenen wesentlichen Risiken vermitteln. Zu unterscheiden sind neben allgemeinen Risiken insbesondere die Risiken auf Ebene der Beteiligungsgesellschaft einerseits und auf Ebene der Objektgesellschaften andererseits. Angesprochen werden Anleger mit wirtschaftlichem, steuerrechtlichem und rechtlichem Grundverständnis. Trotzdem wird empfohlen, sich vor Unterzeichnung der Beitrittserklärung von einem fachkundigen Dritten, z.b. einem branchenerfahrenen Rechtsanwalt oder Steuerberater, kompetent beraten zu lassen, damit sich der Anleger ein individuelles Bild über die Kapitalanlage verschaffen kann. HINWEIS ZUM MAXIMALEN RISIKO Kommt es bei einem oder mehreren der Einzelrisiken zu einer ungünstigen Entwicklung, so ist auch ein Totalverlust der Einlage und des Agio möglich. Im ungünstigsten Fall hat der Anleger darüber hinaus Steuerzahlungen sowie Kapitaldienste für ggfs. in Anspruch genommene Anteilsfinanzierungen zu leisten. Alle Risiken können allein, in verschieden starken Ausprägungen, oder auch kumuliert eintreten. I. Allgemeine Risiken WIRTSCHAFTLICHE UND POLITISCHE ENTWICKLUNG Es besteht das Risiko, dass sich die gegenwärtige günstige wirtschaftliche und politische Lage im Bereich der erneuerbaren Energien abschwächt und damit geeignete Investitionsobjekte schwerer zu finden sind. Darüber hinaus ist es nicht ausgeschlossen, dass in der Folge die Solarkraftwerke nur noch schwer verkäuflich sind. Dies könnte verminderte oder gänzlich ausbleibende Auszahlungen oder sogar den Totalverlust der Einlage zur Folge haben. Risiken der Beteiligung

12 STROMEINSPEISUNG UND VERGÜTUNG Strom aus Solarkraftwerken wird in Deutschland mit einer gegenüber dem Marktpreis für herkömmlichen Strom erhöhten Einspeisevergütung abgegolten. Damit soll die Erzeugung von Strom aus Sonnenstrahlung finanziell attraktiver gemacht werden, um den Bau von Solaranlagen zu fördern. Die Einspeisevergütung ist im Erneuerbare-Energien-Gesetz (EEG) geregelt. Durch Gesetzesänderungen ist es möglich, dass die Einspeisevergütung für elektrische Energie aus Solarkraftwerken verringert oder gänzlich gestrichen wird. Insoweit besteht das Risiko, dass aufgrund geänderter rechtlicher Rahmenbedingungen die Energieerzeugung aus Solarkraftwerken wirtschaftlich unattraktiv wird. Dies hat negative Auswirkungen auf den Anlageerfolg, da weniger Erträge aus Einspeisevergütungen erwirtschaftet werden können. Dies wiederum kann negative Auswirkungen auf die Wirtschaftlichkeit der Beteiligung und die Höhe der Auszahlungen zur Folge haben. der Wattner Connect GmbH. Ein Ausfall dieser Personen bzw. Partner könnte das Erreichen der Unternehmensziele nachhaltig gefährden oder sogar unmöglich machen und dadurch die prognostizierten Ergebnisse bis hin zum Totalverlust negativ beeinflussen. MANAGEMENT Die Qualifikation des Managements der Objektgesellschaften hat Einfluss auf das Ergebnis des Fonds. Die Geschäftsführung der Objektgesellschaften ist darauf angewiesen, dass Dritte entsprechende Aufgaben übernehmen. Es kann daher nicht ausgeschlossen werden, dass die handelnden Personen ihre Erfahrungen nicht wie geplant einbringen oder aus ihrer Funktion zu einem späteren Zeitpunkt ausscheiden oder dass sich unternehmerische Fehlentscheidungen der Geschäftsführung und/oder beauftragter Dritter negativ auf die wirtschaftliche Entwicklung der Beteiligung auswirken. 11 VERTRAGSPARTNER ZINSERTRÄGE Sollten wesentliche Vertragspartner z.b. durch eine Insolvenz ausfallen, besteht das Risiko, dass vereinbarte Leistungen nicht mehr oder nur zu höheren Kosten erbracht werden. Die Wirtschaftlichkeit der Beteiligung kann sich in einem solchen Fall deutlich verschlechtern und damit zu geringeren Auszahlungen bis hin zum Totalverlust des eingesetzten Kapitals führen. Die Liquiditätsreserven der Beteiligungsgesellschaft und der Objektgesellschaften werden verzinslich angelegt. Es besteht das Risiko, dass sich die tatsächlich erzielte Verzinsung gegenüber der Prognose zum Zeitpunkt der Prospektaufstellung mit entsprechend nachteiligen Auswirkungen verschlechtert. MITTELFREIGABE- UND MITTELVERWENDUNGS- KONTROLLE Die Mittelfreigabe und Mittelverwendungskontrolle ist vertragsgemäß auf die rein formularmäßige Prüfung des Vorliegens bestimmter Anforderungen gerichtet. Eine materielle Prüfung vor der Mittelverwendung, insbesondere eine betriebswirtschaftliche oder rechtliche Prüfung der Verwendung der Mittel oder eine Prüfung der Bonität der jeweiligen Vertragspartner ist nicht Gegenstand der Mittelfreigabe und Mittelverwendungskontrolle. Dies kann negative Folgen auf den Anlagenerfolg haben und bis hin zum Totalausfall der Einlage führen. SCHLÜSSELPERSONEN Der Erfolg der Wattner SunAsset 2 GmbH & Co. KG ist auf Ebene der Gesellschaft sowie auf Ebene der Objektgesellschaften maßgeblich abhängig von der Qualität der Geschäftsführung, in Person von Guido Ingwer und Ulrich Uhlenhut, sowie von der Qualität wichtiger Partner, insbesondere der Wattner Treuhand GmbH, der Wattner Projektentwicklungsgesellschaft mbh sowie INSOLVENZ Es ist nicht ausgeschlossen, dass einzelne Objektgesellschaften oder die Beteiligungsgesellschaft selbst wegen unerwartet geringer Erträge und unerwartet hoher Kosten bzw. unerwartet geringer Auszahlungen zahlungsunfähig oder überschuldet werden und damit in Insolvenz geraten, was sich negativ auf die Rentabilität der Beteiligung auswirken würde und bis hin zum Totalverlust führen könnte. STEUERRECHT Zur Darstellung der in diesem Beteiligungsangebot unterstellten steuerlichen Rahmenbedingungen wird auf das Kapitel Wesentliche steuerliche Grundlagen verwiesen. Das steuerliche Konzept des Beteiligungsangebotes wurde auf der aktuell geltenden Rechtslage entwickelt. Dennoch unterliegt das Steuerrecht ständigen Veränderungen. Über die endgültige Höhe der steuerlichen Ergebnisse wird erst im Rahmen einer steuerlichen Außenprüfung (Betriebsprüfung) abschließend entschieden. Durch Gesetzesänderungen, Änderungen in der Rechtsprechung, abweichende Beurteilung durch die Finanzverwaltung oder höchstrichterliche Urteile Wattner SunAsset 2

13 12 kann es zu Abweichungen von den Prognoseberechnungen kommen. Sofern festgestellte steuerliche Ergebnisse bei einem Anleger zu Steuernachzahlungen führen, sind diese ab dem 16. Monat nach Ablauf des Jahres, für das der Bescheid ergeht, für jeden angefangenen Monat in Höhe von 0,5% zu verzinsen. Die entstehenden Zinsen können steuerlich nicht als Sonderausgaben berücksichtigt werden. Im Falle eines Totalverlusts des eingesetzten Kapitals kann durch geleistete bzw. noch zu leistende Steuerzahlungen weiteres Vermögen des Anlegers gefährdet werden. Im Einzelnen ergeben sich folgende Anmerkungen: Einkommensteuer Im Rahmen der Ergebnisprognose für die Anleger wurde ein Steuersatz von durchgehend 42% zzgl. des Solidaritätszuschlags von 5,5% zugrunde gelegt. Ein höherer Steuersatz des Anlegers (die sogenannte Reichensteuer) mit 45% oder eine Erhöhung der Steuersätze in Zukunft führen zu einer erhöhten Steuerlast des Anlegers. Bei der Berechnung der finanziellen Auswirkungen für den Anleger wurde davon ausgegangen, dass dieser einen steuerlichen Totalgewinn erzielt und an der Betriebsvermögensmehrung teilnimmt. Sollte dies nicht der Fall sein, z.b. durch eine zu hohe Fremdfinanzierung seines Kommanditanteils oder die Nichtanerkennung der Gewinnerzielungsabsicht bzw. des Mitunternehmerrisikos durch die Finanzverwaltung, könnte dies erhebliche nachteilige Folgen für den Anleger haben. Die Anlaufkosten der Beteiligungsgesellschaft sind in der Prognose als sofortiger Aufwand behandelt worden. Es besteht das Risiko, dass die Finanzverwaltung dieser Vorgehensweise nicht zustimmt. Dies könnte zur Folge haben, dass sich das Ergebnis der Beteiligungsgesellschaft und damit die Rendite für den Anleger verschlechtert. eraufwands. Damit wäre ein negativer Effekt auf die Beteiligungsergebnisse der Anleger verbunden, soweit die anfallende Gewerbesteuer nicht oder nicht in voller Höhe gemäß 35 EStG auf die Einkommensteuer des Anlegers anrechenbar ist. Umsatzsteuer Da vorgesehen ist, dass die Beteiligungsgesellschaft neben dem Erwerben und Halten von Beteiligungen eigene unternehmerische Geschäftstätigkeiten gegen Entgelt an die Objektgesellschaften erbringt, ist sie Unternehmerin im Sinne des Umsatzsteuergesetzes und damit zum Vorsteuerabzug berechtigt. Sollte die Finanzverwaltung dennoch zu der Auffassung gelangen, dass eine Unternehmereigenschaft nicht oder nur teilweise vorliegt, wird der Vorsteuerabzug entsprechend versagt; dies hat negative Auswirkungen auf das prognostizierte Ergebnis und die Auszahlungen. Erbschaftssteuer Die unentgeltliche bzw. teilentgeltliche Übertragung von Anteilen an der Fondsgesellschaft kann als Erwerb von Todes wegen oder als Schenkung unter Lebenden der Erbschafts- bzw. Schenkungssteuer unterliegen. Soweit es sich bei den Anteilen an der Beteiligungsgesellschaft um sogenanntes Betriebsvermögen handelt, ist die Übertragung von Anteilen unter bestimmten Voraussetzungen steuerbegünstigt. Bei treuhänderisch gehaltenen Beteiligungen wird von der Finanzverwaltung jedoch die Auffassung vertreten, dass Gegenstand der Übertragung nicht die Beteiligung an der Personengesellschaft selbst ist, sondern der Herausgabeanspruch des Anlegers als Treugeber gegenüber der Treuhandkommanditistin auf Rückübertragung des Treugutes. Dem folgend liegt ein Sachleistungsanspruch vor und damit kein begünstigtes Betriebsvermögen, mit ggfs. entsprechend negativen Folgen. WEITERE STEUERN Gewerbesteuer In der Prognoserechnung wird insbesondere aufgrund der vorgenommenen Sonder- und degressiven Abschreibungen der Investitionsobjekte während der Betreiberphase von negativen gewerbesteuerlichen Ergebnissen ausgegangen, so dass sich hieraus keine gewerbesteuerlichen Belastungen ergeben. Es wurde darüber hinaus in der Prognoserechnung unterstellt, dass die Veräußerungserträge aus dem Verkauf der Investitionsobjekte bzw. der Aufgabegewinn bei der Liquidation der Beteiligungsgesellschaft zum Ende der Fondslaufzeit im Rahmen des Fondskonzeptes nicht der Gewerbesteuer unterliegen. Durch eine andere Auffassung der Finanzverwaltung oder durch Änderungen des Gewerbesteuergesetzes besteht das Risiko einer Änderung dieser steuerlichen Behandlung; gegebenenfalls mit der Folge eines außerplanmäßig anfallenden Gewerbesteu- Es kann nicht ausgeschlossen werden, dass über den Prognosezeitraum weitere Steuern eingeführt oder wieder erhoben werden, wie z.b. die Vermögensteuer. Dies kann zu einer erhöhten steuerlichen Belastung der Anleger führen und damit nachteilige Auswirkungen auf die Wirtschaftlichkeit der Anlage haben. Risiken der Beteiligung

14 II. Risiken auf Ebene der Beteiligungsgesellschaft BLINDPOOL Die im Investitionsplan dargestellten Kosten bzgl. der Investitionen in die bzw. der Objektgesellschaften beruhen auf Annahmen und sind nicht durch feste Verträge über einzelne Investitionsobjekte gesichert. Es kann daher zu Abweichungen kommen, sodass sich das vorgesehene Investitionsvolumen verändert. Daraus resultierende mögliche verringerte Erlöse bzw. erhöhte Kosten würden sich negativ auf die prognostizierten Ergebnisse und die Liquidität und damit auf die vorgesehenen Auszahlungen auswirken. Die vorliegende Vermögensanlage ist als Blindpool konzipiert. Daher wurden zum Zeitpunkt der Aufstellung des Emissionsprospektes noch keine Investitionen getätigt. Zudem stehen konkrete Investitionen zum Zeitpunkt der Prospektaufstellung noch nicht fest. Erst nach dem Zufluss des einzuwerbenden Kommanditkapitals kann die Beteiligungsgesellschaft bestehende Objektgesellschaften erwerben bzw. die zu gründenden Tochtergesellschaften mit ausreichend Eigenkapital ausstatten, damit diese Investitionen tätigen können. MARKTENTWICKLUNG Es kann nicht gewährleistet werden, dass bei der Veräußerung der Investitionsobjekte (Exit) ein angemessener Preis erzielt werden kann. Dies hängt von der jeweiligen wirtschaftlichen und ggfs. auch rechtlichen Entwicklung des Marktumfeldes ab. Werden die Investitionsobjekte unter dem prognostizierten Wert veräußert, so hat dies negative Auswirkungen auf die Höhe der Auszahlungen der Gesellschaft. 13 Weiterhin ist es möglich, dass nicht ausreichend viele schlüsselfertige Investitionsobjekte zur Verfügung stehen, in die investiert werden kann. Es besteht das Risiko, dass die geplanten Investitionen nicht oder nicht zeitnah verwirklicht werden können und sich damit die prognostizierten Erträge/Auszahlungen vermindern oder sogar gänzlich ausbleiben. EINZAHLUNG KOMMANDITKAPITAL Sollte die Pflichteinlage zzgl. Agio ganz oder teilweise verspätet eingezahlt werden, kann dies dazu führen, dass die Beteiligung rückabgewickelt wird. Die Beteiligungsgesellschaft kann in diesem Fall bis zu 15% der Pflichteinlage als Schadenersatz verlangen, wenn der Anleger nicht den Nachweis erbringen kann, dass kein oder nur ein wesentlich geringerer Schaden entstanden ist. KAPITALAUFBRINGUNG Es wird davon ausgegangen, dass das geplante Kommanditkapital in voller Höhe eingeworben und auch eingezahlt wird. Es besteht aber das Risiko, dass das Kommanditkapital nicht vollständig eingeworben wird. Platzierungsgaranten, die aufgrund von abgegebenen Garantien verpflichtet sind, noch nicht gezeichnete Anteile zu übernehmen, existieren nicht. Sollte daher das Eigenkapital nicht vollständig eingeworben werden, vermindert sich das Investitionsvolumen des Fonds mit den entsprechenden negativen Auswirkungen auf die prognostizierte Ertragsentwicklung und die geplanten Auszahlungen. Dies kann den Verlust eines Teils oder der gesamten Einlage zur Folge haben. ANTEILSFINANZIERUNG INVESTITIONSPORTFOLIO Sollten sich die Investitionen der Beteiligungsgesellschaft nur auf wenige größere Solarkraftwerke beschränken, hat dies eine geringere Risikostreuung zur Folge. Damit haben mögliche negative Auswirkungen aus den Objektgesellschaften einen größeren Einfluss auf die Ertrags- und Liquiditätsentwicklung und damit auch auf die Auszahlungen der Beteiligungsgesellschaft. INVESTITIONSKOSTEN Dieses Beteiligungsangebot enthält kein Angebot über eine Anteilsfinanzierung der zu leistenden Pflichteinlage. Für den Anleger besteht grundsätzlich die Möglichkeit, die Beteiligung über einen Kredit zu finanzieren. Dann besteht jedoch die Gefahr, dass der Anleger den Kapitaldienst nicht erbringen kann, wenn die prognostizierten Auszahlungen an den Anleger nicht oder nur in verringerter Höhe erfolgen. Im ungünstigsten Fall hat der Anleger neben dem Totalverlust seiner Einlage zusätzlich noch seine persönliche Anteilsfinanzierung zurückzuzahlen. Ferner wird auf steuerliche Risiken im Hinblick auf eine fehlende Gewinnerzielungsabsicht hingewiesen. HAFTUNG DES GESELLSCHAFTERS Der unmittelbar an der Fondsgesellschaft beteiligte Kommanditist haftet gegenüber den Gläubigern der Fondsgesellschaft grundsätzlich in Höhe seiner im Han- Wattner SunAsset 2

15 14 delsregister eingetragenen Haftsumme. Die Haftsumme beträgt 10% der gezeichneten Kapitaleinlage. Die persönliche Haftung ist ausgeschlossen, soweit die Kapitaleinlage mindestens in Höhe der Haftsumme geleistet wurde. Werden jedoch Kapitalanteile durch Entnahmen (Auszahlungen) unter die eingetragene Haftsumme gemindert, lebt die persönliche Haftung in gleichem Maße bis maximal in Höhe der im Handelsregister eingetragenen Haftsumme wieder auf. Gleiches gilt, soweit Entnahmen (Auszahlungen) auch auf Gewinne getätigt werden, während der Kapitalanteil des Anlegers durch Verluste unter den Betrag der Haftsumme gemindert ist. Sollten die Auszahlungen aus Liquiditätsüberschüssen der Gesellschaft erfolgen, obwohl die Handelsbilanz noch keine Gewinne aufweist, lebt die Haftung zumindest über einen Teil des Beteiligungszeitraumes wieder auf. Im Falle der drohenden Illiquidität der Beteiligungsgesellschaft können empfangene Auszahlungen ggfs. zurückgefordert werden, jedoch nur bis zur Höhe der Haftsumme. Aus der Beteiligungsgesellschaft ausgeschiedene Kommanditisten haften für Verbindlichkeiten, die bis zum Zeitpunkt des Ausscheidens aus der Gesellschaft begründet waren, und zwar für die Dauer von fünf Jahren ab dem Ende des Tages, an dem das Ausscheiden in das Handelsregister eingetragen wird. Die Haftung ist auf die Höhe der Haftsumme beschränkt. Im Innenverhältnis kann der Anleger gegebenenfalls verpflichtet sein, die Einlage nochmals zu leisten, wenn sie an ihn zurückgeflossen ist. Anleger, die sich als Treugeber an der Fondsgesellschaft beteiligen, haften grundsätzlich nicht unmittelbar für Verbindlichkeiten der Gesellschaft. An ihrer Stelle hält der Treuhandkommanditist als Treuhänder die Stellung eines Kommanditisten. Der Treugeber muss jedoch den Treuhandkommanditisten von seiner Haftung aus der Beteiligung, die er für den Treugeber hält, freistellen. Deshalb ist der Treugeber dem Kommanditisten bezüglich der Haftung wirtschaftlich gleichgestellt. FUNGIBILITÄT DER BETEILIGUNG Grundsätzlich können die Anleger über ihre Gesellschaftsanteile frei verfügen, insbesondere diese verkaufen. Die Verfügung bedarf der Zustimmung der Komplementärin, darf jedoch nicht ohne wichtigen Grund verweigert werden. Bei den angebotenen Kommanditanteilen handelt es sich um beschränkt veräußerbare Beteiligungen, für die ein geregelter Markt derzeit noch nicht besteht. Die Entwicklung dieses Marktsegments ist ungewiss. Es besteht das Risiko, dass bei einem Veräußerungswunsch kein Erwerber für den Anteil gefunden wird oder nur ein geringerer Veräußerungserlös erzielt werden kann. INTERESSENKONFLIKTE Die Wattner AG ist alleinige Gesellschafterin der Wattner Projektentwicklungsgesellschaft mbh, der Wattner SunAsset 2 Verwaltungs GmbH, der Wattner Treuhand GmbH sowie der Anbieterin, der Wattner Connect GmbH. Es besteht daher grundsätzlich das Risiko, dass auf Grund der bestehenden kapitalmässigen und personellen Verflechtungen zwischen den Gesellschaften Interessenkonflikte entstehen können. Im Bereich der Wattner-Gruppe wurde bereits ein weiteres Beteiligungsangebot im Bereich der Erneuerbaren Energien emittiert. Es ist nicht ausgeschlossen, dass sich hieraus ggfs. Interessenkonflikte ergeben. Hieraus ergeben sich möglicherweise negative Auswirkungen auf die Entwicklung der Beteiligung. III. Risiken auf Ebene der Objektgesellschaften BEHÖRDLICHE GENEHMIGUNGEN Für die Errichtung und den Betrieb von Solarkraftwerken sind je nach Standort und Bauweise verschiedene behördliche Genehmigungen erforderlich. Es besteht das Risiko, dass bei einem nicht rechtzeitigen Vorliegen, einer Nichtbeachtung oder einem Widerruf der behördlichen Genehmigungen der Bau kontrahierter oder der Betrieb erworbener Solarkraftwerke untersagt, zeitlich verzögert oder eingeschränkt wird. Dies kann sich negativ auf die prognostizierten Erträge, die Liquidität und damit auf die Auszahlungen auswirken. HAFTUNG Es besteht das Risiko, dass die Objektgesellschaften für Schäden, die Dritten durch den Betrieb der Solarkraftwerke entstehen, haftbar gemacht werden. Sollte für diese Schäden seitens des Haftpflichtversicherers ggfs. ein Versicherungsausschluss bestehen, kann dies in den Objektgesellschaften zu unerwarteten Kosten führen. Dies kann sich negativ auf die prognostizierten Erträge, die Liquidität und damit auf die Auszahlungen auswirken. VERTRÄGE Soweit Verträge noch nicht abgeschlossen sind, besteht das Risiko, dass diese Verträge nicht oder nicht zu den zum Zeitpunkt der Prospektaufstellung erwarteten Konditionen zustande kommen. Sollten Vertragspartner der Objektgesellschaften und/oder sonstige Dritte, die ge- Risiken der Beteiligung

16 genüber den Gesellschaften Verpflichtungen eingegangen sind, bestehende Verträge und/oder geschuldete Pflichten nicht erfüllen und/oder im Einzelfall anders als die jeweilige Gesellschaft auslegen, bestehende Verträge ordentlich oder außerordentlich kündigen oder über das Vermögen dieser Vertragspartner ein Insolvenzverfahren beantragt oder eröffnet werden, so besteht das Risiko, dass neue Vertragspartner entweder nicht oder nur zu schlechteren Konditionen verpflichtet werden können. Dies kann zu zusätzlichen, nicht prognostizierten Aufwendungen und zu Rechtsstreitigkeiten mit den damit verbundenen Prozess- und Kostenrisiken führen. Dies kann sich negativ auf die prognostizierten Erträge, die Liquidität und damit auf die Auszahlungen auswirken. SCHADENSFÄLLE Die Objektgesellschaften tragen die Gefahr des zufälligen Unterganges, der zufälligen ganzen oder teilweisen Zerstörung und des langfristigen Nutzungsausschlusses der Solarkraftwerke. Es ist geplant, die Solarkraftwerke im marktüblichen Umfang gegen Risiken aus Besitz und Betrieb zu versichern. Es besteht das Risiko, dass zum Zeitpunkt der Investitionen solche Versicherungen nicht oder nicht zu wirtschaftlich sinnvollen Konditionen verfügbar sind. Zudem sind nicht alle Risiken für den Betrieb von Solarkraftwerken vollständig versicherbar (wie Schäden aufgrund von höherer Gewalt, wie z.b. Kriegsereignisse oder Kernenergieunfälle). Insoweit können Lücken im Umfang des Versicherungsschutzes nicht ausgeschlossen werden und gravierende Schadensfälle im ungünstigsten Fall zum Verlust des investierten Kommanditkapitals und damit zu entsprechend negativen Auswirkungen auf die Beteiligungsgesellschaft führen, da die Beteiligungsgesellschaft mittelbar die Kosten aus den Schäden zu tragen hat. Bei gehäuftem Auftreten derartiger Schadensfälle ist für den Anleger auch ein Totalverlust nicht ausgeschlossen. Durch branchenübliche Selbstbehalte kann sich das Ergebnis der Objektgesellschaften zudem verschlechtern. Mehrere versicherte Schadensfälle können zu höheren Versicherungsprämien führen, die eine finanzielle Mehrbelastung bedeuten. Nicht gänzlich ausgeschlossen werden kann ebenfalls das Ausfallrisiko der jeweiligen Versicherungsgesellschaft (Bonitätsrisiko). BETRIEBSKOSTEN Die Objektgesellschaften werden im Zusammenhang mit der Betriebsführung der Solarkraftwerke Verträge schließen (unter anderem Pacht-, Wartungs-, Betriebsführungs-, Versicherungs- sowie Verträge für Sicherheits- und Bewachungsmaßnahmen), deren Vergütungen teilweise unabhängig vom Stromertrag zu zahlen sind. Somit besteht trotz ggfs. fehlender bzw. verringerter Einnahmen die Verpflichtung zur Zahlung dieser Vergütungen fort und insoweit das Risiko geringerer Erträge der Objektgesellschaften. Weiterhin existiert das Risiko, dass Kosten- und Preissteigerungen aufgrund fest vereinbarter Anpassungen der Vergütung nicht durch entsprechend höhere Einnahmen aus dem Betrieb der Solarkraftwerke kompensiert werden können und dadurch die für Entnahmen aus der Beteiligungsgesellschaft zur Verfügung stehende Liquidität schmälern. Weiterhin besteht ein Kostenrisiko bei unund planmäßiger Beendigung der Verträge, da in diesen Fällen die Objektgesellschaften andere Vertragspartner zu gegebenenfalls schlechteren Konditionen mit der Erbringung der entsprechenden Dienstleistungen beauftragen müssen. Zudem sind im Rahmen der Wartung und des Betriebs der Solarkraftwerke von den Objektgesellschaften ggfs. außerplanmäßige Kosten zu tragen, die nicht vom Leistungsumfang der Verträge gedeckt werden. Es besteht das Risiko, dass diese Kosten den zum Investitionszeitpunkt kalkulierten Ansatz übersteigen. Durch solche Kostensteigerungen kann sich die Rentabilität der Beteiligung für den Anleger verschlechtern. GEWÄHRLEISTUNG UND GARANTIE Etwaige Ansprüche aus den von den Lieferanten, Herstellern, Generalunternehmern und Verkäufern abgegebenen Gewährleistungs- und Garantiezusagen können gegebenenfalls nicht oder nur im Prozessweg mit den damit verbundenen zeitlichen Risiken und Kostenrisiken von den Objektgesellschaften durchgesetzt werden. Es kann grundsätzlich nicht ausgeschlossen werden, dass in Zukunft Umstände eintreten, die trotz der abgegebenen Gewährleistungen und Garantien zu höheren Kosten und/oder einer geringeren Verfügbarkeit und/oder einer geringeren Performance der Solarkraftwerke führen. Dies kann sich negativ auf die prognostizierten Erträge, die Liquidität und damit auf die Auszahlungen auswirken. SONNENEINSTRAHLUNG Der Ertrag der Solarkraftwerke hängt maßgeblich von der tatsächlich vorherrschenden Sonneneinstrahlung an den jeweiligen Standorten ab. Es ist nicht auszuschließen, dass die tatsächliche Sonneneinstrahlung von den prognostizierten Werten abweicht oder sich in Zukunft ändert. Durch globale wie lokale Wetteränderungen z. B. durch einen allgemeinen Klimawandel ist nicht auszuschließen, dass künftig vermehrte Extremwetterlagen zu einer Verschlechterung der Sonneneinstrahlung und damit des Ertrages der Solarkraftwerke führen. Dies kann sich negativ auf die prognostizierten Erträge, die Liquidität und damit auf die Auszahlungen auswirken. 15 Wattner SunAsset 2

17 16 ERTRAGSGUTACHTEN Die Einnahmen der Objektgesellschaften bestehen nahezu ausschließlich aus der Vergütung für die Einspeisung des erzeugten Stroms und sind insbesondere abhängig von der bei dem jeweiligen Netzbetreiber eingespeisten Strommenge. Zur Prognose der Stromeinspeisungen werden für die jeweiligen Investitionsobjekte Ertragsgutachten bei externen Instituten eingeholt. Gegenstand der Gutachten ist jeweils die Ermittlung des langfristig erwarteten Energieertrags des jeweiligen Solarkraftwerkes. Es kann nicht ausgeschlossen werden, dass die tatsächlichen Energieerträge in einzelnen Jahren von den langfristigen Erwartungswerten der Gutachten abweichen können. Des Weiteren kann nicht ausgeschlossen werden, dass die Gutachten selber sowie die darin enthaltenen Angaben Dritter fehlerhaft sind. Dies kann sich negativ auf die prognostizierten Erträge, die Liquidität und damit auf die Auszahlungen auswirken. ANLAGENLEISTUNG UND MODULDEGRADATION Die Objektgesellschaften tragen das Risiko, dass die in den Solarkraftwerken verbauten Solarmodule im Durchschnitt geringere Leistungswerte als von den Herstellern genannt aufweisen und/oder dass der Rückgang des Wirkungsgrades der Module (Degradation) entgegen den Feststellungen in den Ertragsgutachten höher ist. Die Objektgesellschaften tragen ferner das Risiko abweichender Erträge aufgrund schlechterer Leistungen der Solarkraftwerke insbesondere aufgrund einer Verschlechterung von wesentlichen Anlagenkomponenten oder von außergewöhnlichen Umwelt- und Klimabedingungen. Dies kann sich negativ auf die prognostizierten Erträge, die Liquidität und damit auf die Auszahlungen auswirken. BETRIEBSUNTERBRECHUNG Etwaige Erlösausfälle aufgrund von Betriebsunterbrechungen der Solarkraftwerke (z. B. aufgrund behördlicher Anordnungen, Netzausfällen oder -abschaltungen, defekter Anlagenteile, unvorhergesehener Ereignisse und höherer Gewalt) gehen zu Lasten der jeweiligen Objektgesellschaft. Dies kann sich negativ auf die prognostizierten Erträge, die Liquidität und damit auf die Auszahlungen auswirken. NETZEINSPEISUNG UND STROMVERKAUF Die derzeit geltenden Voraussetzungen und technischen Parameter für die Einspeisung des von den Solarkraftwerken erzeugten Stroms in das jeweilige Stromnetz können sich ändern. Die mit der Umsetzung der geänderten Voraussetzungen verbundenen Mehrkosten wären von den Objektgesellschaften zu tragen. Darüber hinaus könnten die Objektgesellschaften aufgrund von Verzögerungen in der Stromabrechnung des jeweiligen Energieversorgers die Vergütung für den erzeugten Strom erst verspätet erhalten. Dies kann die rechtzeitige Bedienung von Fremdfinanzierungen gefährden und würde zu einer Verzögerung der Mittelrückflüsse an die Beteiligungsgesellschaft und damit der Auszahlungen an die Anleger führen. AUSLAND UND WÄHRUNGSRISIKO Es ist nicht ausgeschlossen, dass bei sich bietenden günstigen Gelegenheiten auch im europäischen Ausland investiert wird. Dabei bestehen auf Seiten der Objektgesellschaften Risiken bezüglich sich verändernder rechtlicher oder politischer Gegebenheiten, des sich verändernden deutschen/ausländischen Steuerrechts und damit im Zusammenhang stehender sog. Doppelbesteuerungsabkommen, hinsichtlich abweichender Handelsusancen, Genehmigungen und Verfahren sowie das Risiko verändernden Einspeisevergütung für Solarstrom im Ausland. Darüber hinaus können auf Ebene der Objektgesellschaften Wechselkursrisiken entstehen, sofern sich die Investitionsobjekte außerhalb des Euroraumes befinden. Die vorgenannten Risiken können sich bei Eintritt negativ auf die prognostizierten Erträge, die Liquidität und damit auf die Auszahlungen auswirken. FREMDKAPITAL Es ist vorgesehen, dass die Objektgesellschaften zur Finanzierung der Solarkraftwerke Darlehen aufnehmen bzw. bereits aufgenommen haben. Dabei bestehen Risiken, die typischerweise mit Fremdfinanzierungen einhergehen, so z.b., dass die Erträge aus dem Stromverkauf nicht ausreichen, um fällige Tilgungen und Zinsen zu bedienen. Sollte eine Fremdfinanzierung nicht ordnungsgemäß bedient werden können, besteht das Risiko, dass die Bank die Finanzierung kündigt und die gestellten Sicherheiten verwertet. Weiterhin existieren Risiken hinsichtlich der Auszahlungsmodalitäten der Darlehen, sollten z.b. vereinbarte Voraussetzungen nicht oder nicht rechtzeitig erfüllt werden. Darüber hinaus können Risiken durch eine etwaige Pflicht zur vorzeitigen, auch teilweisen, Rückführung von Darlehensbeträgen aufgrund von einer außerordentlichen Kündigung durch die Bank entstehen. Zudem besteht ggfs. das Risiko, dass die Objektgesellschaften nicht in der Lage sind, weitere von der Bank geforderte Sicherheiten beizubringen. Dies kann sich negativ auf die prognostizierten Erträge, die Liquidität und damit auf die Auszahlungen auswirken. Risiken der Beteiligung

18 ZINSRISIKO Bei der Fremdfinanzierung auf Ebene der Objektgesellschaften besteht das Risiko, dass nach Ablauf einer vereinbarten Zinsbindungsfrist der neue Zinssatz den zum Investitionszeitpunkt vereinbarten Zinssatz übersteigt bzw. keine Anschlussfinanzierung verfügbar ist. Dies kann sich negativ auf die prognostizierten Erträge, die Liquidität und damit auf die Auszahlungen auswirken. IV. Weitere Risiken Nach Kenntnis des Anbieters existieren keine weiteren wesentlichen tatsächlichen und rechtlichen Risiken im Zusammenhang mit der Vermögensanlage. 17 Wattner SunAsset 2

19 18 INNOVATION Das überzeugende Fondskonzept Steigende Preise für fossile Rohstoffe, Abhängigkeiten von Lieferländern, vor allem aber die Klimaveränderung mit ihren drohenden und teilweise schon spürbaren Folgen zwingen zur Energie-Evolution des 21. Jahrhunderts. Viele Länder Europas haben bereits Maßnahmen eingeleitet, um den erneuerbaren Energien eine deutlich höhere Gewichtung im Energiemix zu verschaffen. Nach Expertenmeinung wird der Solarenergie eine tragende Rolle im neuen Energiemix des 21. Jahrhunderts zukommen. In Deutschland ist die Solarenergie durch günstige Rahmenbedingungen seit Jahren als rentables Investitionsfeld etabliert und die Entwicklungsperspektiven des internationalen wie auch des deutschen Solarenergiemarktes sind hervorragend. Diese Marktchancen nutzt Wattner SunAsset 2 mit Investitionen auf Basis einer innovativen Kapitalanlageform. ZIELINVESTITIONEN Wattner SunAsset 2 investiert in ein Portfolio deutscher Solarkraftwerke. Die Investitionsobjekte werden im Jahr 2010 über Rahmenvereinbarungen mit Projektpartnern, darunter Ecostream Deutschland, die vorbereitend bereits für den Fonds abgeschlossen wurden, schlüsselfertig zu Festpreisen geliefert. SunAsset 2 vermeidet damit sowohl Risiken der Standortentwicklung als auch Risiken der Errichtung der Kraftwerke. Merkmal aller Standorte ist eine vergleichsweise hohe und sicher prognostizierbare Sonneneinstrahlung. Die laufenden Erträge des Fonds resultieren aus der weiterhin über 20 Jahre gesetzlich gesicherten und damit konjunkturunabhängigen Einspeisevergütung für Solarstrom. DAS INNOVATIVE FONDSPRINZIP FÜR DIE ENERGIE DER ZUKUNFT Wattner SunAsset 2 erwirtschaftet seine Rendite in zwei Phasen: In Phase 1 werden die erworbenen Solarkraftwerke während der Laufzeit des Fonds im Portfolio gehalten und betrieben. Das sichert dem Fonds die EEG- Vergütungen für die Stromerträge. In Phase 2 werden die attraktiven Investitionsobjekte mit ihrer jeweiligen Restlaufzeit von rund 12 Jahren gewinnbringend veräußert. Gegenüber marktüblichen Kapitalanlagen in regenerative Energien mit einer üblichen Mindestlaufzeit von 20 Jahren basiert der Wattner SunAsset 2, der bereits 2018 ausläuft, auf einem außergewöhnlichen Konzept, das sich vereinfacht wie folgt darstellt: Die Emittentin gründet für die zu erwerbenden Solarkraftwerke Tochtergesellschaften (Objektgesellschaften) und stattet diese mit dem erforderlichen Eigenkapital aus. Die Objektgesellschaften erwerben die schlüsselfertigen Solarkraftwerke. Die produzierenden Anlagen werden während der Fondslaufzeit im Bestand gehalten und erzielen Einnahmen aus Stromverkauf. Nach 8 Betriebsjahren werden die einzelnen Solarkraftwerke an institutionelle und private Großinvestoren verkauft. Aus diesen Verkaufserlösen generiert SunAsset 2 die abschließenden Gewinne für seine Anleger. Innovation Das überzeugende Fondskonzept

20 Durch die Investition der Objektgesellschaften in ausschließlich schlüsselfertig errichtete Solarkraftwerke entfallen Standortentwicklungsrisiken; Gestehungsrisiken für die Emittentin sowie für ihre Tochtergesellschaften werden minimiert. Der Erwerb der Investitionsobjekte erfolgt jeweils zum Festpreis. Dieser Festpreis resultiert aus einem festgelegten Einkaufsfaktor im Verhältnis zum Jahresstromertrag des jeweils fertig gestellten Solarkraftwerkes, unter Berücksichtigung der standortbezogenen Flächenpacht. Das bedeutet: unabhängig vom Zeitpunkt der Investition zahlt der Wattner SunAsset 2 nur soviel für ein Solarkraftwerk, wie es auch erwirtschaften kann. Hieraus ergibt sich weitestgehende Kostensicherheit. MODELLHAFTER PROJEKTABLAUF Generalunternehmer Wattner SunAsset 2 Investor Errichtung Erwerb Renditephase 1 Betrieb Renditephase 2 Veräußerung Betrieb 19 Errichtung durch Generalunternehmer Die Wattner Projektentwicklungsgesellschaft mbh identifiziert passende Solarprojekte bzw. bereits laufende Solarkraftwerke und verpflichtet die Generalunternehmer zur Errichtung und Lieferung. Wattner analysiert im Rahmen der Due-Diligence-Prüfung die Angebote nach festgelegten Investitionskriterien und überwacht die Errichtung nach standardisierten Richtlinien zur Qualitätssicherung. Betrieb durch Investor Die Käufer der Solarkraftwerke profitieren weiterhin aus den laufenden und konjunkturunabhängigen Erträgen aus den Solarkraftwerken. Mit dem Verkauf der Investitionsobjekte werden die Anleger des SunAsset 2 ausbezahlt. ERRICHTUNG DER SOLARKRAFTWERKE Erwerb Der Fonds erwirbt über seine Objektgesellschaften die schlüsselfertig errichteten bzw. in Betrieb befindlichen Solarkraftwerke nach den festgelegten Investitionskriterien. Aus den einzelnen Investitionsobjekten wird ein Portfolio deutscher Solarkraftwerke zusammengestellt. Renditephase 1: Betrieb Die Anleger profitieren aus den laufenden Einnahmen der Solarkraftwerke, gesichert durch die gesetzlich garantierte Vergütung für den erzeugten Solarstrom. Die für eine Gesamtlaufzeit von 20 bis 25 Jahren ausgelegten Kraftwerke werden durch den Fonds 8 Jahre lang betrieben. Renditephase 2: Veräußerung Zum Ende der Fondslaufzeit werden die Investitionsobjekte aus dem Portfolio an einzelne Investoren verkauft. Mit ihrer überschaubaren Restlaufzeit und dem weiterhin durch die EEG-Vergütung garantierten Cashflow stellen die Solarkraftwerke attraktive Sachwerte dar. Mit der schlüsselfertigen Errichtung und Lieferung der in Betrieb genommenen Solarkraftwerke beauftragen die Objektgesellschaften ausschließlich Generalunternehmer mit entsprechendem Leistungspotenzial und Projektreferenzen. Die Objektgesellschaften minimieren damit Standortentwicklungs- sowie Gestehungsrisiken. Da die Errichtung der Solarkraftwerke jeweils zum Festpreis beauftragt wird, haben die Objektgesellschaften und damit die investierende Emittentin Wattner SunAsset 2 eine weitestgehende Kostensicherheit. Mit dem Unternehmen Ecostream Deutschland GmbH hat Wattner am 4. November 2009 eine Rahmenvereinbarung über die Lieferung schlüsselfertiger Solarkraftwerke für den Fonds geschlossen. Für die Objektgesellschaften bzw. die Emittentin Wattner SunAsset 2 liegt darin eine weitere wichtige Komponente für die Investitionssicherheit. Der Kooperationspartner Ecostream ist im anschließenden Kapitel Vertrauen Wattner-Unternehmensgruppe und Partner dargestellt. Wattner SunAsset 2

21 QUALITÄTSSICHERUNG VON WATTNER-SOLARKRAFT- WERKEN Wattner-Solarkraftwerke werden grundsätzlich durch qualifizierte Generalunternehmer (GU) errichtet. Zur Kontrolle der beauftragten Unternehmen beschäftigt Wattner ein eigenes Team erfahrener Ingenieure, die die Kraftwerkserrichtung engmaschig überwachen und wesentlich an der Erstellung von Leistungsverzeichnissen und anderer vertraglicher Grundlagen beteiligt sind. Aufgaben des Projekt-Controllings sowie Einzelmaßnahmen in der Vertragsgestaltung sind u.a.: hinaus sind Vertragsstrafen für den Fall des Verzugs bezogen auf die vertraglich vereinbarten Ausführungsfristen vereinbart. Gewährleistung und Garantie Die Verjährungsfrist für Mängelansprüche ist für Bauleistungen und Bauteile auf mindestens 24 Monate bemessen. Zielvorgabe für Errichtungsvereinbarungen sind jedoch 5 Jahre. Für wesentliche Komponenten der Solarkraftwerke, wie Solarmodule und Wechselrichter wird grundsätzlich eine Garantie zwischen 5 und 25 Jahren vereinbart. 20 Rechnungsprüfung und Kostenkontrolle Die Vergütung für den GU erfolgt grundsätzlich Zugum-Zug, um Überzahlungen auszuschließen. Jeder Abschlagszahlung steht eine erbrachte und geprüfte Leistung gegenüber. Der GU geht für die Ausführung jedes abrechenbaren Projektabschnitts in Vorleistung, wodurch ebenfalls seine finanzielle Leistungsfähigkeit bewiesen wird. Die Überprüfung und Steuerung dieses Prozesses ist ein wesentlicher Bestandteil des Projekt- Controllings. Planungsfreigabe Sämtliche Planungen eines Solarkraftwerkes werden durch Wattner vor Baubeginn überprüft und freigegeben. Planungsfehler und damit verbundene Terminverschiebungen im Bauablauf werden somit weitestgehend vermieden. Leistungsbeschreibung Jedem Generalunternehmervertrag für ein Wattner-Solarkraftwerk liegt eine ausführliche Leistungsbeschreibung zugrunde. Diese enthält die detaillierte Festlegung aller zu erbringenden Leistungen nach Art und Umfang und dient der Kontrolle der Gesamtheit der zu erbringenden Leistungen und Qualität. Sicherheits- und Gesundheitsschutzkoordination Für jede einzelne Baustelle wird ein Koordinator für den Sicherheits- und Gesundheitsschutz, der sogenannte Si- GeKo, bestellt. Der SiGeKo hat die erforderlichen Maßnahmen der Arbeitssicherheit und des Gesundheitsschutzes festzulegen, zu koordinieren und ihre Einhaltung zu überprüfen. Bautagebuch Jeder GU ist zum Führen eines Bautagebuches verpflichtet. Es dient als Dokumentation des Errichtungsprozesses. Gleitklausel und Vertragsstrafen Alle Errichtungsverträge für Wattner-Solarkraftwerke enthalten eine Preisgleitklausel. Der vereinbarte Gestehungspreis ist somit proportional abhängig vom gültigen Einspeisetarif zum Zeitpunkt der Inbetriebnahme des Solarkraftwerks oder einzelner Teile davon. Darüber Solarmodule Leistungsangaben der Solarmodulhersteller werden durch unabhängige Institute mittels Stichprobenprüfung validiert. Liefer- bzw. Errichtungsverträge enthalten eine Bezahlung nach IST-Leistung der gelieferten Solarmodule. Eine Minderleistung gegenüber der zugesagten Leistung führt zu einem proportional verringerten Einkaufspreis, wodurch das vereinbarte Preis- Leistungs-Verhältnis des Solarkraftwerks jederzeit erhalten bleibt. Aufgrund der hohen Wirkung auf die finanzielle Rentabilität eines Solarkraftwerkes gehört dieser Punkt ebenfalls zu den wesentlichen Aufgaben des Projekt-Controllings. Flashprotokolle / Messwerte der Solarmodule Die Messeinrichtungen sowie Messergebnisse der Hersteller werden, teilweise bereits am Ort der Produktion, durch den TÜV oder andere Organisationen geprüft. Aufgrund dieser Kontrollen wird eine Überzahlung eingekaufter Solarmodule vermieden. Dokumentation Der Errichtungsvertrag verpflichtet den GU zur ausführlichen Dokumentation des Solarkraftwerkes, um während der gesamten Betriebsphase schnelle Wartung und Fehlerbehebung zu ermöglichen. Die Prüfung der Dokumentation auf Richtigkeit und Vollständigkeit ist Bestandteil des Projekt-Controllings und eine wesentliche Grundlage für die Abnahme der Leistung. Abnahme von Bauleistungen Vor dem Anlauf des Probebetriebs eines Solarkraftwerkes wird die Bauleistung entsprechend dem Leistungsverzeichnis abgenommen und der Eigentumsübergang auf Wattner vollzogen. Eventuelle Mängel werden erfasst, protokolliert und beim GU mit entsprechenden Behebungsfristen angemahnt. Besteht ein Gesamtprojekt aus einzeln betriebsfähigen Anlagenteilen, sind Teilabnahmen üblich, um Werte zu sichern und frühzeitig von Stromerlösen zu profitieren. Probebetrieb Die Errichtung jedes Solarkraftwerkes endet immer mit einem mindestens 4-wöchigen Probebetrieb, in dem die Funktion der Anlage genau überprüft wird und eventuell Innovation Das überzeugende Fondskonzept

22 auftretende Mängel festgestellt und im Abnahmeprotokoll festgehalten werden können. ERWERB DER SOLARKRAFTWERKE STROMERTRAG UND VERGÜTUNG Bei Solarkraftwerken in Deutschland wird der Solarstrom nach dem Erneuerbare-Energien-Gesetz (EEG) vergütet: Die Emittentin erwirbt entweder Objektgesellschaften mit bereits in Betrieb befindlichen Solarkraftwerken oder übernimmt über ihre Objektgesellschaften durch die beauftragten Generalunternehmer schlüsselfertig errichtete Anlagen. Die Errichtung wird von Wattner nach den beschriebenen Qualitätsrichtlinien überwacht. Der Einkauf der Investitionsobjekte erfolgt grundsätzlich nach den folgenden Investitionskriterien: Der Kaufpreis für die Solarkraftwerke wird durch das Verhältnis zum Jahresstromertrag des ersten vollen Betriebsjahres bestimmt. Dieses Verhältnis auch Einkaufsfaktor genannt darf den durchschnittlichen Wert von 9,1 unter Berücksichtigung der Flächenpacht nicht überschreiten. Der daraus resultierende Festpreis in der jeweiligen Kaufvereinbarung enthält sämtliche Nebenkosten des Projekts. Die Solarkraftwerke erfüllen die Voraussetzungen für die Erlangung einer gesicherten Einspeisevergütung. Die Einspeisevergütung muss feste Mindestvergütungshöhen, feste Vergütungsdauern und eine Verpflichtung zur Abnahme des erzeugten Stroms durch Netzbetreiber bzw. Energieunternehmen vorsehen. Die für die Errichtung und den Betrieb der Solarkraftwerke erforderlichen Genehmigungen liegen vor bzw. sind vertraglich abgesichert. Die zu errichtenden Solarkraftwerke erfüllen die Voraussetzungen zum Erhalt der für den Betrieb erforderlichen Genehmigungen. Die für den Betrieb der Solarkraftwerke erforderlichen Nutzungsrechte sind gesichert. Eine Netzanschlusszusage des zuständigen Netzbetreibers für die Solarkraftwerke liegt vor. Ein Ertragsgutachten des Fraunhofer-Instituts für Solare Energiesysteme ISE (ISE Gutachten) oder ein vergleichbares durch finanzierende Banken anerkanntes Gutachten; sowie ein weiteres Ertragsgutachten eines anerkannten Institutes (z.b. meteocontrol GmbH) liegen vor. Ein Nachweis des Abschlusses der üblichen Versicherungen für den Betrieb der Solarkraftwerke liegt vor. Ein Nachweis der Wartungs- und Betriebsführungsverträge für den Betrieb der Solarkraftwerke liegt vor. Diese Investitionskriterien sind die wesentliche Grundlage der Bewertung der Investitionsobjekte gemäß dem Projektvermittlungsvertrag und sind außerdem Bestandteil des Mittelfreigabe- und Mittelverwendungskontrollvertrages, der in diesem Verkaufsprospekt abgedruckt ist. Garantierte vorrangige Stromabnahme durch den örtlichen Energieversorger Gesetzlich festgelegte Höhe der Vergütung des Solarstroms Konjunkturunabhängige Einnahmen durch stabile Vergütung über 20 Jahre Anpassungen des EEG / EEG-Novelle Die neue Regierungskoalition will im Laufe des Jahres 2010 eine Anpassung der EEG-Vergütungssätze vornehmen; für Anfang 2012 ist außerdem eine Novelle des EEG geplant. Der im EEG geregelte unbegrenzte Einspeisevorrang von Strom aus erneuerbaren Energien soll dabei weiterhin erhalten bleiben. Weiterhin werden Anpassungen in enger Zusammenarbeit mit Vertretern der deutschen Solarbranche erfolgen. Eine Änderung der Vergütung für Solarstrom hat auf die Renditeprognose der Beteiligung keinen Einfluss, da der Fonds die Solarkraftwerke zu Festpreisen erwirbt, die Wattner mit seinen Lieferanten in Abhängigkeit zu den Vergütungssätzen des EEG festgelegt hat. Sinken diese, zahlt Wattner auch weniger für die Lieferung der schlüsselfertigen Solarkraftwerke, steigen sie, würde proportional mehr honoriert. BETRIEB DER SOLARKRAFTWERKE Für den störungsfreien Anlagenbetrieb werden in der Regel die Errichter der Solarkraftwerke verpflichtet; sie kennen sich mit dem jeweiligen Kraftwerk und verfügbaren Ressourcen vor Ort am besten aus. Alternativ werden die Wartungsvereinbarungen direkt mit regionalen Unternehmen abgeschlossen, um Betriebskosten so gering wie möglich zu halten. Zusätzlich werden alle Solarkraftwerke mit marktüblichen elektronischen Überwachungs- und Kontrollsystemen ausgestattet; womit Anlagenfehler und potentielle Ausfälle in Echtzeit erkannt werden. Versicherungen für den Betrieb der Solarkraftwerke decken potentielle Risiken im Bereich Haftpflicht, Elektronik und Ertragsausfall ab. EXIT-STRATEGIE MIT GUTEN PERSPEKTIVEN Die Emittentin veräußert die Investitionsobjekte konzeptgemäß zum Ende der Fondslaufzeit. Produzierende Solarkraftwerke sind ideale Investitionsobjekte insbesondere für eher sicherheitsorientierte Investorengruppen dazu zählen etwa große Energieversorger, Branchen- und Pensionsfonds, Investmentgesellschaften, 21 Wattner SunAsset 2

23 22 Versicherungen und Banken, aber auch geschlossene Fonds und Privatinvestoren. Nach Erfahrungen von Wattner ist die Nachfrage nach Infrastrukturobjekten mit etabliertem und stabilem Cashflow außerordentlich hoch. Nach 8 Jahren erprobtem Betrieb und mit gesetzlich garantierter Stromvergütung über die weitere Laufzeit von 12 Jahren weisen die Solarkraftwerke ein extrem geringes Betriebsrisiko auf. Noch laufende Gewährleistungen und Garantien der Hersteller von Solarmodulen und anderer Komponenten sowie allumfassende Versicherungen runden das Angebot ab. Ein produzierendes Solarkraftwerk ist daher ein vergleichsweise sicheres Investitionsobjekt. Dementsprechend positiv sind die Perspektiven der Emittentin für den Verkauf der produzierenden Solarkraftwerke. FONDSMERKMALE IM ÜBERBLICK Investition in den Wachstums- und Zukunftsmarkt Solarenergie. Zielinvestitionen in Deutschland, damit keine Auslandsrisiken. Keine Standortentwicklungsrisiken, Gestehungsrisiken werden weitestgehend von Generalunternehmern übernommen. Festgeschriebene Investitionskriterien für den Kauf der Solarkraftwerke sowie Mittelverwendungskontrolle während der gesamten Investitionsphase. Kostensicherheit durch Erwerb schlüsselfertiger Solarkraftwerke zu Festpreisen. Garantierte und konjunkturunabhängige Einnahmen aus dem Stromverkauf. Erfahrene Wattner-Unternehmensgruppe. Der zu erzielende Veräußerungserlös wird dabei im Rahmen des beispielhaften Liquiditätsverlaufes der Solarkraftwerke anhand der abgezinsten prognostizierten Zahlungsströme der Objektgesellschaften vom Zeitpunkt der Veräußerung bis zum Ende des Einspeisevergütungszeitraums ermittelt. Dabei wird ein Abzinsungssatz in Höhe von 8% p.a. unterstellt sowie ein weiterer Sicherheitsabschlag in Höhe von 2% zum Ansatz gebracht. Des Weiteren wurde ab dem 11. Betriebjahr mit einer möglichen Leistungsabnahme der Solarkraftwerke durch eine jährliche Degradation der Solarmodule in Höhe von 0,25% gerechnet. PROJEKTPOTENZIAL DER WATTNER-GRUPPE Zum Zeitpunkt der Prospektaufstellung ist durch Rahmenvereinbarungen der Wattner-Gruppe mit Projektpartnern die Lieferung von 40 MegaWatt schlüsselfertiger Solarkraftwerke vereinbart. Dies entspricht einem ungefähren Investitionsvolumen von 100 Mio. Euro und damit dem doppelten Bedarf des Fonds. Hier wurden bewusst Reserven geschaffen. FONDSVOLUMEN Das Zielvolumen der Beteiligungsgesellschaft Wattner SunAsset 2 beträgt Euro inklusive der Kommanditeinlage der Gründungs- und Treuhandkommanditistin. Nach Erreichen eines ausreichenden Volumens können erste Investitionen sofort getätigt werden. Innovation Das überzeugende Fondskonzept

24 23 Wattner SunAsset 2

25 24 POTENZIAL Wachstumsmarkt Solarenergie Die verstärkte Nutzung erneuerbarer Energien wird mittlerweile über die Grenzen Deutschlands und Europas hinaus als Notwendigkeit und Chance begriffen. Neben der zukünftigen Versorgungssicherheit und den Preisentwicklungen an den Rohstoff- und Energiemärkten ist der drohende Klimawandel seit einigen Jahren ein Hauptaspekt der globalen Energiepolitik. Es steht fest: Die erneuerbaren Energien sind in allen Aspekten richtungsweisend, ganz besonders hinsichtlich der Klimaproblematik. Eine spürbare Senkung der weltweiten CO2-Emissionen ist auch bei maximaler Realisierung von Effizienz- und Einsparpotenzialen nur mit der drastisch verstärkten Nutzung erneuerbarer Energien zu erreichen. Die Mitgliedsländer der Europäischen Union haben sich darauf verständigt, den Anteil erneuerbarer Energien am Energiemix bis 2020 auf 20% zu steigern mit einem geplanten Anteil von 25 30% verfolgt Deutschland noch weitaus höhere Ziele. So sollen die CO2-Emissionen im gleichen Zeitraum um 40% gesenkt werden. Die Klimaziele Deutschlands und der EU sind nach Expertenmeinung nur mit dem Ausbau erneuerbarer Energien, insbesondere der Solarenergie realisierbar. Solarenergie als direkte Energie der Sonne hat nach Prognosen von Experten langfristig den größten Anteil am Energiemix und damit enorme Ausbaupotenziale. Mit Solarenergie kann die Versorgungssicherheit und Unabhängigkeit von politisch unsicheren fossilen Rohstofflieferländern gewährleistet werden. Ein starker Ausbau der Solarenergie trägt zur Stabilität der Energiepreise bei. Der Energiemix der Zukunft wird ein anderer sein als heute. Und die Sonnenenergie wird daran einen der größten Anteile haben. VERÄNDERUNG DES WELTWEITEN ENERGIEMIXES BIS 2100 (SOLARWIRTSCHAFT.DE) PROGNOSE Prognose des Wissenschaftlichen Beirates der Bundesregierung Globale Umweltveränderung Jährlicher Primärenergieeinsatz (E J/a) Andere Erneuerbare Solarthermie (Nur Wärme) Solarstrom (Photovoltaik u. Solarthermische Kraftwerke) Wind Biomasse Wasserkraftwerk Kernenergie Gas Kohle Öl Quelle: BSW-Solar, Potenzial Wachstumsmarkt Solarenergie

26 25 SOLARWIRTSCHAFT IN DEUTSCHLAND WETTBEWERBSFÄHIGKEIT VON SOLARSTROM Die Solarwirtschaft gehört zu den wachstumsstärksten Branchen in Deutschland und hat große Bedeutung für den heimischen Wirtschaftsstandort. Solarunternehmen bauen bei ihren Investitionen überwiegend auf deutsche Technik und Zulieferer: Über 70% der Wertschöpfung verbleiben im Inland. In den letzten Jahren konnte die Photovoltaik jährlich ein durchschnittliches Marktwachstum von über 90% erzielen. Der dynamische Wachstumskurs der deutschen Solarbranche setzt sich fort. Fast 10 Milliarden Euro werden durch die Solarindustrie jedes Jahr umgesetzt. In der Solarbranche ist Deutschland zum Standort weltweiter Spitzentechnologie geworden. Laut Bundesverband Solarwirtschaft sind mittlerweile 90% aller deutschen Hersteller, Zulieferer und Fachgroßhändler im Export tätig die deutschen Photovoltaikunternehmen haben ihren Exportumsatz innerhalb weniger Jahre auf rund 5 Milliarden Euro vervielfacht. Da die deutsche Solarindustrie alle Fertigungsstufen von Solaranlagen exportiert, profitieren u.a. auch die inländischen Maschinen- und Anlagenbauer vom starken internationalen Marktwachstum. Die Solarbranche wirkt weiterhin als Jobmotor. In den letzten Jahren entstanden allein in der deutschen Solarstrombranche rund neue Arbeitsplätze. Der frühzeitige Ausbau erneuerbarer Energien hat deutschen Projektinitiatoren einen entscheidenden Vorsprung gegenüber ihren europäischen Kollegen verschafft. So kann die deutsche Solarindustrie weltweit auf allen Ebenen neue Zielmärkte erschließen. Durch den starken Absatz von Photovoltaikmodulen in den letzten Jahren sind die Produktionskosten drastisch gesunken. Die stetige Erhöhung der Produktionskapazitäten, der zunehmende Wettbewerb und nicht zuletzt die neuen Vergütungssätze nach dem EEG haben ein deutliches Nachgeben der Preise bewirkt. In den vergangenen Monaten sind sie bereits im zweistelligen Prozentbereich gesunken. Aufgrund zu erwartender Mengen an Solarmodulen durch anhaltende weltweite Überproduktion ist mit weiteren Preisreduktionen zu rechnen. Die Prognosen über die Entwicklung eines Käufermarktes in der Solarbranche haben sich damit bestätigt. Damit kann die Wettbewerbsfähigkeit (Netzparität) von Solarstrom in Deutschland nach Expertenprognosen schon im Jahr 2013 erreicht werden, in Südeuropa sogar einige Jahre früher. Dies dürfte dem Solarstrommarkt einen weiteren, starken Wachstumsschub geben. SOLARZELLENPRODUKTION IN DEUTSCHLAND" in MegaWatt Quelle: BSW-Solar, Stand: September 2009 Wattner SunAsset 2

27 STAATLICH GARANTIERTE STROMABNAHME UND VERGÜTUNG Die Exit-Strategie von Wattner SunAsset 2 setzt auf den Verkauf der produzierenden und erprobten Solarkraftwerke als lukrative Sachwerte zum Ende der Fondslaufzeit. Deren Attraktivität für Investoren liegt in dem stabilen und konjunkturunabhängigen Cashflow der Solarkraftwerke durch staatlich garantierte Vergütungssysteme. Zu erwartende Anpassungen der Vergütungssätze während des Jahres 2010 würden die dargestellten Angaben entsprechend verändern. Wattner SunAsset 2 kompensiert solche Änderungen durch seinen ertragsabhängigen Einkaufspreis für die Investitionsobjekte. 26 SOLARSTROMVERGÜTUNG IN DEUTSCHLAND JAHR ERRICHTUNGSORT VERGÜTUNGSDAUER* VERGÜTUNGSSATZ* 2009 Freifläche 20 Jahre 31,94 Cent / kwh Gebäude bis 30 kw 20 Jahre 43,01 Cent / kwh Gebäude ab 30 kw 20 Jahre 40,91 Cent / kwh Gebäude ab 100 kw 20 Jahre 39,58 Cent / kwh Gebäude ab kw 20 Jahre 33,00 Cent / kwh 2010 Freifläche 20 Jahre 28,43 Cent / kwh Gebäude bis 30 kw 20 Jahre 39,14 Cent / kwh Gebäude ab 30 kw 20 Jahre 37,23 Cent / kwh Gebäude ab 100 kw 20 Jahre 35,23 Cent / kwh Gebäude ab kw 20 Jahre 29,37 Cent / kwh 2011 Freifläche 20 Jahre 25,87 Cent / kwh Gebäude bis 30 kw 20 Jahre 35,62 Cent / kwh Gebäude ab 30 kw 20 Jahre 33,88 Cent / kwh Gebäude ab 100 kw 20 Jahre 32,06 Cent / kwh Gebäude ab kw 20 Jahre 26,73 Cent / kwh * Grundlage sind: - EEG mit Gültigkeit vom Ermittlung der Degressions- und Vergütungssätze durch die Bundesnetzagentur vom nach den Vorgaben in 20 Abs. 2a S. 1 in Verbindung mit 20 Abs. 2 Nr. 8 EEG - die Vergütungsdauer gilt grundsätzlich zzgl. Rumpfjahr ab Tag der Inbetriebnahme HINTERGRUNDINFORMATIONEN Rasant steigender Weltenergieverbrauch In allen Industrieländern zählt der Energiesektor schon heute zu den lukrativsten Wirtschaftszweigen. Die Ressourcen an fossilen Energieträgern nehmen ab, was langfristig die Preisspirale nach oben drehen wird. Dazu werden auch immer höhere Kosten zur Erschließung von Rohstoffressourcen beitragen, die aus Kostengründen bislang nicht ausgebeutet wurden. Die Preisentwicklungen der jüngsten Zeit haben alle Erwartungen übertroffen, die noch vor einigen Jahren als pessimistisch galten. Die Hälfte des gesamten Weltenergieverbrauchs liegt allein bei den Industriestaaten und wird von nur etwa einem Sechstel der Weltbevölkerung verursacht. In den nächsten Jahrzehnten wird der weltweite Energieverbrauch drastisch ansteigen: Im Zuge ihres wirtschaftlichen Aufstiegs entwickeln die Schwellenländer enormen Energiehunger und der Nachholbedarf von Entwicklungsländern wird den Anstieg des weltweiten Energieverbrauchs ebenfalls nachhaltig vervielfachen. Gleichzeitig nehmen die Reserven an Erdöl und Erdgas ab. Die Deutsche Energie-Agentur DENA hat die Tatsachen in anschauliche Worte verpackt: Wer heute zur Schule geht, wird z.b. das Auslaufen der Ölzeit erleben. Eine Studie des Europäischen Photovoltaik-Industrieverbandes gemeinsam mit dem Beratungsunternehmen A.T. Kearney vom Juni 2009 ergab, dass die Photovoltaik bis 2020 bereits 12% der EU-Nachfrage abdecken könne. Bisher ist es weniger als ein Prozent Strom für die Europäische Union, was mit Solarenergie generiert wird. Weiter in die Zukunft blickt der Shell Nachhaltigkeitsbericht aus dem Jahr Er zeichnet ein Szenario für Potenzial Wachstumsmarkt Solarenergie

28 das Jahr 2050, das die Anforderungen an unsere heutige Energiepolitik verdeutlicht: 3 Milliarden Menschen mehr als heute (6,5 Milliarden) werden den Weltenergieverbrauch dann verdoppelt haben. Aspekte der Energiepolitik Durch die Verknappung fossiler Energieträger und die Preissteigerungen rückt die sichere zukünftige Energieversorgung immer mehr in den Fokus einer neuerdings global orientierten Energiepolitik. Durch die Konzentration der Ressourcen auf politisch instabile Förderländer steht auch die kurz- und mittelfristige Versorgungssicherheit in Frage. Warnendes Beispiel ist etwa der Versuch Russlands, Erdgaslieferungen als außenpolitisches Druckmittel einzusetzen. Knapp zwei Fünftel der weltweiten Primärenergie fließen heute in die Stromgewinnung. Nach Einschätzung der Internationalen Energie Agentur IEA wird sich allein der Strombedarf bis zum Jahr 2030 verdoppeln. Energiekonzerne wollen die Kohle wieder verstärkt zur Stromerzeugung nutzen; sie macht gut die Hälfte aller bekannten Ressourcen an fossilen Energieträgern aus. Doch die hohen Kohlendioxyd-Emissionen aus der Kohleverstromung gelten als Klimakiller und eine vertretbar schadstoffarme Energietechnologie ist nicht in Sicht. Vereinzelt plädieren Politiker auch vor dem Hintergrund der Klimaproblematik wieder für die verstärkte Nutzung der Atomenergie. Jedoch müsste die Anzahl der Atommeiler fast verzehnfacht werden, auf eine Anzahl von ungefähr 4.000, um die Energie- und Klimaproblematiken der Welt mit Atomkraft in den Griff zu bekommen. Die Uranvorkommen sind ebenfalls begrenzt und die Uranpreise steigen. Die Endlagerung radioaktiver Abfälle ist nach wie vor ungelöst und an das steigende Risikopotenzial für die Menschen möchte man besser gar nicht denken. Herausforderung Klimawandel Mit den Auswirkungen des Klimawandels sind immer mehr Menschen auch in unseren Breiten direkt konfrontiert: Hitzewellen, zunehmend heftigere Stürme, sintflutartige Regenfälle etc. Die wirtschaftlichen Schäden, die auf extreme Wetterereignisse zurückgehen, sind in den letzten drei Jahrzehnten um das 15-fache gestiegen. Der Leiter des Fachbereichs GeoRisikoForschung der Münchener Rück, Prof. Dr. Peter Höppe, stellt fest: Um die Kosten volkswirtschaftlicher Schäden in einem finanzierbaren Rahmen zu halten, ist auch der verstärkte Einsatz von Sonnenenergie unumgänglich. Nicht zuletzt diese Entwicklung hat dazu geführt, dass in den meisten Ländern der Erde ein Umdenken hin zu erneuerbaren Energien stattfindet. In einer Pressemitteilung des Bundesministeriums für Umwelt, Naturschutz und Reaktorsicherheit vom April 2009 heißt es: Dass Investitionen in Erneuerbare Energien und Energieeffizienz nicht nur aus klimapolitischer Sicht, sondern auch aus wirtschaftspolitischer Sicht die richtige Antwort auf die Krise sind, gilt unter Ökonomen als gesicherte Erkenntnis. So kommen das Potsdam Institut für Klimafolgenforschung (PIK) und das Fraunhofer Institut (ISI) in ihrer gemeinsamen Studie Investitionen in ein klimafreundliches Deutschland zu dem Ergebnis, dass durch eine Rückführung der Treibhausgasemissionen um 40 Prozent bis 2020 gegenüber 1990 netto neue Arbeitsplätze geschaffen und jährlich 20 Milliarden Euro an Energiekosten ab 2020 eingespart werden. Potenzial der Sonnenenergie Nur mit der verstärkten Nutzung erneuerbarer Energien ist eine spürbare Senkung der weltweiten CO2-Emissionen überhaupt denkbar. Eine wichtige Rolle wird dabei die Solarenergie spielen; Branchenexperten sehen darin die wichtigste erneuerbare Energiequelle der Zukunft. Das gigantische Kraftwerk Sonne liefert rund mal mehr Energie auf die Erde, als die Weltbevölkerung heute verbraucht. Selbst in Deutschland entspricht der durchschnittliche Energiewert der Sonneneinstrahlung pro Jahr und Quadratmeter etwa 100 Litern Erdöl, in den Ländern Südeuropas ist die Energieausbeute noch deutlich höher. Nach Schätzungen des Schweizer Bankhauses Sarasin & Cie. dürfte der globale Solarstrommarkt bis zum Jahr 2020 um über 20% pro Jahr wachsen. Der europäische Solarstromverband EPIA prognostiziert das weltweite Wachstum der Photovoltaikleistung auf jährlich rund 300 Gigawatt bis zum Jahr Wattner SunAsset 2

29 28 VERTRAUEN Wattner-Unternehmensgruppe und ihre Partner INITIATORIN UND ANBIETERIN DER BETEILIGUNG Die Wattner Connect GmbH ist Initiatorin der Wattner SunAsset 2 GmbH & Co. KG sowie Anbieterin der vorliegenden Beteiligung. Das Emissionshaus der Wattner- Gruppe für deutsche Fondsprodukte wurde im Jahr 2009 gegründet und im Handelsregister des Amtsgerichts Köln unter der Nummer HRB eingetragen. Die Wattner Connect GmbH ist für die Finanzstrukturierung und Kapitalbeschaffung für zahlreiche Solarenergieprojekte verantwortlich. Ihre Aufgaben sind unter Anderem: Initiierung und Angebot deutscher Solarbeteiligungen inklusive des Publikumsfonds Wattner SunAsset 2 Kaufmännische und juristische Fondskonzeption Strukturierung des Finanzaufbaus Beschaffung von Eigenkapital, Vertrieb Vermittlung des Fremdkapitals für die Objektgesellschaften Die Wattner Connect GmbH wurde im Jahr 2009 als neue Initiatorin deutscher Beteiligungsangebote der Wattner-Gruppe gegründet, weshalb im Weiteren die Gesamtleistung der Unternehmensgruppe dargelegt wird. Die größeren Projekte, die durch die Wattner-Gruppe konzipiert und realisiert wurden, sind im anschließenden Kapitel Referenzprojekte dargestellt. UNTERNEHMENSGRUPPE WATTNER Die Wattner-Gruppe realisiert Solarenergieprojekte in der vollen Leistungsbandbreite von der Standortakquisition, über die Finanzierung bis zur schlüsselfertigen Errichtung der Solarkraftwerke, ihrem reibungslosen Betrieb und schließlich der Vermarktung. Wattner setzt bewusst auf die Einbindung auch externer Spezialisten, deren spezifische Erfahrung und Kompetenz im jeweiligen Fachgebiet den Projekten zugute kommt. Expertenteams der Unternehmensgruppe und ihrer Partner können somit hohe Qualität und Zuverlässigkeit auf allen Projektebenen gewährleisten. WATTNER-GRUPPE Wattner AG Wattner Connect GmbH Wattner Fondsgesellschaften Wattner Treuhand GmbH Wattner Projektentwicklungsgesellschaft mbh Wattner Projektpartner Wattner Betriebsgesellschaften Muttergesellschaft der Unternehmensgruppe (Kommunikation, Bilanzen etc.) Kaufmännische und juristische Fondskonzeption, Kapitalbeschaffung, Finanzierungen Bereitstellung von Eigenkapital für Solarkraftwerke Treuhand der Fondsgesellschaften und Anlegerverwaltung Identifikation und Bereitstellung baureifer Projekte, technisches Controlling Schlüsselfertige Errichtung der Solarkraftwerke Technischer Betrieb und Wartung, Gewährleistungsmanagement Vertrauen Wattner Unternehmensgruppe und ihre Partner

30 MANAGEMENT ENGAGIERT MIT KNOW-HOW Die Wattner-Gruppe wird von ihren Gründern Ulrich Uhlenhut und Guido Ingwer geführt, die noch heute 100 Prozent der Stammaktien halten. Damit ist gewährleistet, dass die Gesellschaft unabhängig von kurzfristigen Kapitalmarktinteressen agieren kann. Die Geschäftsleitung und Mitarbeiter der Wattner-Gruppe verfügen über mehrjährige Erfahrung in der Gesamtrealisierung großer Solarkraftwerke sowie über ausgezeichnete Marktkenntnisse. Dipl.-Ing. Ulrich Uhlenhut ist Vorstand der Wattner AG und Geschäftsführer der Wattner Connect GmbH. Seinen Abschlüssen an der Berliner Ingenieurhochschule, der Akademie der Wissenschaften und der Fachhochschule für Technik und Wirtschaft folgten Engagements bei namhaften Unternehmen wechselte Ulrich Uhlenhut zum TÜV Rheinland Japan Ltd. in Tokio, wo er später als Leiter Management Systems und schließlich als Geschäftsführer der TÜV Academy Japan Ltd. verantwortlich zeichnete. Dipl.-Ing. Guido Ingwer ist Geschäftsführer der Wattner Projektentwicklungsgesellschaft mbh sowie der Wattner Connect GmbH. Seinem Studium der Elektrotechnik an der Berliner Fachhochschule für Technik und Wirtschaft folgte der Abschluss an der University of Hertfordshire in Großbritannien. Guido Ingwer war für verschiedene Unternehmen tätig, unter anderem für BOSCH in den USA, bevor er als Projektingenieur zum TÜV Rheinland Japan Ltd. ging und 1999 zum Vorstand des TÜVs in Bangalore/Indien bestellt wurde. Der niederländische Energieversorger Eneco, zu dessen Unternehmensgruppe Ecostream seit Juli 2009 gehört, erzielte 2008 einen Umsatz von 4,9 Milliarden Euro. Damit zählt die Gesellschaft in den Niederlanden zu den führenden Unternehmen der Branche. Mit ihrer integrierten Vertriebsstrategie hat sich Eneco vor allem auf die Produktion und Lieferung von Strom, Gas, Wärme sowie auf den Handel mit Energie und ähnlichen Produkten und Dienstleistungen spezialisiert. In den kommenden Jahren will sich der niederländische Konzern noch stärker als nachhaltiges Energieunternehmen positionieren und dazu umfangreiche Investitionen in erneuerbare Energien tätigen und greift dabei auf das umfangreiche Wissen von Ecostream zurück. RAHMENVERTRAG ZUR LIEFERUNG VON SOLARKRAFTWERKEN Wattner hat mit Ecostream am 4. November 2009 einen Rahmenvertrag über die Lieferung schlüsselfertiger Solarkraftwerke mit einem Volumen von 20 MegaWatt, entsprechend ca. 50 Mio. Euro, für den Wattner SunAsset 2 geschlossen. Die Vereinbarung sichert der Emittentin die zeitgerechte Verfügbarkeit produzierender Solarkraftwerke in 2010 am Standort Deutschland. Ecostream Deutschland ist als Generalunternehmer für die schlüsselfertige Errichtung und Lieferung der Investitionsobjekte verantwortlich. 29 DER PARTNER ECOSTREAM Die Ecostream Deutschland GmbH mit Hauptsitz in Köln gehört zur Unternehmensgruppe des niederländischen Energieversorgers Eneco, der im Oktober 2009 das zweite Mal in Folge von Greenpeace zum umweltfreundlichsten Stromlieferanten der Niederlande gekürt wurde. Ecostream ist einer der führenden Anbieter schlüsselfertiger Solarsysteme. Das Leistungsspektrum umfasst das Projektmanagement, Beratung, Planung, Montage und Wartung. Dabei setzt Ecostream auf ganzheitliche Lösungen: Jedes Solarkraftwerk entspricht spezifischen Standortanforderungen, Komponenten und Bauausführungen werden genauestens auf die baulichen Voraussetzungen und Kundenwünsche abgestimmt. Ecostream greift auf über 25 Jahre Erfahrung und das umfassenden Know-how des Eneco-Netzwerks mit weltweit rund Mitarbeitern zurück. Weltweit wurden seit Bestehen mehr als Photovoltaik-Projekte erfolgreich realisiert. Wattner SunAsset 2

31 30 ERFAHRUNG Referenzen und Perspektiven REALISIERTE PROJEKTE MW 2004 Solarpark Meerane I 1, Solarpark Nordhausen 1, Solarpark Meerane II 1,73 Solarpark Wilkau-Hasslau 1,10 Solarpark Greiz 0, Diverse Einzelanlagen 1, Solarpark Harrenstätte 0,29 Diverse Einzelanlagen 2, Solarpark Stadtilm 0,20 Solarpark Hoyerswerda 0,60 IN PLANUNG ODER IM BAU MW 2009 Solarpark Wittmund 0,92 Solarpark Pähl 1, Solarpark Penig 1,80 Rahmenvereinbarung Ecostream 20,00 Stand: 11/2009 MW = MegaWatt Im Bereich Solarenergie wurden unter Mitwirkung von Unternehmen und Leistungsträgern der Wattner-Gruppe seit 2004, dem Jahr der entscheidenden Novellierung des EEG zur Ermöglichung industrieller Solarkraftwerke, eine Vielzahl an Projekten realisiert. Ein Teil der Projekte aus dem Jahr 2008 sowie die Anlagen aus 2009 wurden dabei über die öffentliche Vermögensanlage Wattner SunAsset 1 GmbH & Co. KG umgesetzt. Mit dem Beteiligungsangebot Wattner SunAsset 2 GmbH & Co. KG ermöglicht die Emittentin Anlegern, im öffentlichen Angebot eines Solar-Kurzläuferfonds, von den Chancen des boomenden Solarenergiemarktes zu profitieren. Erfahrung Referenzen und Perspektiven

32 31 Wattner SunAsset 2

33 32 PROGNOSE Investitions- und Finanzierungsplan INVESTITIONSPLAN GESAMTINVESTITION IN % DES INVESTITION EMITTENTIN IN % DES IN EURO INVESTITIONSVOLUMENS IN EURO KOMMANDITKAPITALS (INKL. AGIO) Anschaffungskosten 1. Anschaffungskosten der Investitionsobjekte ,1 % ,26 % Fondsabhängige Vergütungen 2. Eigenkapitalvermittlung ,98 % ,61 % 3. Weiterleitung Agio ,23 % ,76 % 4. Projektvermittlung ,75 % ,89 % 5. Fremdkapitalvermittlung ,55 % ,12 % Fondsabhängige Nebenkosten 6. Konzeption ,00 % ,85 % 7. Treuhand und Verwaltung ,05 % ,19 % 8. Mittelverwendungskontrolle ,03 % ,12 % 9. Sonstige Anlaufkosten ,15 % ,58 % Liquiditätsreserve 10. Liquiditätsreserve ,16 % ,62 % Gesamt ,00 % ,00 % FINANZIERUNGSPLAN GESAMTFINANZIERUNG IN % DES FINANZIERUNG EMITTENTIN IN % DES IN EURO INVESTITIONSVOLUMENS IN EURO KOMMANDITKAPITALS (INKL. AGIO) Eigenkapital 11. Kommanditkapital Gründungskommanditist ,02 % ,07 % 12. Einzuwerbendes Kommanditkapital ,69 % ,17 % 13. Agio ,23 % ,76 % Fremdkapital 14. Fremdkapital ,05 % 0 0,00 % Gesamt ,00 % ,00 % Investitions- und Finanzierungsplan

34 Der Investitions- und Finanzierungsplan stellt die geplante Mittelverwendung und geplante Mittelherkunft in Zusammenhang mit den Investitionen in Solarkraftwerken dar. Die vertraglichen Grundlagen des Investitionsund Finanzierungsplans werden ausführlich im Kapitel Wesentliche rechtliche Grundlagen dargestellt. Sämtliche Beträge des Investitions- und Finanzierungsplans sind ohne Berücksichtigung der Umsatzsteuer kalkuliert, da entweder die Leistungen von der Umsatzsteuer befreit oder aber die zu entrichtende Umsatzsteuer als Vorsteuer abzugsfähig ist. ERLÄUTERUNGEN DES INVESTITIONSPLANS Zu 1. Anschaffungskosten der Investitionsobjekte Mit dem Eigenkapital der Gesellschaft werden nach Abzug der prospektierten Kosten Objektgesellschaften gegründet bzw. erworben. Im Fall der Neugründung werden für die Durchführung der Investitionen in Solarkraftwerke entsprechende Fremdmittel ergänzend aufgenommen. Der Posten umfasst ebenfalls Nebenkosten der Investitionen, insbesondere Gründungskosten bzw. Anschaffungsnebenkosten der Objektgesellschaften. Die Investitionsquote beträgt bezogen auf das Investitionsvolumen 94,1% bzw. 77,26% bezogen auf das Kommanditkapital inkl. Agio. Zu 2. Eigenkapitalvermittlung Die Provisionsaufwendungen für die Vermittlung des einzuwerbenden Kommanditkapitals betragen vertragsgemäß 8% bezogen auf das Kommanditkapital und sind an die Wattner Connect GmbH zu zahlen. Zu 3. Weiterleitung Agio Ebenfalls für die Eigenkapitalvermittlung wird ergänzend zu den vorgenannten Provisionsaufwendungen das einzuzahlende Agio in Höhe von 5% an die Wattner Connect GmbH weitergeleitet. Zu 4. Projektvermittlung Für die Auswahl, Bewertung und Vermittlung der Investitionsobjekte erhält die Wattner Projektentwicklungsgesellschaft mbh vertragsgemäß eine Vergütung in Höhe von 0,75% des Investitionsvolumens bzw. 2,89% bezogen auf das Kommanditkapital inkl. Agio. Zu 5. Fremdkapitalvermittlung Für die Vermittlung des Fremdkapitals erhält die Wattner Connect GmbH vertragsgemäß eine Provision in Höhe von 0,55% des Investitionsvolumens bzw. 2,12% bezogen auf das Kommanditkapital inkl. Agio. Zu 6. Konzeption Die Wattner Connect GmbH wurde mit der wirtschaftlichen, steuerlichen und vertraglichen Konzeption des Beteiligungsangebotes beauftragt. Hierunter fallen weiterhin die Kosten für Marketing, die Prospekterstellung, Gutachten und Gründung der Gesellschaft (Handelsregister, Notar, etc.). Die Wattner Connect GmbH bedient sich hierzu, soweit notwendig, anderer Dienstleister. Hierfür erhält die Wattner Connect GmbH vertragsgemäß ein Honorar in Höhe von 1% der Investitionssumme bzw. 3,85% bezogen auf das Kommanditkapital inkl. Agio. Zu 7. Treuhand und Verwaltung Für die Einrichtung der Treuhand und der Betreuung der Anleger erhält die Wattner Treuhand GmbH vertragsgemäß 0,05% des Investitionsvolumens bzw. 0,19% bezogen auf das Kommanditkapital inkl. Agio. Zu 8. Mittelverwendungskontrolle Für die Mittelverwendungskontrolle in der Investitionsphase wurde ein Honorar in Höhe von ca. 0,12% des eingeworbenen Kommanditkapitals inklusive Agio vertraglich vereinbart. Hierin enthalten ist eine einmalige Vergütung für die Einrichtung der Mittelverwendungskontrolle in Höhe von Euro. Mit der Mittelverwendungskontrolle wurde ein unabhängiger Mittelverwendungskontrolleur beauftragt. Zu 9. Sonstige Anlaufkosten Kosten für die Inanspruchnahme sonstiger Dienstleistungen während der Investitionsphase. Diese Position ist auf 0,15% der Investitionssumme bzw. 0,58% bezogen auf das Kommanditkapital inkl. Agio begrenzt. Zu 10. Liquiditätsreserve Die Liquiditätsreserve dient dazu, eventuelle im Zeitraum der Einwerbung des Kommanditkapitals entstehende, nicht absehbare Kosten aufzufangen, und gewährleistet die Dispositionsfähigkeit der Emittentin. Als Liquiditätsreserve sind 0,16% des Investitionsvolumens bzw. 0,62% bezogen auf das Kommanditkapital inkl. Agio eingeplant. ERLÄUTERUNGEN DES FINANZIERUNGSPLANS Zu 11. Kommanditkapital Gründungskommanditist Gründungskommanditist der Beteiligungsgesellschaft ist die Wattner Treuhand GmbH mit einer Pflichteinlage in Höhe von Euro, die bereits eingezahlt wurde. Zu 12. Einzuwerbendes Kommanditkapital Es ist geplant, Kommanditkapital in Höhe von Euro in 2010 einzuwerben. Zu 13. Agio Auf das einzuwerbende Kommanditkapital ist ein Agio in Höhe von 5% zu zahlen. Das Agio wird im Rahmen der Eigenkapitalvermittlung weitergeleitet. Zu 14. Fremdkapital Im Rahmen des Finanzplanes ist zur ergänzenden Finanzierung der Investitionsobjekte Fremdkapital in Höhe von 74,05% des Investitionsvolumens vorgesehen. Entsprechende Finanzierungsvereinbarungen werden erst mit Entscheidung für Investitionsobjekte abgeschlossen. Auf Ebene der Emittentin gibt es keine Fremdkapitalund keine Zwischenfinanzierungen. 33 Wattner SunAsset 2

35 34 PROGNOSE Langfristige Prognoserechnung für die Gesamtinvestition LIQUIDITÄTSENTWICKLUNG JAHR Mittelzuflüsse 1. Einzahlung Kommanditkapital (inkl. Agio) EURO 2. Fremdkapitalaufnahme EURO 3. Stromerlöse EURO 4. Erlöse aus Geschäftsbesorgung EURO 5. Zinserträge EURO 6. Veräußerungserlöse EURO Summe Mittelzuflüsse EURO Mittelabflüsse 7. Investitionen EURO 8. Vorlaufkosten EURO 9. Betriebskosten Objektgesellschaften EURO 10. Treuhand und Verwaltung EURO 11. Haftungs- und Geschäftsführungsvergütung EURO 12. Laufende Fondskosten EURO 13. Zinsaufwendungen EURO 14. Tilgung EURO 15. Kapitalertragsteuer / SolZ EURO Summe Mittelabflüsse EURO Liquidität vor Auszahlungen EURO 16. Auszahlungen EURO in Prozent % in Prozent kumuliert % 17. Liquiditätsreserve insgesamt EURO ,5 7,0 7,0 3,5 10,5 17, STEUERLICHE BETRACHTUNG JAHR Betriebsergebnis vor Abschreibungen EURO 18. Abschreibungen EURO 19. Gewerbeertragsteuer EURO Steuerliches Ergebnis vor Veräußerung EURO 20. Steuerliches Ergebnis inkl. Veräußerung EURO 21. Verlustvortrag nach 15b EStG EURO Zu versteuerndes Ergebnis nach Verlustvortragsverrechnung EURO Langfristige Prognoserechnung für die Gesamtinvestition

36 ,0 7,0 8,0 8,0 8,0 123,7 24,5 31,5 39,5 47,5 55,5 179, Wattner SunAsset 2

37 36 Bezüglich der hier dargestellten Prognosen wird darauf verwiesen, dass diese beispielhaft sind. Konkrete Investitionsentscheidungen werden erst nach Aufstellung des Prospektes und entsprechend dem Stand der Einzahlung des Kommanditkapitals getroffen. Daher wurden die Fondsgesellschaft und die Objektgesellschaften in die Darstellung der Prognoserechnung zur Liquiditätsentwicklung einbezogen. Sämtliche Beträge der Liquiditätsentwicklung sind ohne Berücksichtigung der Umsatzsteuer kalkuliert, da entweder die Leistungen von der Umsatzsteuer befreit oder aber die zu entrichtende Umsatzsteuer als Vorsteuer abzugsfähig ist. ERLÄUTERUNGEN DER LIQUIDITÄTSENTWICKLUNG Zu 1. Einzahlung Kommanditkapital (inkl. Agio) Ausgewiesen werden das in 2009 eingezahlte Gründungskapital in Höhe von Euro, das in 2010 einzuwerbende Kommanditkapital in Höhe von Euro sowie das Agio in Höhe von Euro. Zu 2. Fremdkapitalaufnahme Es handelt sich um die vorgesehene ergänzende langfristige Fremdfinanzierung der Investitionsobjekte. Entsprechende Finanzierungsvereinbarungen werden erst mit Entscheidung für Investitionsobjekte abgeschlossen. Zu 3. Stromerlöse Stromerlöse erzielen die Objektgesellschaften durch den Verkauf des von ihren Solarkraftwerken produzierten Solarstroms. Die Vergütung der Stromeinspeisung basiert auf dem Erneuerbare-Energien-Gesetz (EEG). Im Einzelnen wird hierzu auf die Ausführungen im Kapitel Potenzial Wachstumsmarkt Solarenergie verwiesen. Bei der Ermittlung der Stromerlöse wurde davon ausgegangen, dass eine mögliche Leistungsabnahme der Solarkraftwerke durch eine jährliche Degradation der Solarmodule erst ab dem 11. Betriebsjahr relevant ist, siehe hierzu Erläuterung zu 6. Veräußerungserlöse. Die Stromerlöse werden den Objektgesellschaften monatlich/quartalsweise von den Energieversorgungsunternehmen gutgeschrieben und bilden die Grundlage für die vorgesehenen laufenden Auszahlungen an die Fondsgesellschaft und damit an die Anleger. Die in der Prognoserechnung angenommenen Stromerlöse beruhen auf der Annahme eines diversifizierten Standortportfolios in Deutschland mit durchschnittlicher Sonneneinstrahlung und einer durchschnittlichen Einspeisevergütung. Darüber hinaus wurde aufgrund der Platzierungsphase von einem durchschnittlichen Beginn der Stromeinspeisung ab Juni 2010 gerechnet, unter Berücksichtigung der unterjährigen Globalstrahlungsverteilung (Sonneneinstrahlung) in Deutschland. Zu 4. Erlöse aus Geschäftsbesorgung Die Beteiligungsgesellschaft erzielt Erlöse aus der Geschäftsbesorgung für die Objektgesellschaften. Zum Umfang der Dienstleistungen gehören die Erstellung des Jahresabschlusses, Einreichung von Steuererklärungen und betriebswirtschaftliche Beratungen. Die Beteiligungsgesellschaft kann sich für die Durchführung dieser Tätigkeiten anderer Dienstleister bedienen. Die Beteiligungsgesellschaft erhält hierfür ein Honorar in Höhe von ca. 1% der jährlichen Stromvergütung mit einer jährlichen Preisanpassung in Höhe von 2% ab dem Jahr Aufgrund der Platzierungsphase wird auch hier in 2010 mit einem anteiligen Honorar ab Juni gerechnet. Zu 5. Zinserträge Bei den Zinserträgen aus der Anlage der Liquiditätsüberschüsse wird von einem Zinssatz in Höhe von 1,5% ausgegangen. Zu 6. Veräußerungserlöse Die Veräußerung der Investitionsobjekte erfolgt zum Ende der Fondslaufzeit auf Grundlage der zukünftig erzielbaren Erträge aus der Stromeinspeisung. Der zu erzielende Erlös wird dabei im Rahmen des beispielhaften Liquiditätsverlaufes der Solarkraftwerke anhand der abgezinsten prognostizierten Zahlungsströme der Objektgesellschaften vom Zeitpunkt der Veräußerung bis zum Ende des Einspeisevergütungszeitraums ermittelt. Dabei wird ein Abzinsungssatz in Höhe von 8% p.a. unterstellt sowie ein weiterer Sicherheitsabschlag in Höhe von 2% zum Ansatz gebracht. Des Weiteren wird ab dem 11. Betriebsjahr mit einer möglichen Leistungsabnahme der Solarkraftwerke durch eine jährliche Degradation der Solarmodule in Höhe von 0,25% gerechnet. Zu 7. Investitionen Verteilt über das Jahr 2010 wird planmäßig über Objektgesellschaften in ein Portfolio deutscher Solarkraftwerke investiert. Wird ein Solarkraftwerk als konkretes Investitionsobjekt in Betracht gezogen, prüft die Beteiligungsgesellschaft über die Wattner Projektentwicklungsgesellschaft mbh die Eignung dieser Investitionsmöglichkeit unter Berücksichtigung ausgesuchter Investitionskriterien. Insbesondere wird der Kaufpreis für die Solarkraftwerke durch das Verhältnis zum Jahresstromertrag des ersten vollen Betriebsjahres bestimmt. Dieses Verhältnis, auch Einkaufsfaktor genannt, darf den Wert 9,1 unter Berücksichtigung der Flächenpacht nicht überschreiten. Der daraus resultierende Festpreis in der jeweiligen Kaufvereinbarung enthält sämtliche Nebenkosten des Projektes. Dieser zu erwartende Jahresstromertrag jedes Solarkraftwerks wird als Mittelwert der Angaben zweier unabhängig zu erstellender Ertragsgutachten ermittelt. Im Weiteren wird zu den Kriterien, die einer Investitionsentscheidung zugrunde liegen, auf die Ausführungen im Kapitel Wattner SunAsset 2 - Das Beteiligungsangebot im Überblick verwiesen. Zu 8. Vorlaufkosten Die Vorlaufkosten betreffen die laut Investitionsplan anfallenden fondsabhängigen Vergütungen und Neben- Langfristige Prognoserechnung für die Gesamtinvestition

38 kosten sowie die Liquiditätsreserve während der Platzierungsphase für ggfs. anfallende Mehrkosten. Zu 9. Betriebskosten Objektgesellschaften In den Betriebskosten der Objektgesellschaften sind enthalten: die laufenden Kosten für die Geschäftsbesorgung durch die Fondsgesellschaft, Kosten für Wartung und Betrieb der Solarkraftwerke, Pachten sowie Versicherungen. Pachtzahlungen sind direkt abhängig von den Stromerlösen der einzelnen Solarkraftwerke, alle anderen Kosten unterliegen einer jährlichen Preisanpassung in Höhe von 2% ab dem Jahr Aufgrund der Platzierungsphase wird in 2010 mit anteiligen Kosten ab Juni gerechnet. Zu 10. Treuhand und Verwaltung Für die Treuhandtätigkeit und die Anlegerverwaltung ist eine Vergütung in Höhe von 1% des einzuwerbenden Kommanditkapitals geplant. Die Vergütung unterliegt einer jährlichen Preisanpassung in Höhe von 2% ab dem Jahr Zu 11. Haftungs- und Geschäftsführungsvergütung Die persönlich haftende Gesellschafterin der Beteiligungsgesellschaft erhält für die Geschäftsführung und Übernahme der Haftung eine Vergütung in der angegebenen Höhe. Zu 12. Laufende Fondskosten Die laufenden Fondskosten umfassen anfallende Kosten für den Jahresabschluss, die Buchhaltung, Steuer- sowie Rechtsberatung, Gutachten und sonstige allgemeine Verwaltungskosten (z.b. Kammerbeiträge). Die laufenden Fondskosten betragen 1,04% des einzuwerbenden Kommanditkapitals mit einer jährlichen Preisanpassung in Höhe von 2% ab dem Jahr Zu 13./14. Zinsaufwendungen und Tilgung Es handelt sich um die Zinsaufwendungen und Tilgungen der vorgesehenen Fremdfinanzierungen der Objektgesellschaften, die erst mit Entscheidung für die einzelnen Investitionsobjekte abgeschlossen werden. In der Prognoserechnung wurde von einem durchschnittlichen Zinssatz in Höhe von 5% bei einer hundertprozentigen Auszahlung der Darlehen ausgegangen. Bei den Tilgungen wurde ein tilgungsfreies Jahr unterstellt. Darüber hinaus wurden jährliche Tilgungen beginnend zum in Ansatz gebracht. Zu 15. Kapitalertragsteuer / SolZ Die Kapitalertragsteuer in Höhe von 25% und der Solidaritätszuschlag in Höhe von 5,5% resultieren aus den Zinserträgen aus der Anlage der Liquiditätsüberschüsse, die den Anlegern weiterbelastet werden und von diesen bei ihrer Einkommensteuererklärung in Anrechnung gebracht werden können. Zu 16. Auszahlungen Nach dem geplanten Beteiligungsverlauf erhalten die Anleger ab dem Jahr 2010 Barauszahlungen (Auszahlungen) aus den prognostizierten Liquiditätsüberschüssen. Diese Auszahlungen erfolgen gemäß Prognoseberechnung in den Jahren 2011 bis 2018 unterjährig mit 7% bzw. 8% p.a. Es ist bereits in 2010 eine Auszahlung in Höhe von 3,5% an die Anleger vorgesehen. Der Rückfluss der Kommanditeinlagen zzgl. der Auskehrung von Überschüssen aus dem Verkauf der Investitionsobjekte erfolgt gemäß Prognoseberechnung zum Ende der Fondslaufzeit. Über die Laufzeit von ca. neun Jahren inklusive Platzierungszeitraum werden damit Auszahlungen in Höhe von insgesamt ca. 179,2% prognostiziert. An dieser Stelle ist darauf hinzuweisen, dass, soweit Auszahlungen vorgenommen werden, obwohl noch keine Gewinne erwirtschaftet wurden, die Haftung gemäß 172 Abs. 4 HGB wieder auflebt (vgl. Kapitel Risiken der Beteiligung ). Zu 17. Liquiditätsreserve gesamt Die Liquiditätsreserve gewährleistet die Dispositionsfähigkeit des Fonds sowie der Objektgesellschaften. Zu 18. Abschreibungen Die Anschaffungskosten der Solarkraftwerke werden über die betriebsgewöhnliche Nutzungsdauer von 20 Jahren abgeschrieben. Für die planmäßig im Jahr 2010 angeschafften Solarkraftwerke nehmen die Objektgesellschaften die Sonderabschreibung nach 7g EStG in Höhe von 20% in Anspruch. Darüber hinaus werden im Jahr der Anschaffung zeitanteilig die degressiven Abschreibungen in Anspruch genommen. Nach Ablauf des Begünstigungszeitraumes werden die Abschreibungen linear entsprechend der Restlaufzeit angesetzt. Zu 19. Gewerbeertragsteuer Es wurde unterstellt, dass aufgrund der Konzeption des Fonds durch die Nutzung der sich ergebenen Verlustvorträge, insbesondere aufgrund der vorgenommenen Sonder- und degressiven Abschreibung während der Laufzeit des Fonds, keine Gewerbesteuer anfällt. Zu 20. Steuerliches Ergebnis inkl. Veräußerung Das steuerliche Ergebnis setzt sich zusammen aus den Ergebnissen der Fondsgesellschaft und der Objektgesellschaften während der Betriebsphase der Solarkraftwerke sowie den sich bei der Veräußerung der Investitionsobjekte am Ende der Laufzeit des Fonds ergebenen Veräußerungsgewinnen. Zu 21. Verlustvortrag nach 15b EStG Aufgrund der Konzeption des Fonds ist davon auszugehen, dass die durch die Regelung des 15b EStG vorgegebene Grenze für die Annahme eines sogenannten Steuerstundungsmodels in Höhe von 10% durch die planmäßigen Verlustzuweisungen überschritten wird. Dies hat zur Folge, dass die den Anlegern zugewiesenen Verluste weder mit anderen Einkünften aus Gewerbebetrieb noch mit anderen Einkünften aus anderen Einkunftsarten ausgleichsfähig noch im Rahmen des 10d EStG von Einkünften des Vorjahres abgezogen werden können. Die angefallenen Verluste können nur mit zukünftigen positiven Ergebnissen aus der gleichen Einkunftsquelle verrechnet werden. 37 Wattner SunAsset 2

39 38 PROGNOSE Kapitalflussrechnung PROGNOSE DER KAPITALFLUSSRECHNUNG JAHR Kapitaleinsatz inkl. Agio EURO Auszahlungen EURO Auszahlungen in Prozent % 3. Steuerwirkungen EURO 4. Kapitalfluss EURO 5. Kapitalbindung EURO 3,5 7,0 7,0 7,0 7, Bezüglich der hier dargestellten Prognosen wird darauf verwiesen, dass diese beispielhaft sind. Konkrete Investitionsentscheidungen werden erst nach Aufstellung des Prospektes getroffen. Die abgebildete Berechnung geht von einer Beteiligung in Höhe von Euro aus. Im Übrigen sind alle Angaben abhängig von den persönlichen Verhältnissen. Die dargestellte Prognose der Kapitalflussrechnung kann daher nur grobe Steuereffekte wiedergeben. Abweichungen der persönlichen Daten von der zugrunde gelegten Einkommenssituation führen ggfs. zu entsprechend abweichenden Ergebnissen in der Kapitalflussrechnung. Zu der Besteuerung der Ergebnisse aus dieser Beteiligung verweisen wir auf das Kapitel Wesentliche steuerliche Grundlagen. Zu 1. Kapitaleinsatz inkl. Agio Der Kapitaleinsatz ist die Summe aus der Pflichteinlage und 5% Agio. Zu 2. Auszahlungen Nach dem geplanten Beteiligungsverlauf erhalten die Anleger ab dem Jahr 2010 Barauszahlungen (Auszahlungen) aus den prognostizierten Liquiditätsüberschüssen. Diese Auszahlungen erfolgen gemäß Prognoseberechnung in den Jahren 2011 bis 2018 unterjährig mit 7% bzw. 8% p.a. Es ist bereits in 2010 eine Auszahlung in Höhe von 3,5% an die Anleger vorgesehen. Der Rückfluss der Kommanditeinlagen zzgl. der Auskehrung von Überschüssen aus dem Verkauf der Investitionsobjekte erfolgt gemäß Prognoseberechnung zum Ende der Fondslaufzeit. Über die Laufzeit von ca. neun Jahren inklusive Platzierungszeitraum werden damit Auszahlungen in Höhe von insgesamt ca. 179,2% prognostiziert. Zu 3. Steuerwirkungen In dieser Position wird die Versteuerung der laufenden Ergebnisse und der Veräußerung zum Ende der Fondslaufzeit dargestellt. Bei der Ermittlung der steuerlichen Belastung wurde die Einkommensteuer in Höhe von 42% sowie der Solidaritätszuschlag mit 5,5% berücksichtigt. In den Steuerwirkungen sind auch die Zahlungen der Kapitalertragsteuer durch die Beteiligungsgesellschaft, die jeder Anleger bei der Zahlung der Einkommensteuer anteilig geltend machen kann, enthalten. Kapitalflussrechnung

40 GESAMT ,0 8,0 8,0 123,7 179, Zu 4. Kapitalfluss Der jährliche Kapitalfluss, der aus der Beteiligung resultiert, ergibt sich aus der Gesamtentnahme abzüglich der Steuerzahlungen bzw. zuzüglich der Steuererstattungen. Zu 5. Kapitalbindung In dieser Position werden die kumulierten Kapitalflüsse dargestellt. Da sich die Beteiligungsgesellschaft selber ausschließlich über Eigenkapital finanziert, ist die Darstellung eines anteiligen Fremdkapitals obsolet. Wattner SunAsset 2

41 40 SENSIVITÄTSANALYSE Abweichungen von Prognosen Die Sensitivitätsanalysen stellen Auswirkungen für den Anleger dar, wenn grundlegende Parameter gegenüber der Ergebnisprognose abweichen. Dabei werden abweichende Annahmen zu den Verkaufserlösen der Investitionsobjekte zum Ende der Fondslaufzeit sowie den Zinssätzen für die Aufnahme des Fremdkapitals dargestellt. In den Szenarien wird dabei davon ausgegangen, dass alle weiteren Annahmen mit Ausnahme einer zur Sicherung der Dispositionsfähigkeit erforderlichen Anpassung der Auszahlungen an die Anleger im Falle der Annahme eines gegenüber der Prognose höheren Zinssatzes prognosegemäß zutreffen. Bei den Positiv- und Negativszenarien handelt es sich lediglich um Beispiele, die den Einfluss einzelner Faktoren verdeutlichen sollen. Auch größere Abweichungen können grundsätzlich nicht ausgeschlossen werden ebenso wie kumulative Auswirkungen. Die Analyse vergleicht den für den Anleger zu erwartenden Kapitalfluss nach Steuern sowie die Gesamtauszahlungen vor Steuern bezogen auf eine Beteiligung von Euro zuzüglich Agio. Unter den angenommenen Prämissen der Ergebnisprognose ergibt sich für den Anleger ein Kapitalfluss in Höhe von Euro bei kumulierten Gesamtauszahlungen von Euro. Sensitivitätsanalyse

42 ABWEICHUNGEN VON DER PROGNOSE: Abweichende Verkaufserlöse In der Prognoseberechnung wird insgesamt von Verkaufserlösen für die Veräußerung der Investitionsobjekte in Höhe von Euro ausgegangen. Im Fall des Negativszenarios wird von Verkaufserlösen ausgegangen, die um 10% unter den ursprünglich prognostizierten Erlösen liegen. Der Kapitalfluss nach Steuern läge dann bei Euro, die kumulierten Gesamtauszahlungen bei Euro. Dagegen würde sich bei Verkaufserlösen, die um 10% über den ursprünglichen Prognosewerten liegen, der Kapitalfluss auf Euro, die Gesamtauszahlungen auf Euro erhöhen. Kapitalfluss in Euro Abweichende Verkaufserlöse % 0 % +10 % Abweichung in % ABWEICHUNGEN VON DER PROGNOSE: Abweichende Zinssätze In der Prognoseberechnung wird von einem durchschnittlichen Zinssatz für die Aufnahme des Fremdkapitals in Höhe von 5% ausgegangen. Im Fall des Negativszenarios wird von einem durchschnittlichen Zinssatz ausgegangen, der um 10% über dem ursprünglich prognostizierten Wert liegt. Der Kapitalfluss nach Steuern läge dann bei Euro, die kumulierten Gesamtauszahlungen bei Euro. Dagegen würde sich bei einem durchschnittlichen Zinssatz, der um 10% niedriger ist, als ursprünglich prognostiziert, der Kapitalfluss auf Euro, die Gesamtauszahlungen auf Euro erhöhen. Dabei wurden die unterjährigen Auszahlungen an die Anleger so angepasst, dass die Dispositionsfähigkeit der Beteiligungsgesellschaft zu jedem Zeitpunkt gesichert ist. Es wurde darauf geachtet, dass die Anpassungen der Auszahlungen jeweils im gleichen Masse vorgenommen wurden. Kapitalfluss in Euro Abweichende Zinssätze % 0 % -10 % Abweichung in % Wattner SunAsset 2

43 42 WATTNER SUNASSET 2 GMBH & CO. KG Vermögens-, Finanz- und Ertragsplanung ERLÄUTERUNGEN DER WESENTLICHEN ANNAHMEN UND WIRKUNGSZUSAMMENHÄNGE DER VERMÖGENS-, FINANZ- UND ERTRAGSLAGE NACH 15 ABS. 1 NR. 3 UND 4 DER VermVerkProspV Die nachfolgenden Erläuterungen beziehen sich auf die Prognose der Vermögens-, Finanz- und Ertragslage und auf die Prognose der aus dem handelsrechtlichen Jahresabschluss abgeleiteten Planzahlen für das laufende Jahr 2009 sowie das folgende Geschäftsjahr Die Planzahlen zu Investition, zu Produktion, zu den Umsätzen und den Ergebnissen werden für das laufende Jahr 2009 sowie für die folgenden drei Geschäftsjahre angegeben. Aufgrund der nicht absehbaren Entwicklung der Platzierung und des Emissionsverlaufes wird nach vorsichtiger Einschätzung davon ausgegangen, dass im Laufe des Jahres 2010 das Kommanditkapital voll eingeworben wird, jedoch aufgrund der Platzierungsphase die Investitionen erst zum Ende des Jahres 2010 abgeschlossen sind. Die Ertragslage ist entsprechend angepasst dargestellt. ERÖFFNUNGSBILANZ Die Beteiligungsgesellschaft wurde am 25. September 2009 gegründet und am 03. November 2009 im Handelsregister eingetragen. Es wurde noch kein Jahresabschluss i.s.d. 10 Abs. 1 Nr. 1 VermVerkProspV erstellt. Es kommen die verringerten Prospektanforderungen gemäß 15 VermVerkProspV zum tragen. ERÖFFNUNGSBILANZ ZUM 25. SEPTEMBER 2009 (ALLE WERTE IN EURO) AKTIVA 2009 PASSIVA 2009 A. Ausstehende Einlagen A. Eigenkapital I. Kapitalanteile Kommanditisten 1. Kommanditkapital ZWISCHENÜBERSICHT ZUM 24. NOVEMBER 2009 (ALLE WERTE IN EURO) AKTIVA 2009 A. Bankguthaben 9.744, ,16 PASSIVA 2009 A. Eigenkapital I. Kapitalanteile Kommanditisten 1. Kommanditkapital ,00 2. Verlustvortragskonto -255, ,16 Vermögens-, Finanz und Ertragsplanung

44 GEWINN- UND VERLUSTRECHNUNG VOM 25. SEPTEMBER BIS ZUM 24. NOVEMBER 2009 (ALLE WERTE IN EURO) 2009 sonstiger betrieblicher Aufwand 255,84 Fehlbetrag 255,84 Der Fehlbetrag resultiert aus den angefallenen Gründungskosten. VORAUSSICHTLICHE VERMÖGENSLAGE JEWEILS ZUM 31. DEZEMBER (ALLE WERTE IN EURO) PROGNOSE AKTIVA A. Anlagevermögen I. Beteiligungen B. Umlaufvermögen I. Forderungen aus Lieferungen und Leistungen und sonstige Vermögensgegenstände II. Bankguthaben PASSIVA A. Eigenkapital I. Kapitalanteile Kommanditisten 1. Kommanditkapital Verlustvortragskonten Verrechnungskonten (Auszahlungen) II. Kapitalrücklage B. Rückstellungen C. Verbindlichkeiten I. Verbindlichkeiten aus Lieferungen und Leistungen und sonstige Verbindlichkeiten Die prognostizierte Vermögenslage für die Jahre 2009 und 2010 wurde unter Berücksichtigung der für Kapitalgesellschaften und bestimmte Personenhandelsgesellschaften geltenden Vorschriften des HGB erstellt. Die Beteiligungsgesellschaft investiert in Objektgesellschaften, die wiederum schlüsselfertige Solarkraftwerke erwerben und/oder betreiben. Die Forderungen aus Lieferungen und Leistungen und sonstigen Vermögensgegenständen betreffen insbesondere Umsatzsteuererstattungsansprüche. Als Bankguthaben wird in 2010 die geplante Liquiditätsreserve ausgewiesen. Wie aus der nachfolgend dargestellten voraussichtlichen Ertragslage ersichtlich ist, wird sich für das Geschäftsjahr 2010 ein Verlust in Höhe von rund 1,4 Mio. Euro ergeben, der im Wesentlichen durch die Vorlaufkosten betimmt ist. Die ausgewiesenen Rückstellungen betreffen im Wesentlichen Jahresabschluss- und Prüfungskosten sowie ungewisse Verbindlichkeiten aus der Jahresabgrenzung. VORAUSSICHTLICHE FINANZLAGE (ALLE WERTE IN EURO) PROGNOSE I. Cashflow aus laufender Geschäftstätigkeit Jahresergebnis der gewöhnlichen Geschäftstätigkeit Veränderungen Rückstellungen Veränderungen des Working Capitals Summe II. Cashflow aus Investitionstätigkeit Summe III. Cashflow aus Finanzierungstätigkeit 0 0 Einzahlungen aus Eigenkapitalzuführungen Auszahlungen an Anleger Summe IV. Finanzmittelbestand am Ende des Geschäftsjahres Finanzmittelbestand am Anfang des Geschäftsjahres Summe Wattner SunAsset 2

45 Die Berechnung des Cashflow aus laufender Geschäftstätigkeit basiert auf dem handelsrechtlichen Jahresergebnis der Beteiligungsgesellschaft und den Auszahlungen der Objektgesellschaften. Dabei wird das Jahresergebnis um die Veränderung der Rückstellungen sowie des sogenannten Working Capitals (hier kurzfristige Forderungen und Verbindlichkeiten) korrigiert. Der Cashflow aus Investitionstätigkeit zeigt die geplanten Investitionen in die Objektgesellschaften. Der Cashflow aus Finanzierungstätigkeit besteht aus den Einzahlungen der Gründungskommanditistin und der Anleger einschließlich des Agio. Weiterhin finden sich hierin die prognostizierten Auszahlungen an die Anleger ab 2010 wieder. Die zahlungswirksame Veränderung des Finanzmittelbestandes am Ende des Geschäftsjahres setzt sich zusammen aus der Summe des Cashflows aus laufender Geschäftstätigkeit und Investitionstätigkeit sowie dem Finanzmittelbestand am Anfang des Geschäftsjahres. 44 VORAUSSICHTLICHE ERTRAGSLAGE (ALLE WERTE IN EURO) PROGNOSE Erträge Beteiligungserträge Objektgesellschaften Erlöse aus Geschäftsbesorgung Zinserträge 0 0 Summe Aufwendungen Vorlaufkosten Treuhand und Verwaltung Haftungs- und Geschäftsführungsvergütung Laufende Fondskosten Summe Fehlbetrag / Jahresfehlbetrag Die Erträge ergeben sich aus den Auszahlungen der Objektgesellschaften und aus den Erträgen aus der Geschäftsbesorgung für die jeweiligen Objektgesellschaften. Unter den Aufwendungen finden sich die Vorlaufkosten gemäß prognostiziertem Investitionsplan. Weiterhin werden die laufenden Betriebskosten der Beteiligungsgesellschaft ausgewiesen. PLANZAHLEN (ALLE WERTE IN EURO) PROGNOSE Investitionen in die Objektgesellschaften Produktion Umsatz Ergebnis Die Beteiligungsgesellschaft hat keine Produktion und erzielt keine Umsatzerlöse. Daher entfallen die entsprechenden Angaben. Die Planzahlen für die Ergebnisse der Jahre 2009 bis 2012 ergeben sich aus der langfristigen Prognoserechnung. Allen Werten der voraussichtlichen Vermögens-, Finanz- und Ertragslage liegen im Übrigen die Annahmen aus der langfristigen Prognoserechnung sowie des Investitions- und Finanzierungsplans zugrunde. Rechnerische Abweichungen sind infolge von Rundungsdifferenzen möglich. Vermögens-, Finanz und Ertragsplanung

46 45 Wattner SunAsset 2

47 46 RECHT UND STEUERN Wesentliche rechtliche Grundlagen ANLAGEZIELE UND ANLAGEPOLITIK Anlageziel der Wattner SunAsset 2 GmbH & Co. KG ist es, Tochtergesellschaften in der Rechtsform einer GmbH & Co. KG zu gründen oder zu erwerben, die in schlüsselfertige Solarkraftwerke investieren oder bereits investiert haben und diese über die Fondslaufzeit betreiben. Diese sogenannten Objektgesellschaften werden im Falle einer Gründung über Kommanditbeteiligungen mit dem notwendigen Eigenkapital ausgestattet, erwerben damit unter Einsatz ergänzender Fremdmittel schlüsselfertige Solarkraftwerke und betreiben diese während der Fondslaufzeit. Darüber hinaus kann die Fondsgesellschaft auch Beteiligungsgesellschaften erwerben, die bereits in Solarkraftwerke investiert haben und diese betreiben. Jeder Schritt des Projektes wird durch die Beteiligungsgesellschaft überwacht. Dies wird dadurch sichergestellt, dass die persönlich haftende Gesellschafterin der Wattner SunAsset 2 GmbH & Co. KG zugleich auch die persönlich haftende Gesellschafterin der einzelnen Objektgesellschaften wird und damit auch deren Geschäftsführung übernimmt. Die Solarkraftwerkprojekte sollen grundsätzlich im Inland realisiert werden. Es ist jedoch nicht ausgeschlossen, dass bei sich bietenden günstigen Gelegenheiten Investitionen auch im europäischen Ausland erfolgen. Verbindliche Investitionsentscheidungen wurden zum Zeitpunkt der Prospektaufstellung noch nicht getroffen. Daher kann keine Aussage getroffen werden, für welche Projekte die finanziellen Mittel genutzt werden. Die Nettoeinnahmen für die angebotene Vermögensanlage, also das Kommanditkapital zzgl. Agio abzgl. der prospektierten Kosten, reichen auf Ebene der Emittentin alleine aus, die Anlageziele zu realisieren. Zur Realisierung des geplanten Gesamtinvestitionsvolumens bzw. der Gesamtanlageziele ist auf Ebene der Objektgesellschaften die Aufnahme von Fremdfinanzierungsmitteln von bis zu 75% der Gesamtinvestitionssumme erforderlich. Die Nettoeinnahmen werden nicht für sonstige Zwecke genutzt. Die konkreten Anlageobjekte stehen noch nicht fest; eine Beschreibung derselben ist somit nicht möglich. Es ist vorgesehen, die Objektgesellschaften in Form einer GmbH & Co. KG zu gründen bzw. Anteile an entsprechenden Kommanditgesellschaften zu erwerben. Damit werden Kommanditanteile erworben, deren Hauptmerkmale zum Zeitpunkt der Prospektaufstellung noch nicht feststehen. Die Investitionsentscheidungen erfolgen unter Berücksichtigung bestimmter Investitionskriterien, die wie folgt festgelegt sind: Der Kaufpreis für die Solarkraftwerke wird durch das Verhältnis zum Jahresstromertrag des ersten vollen Betriebsjahres bestimmt. Dieses Verhältnis auch Einkaufsfaktor genannt darf den durchschnittlichen Wert von 9,1 unter Berücksichtigung der Flächenpacht nicht überschreiten. Der daraus resultierende Festpreis in der jeweiligen Kaufvereinbarung enthält sämtliche Nebenkosten des Projekts. Die Solarkraftwerke erfüllen die Voraussetzungen für die Erlangung einer gesicherten Einspeisevergütung. Die Einspeisevergütung muss feste Mindestvergütungshöhen, feste Vergütungsdauern und eine Verpflichtung zur Abnahme des erzeugten Stroms durch Netzbetreiber bzw. Energieunternehmen vorsehen. Die für die Errichtung und den Betrieb der Solarkraft- Wesentliche rechtliche Grundlagen

48 werke erforderlichen Genehmigungen liegen vor bzw. sind vertraglich abgesichert. Die zu errichtenden Solarkraftwerke erfüllen die Voraussetzungen zum Erhalt der für den Betrieb erforderlichen Genehmigungen. Die für den Betrieb der Solarkraftwerke erforderlichen Nutzungsrechte sind gesichert. Eine Netzanschlusszusage des zuständigen Netzbetreibers für die Solarkraftwerke liegt vor. Ein Ertragsgutachten des Fraunhofer-Instituts für Solare Energiesysteme ISE (ISE Gutachten) oder ein vergleichbares durch finanzierende Banken anerkanntes Gutachten; sowie ein weiteres Ertragsgutachten eines anerkannten Institutes (z.b. meteocontrol GmbH) liegen vor. Ein Nachweis des Abschlusses der üblichen Versicherungen für den Betrieb der Solarkraftwerke liegt vor. Ein Nachweis der Wartungs- und Betriebsführungsverträge für den Betrieb der Solarkraftwerke liegt vor. Zum Zeitpunkt der Prospektaufstellung standen oder stehen weder Personen oder Gesellschaften, die für den Inhalt des Verkaufsprospektes die Verantwortung übernehmen, oder Gründungsgesellschaftern der Emittentin sowie Mitgliedern der Geschäftsführung, Aufsichtsgremien und Beiräten der Emittentin, noch dem Treuhänder, der Mittelverwendungskontrolleurin und sonstigen Personen Eigentum an den Anlageobjekten oder wesentlichen Teilen derselben oder aus anderen Gründen dingliche Berechtigungen an den Anlageobjekten zu. Es bestehen zum Zeitpunkt der Prospektaufstellung keine nicht nur unerhebliche dingliche Belastungen des Anlageobjektes. Des Weiteren bestanden oder bestehen zum Zeitpunkt der Prospektaufstellung keine rechtlichen und tatsächlichen Beschränkungen hinsichtlich der Verwendungsmöglichkeiten der Anlageobjekte, insbesondere im Hinblick auf das Anlageziel. Die Emittentin hat über die Anschaffung der einzelnen Anlageobjekte oder wesentlicher Teile davon noch keine Verträge geschlossen. Ein Bewertungsgutachten bezüglich der Anlageobjekte liegt nicht vor. Daher können Verfasser und Datum eines Gutachtens nicht genannt werden. Verträge über die geplanten Fremdfinanzierungen auf der Ebene der Tochtergesellschaften wurden zum Zeitpunkt der Prospektaufstellung noch nicht abgeschlossen, so dass hierzu keine Angaben gemacht werden können. ANGABEN ÜBER DIE EMITTENTIN Die Wattner SunAsset 2 GmbH & Co. KG wurde am auf unbestimmte Zeit gegründet und am beim Amtsgericht Köln unter der Registernummer HRA eingetragen. Der Sitz der Gesellschaft ist Köln. Die Geschäftsanschrift lautet Düppelstraße 9-11, Köln. Die Emittentin ist eine Kommanditgesellschaft und unterliegt dem deutschen Recht. Rechtsgrundlagen sind das HGB sowie der Gesellschaftsvertrag. Die Geschäftsführung wird von der persönlich haftenden Gesellschafterin, der Wattner SunAsset 2 Verwaltungs GmbH, diese vertreten durch die Geschäftsführer Ulrich Uhlenhut und Guido Ingwer, geschäftsansässig Düppelstraße 9-11, Köln, durchgeführt. Bei der Emittentin handelt es sich um eine Kommanditgesellschaft, bei der der Komplementär voll haftet. Da es sich bei der persönlich haftenden Gesellschafterin der Emittentin jedoch um eine GmbH handelt, ist die Haftung auf die Höhe Ihres Gesellschaftsvermögens beschränkt. Zur Darstellung der Abweichungen von den gesetzlichen Regelungen des Gesellschaftsvertrages wird auf den Punkt Abweichende Bestimmungen des Gesellschaftsvertrags der Emittentin von den gesetzlichen Regelungen in diesem Kapitel verwiesen. Aufsichtsgremien und Beiräte bestehen zum Zeitpunkt der Prospektaufstellung nicht. DIE PERSÖNLICH HAFTENDE GESELLSCHAFTERIN Persönlich haftende Gesellschafterin ist die Wattner SunAsset 2 Verwaltungs GmbH mit Sitz in Köln, Düppelstraße Die Gesellschaft wurde am gegründet und beim Amtsgericht Köln am unter der Registernummer HRB eingetragen. Die Geschäftsführung ist Ulrich Uhlenhut und Guido Ingwer, beide geschäftsansässig Düppelstraße 9-11, Köln, übertragen. Beide Geschäftsführer sind zur alleinigen Vertretung berechtigt, es besteht keine Funktionstrennung innerhalb der Geschäftsführung. Das Stammkapital in Höhe von Euro ist in voller Höhe eingezahlt. Die persönlich haftende Gesellschafterin ist zur Vertretung und Geschäftsführung der Beteiligungsgesellschaft berechtigt und verpflichtet. Sie hat die Geschäfte der Gesellschaft mit der Sorgfalt eines ordentlichen Kaufmanns zu führen. Sie ist am Kapital und am Vermögen der Gesellschaft nicht beteiligt. Sie leistet keine Einlage. Die persönlich haftende Gesellschafterin und ihre Geschäftsführer sind für alle Rechtsgeschäfte mit der Beteiligungsgesellschaft sowie mit den Kommanditisten von den Beschränkungen des 181 BGB befreit. Die persönlich haftende Gesellschafterin erhält für die Geschäftsführung und die Übernahme der Haftung eine Vergütung in Höhe von Euro pro Jahr. Es wurde zum Zeitpunkt der Prospektaufstellung noch kein Geschäftsjahr abgeschlossen. Daher wurde den Mitgliedern der Geschäftsführung, Aufsichtsräten und 47 Wattner SunAsset 2

49 48 Beiräten der Emittentin insgesamt keine Gesamtbezüge, insbesondere Gehälter, Gewinnbeteiligungen, Aufwandsentschädigungen, Versicherungsentgelte, Provisionen und Nebenleistungen jeder Art gewährt. Zu den Abweichungen des Gesellschaftsvertrages von den gesetzlichen Regelungen wird auf den Punkt Abweichende Bestimmungen des Gesellschaftsvertrages der persönlich haftenden Gesellschafterin von den gesetzlichen Regelungen in diesem Kapitel verwiesen. TÄTIGKEITSBEREICH/UNERNEHMENSGEGENSTAND DER EMITTENTIN Gegenstand des Unternehmens ist die Gründung, der Erwerb, die Verwaltung und der Verkauf von Tochtergesellschaften. Diese Tochtergesellschaften haben den Schwerpunkt in dem Ankauf von schlüsselfertigen Solarkraftwerksprojekten sowie der Vermarktung und Veräußerung der durch die Solarkraftwerke erzeugten elektrischen Energie. Dabei kann die Gesellschaft den Tochtergesellschaften auch Kredite gewähren, sofern es sich nicht um erlaubnispflichtige Geschäfte (z.b. nach dem Kreditwesengesetz) handelt. Die Gesellschaft ist zu allen Geschäften und Maßnahmen berechtigt, die zur Erreichung des Gesellschaftszwecks notwendig oder zweckmäßig erscheinen. Die Gesellschaft kann sich an anderen Unternehmen derselben oder ähnlicher Branchen beteiligen sowie eigenes und fremdes Vermögen verwalten. DIE GESELLSCHAFTER Als Kommanditisten sollen sich mit Ausnahme der Wattner Treuhand GmbH natürliche Personen gemäß 5 Abs. 3 des Gesellschaftsvertrages beteiligen. In Ausnahmefällen hat die persönlich haftende Gesellschafterin das Recht, auch die Beteiligung juristischer Personen an der Gesellschaft zuzulassen. Ein Beitritt von BGB-Gesellschaften, von Ehepaaren, Erbengemeinschaften mit Ausnahme einer Erbfolge oder sonstigen Personengesellschaften oder Gemeinschaften ist ausgeschlossen. DER TREUHÄNDER UND VERWALTER Treuhänder und Verwalter ist die Wattner Treuhand GmbH mit Sitz in Köln, Düppelstraße Die Gesellschaft wurde am gegründet und am in das Handelsregister des Amtsgerichts Köln unter der Registernummer HRB eingetragen. Geschäftsführer der Treuhandgesellschaft ist Dr. Klaus Wiegand, geschäftsansässig Düppelstraße 9-11, Köln. Neben einer Direktbeteiligung als Kommanditist kann sich der Anleger gemäß 6 Abs. 5 i. V. m. 10 des Gesellschaftsvertrages als Treugeber über den Treuhänder an der Beteiligungsgesellschaft beteiligen. Der Treugeber ist gemäß 6 Abs. 11 des Gesellschaftsvertrages und Teil B 1 Abs. 5 des Treuhand- und Verwaltungsvertrages jederzeit berechtigt, die mittelbare in eine unmittelbare Beteiligung als Kommanditist umzuwandeln. Die Rechte und Pflichten der Treugeber und der Kommanditisten, einschließlich der Informations-, Mitbestimmungs- und Kontrollrechte, sind im Gesellschaftsvertrag und im Treuhand- und Verwaltungsvertrag festgelegt, die Bestandteil des Verkaufsprospektes und als Anlagen diesem Verkaufsprospekt beigefügt sind. Neben der Ausübung der Treuhandfunktion für die Treugeber verwaltet die Wattner Treuhand GmbH die Direktbeteiligung der Kommanditisten gemäß den Regelungen des Teil A 1 des Treuhand- und Verwaltungsvertrages. Die Wattner Treuhand GmbH wird die Rechte und Pflichten der Verwaltung des Kommanditanteils des Kommanditisten nach Maßgabe des Teil A und Teil C (gemeinsame Vorschriften) dieses Vertrages und des Gesellschaftsvertrages wahrnehmen. Auf die entsprechenden Regelungen wird diesbezüglich verwiesen. Der Treuhandund Verwaltungsvertrag wird gemäß Teil A für die sich unmittelbar und gemäß Teil B 1 Abs. 1 des Treuhandund Verwaltungsvertrages für die sich mittelbar beteiligenden Anleger durch die Annahme der vom Anleger unterzeichneten Beitrittserklärung zur Beteiligungsgesellschaft durch den Treuhänder und/oder die geschäftsführende persönlich haftende Gesellschafterin geschlossen. Der Treugeber beauftragt den Treuhänder auf der Grundlage von Teil B 1 Abs. 3 des Treuhand- und Verwaltungsvertrages, eine Beteiligung an der Fondsgesellschaft in Höhe des in der Beitrittserklärung gezeichneten Beteiligungsbetrages zu begründen und zu halten. Der Treuhänder erhält den Auftrag, seinen Kommanditanteil um die, vom Treugeber gezeichnete, Pflichteinlage zu erhöhen. Der Treuhänder wird, sobald der Treuhandvertrag zustande gekommen ist, und die Zahlung der Pflichteinlage zzgl. des Agios auf das in der Beitrittserklärung angegebene Konto geleistet wurde, im Auftrag des Treugebers im eigenen Namen aber für Rechnung des Treugebers die Erhöhung des Kommanditkapitals um die gezeichnete Pflichteinlage durch entsprechende Erklärung gegenüber der geschäftsführenden persönlich haftenden Gesellschafterin der Beteiligungsgesellschaft vornehmen (vgl. Teil B 1 Abs. 3 des Treuhand- und Verwaltungsvertrages). Der Treuhänder hat darüber hinaus die Aufgabe, die Beteiligung an der Fondsgesellschaft treuhänderisch für den Treugeber zu halten. Gemäß Teil B 2 des Treuhand- und Verwaltungsvertrages hält der Treuhänder seine Kommanditbeteiligung im Außenverhältnis für alle Treugeber als einheitlichen Kommanditanteil und tritt im eigenen Namen auf. Der Treuhänder nimmt die Gesellschafterrechte und pflichten der Treugeber im Verhältnis zur Beteiligungsgesellschaft nach Maßgabe des Wesentliche rechtliche Grundlagen

50 Treuhand- und Verwaltungsvertrages wahr. Im Innenverhältnis handelt der Treuhänder ausschließlich im Auftrag und für Rechnung des jeweiligen Treugebers. Wirtschaftlich ist der Treugeber Kommanditist der Beteiligungsgesellschaft. Gemäß Teil B 3 Abs. 4 des Treuhand- und Verwaltungsvertrages tritt der Treuhänder in Höhe des Anteils der treuhänderisch gehaltenen Beteiligung an der Beteiligungsgesellschaft, die dem jeweiligen Treugeber zuzurechnen ist, die Ansprüche gegen die Beteiligungsgesellschaft auf Auszahlung von Gewinn, Liquiditätsüberschüssen sowie den Anspruch auf Auszahlung eines Auseinandersetzungsguthabens oder eines Liquidationsüberschusses an den Treugeber ab. Der Treuhänder übt die Rechte bei den Gesellschafterversammlungen gemäß Teil B 6 Abs. 3 des Treuhandund Verwaltungsvertrages, insbesondere die Stimmrechte, für den Treugeber nach dessen Weisungen nur aus, wenn der Treugeber seine Stimmrechte nicht persönlich ausübt. Der Treuhänder ist verpflichtet, dem Treugeber auf dessen Anforderung jede Auskunft zu erteilen, die der Treuhänder als Kommanditist von der Beteiligungsgesellschaft verlangen kann (Teil B 6 Abs. 4 des Treuhand- und Verwaltungsvertrages). Darüber hinaus ist der Treugeber auch berechtigt, unmittelbar von der Beteiligungsgesellschaft Auskünfte gemäß den Regelungen des Gesellschaftsvertrages zu verlangen. Der Treuhänder unterliegt gemäß Teil B 7 Abs. 1 des Treuhand- und Verwaltungsvertrages bei der Durchführung seiner Aufgaben den Weisungen des Treugebers. Der Treugeber ist grundsätzlich berechtigt, jederzeit sein Stimmrecht persönlich oder durch einen schriftlich Bevollmächtigten nach Maßgabe des 20 Abs. 5 des Gesellschaftsvertrages auszuüben. Der Treugeber kann seine mittelbare Beteiligung ganz oder teilweise auf einen einheitlichen Rechtsnachfolger übertragen, wenn dieser im vollen Umfang in die Rechte und Pflichten aus dem Treuhand- und Verwaltungsvertrag und des Gesellschaftsvertrages eintritt (Teil B 8 Abs. 1 des Treuhandund Verwaltungsvertrages). Die Übertragung bedarf der Zustimmung der persönlich haftenden Gesellschafterin der Beteiligungsgesellschaft, die nur aus wichtigem Grund verweigert werden darf. Bezüglich der weiteren Voraussetzungen wird auf 26 des Gesellschaftsvertrages verwiesen. Im Falle einer Sicherungsabtretung oder Verpfändung der Beteiligung des Treugebers, die ausschließlich mit der Refinanzierung der Beteiligung im Zusammenhang steht, ist gemäß Teil B 8 Abs. 3 des Treuhand- und Verwaltungsvertrages die Zustimmung der persönlich haftenden Gesellschafterin zu erteilen, wenn der Treuhänder die zum Zwecke der Einholung der Zustimmung vorzulegenden Unterlagen vorgelegt und die erforderlichen Angaben gemacht hat. Das Treuhandverhältnis wird gemäß Teil B 9 Abs. 1 des Treuhand- und Verwaltungsvertrages für die Dauer der Laufzeit der Fondsgesellschaft abgeschlossen und kann vom Treugeber nur gekündigt werden, wenn er seine mittelbare Beteiligung in eine unmittelbare Kommanditistenbeteiligung umwandeln will. In diesem Fall wird automatisch ein Verwaltungsverhältnis begründet. Die Kündigung aus wichtigem Grund bleibt von dieser Regelung unberührt. Das Treuhandverhältnis endet in jedem Fall mit Ausscheiden des Treuhänders aus oder durch abgeschlossene Liquidation der Beteiligungsgesellschaft (Teil B 9 Abs. 2 des Treuhand- und Verwaltungsvertrages). Stirbt ein Treugeber, geht die Beteiligung gemäß Teil B 10 Abs. 1 des Treuhand- und Verwaltungsvertrages auf seine Erben über und wird mit diesen nach Maßgabe des Treuhand- und Verwaltungs- und des Gesellschaftsvertrages fortgesetzt. Der Treuhänder/Verwalter führt über alle Anleger ein Register mit ihren persönlichen und beteiligungsbezogenen Daten, das Gesellschafterregister (Teil C 1 Abs. 1 des Treuhand- und Verwaltungsvertrages). Der Treuhänder/Verwalter haftet gegenüber den Kommanditisten/Treugebern gemäß Teil C 3 Abs. 2 des Treuhand- und Verwaltungsvertrages nur bei grob fahrlässiger oder vorsätzlicher Verletzung der ihm obliegenden Verpflichtungen; er übernimmt keine Haftung für den Eintritt der vom Kommanditisten/Treugeber mit seinem Beitritt in die Beteiligungsgesellschaft angestrebten und verfolgten wirtschaftlichen Ziele (Teil C 3 Abs. 3 des Treuhand- und Verwaltungsvertrages). Der Treuhänder erhält für seine Tätigkeit gemäß Teil C 4 Abs. 1 des Treuhand- und Verwaltungsvertrages eine jährliche Vergütung in Höhe von 1% des von den Anlegern gezeichneten Kommanditkapitals zzgl. gesetzlicher Umsatzsteuer. Die Vergütung unterliegt einer jährlichen Preisanpassung um 2% beginnend ab Für die Einrichtung der Treuhand und Verwaltung erhält er darüber hinaus eine einmalige Vergütung in Höhe von Euro zzgl. gesetzlicher Umsatzsteuer. Der Treuhand- und Verwaltungsvertrag ist Bestandteil des Verkaufsprospektes und im Kapitel Wichtige Verträge abgedruckt; er unterliegt deutschem Recht. 100%-ige Gesellschafterin der Wattner Treuhand GmbH ist die Wattner AG. Hieraus können ggfs. Interessenkonflikte entstehen. Darüberhinaus bestehen keine Umstände oder Beziehungen, die Interessenkonflikte des Treuhänders begründen können. Der Gesamtbetrag der für die Wahrnehmung der Aufgaben vereinbarten Vergütung des Treuhänders beträgt: Euro. KONZERNSTRUKTUR Zum Zeitpunkt der Prospektaufstellung besteht durch die 100%-igen Beteiligungen der Wattner AG an der per- 49 Wattner SunAsset 2

51 50 sönlich haftenden Gesellschafterin und an der Gründungskommanditistin, der Wattner Treuhand GmbH, die Möglichkeit, dass die Wattner AG im Rahmen dieser Konzernstruktur mittelbar über diese beiden Tochtergesellschaften Einfluss auf die Emittentin ausübt. Zum Zeitpunkt der Prospektaufstellung ist damit die Emittentin eine 100%-ige Enkelgesellschaft der Wattner AG. Die Beteiligungsgesellschaft wird nach Einwerbung des Kommanditkapitals Tochterunternehmen gründen bzw. erwerben. Bei diesen Tochterunternehmen übernimmt die Wattner SunAsset 2 Verwaltungs GmbH zugleich auch die Geschäftsführung und persönliche Haftung und sichert dadurch die optimale Durchführung der vorgesehenen Investitionen in Solarkraftwerke. Für eine detaillierte Darstellung der Struktur der Wattner-Gruppe wird auf das Kapitel Vertragspartner, Verflechtungen und Vergütungen verwiesen. Weiterer Gründungsgesellschafter ist die Wattner SunAsset 2 Verwaltungs GmbH, mit Sitz in Köln, Düppelstraße 9-11, die als persönlich haftende Gesellschafterin eingetreten ist; Sie leistet keine Einlage. Durch den Beitritt der Anleger ist planmäßig die Erhöhung des Kommanditkapitals auf insgesamt Euro vorgesehen. Der geschäftsführenden Komplementärin steht das Recht zu, das Kommanditkapital um einen zusätzlichen Betrag entsprechend den innerhalb der Zeichnungsfristen eingehenden Zeichnungen zu erhöhen oder um bis zu Euro zu vermindern. Das neu einzuwerbende Kommanditkapital beträgt damit planmäßig Euro. Damit haben die Gründungsgesellschafter ingesamt Einlagen/Kommanditeinlagen in Höhe von Euro gezeichnet und eingezahlt. Zum Zeitpunkt der Prospektaufstellung bestanden keine ausstehenden Einlagen. BEIRAT Gemäß 16 des Gesellschaftsvertrages können die Gesellschafter einen Beirat wählen, der aus drei Mitgliedern besteht. Beiratsmitglieder können Gesellschafter, und damit auch der Treuhänder, oder Dritte unter bestimmten Einschränkungen sein. Zum Zeitpunkt der Prospektaufstellung besteht kein Beirat. Die Aufgaben des Beirates bestehen insbesondere in der Beratung und Unterstützung der Geschäftsführung. Der Beirat hat keine Aufsichtsfunktion und ist damit nicht zu Weisungen berechtigt. Dem Beirat steht ein Auskunftsrecht gegenüber der Geschäftsleitung zu. Er hat die Gesellschafter über seine Tätigkeit auf den Gesellschafterversammlungen zu unterrichten. Die Amtsperiode eines Beirats beträgt drei Jahre. Seine Mitglieder werden mit einfacher Mehrheit gewählt. Vergütungen an den Beirat werden gemäß 19 des Gesellschaftsvertrages durch Gesellschafterbeschluss bestimmt. Zum Zeitpunkt der Prospektaufstellung bestanden keine Aufsichtsgremien und Beiräte. GRÜNDUNGSGESELLSCHAFTER UND KOMMANDITKAPITAL Die von den Anlegern an die Gesellschaft zu leistenden Einlagen sind ihre Pflichteinlagen. Sie sind in Euro zu erbringen. Die Haftsumme entspricht 10% der Pflichteinlage und wird in das Handelsregister eingetragen. Die Wattner Treuhand GmbH mit Sitz in Köln, Düppelstraße 9-11, hat als Gründungsgesellschafter eine Kommanditeinlage in Höhe von Euro gezeichnet und bereits eingezahlt. Zum Zeitpunkt der Prospektaufstellung beträgt die Höhe des gezeichneten Kommanditkapitals oder der Kommanditanteile damit Euro. ABHÄNGIGKEITEN UND WEITERE ANGABEN Die Geschäftstätigkeit der Emittentin ist maßgeblich von den in diesem Kapitel dargestellten, wesentlichen Verträgen abhängig. Es sind keine Gerichts- oder Schiedsverfahren anhängig, die einen wesentlichen Einfluss auf die wirtschaftliche Lage der Emittentin haben können. Es haben keine außergewöhnlichen Ereignisse die Tätigkeiten der Emittentin beeinflusst. Zum Zeitpunkt der Prospektaufstellung bestehen keine laufenden Investitionen. Zum Einwerben des Kommanditkapitals wurden jedoch notwendige Ausgaben für die Vorbereitung der Gründung der Objektgesellschaften sowie für die Prospektierung getätigt. Die Beteiligung der Anleger erfolgt als Kommanditist unmittelbar oder mittelbar als Treugeber über die Wattner Treuhand GmbH. Die Angaben zum Treuhänder finden sich im Abschnitt Der Treuhänder und Verwalter. Darüber hinaus ist der Treuhand- und Verwaltungsvertrag im Anhang des Prospekts abgedruckt. Die Emittentin hat bisher keine Wertpapiere oder Vermögensanlagen ausgegeben. Da die Emittentin eine Kommanditgesellschaft ist, sind Umtausch- oder Bezugsrechte nicht vorgesehen. Die Emittentin ist von den nachfolgend in diesem Kapitel unter dem Abschnitt Wichtige Verträge auf den Seiten 56 ff. näher spezifizierten Verträgen abhängig. Zu den Risiken zur Abhängigkeit der Emittentin von diesen Verträgen und Vertragspartnern wird auf den Abschnitt Vertragspartner im Kapitel Risiken der Beteiligung verwiesen. Die Emittentin ist darüber hinaus nicht von Patenten, Lizenzen, weiteren Verträgen oder neuen Herstellungsverfahren, die von wesentlicher Bedeutung für die Geschäftstätigkeit oder Ertragslage der Emittentin sind, abhängig. Wesentliche rechtliche Grundlagen

52 BEHÖRDLICHE GENEHMIGUNGEN Zum Zeitpunkt der Prospektaufstellung wurden von der Emittentin keine Genehmigungen beantragt und es sind auch keine Genehmigungen erforderlich. Die Emittentin plant, Tochtergesellschaften (Objektgesellschaften) im Inland, ggfs. auch im Ausland, zu errichten oder zu erwerben. Hierfür sind Registereintragungen im Inland und ggf. auch im Ausland notwendig, damit Gesellschaften rechtswirksam errichtet sind. Als Rechtsform der Tochtergesellschaften ist die GmbH & Co. KG vorgesehen. Recht zur Wahl eines Beirats ( 16 des Gesellschaftsvertrages). Informations- und Kontrollrechte eines Kommanditisten ( 21 und 25 des Gesellschaftsvertrages). Recht auf Übertragung und Belastung der Beteiligung, jedoch mit Einschränkungen ( 26 des Gesellschaftsvertrages) (siehe auch im Kapitel Verkauf und Handelbarkeit der Beteiligung, Rechtsnachfolge ). Recht auf eine Abfindung bei Ausscheiden des Gesellschafters ( 29 des Gesellschaftsvertrages). Darüber hinaus haben die Anleger die Widerrufsrechte gemäß Widerrufsbelehrung in der Beitrittserklärung. Die Objektgesellschaften, die die Solarkraftwerkprojekte realisieren sollen, benötigen unter Umständen Genehmigungen. Ob und ggfs. welche Genehmigungen jeweils vorliegen müssen, um das Projekt realisieren zu können, hängt maßgeblich davon ab, ob die Projekte auf Frei- oder Dachflächen und im In- oder ggfs. auch im Ausland realisiert werden. Zum Zeitpunkt der Prospektaufstellung wurden auf Ebene der Objektgesellschaften keine Genehmigungen beantragt, da die Investitionsentscheidungen zu diesem Zeitpunkt noch nicht feststehen. Zu den Risiken bezüglich behördlicher Genehmigungen wird auf den Abschnitt Risiken auf Ebene der Objektgesellschaften im Kapitel Risiken der Beteiligung verwiesen. Die Wattner Treuhand GmbH ist als Gründungskommanditistin von der Leistung eines Agios befreit. Ansonsten bestehen mit Ausnahme der mit der Treuhand- und Verwaltungsfunktion verbundenen Rechte und Pflichten des Treuhänders und Verwalters (vgl. hierzu die Ausführungen unter Punkt Der Treuhänder und Verwalter in diesem Kapitel) keine weiteren Abweichungen gegenüber den Hauptmerkmalen der Anteile der anderen Kommanditisten. Die Wattner SunAsset 2 Verwaltungs GmbH hat als persönlich haftende Gesellschafterin der Fondsgesellschaft ein Stimmrecht in Höhe von Stimmen. Im Einzelnen wird auf den als Anlage beigefügten Gesellschaftsvertrag verwiesen. 51 HAUPTMERKMALE DER ANTEILE UND RECHTE DER ANLEGER WEITERE KOSTEN BEI ERWERB, VERWALTUNG UND VERÄUSSERUNG Die Beteiligung an der Fondsgesellschaft ist eine unternehmerische Beteiligung an einer Personengesellschaft in der Rechtsform einer GmbH & Co. KG, die wiederum Tochtergesellschaften in der Rechtsform einer GmbH & Co. KG gründet oder erwirbt, die wiederum in Solarkraftwerksanlagen investieren bzw. investiert haben und diese betreiben. Die Beteiligung umfasst für die Anleger insbesondere folgende Hauptmerkmale und Rechte: Beteiligung am Gewinn und Verlust, an Auszahlungen aus Liquiditätsüberschüssen zugunsten der Gesellschafter ( 23 und 24 des Gesellschaftsvertrages). Beteiligung am Gesellschaftsvermögen und an den Auszahlungen aus dem Liquidationsüberschuss ( 23 und 30 des Gesellschaftsvertrages). Recht auf Umwandlung der mittelbaren Beteiligung als Treugeber in eine unmittelbare Beteiligung als Kommanditist. Stimmrecht in der Gesellschafterversammlung bzw. im schriftlichen Umlaufverfahren ( 14 und 15 sowie 20 des Gesellschaftsvertrages) Die Gesellschafter (Kommanditist bzw. Treugeber) erhalten je Euro ihrer Pflichteinlage eine Stimme ( 14 Abs. 4 des Gesellschaftsvertrages). Bei Erwerb der Vermögensanlage wird gemäß 6 Abs. 6 des Gesellschaftsvertrages neben dem Erwerbspreis ein Agio in Höhe von 5% erhoben. Sonstige mit dem Erwerb verbundene Kosten für den Anleger fallen für die Beglaubigung einer Handelsregistervollmacht im Falle einer Direktbeteiligung sowie bei einer Umwandlung einer mittelbaren in eine unmittelbare Beteiligung an. In diesem Fall trägt der ursprünglich mittelbar beteiligte Anleger auch die Kosten der Handelsregistereintragung. Im Falle der Veräußerung des Gesellschaftsanteils sowie jeglicher sonstiger Änderungen der Handelsregistereintragungen entstehen weitere Notar- und Gerichtskosten für den Anleger. Diese Kosten richten sich nach dem Gesetz über die Kosten in Angelegenheiten der freiwilligen Gerichtsbarkeit (KostO) und hängen von der Höhe der Beteiligung ab. Die genauen Kosten kann der Anleger jeweils bei einem Notar erfragen. Im Zusammenhang mit dem Ausscheiden entstehen Kosten, um den Wert des Anteils zu ermitteln. Weiterhin können bei der Übertragung oder anderweitigen Verfügungen über den Anteil Kosten und Steuern entstehen, die durch den Anleger zu tragen sind. Wattner SunAsset 2

53 52 Darüber hinaus können gegebenenfalls Rechts- und Beratungskosten, Kosten für Gutachten sowie Zinsausgaben aus der Fremdfinanzierung der Beteiligung anfallen. Bei verspäteter oder nur teilweiser Einzahlung können Zinsaufwendungen in Höhe von 5% über dem Basiszins p.a. gemäß 247 BGB und ggfs. Aufwendungen aus geltend gemachten Schadensersatzansprüchen anfallen. Weitere mit dem Erwerb, der Verwaltung oder der Veräußerung verbundende Kosten der Vermögensanlage fallen nicht an. NACHSCHUSS Sobald die Pflichteinlage voll geleistet ist, sind die Anleger gemäß 9 des Gesellschaftsvertrages zu einem Nachschuss nicht verpflichtet. Eine Nachschussverpflichtung über die gesetzliche Bestimmung hinaus kann ohne Zustimmung aller Gesellschafter auch nicht durch einen, den Gesellschaftsvertrag ändernden, Beschluss begründet werden. Allerdings kann sich unter bestimmten Voraussetzungen eine Haftung der Kommanditisten ergeben (vgl. Haftung im Kapitel Risiken der Beteiligung ). Darüber hinaus hat der Anleger keine weiteren Leistungen zu erbringen, insbesondere keine weiteren Zahlungen zu leisten. ZAHLSTELLE Folgende Zahlstelle führt bestimmungsgemäß Zahlungen an die Anleger aus: Wattner SunAsset 2 GmbH & Co. KG Düppelstraße Köln hinausgehen und für die Gesellschaft von besonderer Bedeutung sind, gemäß 12 Abs. 6 des Gesellschaftsvertrages der vorherigen Zustimmung der Gesellschafterversammlung. GESELLSCHAFTERBESCHLÜSSE Die Gesellschafter fassen ihre Beschlüsse gemäß den Regelungen des 14 Abs. 5 des Gesellschaftsvertrages mit einfacher Mehrheit der abgegebenen gültigen Stimmen, sofern nicht zwingende gesetzliche Regelungen dem entgegenstehen oder der Gesellschaftsvertrag andere Mehrheitserfordernisse vorsieht. Die Gesellschafter fassen ihre Beschlüsse gemäß 14 Abs. 1 des Gesellschaftsvertrages in Gesellschafterversammlungen oder im schriftlichen Umlaufverfahren. Die Gesellschafter beschließen über alle Angelegenheiten der Gesellschaft. Sie beschließen gemäß 14 Abs. 3 des Gesellschaftsvertrages insbesondere über die Feststellung des Jahresabschlusses, die Entlastung der persönlich haftenden Gesellschafterin, die Verwendung des Jahresergebnisses und Auszahlungen, die Wahl des Abschlussprüfers, sofern die Gesellschafter die Durchführung einer Jahresabschlussprüfung beschließen, Änderung des Gesellschaftsvertrages und Auflösung der Gesellschaft. Weitere Einzelheiten sind 14 des Gesellschaftsvertrages zu entnehmen. Die Anleger haben gemäß 14 Abs. 4 des Gesellschaftsvertrages je Euro ihrer Pflichteinlage eine Stimme. Die persönlich haftende Gesellschafterin hat ohne Leistung einer Kapitaleinlage Stimmen. Sowohl die Änderung des Gesellschaftsvertrages als auch die Auflösung der Gesellschaft bedürfen gemäß 14 Abs. 5 des Gesellschaftsvertrages einer Mehrheit von 75% der abgegebenen gültigen Stimmen. AUSGABESTELLE KONTROLLRECHTE DER ANLEGER, JAHRESABSCHLUSS Der Verkaufsprospekt wird bei der Anbieterin zur Ausgabe bereitgehalten: Wattner Connect GmbH Düppelstraße Köln ZUSTIMMUNGSFREIE UND ZUSTIMMUNGSBEDÜRFTIGE RECHTSGESCHÄFTE DER GESCHÄFTSFÜHRUNG Die persönlich haftende Gesellschafterin ist gemäß 12 Abs. 4 des Gesellschaftsvertrages berechtigt, sämtliche für die Investitionsvorhaben der Gesellschaft erforderlichen Verträge abzuschließen und durchzuführen. Im Übrigen bedarf die persönlich haftende Gesellschafterin zu Rechtshandlungen und Maßnahmen, die über den gewöhnlichen Geschäftsbetrieb der Gesellschaft erheblich Die Kommanditisten und Treugeber sind gemäß 25 des Gesellschaftsvertrages berechtigt, die Bücher und Papiere der Gesellschaft am Sitz der Gesellschaft nach Ankündigung mit angemessener Frist selbst einzusehen oder auf ihre Kosten durch eine zur Berufsverschwiegenheit verpflichtete Person einsehen zu lassen. Das Kontrollrecht nach 166 Abs. 3 HGB bleibt hiervon unberührt. Die persönlich haftende Gesellschafterin hat gemäß 21 des Gesellschaftsvertrages innerhalb von sechs Monaten nach Schluss des Geschäftsjahres den Jahresabschluss nach den gesetzlichen Vorschriften aufzustellen und neben einem Geschäftsbericht den Gesellschaftern mit der Einladung zur ordentlichen Gesellschafterversammlung bzw. Anlage zum Umlaufbeschluss zur Genehmigung vorzulegen. Wesentliche rechtliche Grundlagen

54 HAFTUNG BEENDIGUNG DER BETEILIGUNG Die Gesellschafter untereinander sowie die Gesellschafter im Verhältnis zur Gesellschaft haften gemäß 32 des Gesellschaftsvertrages nur für Vorsatz und grobe Fahrlässigkeit. Schadensersatzansprüche der Gesellschafter untereinander verjähren innerhalb von drei Jahren nach Bekanntwerden des haftungsbegründenden Sachverhalts, soweit nicht das Gesetz oder andere Bestimmungen eine kürzere Verjährungsfrist vorsehen. Die Ansprüche sind innerhalb einer Ausschlussfrist von sechs Monaten nach Kenntniserlangung von dem Schaden gegenüber dem Verpflichteten durch eingeschriebenen Brief geltend zu machen. VERMÖGENS- UND ERGEBNISBETEILIGUNG, AUSZAHLUNGEN Die Gesellschafter sind gemäß 23 Abs. 1 des Gesellschaftsvertrages im Verhältnis ihrer festen Kapitalkonten zum 31. Dezember des betreffenden Geschäftsjahres am Vermögen sowie am Gewinn und Verlust der Gesellschaft beteiligt. Die Ergebnisverteilung erfolgt dabei im Laufe der Platzierungsphase gemäß 23 Abs. 2 des Gesellschaftsvertrages aufgrund einer abweichenden Ergebnisverteilungsabrede wie folgt: Das Ergebnis des Wirtschafts jahres wird grundsätzlich zeitanteilig auf der Grundlage von Zwischenbilanzen/Ergebnisverteilungsrechnungen ermittelt. Die Zwischenbilanz wird nach Eintritt eines neuen Kommanditisten/Treugebers ggfs. im Schätzwege aufgestellt. Die Beteiligungsverhältnisse und damit der Ergebnisverteilungsschlüssel ändern sich dabei jeweils zu Beginn des dem Beitrittsmonat folgenden Monats. Ab dem Beginn des Folgemonats partizipiert damit der neu beitretende Kommanditist bzw. Treugeber an den Ergebnissen der Gesellschaft. Aus dem Liquiditätsüberschuss der Gesellschaft ist gemäß 24 des Gesellschaftsvertrages nach Ermessen der persönlich haftenden Gesellschafterin zur Sicherstellung einer ordnungsgemäßen Geschäftsführung eine angemessene Liquiditätsreserve zu bilden. Die nach Bildung dieser Liquiditätsreserve verbleibende Liquidität bildet nach Feststellung des Jahresabschlusses die Grundlage für die in der Planung vorgesehenen Auszahlungen an die Anleger im Verhältnis ihrer festen Gesellschafterkonten. Soweit die Auszahlungen nach den handelsrechtlichen Vorschriften als Rückzahlung der Kommanditeinlage anzusehen sind, entsteht bis maximal zur Höhe der jeweils übernommenen Haftsumme eine persönliche Haftung des Anleger für Verbindlichkeiten der Gesellschaft (vgl. 172 Abs. 4 HGB). Es ist vorgesehen, die Objektgesellschaften zu veräußern und die Fondsgesellschaft zum Ende der Fondslaufzeit am zu liquidieren (vgl. 4 Abs. 2 des Gesellschaftsvertrages). Es wird diesbezüglich auf die Ausführungen im Kapitel Wesentliche steuerliche Grundlagen verwiesen. Wir empfehlen ergänzend, sich im Hinblick auf die steuerlichen Folgen der Liquidation der Gesellschaft unter Berücksichtigung der individuellen steuerlichen Situation des Anlegers durch einen Steuerberater beraten zu lassen. KÜNDIGUNG DER BETEILIGUNG Eine Kündigung des Gesellschaftsverhältnisses während der Fondslaufzeit ist gemäß 4 Abs. 2 des Gesellschaftsvertrages ausgeschlossen. Die Kündigung aus wichtigem Grund bleibt von dieser Regelung ausgenommen und ist jederzeit mit angemessener Frist zulässig ( 4 Abs. 3 i. V. m 28 des Gesellschaftsvertrages). Der durch seine Kündigung aus wichtigem Grund ausscheidende Gesellschafter erhält eine Abfindung gemäß 29 des Gesellschaftsvertrages, die auf der Grundlage einer nach handelsrechtlichen Grundsätzen zu erstellenden Auseinandersetzungsbilanz ermittelt wird. Scheidet der Gesellschafter zum Schluss eines Kalenderjahres aus, bildet der Jahresabschluss zum desselben Jahres die Grundlage für die Auseinandersetzungsbilanz, anderenfalls der jeweilige Jahresabschluss des vorangegangenen Jahres. In bestimmten Fällen erfolgt die Ermittlung der Abfindung auf Grundlage der Salden der Gesellschafterkonten des ausscheidenden Gesellschafters. VERKAUF UND HANDELBARKEIT DER BETEILIGUNG, TOD EINES GESELLSCHAFTERS Gemäß 26 Abs. 1 des Gesellschaftsvertrages kann ein Gesellschafter seinen Geschäftsanteil nur mit schriftlicher Zustimmung der persönlich haftenden Gesellschafterin nur im Ganzen und nicht in Teilen abtreten oder in sonstiger Weise darüber verfügen. Dies gilt gemäß 26 Abs. 2 auch für die Übertragung von Treuhandanteilen. Die persönlich haftende Gesellschafterin darf die Zustimmung nur aus wichtigem Grund versagen. Ein wichtiger Grund in diesem Sinne liegt vor, wenn der übernehmende Gesellschafter von einer Beteiligung ausgeschlossen wäre oder durch die Übertragung mehr als Euro des Kommanditkapitals halten würde oder der übertragende Gesellschafter seine Pflichteinlage nicht oder nicht vollständig eingezahlt hat. Die Übertragung von Treuhandanteilen ist nur zusammen mit der gleichzeitigen Übertragung der Rechte und Pflichten aus dem jeweils geschlossenen Treuhandver- 53 Wattner SunAsset 2

55 trag an den Übernehmer möglich. Der Treuhänder ist zur Übertragung seiner treuhänderisch gehaltenen Kommanditbeteiligungen auf einen Dritten oder einen Treugeber nur dann berechtigt, wenn er der persönlich haftenden Gesellschafterin nachweist, dass dies in Übereinstimmung mit dem jeweils geltenden Treuhandvertrag geschieht. Bei den angebotenen Gesellschaftsanteilen handelt es sich um beschränkt veräußerbare Beteiligungen, für die ein öffentlicher Handel derzeit nicht besteht (vgl. Fungibilität im Kapitel Risiken der Beteiligung ). eine schriftliche Genehmigung des jeweiligen Betroffenen vorliegt. Anderen Personen als der geschäftsführenden Gesellschafterin der Gesellschaft beziehungsweise mit der Verwaltung der Beteiligung beauftragten Dritten darf der Treuhänder/Verwalter keine Auskunft über die Beteiligung erteilen. Dies gilt nicht, wenn er aufgrund gesetzlicher Vorschriften zur Auskunftserteilung verpflichtet ist. AUFLÖSUNG DER GESELLSCHAFT 54 Verstirbt ein Gesellschafter, wird die Gesellschaft gemäß 27 Abs. 1 des Gesellschaftsvertrages mit den Erben oder der Erbengemeinschaft fortgesetzt. Sie haben sich ggf. durch einen gemeinsamen Bevollmächtigten vertreten zu lassen und durch Abschrift des Testamentseröffnungsprotokolls und des Testaments oder ggfs. durch einen Erbschein zu legitimieren. Die Erben müssen sich wegen der Beteiligung gemäß 27 Abs. 3 des Gesellschaftsvertrages in der Weise auseinandersetzen, dass keine Aufteilung der Beteiligung erfolgt, die weniger als Euro beträgt und nicht durch ohne Rest teilbar ist. Darüber hinaus darf grundsätzlich keine Beteiligung entstehen, die mehr als Euro beträgt. AUSSCHLUSS EINES GESELLSCHAFTERS; HERABSETZUNG DER EINLAGE Die persönlich haftende Gesellschafterin ist gemäß 8 Abs. 2 des Gesellschaftsvertrages unwiderruflich ermächtigt und bevollmächtigt, den säumigen Gesellschafter nach fruchtloser Mahnung unter Fristsetzung sowie Ausschluss- und Herabsetzungsandrohung aus der Gesellschaft auszuschließen oder den Kommanditanteil auf den geleisteten Betrag herabzusetzen, wenn der Gesellschafter die Pflichteinlage nicht oder nur teilweise leistet oder seine Mitwirkungspflichten unter anderem hinsichtlich seiner Eintragung in das Handelsregister nicht erfüllt. Sofern der Kommanditist in diesen Fällen ausgeschlossen wird, ist er am Ergebnis der Gesellschaft nicht beteiligt und er hat an die Gesellschaft zur Deckung der mit seinem Beitritt zur Gesellschaft verbundenen Kosten in Höhe von 15% des Nominalbetrages seiner gezeichneten Einlage zu zahlen. GESELLSCHAFTERREGISTER Der Treuhänder/Verwalter führt gemäß 31 Abs. 1 des Gesellschaftsvertrages über alle Anleger ein Register mit ihren persönlichen und beteiligungsbezogenen Daten (Gesellschafterregister). Dem Anleger steht gemäß 31 Abs. 3 des Gesellschaftsvertrages keine Auskunft über die übrigen Anleger zu. Der Treuhänder/Verwalter ist zu einer Auskunft jedoch berechtigt, wenn ihm dazu Es ist vorgesehen, die Gesellschaft am Ende der Fondslaufzeit zu liquidieren. Zur Auflösung der Gesellschaft bedarf es gemäß 14 Abs. 5 des Gesellschaftsvertrages eines Gesellschafterbeschlusses mit einer Mehrheit von mindestens 75% der abgegebenen gültigen Stimmen. ABWEICHENDE BESTIMMUNGEN DES GESELLSCHAFTS- VERTRAGES DER EMITTENTIN VON DEN GESETZLICHEN REGELUNGEN Bei der Wattner SunAsset 2 GmbH & Co. KG handelt es sich um eine so genannte Publikums-KG. Aufgrund der schützenswerten Interessen der Anleger haben sich neben den gesetzlichen Regelungen im Handelsgesetzbuch (HGB) und im Bürgerlichen Gesetzbuch (BGB) durch die Rechtsprechung des Bundesgerichtshofes Grundsätze entwickelt, die sich in dem im Prospekt abgedruckten Gesellschaftsvertrag niedergeschlagen haben. Die nachfolgende Aufstellung zeigt die wesentlichen abweichenden Bestimmungen des Gesellschaftsvertrages von den gesetzlichen Regelungen: Die persönlich haftende Gesellschafterin ist eine Kapitalgesellschaft, deren Haftung auf das Gesellschaftsvermögen beschränkt ist. Über den Beteiligungsbeitrag hinaus ist ein Agio in Höhe von 5% zu zahlen. Verspätet geleistete Einlagen sind mit 5% pro Jahr über dem Basiszins gemäß 247 BGB zu verzinsen. Die persönlich haftende Gesellschafterin ist vom Wettbewerbsverbot gemäß 112 HGB befreit. Die Beschlussfassung erfolgt grundsätzlich mit einfacher Mehrheit der abgegebenen gültigen Stimmen, sofern nicht zwingende gesetzliche Regelungen dem entgegen stehen. Dabei erfolgt diese nicht nach der Anzahl der Gesellschafter, sondern nach der Höhe der Kommanditeinlage dergestalt, dass die Kommanditisten je Euro ihres festen Kapitalkontos eine Stimme haben; die persönlich haftende Gesellschafterin hat Stimmen ohne eine Kapitaleinlage zu leisten. Beschlüsse zu Änderungen des Gesellschaftsvertrages und zur Auflösung der Gesellschaft, Änderungen der Abfindungsregeln bedürfen einer Mehr- Wesentliche rechtliche Grundlagen

56 heit von 75% der abgegebenen gültigen Stimmen. Am Vermögen und am Gewinn und Verlust sind die Gesellschafter mit den zum 31. Dezember des betreffenden Geschäftsjahres bestehenden Verhältnissen ihrer festen Kapitalkonten beteiligt. Für die Platzierungsphase besteht eine hiervon abweichende Ergebnisverteilungsabrede auf Grundlage sich nach Eintritt eines neuen Gesellschafters verändernder Zwischenergebnisverteilungsrechnungen. Aus dem Liquiditätsüberschuss der Gesellschaft wird nach Ermessen der persönlich haftenden Gesellschafterin eine angemessene Liquiditätsreserve gebildet. Diese dient zur Sicherstellung einer ordnungsgemäßen Geschäftsführung. Die nach Bildung der Liquiditätsreserve verbleibende Liquidität bildet nach Feststellung des Jahresabschlusses die Grundlage für die vorgesehenen Auszahlungen an die Gesellschafter. Ein Kommanditist scheidet nach Ablauf von zwei Monaten aus der Gesellschaft aus, wenn in die Kommanditbeteiligung oder in einzelne Ansprüche aus dem Geschäftsverhältnis aufgrund eines nicht nur vorläufig vollstreckbaren Titels die Zwangsvollstreckung betrieben wird. Die persönlich haftende Gesellschafterin ist weiterhin berechtigt, einen Kommanditisten aus der Gesellschaft auszuschließen, wenn dieser seine Kommanditeinlage nicht oder nicht vollständig leistet oder seine Mitwirkungspflichten nicht erfüllt. In diesen Fällen sind abweichende Abfindungen im Gesellschaftsvertrag vorgesehen. Ein Kommanditist hat nicht das Recht, seine Beteiligung vor Ablauf der Fondslaufzeit zu kündigen. Scheidet ein Kommanditist aus der Gesellschaft aus, wird diese von den verbleibenden Gesellschaftern fortgesetzt. Nach der Rechtsprechung des Bundesgerichtshofes gelten die 117, 133 und 140 HGB bei Publikums-KGs in Bezug auf das Bestimmtheitsgebot nicht. Zum Ausschluss der Gesellschafter wird auf den Gesellschaftsvertrag verwiesen. Geht eine Kommanditbeteiligung im Todesfall auf mehrere Erben über, so sind diese verpflichtet, einen gemeinsamen Bevollmächtigten für die Ausübung ihrer Rechte aus der Beteiligung zu bestellen. Darüber hinaus sind bestimmte Restriktionen der Höhe nach einzuhalten. Die persönlich haftende Gesellschafterin wird jeweils vom einzelnen Anleger unter Befreiung der Bestimmungen des 181 BGB bevollmächtigt, ihn bei der Anmeldung der Eintragung der Kommanditbeteiligung sowie über alle späteren Anmeldungen zum Handelsregister in Sachen der Gesellschaften in jeder Hinsicht zu vertreten. Im Liquidationsfall ist die persönlich haftende Gesellschafterin alleinige Liquidatorin der Gesellschaft. Der Kommanditist kann die Bücher und Papiere der Gesellschaft am Sitz der Gesellschaft selbst einsehen oder durch eine zur Berufsverschwiegenheit verpflichtete Person einsehen lassen. Jeder Kommanditist kann seine Kommanditbeteiligung nur mit Zustimmung der persönlich haftenden Gesellschafterin abtreten oder übertragen. Diese darf nur aus wichtigem Grund versagt werden. Darüber hinaus müssen bestimmte Restriktionen insbesondere der Höhe nach eingehalten werden. Die Kommanditeinlagen der weiteren Kommanditisten betragen jeweils mindestens Euro und müssen durch ohne Rest teilbar sein. Darüber hinaus darf eine Kommanditbeteiligung nicht mehr als Euro betragen. Die Gesellschafter können einen Beirat bestellen. Sämtliche Konten der Gesellschafter sind sowohl im Soll als auch im Haben unverzinslich. Vor Eintragung der Beteiligung in das Handelsregister wird die Beteiligung im Außenverhältnis als atypisch stille Beteiligung behandelt. Gesellschafterbeschlüsse gelten als genehmigt, wenn nicht innerhalb von vier Wochen nach Absendung schriftlich mit Begründung gegenüber der persönlich haftenden Gesellschafterin Einsprüche gegen die Beschlüsse geltend gemacht werden. Über die Einsprüche entscheidet die nächste Gesellschafterversammlung. ABWEICHENDE BESTIMMUNGEN DES GESELLSCHAFTS- VERTRAGES DER PERSÖNLICH HAFTENDEN GESELL- SCHAFTERIN VON DEN GESETZLICHEN REGELUNGEN Im Rahmen des Gesellschaftsvertrages der persönlich haftenden Gesellschafterin wurde von den gesetzlichen Regelungen im Rahmen der zulässigen Satzungsautonomie abgewichen. Die nachfolgende Aufstellung zeigt im Einzelnen die wesentlichen abweichenden Bestimmungen des Gesellschaftsvertrages von den gesetzlichen Regelungen: Den Geschäftsführern kann Einzelvertretungsbefugnis und die Befreiung gemäß 181 BGB erteilt werden. Den Geschäftsführern kann Befreiung vom Wettbewerbsverbot erteilt werden. Die Geschäftsführer dürfen bestimmte Geschäfte, die über den gewöhnlichen Geschäftsbetrieb hinausgehen nur mit Zustimmung der Gesellschafterversammlung vornehmen. Bei der Übertragung von Anteilen wird nicht die Zustimmung der Gesellschaft, sondern sämtlicher Gesellschafter gefordert. Es wurde ein Kündigungsrecht der Gesellschafter vereinbart. Der Gesellschaftsvertrag ermöglicht die Einziehung von Geschäftsanteilen. So ist z.b. die Zwangseinziehung, welche einstimmig beschlossen werden muss, aus wichtigem Grund möglich. 55 Wattner SunAsset 2

57 56 Weitere wesentliche Abweichungen von den gesetzlichen Regelungen bestehen nicht. WICHTIGE VERTRÄGE Objektgesellschaften Die Wattner SunAsset 2 GmbH & Co. KG wird Objektgesellschaften zur Realisierung der einzelnen Solarkraftwerke gründen oder erwerben. Diese Objektgesellschaften sind als Kommanditgesellschaft mit einer beschränkt haftenden Komplementärin (GmbH & Co. KG) geplant. Dabei werden jeweils Satzungen oder Gesellschaftsverträge erstellt, die den Bedürfnissen der jeweiligen Objektgesellschaft entsprechen. Die Wattner SunAsset 2 GmbH & Co. KG wird alleinige Gesellschafterin bzw. Kommanditistin der zu gründenden oder zu erwerbenden Objektgesellschaften. Bei den Objektgesellschaften wird die Wattner SunAsset 2 Verwaltungs GmbH persönlich haftende Gesellschafterin und übernimmt damit auch die Geschäftsführung. Da die Objektgesellschaften zum Zeitpunkt der Prospektaufstellung noch nicht gegründet worden sind, bestehen diesbezüglich auch noch keine vertraglichen Beziehungen. Vorgesehen ist, dass die Wattner Projektentwicklungsgesellschaft mbh im Rahmen der Projektvermittlung die Prüfung der Investitionsobjekte unter Zugrundelegung klar festgelegter Investitionskriterien übernimmt. Die Emittentin wird mit den jeweiligen Objektgesellschaften einen Dienstleistungsvertrag abschließen. Dieser umfasst insbesondere die Erstellung des Jahresabschlusses, Einreichung der Steuererklärungen und betriebswirtschaftliche Beratung. Bei der Erbringung der Leistung kann sie sich Dritter bedienen. Hierfür erhält die Emittentin eine Vergütung in Höhe ca. 1% der jährlichen Stromvergütung mit einer jährlichen Preisanpassung in Höhe von 2% ab dem Jahr 2012, ca Euro pro Jahr zuzüglich Umsatzsteuer, für das Jahr 2010 pro rata. Die Haftung ist auf Vorsatz und grobe Fahrlässigkeit beschränkt. Der Vertrag endet mit Verkauf der Objektgesellschaften und kann mit einer Frist von einem Monat gekündigt werden. Vertrag über die Erstellung einer Gesamtkonzeption Die Emittentin hat mit der Anbieterin, der Wattner Connect GmbH, am einen Vertrag über die Erstellung einer Fondskonzeption abgeschlossen. Danach ist der Wattner Connect GmbH die wirtschaftliche, steuerliche, vertragliche und sonstige rechtliche Gestaltung des Projektes übertragen worden. Zudem ist sie mit der Erstellung des Emissionsprospektes und dessen Druck beauftragt. Der Vertrag beginnt mit Unterzeichnung und endet mit Erfüllung aller Leistungen, welche nach diesem Vertrag zu erbringen sind. Der Vertrag darf nur aus wichtigem Grunde gekündigt werden. Die Wattner Connect GmbH erhält eine Vergütung in Höhe von ca. 1% des Investitionsvolumens entsprechend Euro zuzüglich gesetzlicher Umsatzsteuer. 25% der Vergütung sind zum fällig, soweit es die Liquiditätslage der Emittentin erlaubt. Entsprechend dem Verlauf der Platzierung sind die weiteren 75% der Vergütung fällig, jeweils 25% bei Erreichen eines eingeworbenen Kommanditkapitals in Höhe von Euro, Euro und Euro. Treuhand- und Verwaltungsvertrag Die Wattner Treuhand GmbH ist mit Vertrag vom von der Emittentin mit der treuhänderischen Beteiligung der Gesellschaftsanteile der als Treugeber mittelbar beitretenden Anleger sowie mit der Verwaltung aller Anleger beauftragt worden. Dies beinhaltet bei den mittelbar als Treugeber beitretenden Anlegern die Wahrnehmung aller Rechte und Pflichten aus den für die Treugeber übernommen und verwalteten Beteiligungen nach Maßgabe des Treuhand- und Verwaltungssowie des Gesellschaftsvertrages. Über die Verwaltung der mittelbar beteiligten Treugeber hinaus übernimmt der Treuhänder die Verwaltung der Beteiligungen der unmittelbar beteiligten Kommanditisten. Für die Treugeber und die Kommanditisten übernimmt der Treuhänder, jedoch nur im begrenztem Umfang nach Weisung des Kommanditisten, die Wahrung der vermögensrechtlichen Ansprüche der Kommanditisten, die aus der Kommanditbeteiligung an der Beteiligungsgesellschaft erwachsen, wie z. B. die Ansprüche auf Auszahlungen und Abfindungen sowie auf anteilige Liquidationserlöse, die Ausübung der mitgliedschaftlichen Rechte der Kommanditisten, wie insbesondere die Informations- und Kontrollrechte. Der Vertrag endet mit Abschluss der Liquidation der Gesellschaft der Emittentin; die Kündigung aus wichtigem Grund bleibt unbenommen. Die Wattner Treuhand GmbH erhält hierfür eine jährliche Vergütung in Höhe von 1% des durch die Anleger gezeichneten Kommanditkapitals der Emittentin zuzüglich gesetzlicher Umsatzsteuer, mithin Euro. Die jährliche Vergütung ist halbjährlich zum und zum fällig. Der Treuhänder/ Verwalter ist berechtigt, angemessene Abschläge einzufordern. Die Vergütung wird jährlich beginnend mit dem Jahr 2012 um 2% angepasst. Darüber hinaus erhält der Treuhänder/Verwalter eine einmalige Vergütung in Höhe von Euro zzgl. gesetzlicher Umsatzsteuer für die Einrichtung der Treuhand und Verwaltung, die zum fällig ist. Vertriebsvereinbarung Die Emittentin hat mit der Wattner Connect GmbH am hinsichtlich des einzuwerbenden Kommanditkapitals eine Vertriebsvereinbarung getroffen. Mit dieser Vereinbarung verpflichtet sich die Wattner Connect GmbH, die Beteiligungen an der Fondsgesellschaft zu vertreiben. Dabei ist sie berechtigt, das Beteiligungsangebot in ihre Publikation aufzunehmen, es gegebenenfalls vorgemerkten Interessenten anzubieten und Werbung für das Projekt zu betreiben. Umfang und Art Wesentliche rechtliche Grundlagen

58 der Werbung stehen im freien Ermessen der Wattner Connect GmbH. Weiter ist die Wattner Connect GmbH berechtigt, weitere Vertriebspartner und Vermittler zu beauftragen, mit denen ausschließlich die Wattner Connect GmbH in eine unmittelbare Rechtsbeziehung tritt. Verpflichtungen der Emittentin ergeben sich aus der Beauftragung von weiteren Vertriebspartnern durch die Wattner Connect GmbH nicht. Als Vergütung erhält die Wattner Connect GmbH eine Provision in Höhe von 8% der vermittelten Kommanditeinlagen als Basisvergütung mithin Euro, zuzüglich zu dem von den beitretenden Kommanditisten zu leistenden Agio in Höhe von 5%, entsprechend Euro. Die Provision entsteht und ist fällig, wenn jeweils eine rechtsverbindlich unterschriebene Beitrittserklärung, Annahmebestätigung durch die persönlich haftende Gesellschafterin und/oder Treuhänder sowie die unterzeichnete Widerrufsbelehrung vorliegen und ein Beteiligungswiderruf nach rechtsgültiger Unterzeichnung aller vorgenannten Unterlagen ausbleibt. Damit erhält sie Provisionen in Höhe von ingesamt Euro. Projektvermittlungsvertrag Die Emittentin hat mit der Wattner Projektentwicklungsgesellschaft mbh am einen Vertrag über die Vermittlung von Investitionsobjekten (Solarkraftwerke) geschlossen. Aufgabe der Wattner Projektentwicklungsgesellschaft mbh ist die Auswahl, Bewertung und Vermittlung der Investitionsobjekte. Der Auswahl und der Bewertung liegt ein Katalog mit genau spezifizierten Investitionskriterien zugrunde. Dieser beinhaltet insbesondere die Einhaltung des den Prognosen dieses Verkaufsprospektes zugrundeliegenden Einkaufsfaktors/Einkaufspreises für die Investitionsobjekte sowie deren grundsätzliche Umsetzbarkeit unter rechtlichen, wirtschaftlichen und technischen Gesichtspunkten. Die Wattner Projektentwicklungsgesellschaft mbh erhält für diese Tätigkeit eine Vergütung in Höhe von ca. 0,75% des Investitionsvolumens entsprechend Euro zzgl. gesetzlicher Umsatzsteuer. Die Vergütung ist fällig in Höhe von 20% zum für die Einrichtung der Projektvermittlung, soweit ausreichende Liquidität zur Verfügung steht. Weitere 30% der Gesamtvergütung sind fällig mit der ersten Investitionsentscheidung. Die verbliebene Vergütung in Höhe von 50% wird mit 0,375% des jeweiligen Projektinvestitionsvolumens bei Abschluss der jeweiligen Generalunternehmer- oder Kaufvereinbarung fällig. Fremdkapitalvermittlungsvertrag Die Emittentin hat mit der Wattner Connect GmbH am hinsichtlich der auf Ebene der Objektgesellschaften zu beschaffenden Fremdfinanzierungsmittel eine Vermittlungsvereinbarung getroffen. Für die Vermittlungsleistungen erhält die Wattner Connect GmbH eine Provision in Höhe von ca. 0,55% des Investitionsvolumens mithin Euro zzgl. gesetzlicher Umsatzsteuer. Die Provision ist jeweils anteilig fällig mit Valutierung der Darlehensverträge. Mittelfreigabe- und Mittelverwendungskontrollvertrag Die Emittentin hat mit der RHS Römer Hanseatische Steuerberatungsgesellschaft mbh mit Sitz in Hamburg, Colonnaden 72, am einen Vertrag über die Mittelfreigabe und Mittelverwendungskontrolle abgeschlossen, der die Rechtsgrundlage der Tätigkeit der Mittelverwendungskontrolleurin darstellt. Der Vertrag regelt, dass während der Investitionsphase von der Mittelverwendungskontrolleurin sämtliche Verfügungen vom Einlagenkonto der Fondsgesellschaft nach bestimmten Kriterien zu prüfen und durch die Mittelverwendungskontrolleurin freizugeben sind. Die Mittelverwendungskontrolleurin hat sämtliche Verfügungen der Fondsgesellschaft auf Einhaltung der vorgegebenen Verfügungsvoraussetzungen zu prüfen und zu dokumentieren. Insbesondere gehört hierzu die Vorlage der durch die Wattner Projektentwicklungsgesellschaft mbh erstellten Investitions- und Betriebskostenvorschau sowie die schriftliche Zustimmung der Emittentin zu jedem einzelnen Projekt. Darüber hinaus prüft sie das Vorliegen der entsprechenden Eingangsrechnungen bzw. vertraglichen Unterlagen und der Fälligkeitsnachweise sowie das Vorhandensein ausreichender Liquidität. Es ist nicht Aufgabe der Mittelverwendungskontrolleurin, die Investitions- und Betriebskostenvorschau auf ihre Richtigkeit oder betriebswirtschaftliche Sinnhaftigkeit zu prüfen oder die Bonität oder Leistungsfähigkeit eines Vertragspartners zu kontrollieren. Die Mittelverwendungskontrolleurin erfüllt ihre Pflicht mit der Sorgfalt eines ordentlichen Kaufmanns. Ihre Haftung ist auf Vorsatz und grobe Fahrlässigkeit beschränkt, soweit dies gesetzlich zulässig ist. Der Vertrag endet mit Ablauf der Investitionsphase. Der Vertrag kann mit einer Frist von drei Monaten gekündigt werden. Die Mittelverwendungskontrolleurin erhält eine Vergütung in Höhe von ca. 0,09% des eingeworbenen Kommanditkapitals inkl. Agio mithin EUR sowie einmalig Euro (ca. 0,02% des eingeworbenen Kommanditkapitals inkl. Agio) für die Einrichtung der Mittelverwendungskontrolle, jeweils zzgl. gesetzlicher Umsatzsteuer. Somit ergibt sich für die Fondslaufzeit eine geplante Gesamtvergütung in Höhe von ca. 0,11% des eingeworbenen Kommanditkapital inkl. Agio entsprechend Euro. Die einmalige Vergütung in Höhe von Euro ist fällig zum , soweit ausreichende Liquidität zur Verfügung steht. Die verbliebene Vergütung wird jeweils halbjährig zum und zum fällig. Umstände oder Beziehungen, die Interessenkonflikte der Mittelverwendungskontrolle begründen können, sind nicht vorhanden. 57 Wattner SunAsset 2

59 58 Negativerklärung Außer den in diesem Abschnitt erläuterten vertraglichen Verhältnissen auf den Seiten 56 ff. (Erstellung der Gesamtkonzeption, Treuhand und Verwaltung, Vertrieb, Projektvermittlung, Fremdkapitalvermittlung, Mittelfreigabe- und Mittelverwendungskontrolle) und der von der Wattner SunAsset 2 Verwaltungs GmbH übernommenen Geschäftsführung und persönlichen Haftung der Beteiligungsgesellschaft sowie für die Objektgesellschaften (zu Einzelheiten wird auf den Abschnitt Provisionen und Vergütungen im Kapitel Vertragspartner, Verflechtungen und Vergütungen verwiesen) werden keine nicht nur geringfügigen Lieferungen oder Leistungen durch Personen oder Gesellschaften, die für den Inhalt des Verkaufsprospekts die Verantwortung übernehmen, den Gründungsgesellschaftern der Emittentin, Mitglieder der Geschäftsführung, Aufsichtsgremien und Beiräten der Emittentin, sowie durch den Treuhänder, die Mittelverwendungskontrolleurin und sonstige Personen erbracht. Wesentliche rechtliche Grundlagen

60 59 Wattner SunAsset 2

61 60 NETZWERK Vertragspartner, Verflechtungen und Vergütungen GESELLSCHAFTSSTRUKTUREN UND WICHTIGE VERTRAGSPARTNER PROJEKTÜBERSICHT WATTNER AG, KÖLN Muttergesellschaft der Wattner-Gruppe / Kommunikation WATTNER TREUHAND GMBH, KÖLN Treuhänder / Anlegerverwaltung / Gründungskommanditistin WATTNER CONNECT GMBH, KÖLN Anbieterin / Konzeption / Eigen- u. Fremdkapitalvermittlung WATTNER PROJEKTENTWICKLUNGS GMBH, KÖLN Projektvermittlung TREUGEBER / KOMMANDITISTEN Mittelbar und unmittelbar Beteiligte WATTNER SUNASSET 2 GMBH & CO. KG, KÖLN Emittentin / Beteiligungsgesellschaft WATTNER SUNASSET 2 VERWALTUNGS GMBH Persönlich haftende Gesellschafterin GEPLANTE TOCHTERGESELLSCHAFTEN OBJEKTGESELLSCHAFT 1 GMBH & CO. KG Solarkraftwerk 1 OBJEKTGESELLSCHAFT 2 GMBH & CO. KG Solarkraftwerk 2 OBJEKTGESELLSCHAFT... GMBH & CO. KG Solarkraftwerk... MUTTERGESELLSCHAFT DER WATTNER-GRUPPE / KOMMUNIKATION Wattner AG Sitz, Geschäftsanschrift Düppelstraße 9-11, Köln Registergericht, Registernummer Amtsgericht Köln, HRB Tag der Eintragung 29. Mai 2007 Vorstand Ulrich Uhlenhut Aufsichtsrat Guido Ingwer, Ulrich Ritz, Rikako Kudo Grundkapital Euro Aktionäre Ulrich Uhlenhut und Guido Ingwer mit jeweils 50% Vertragspartner, Verflechtungen und Vergütungen

62 EMITTENTIN / BETEILIGUNGSGESELLSCHAFT Wattner SunAsset 2 GmbH & Co. KG Sitz, Geschäftsanschrift Düppelstraße 9-11, Köln Persönlich haftende Gesellschafterin Wattner SunAsset 2 Verwaltungs GmbH Registergericht, Registernummer Amtsgericht Köln, HRA Tag der Eintragung 03. November 2009 Gründungskommanditistin Wattner Treuhand GmbH, Düppelstraße 9-11, Köln KOMPLEMENTÄR DER EMITTENTIN UND DER OBJEKTGESELLSCHAFTEN / GRÜNDUNGSGESELLSCHAFTER Wattner SunAsset 2 Verwaltungs GmbH Sitz, Geschäftsanschrift Düppelstraße 9-11, Köln Registergericht, Registernummer Amtsgericht Köln, HRB Tag der Eintragung 31. Oktober 2009 Geschäftsführung Ulrich Uhlenhut, Guido Ingwer Stammkapital Euro Gesellschafterin Wattner AG, Düppelstraße 9-11, Köln 61 TREUHÄNDER / ANLEGERVERWALTUNG / GRÜNDUNGSKOMMANDITISTIN Wattner Treuhand GmbH Sitz, Geschäftsanschrift Düppelstraße 9-11, Köln Registergericht, Registernummer Amtsgericht Köln, HRB Tag der Eintragung 15. Oktober 2009 Geschäftsführung Dr. Klaus Wiegand Stammkapital Euro Gesellschafterin Wattner AG, Düppelstraße 9-11, Köln ANBIETERIN / KONZEPTION / EIGEN- UND FREMDKAPITALVERMITTLUNG Wattner Connect GmbH Sitz, Geschäftsanschrift Düppelstraße 9-11, Köln Registergericht, Registernummer Amtsgericht Köln, HRB Tag der Eintragung 02. September 2009 Geschäftsführung Ulrich Uhlenhut, Guido Ingwer Stammkapital Euro Gesellschafterin Wattner AG, Düppelstraße 9-11, Köln PROJEKTVERMITTLUNG Wattner Projektentwicklungsgesellschaft mbh Sitz, Geschäftsanschrift Düppelstraße 9-11, Köln Registergericht, Registernummer Amtsgericht Köln, HRB Tag der Eintragung 22. Juni 2007 Geschäftsführung Ulrich Uhlenhut, Guido Ingwer Stammkapital Euro Gesellschafterin Wattner AG, Düppelstraße 9-11, Köln SOLARKRAFTWERKE Objektgesellschaften Gesellschaftsform Persönlich haftende Gesellschafterin Kommanditistin GmbH & Co. KG Wattner SunAsset 2 Verwaltungs GmbH Wattner SunAsset 2 GmbH & Co. KG MITTELVERWENDUNGSKONTROLLE RHS Römer Hanseatische Steuerberatungsgesellschaft mbh Sitz, Geschäftsanschrift Colonnaden 72, Hamburg Wattner SunAsset 2

63 62 VERFLECHTUNGEN Im Folgenden werden die kapitalmäßigen und personellen Verflechtungen der Anbieterin, der Emittentin, ihrer persönlich haftenden Gesellschafterin, ihrer Gründungskommanditistin und Treuhänderin sowie ihrer Objektgesellschaften und den wichtigsten Vertragspartnern dargestellt. Eine kapitalmässige Verflechtung ist gegeben, wenn die Beteiligung allein oder zusammen mit Beteiligungen der anderen Vertragspartner oder von nahen Angehörigen im Sinne des 15 Abs. 1 Nr. 1 4 AO oder durch dieselbe Gesellschaft gehalten wird. Dies gilt auch, wenn eine solche Funktion durch einen mit mindestens 25% beteiligten Gesellschafter oder Geschäftsführer wahrgenommen wird. Personelle Verflechtungen sind dann gegeben, wenn mehrere wesentliche Funktionen im Rahmen des Gesamtprojektes durch die gleiche Person, durch einen Angehörigen i.s.v. 15 Abs. 1 Nr. 2 4 AO oder durch dieselbe Gesellschaft wahrgenommen werden. Dies gilt auch, wenn eine solche Funktion durch einen mit mindestens 25% beteiligten Gesellschafter oder durch Geschäftsführer wahrgenommen wird. EMITTENTIN (WATTNER SUNASSET 2 GMBH & CO. KG) Die Gründungs- und auch Treuhandkommanditistin der Emittentin, die Wattner Treuhand GmbH, ist, wie auch die persönlich haftende Gesellschafterin, die Wattner SunAsset 2 Verwaltungs GmbH, eine 100%-ige Tochtergesellschaft der Wattner AG. Die Geschäftsführer der Wattner SunAsset 2 Verwaltungs GmbH sind Ulrich Uhlenhut und Guido Ingwer. Beide sind jeweils Aktionäre mit einem Anteil von 50% an der Wattner AG, deren Vorstand Ulrich Uhlenhut ist. An der Emittentin beteiligt sich der Anleger als Direktkommanditist oder mittelbar als Treugeber über die Treuhandkommanditistin. Die Emittentin gründet, erwirbt, führt und verkauft Objektgesellschaften. PERSÖNLICH HAFTENDE GESELLSCHAFTERIN (WATTNER SUNASSET 2 VERWALTUNGS GMBH) Die Wattner SunAsset 2 Verwaltungs GmbH ist eine 100%-ige Tochtergesellschaft der Wattner AG und wird ebenfalls die Komplementärsfunktion und damit auch die Geschäftsführung bei den Objektgesellschaften übernehmen. TREUHÄNDERIN/ANLEGERVERWALTUNG/GRÜNDUNGS- KOMMANDITISTIN (WATTNER TREUHAND GMBH) Die Wattner Treuhand GmbH ist eine 100%-ige Tochtergesellschaft der Wattner AG. Geschäftsführer dieser Gesellschaft ist Dr. Klaus Wiegand. Die Wattner Treuhand GmbH übernimmt die Treuhandfunktion der mittelbar beitretenden Anleger (Treugeber) und die Verwaltung aller Anleger. Im Einzelnen wird auf den beigefügten Treuhand- und Verwaltungsvertrag verwiesen. Vertragspartner, Verflechtungen und Vergütungen

64 ANBIETERIN/KONZEPTION/EIGEN- UND FREMDKAPITAL- VERMITTLUNG (WATTNER CONNECT GMBH) Über die vorstehend dargestellten Verhältnisse hinaus bestehen zwischen den beteiligten Unternehmen keinerlei direkte persönliche oder finanzielle Verflechtungen. Kein Gesellschafter hält zum Zeitpunkt der Prospektaufstellung einen Anteil von 25% oder mehr des vorgesehenen Kommanditkapitals. Die Wattner Connect GmbH ist eine 100%-ige Tochtergesellschaft der Wattner AG. Die Geschäftsführer dieser Gesellschaft sind Ulrich Uhlenhut und Guido Ingwer. Zudem sind Ulrich Uhlenhut und Guido Ingwer auch Geschäftsführer der Wattner SunAsset 2 Verwaltungs GmbH sowie der Wattner Projektentwicklungsgesellschaft mbh. Die Wattner Connect GmbH ist für die Konzeption und den Vertrieb der Vermögensanlage und damit für die Vermittlung und Einwerbung des Eigenkapitals zuständig. Zudem vermittelt sie die Fremdfinanzierungen für die Objektgesellschaften der Emittentin. Es bestehen keine weiteren, über diese Darstellung hinausgehenden, unmittelbaren oder mittelbaren Beteiligungen der Gründungsgesellschafter der Emittentin oder des Treuhänders an Unternehmen, die mit dem Vertrieb der emittierten Vermögensanlage beauftragt sind. Über diese Darstellung hinaus sind auch keine Mitglieder der Geschäftsführung der Emittentin oder des Treuhänders für Unternehmen tätig, die mit dem Vertrieb der emittierten Vermögensanlagen beauftragt sind. PROJEKTVERMITTLUNG (WATTNER PROJEKTENTWICK- LUNGSGESELLSCHAFT MBH) Die Wattner Projektentwicklungsgesellschaft mbh ist eine 100%-ige Tochtergesellschaft der Wattner AG. Geschäftsführer dieser Gesellschaft sind Ulrich Uhlenhut und Guido Ingwer, die zugleich auch weitere Geschäftsführungsfunktionen innerhalb der Wattner-Gruppe innehaben. Die Projektvermittlerin sucht nach geeigneten Investitionsobjekten und empfiehlt diese der Emittentin. Es bestehen keine weiteren, über diese Darstellung hinausgehenden, unmittelbaren oder mittelbaren Beteiligungen der Gründungsgesellschafter der Emittentin oder des Treuhänders an Unternehmen, die im Zusammenhang mit dem Erwerb bzw. der Herstellung des Anlageobjektes nicht nur geringfügige Lieferungen oder Leistungen erbringen. Über diese Darstellung hinaus sind auch keine Mitglieder der Geschäftsführung der Emittentin oder des Treuhänders für Unternehmen tätig, die im Zusammenhang mit dem Erwerb bzw. der Herstellung des Anlageobjektes nicht nur geringfügige Lieferungen oder Leistungen erbringen. WEITERE ANGABEN Unmittelbare oder mittelbare Beteiligungen der Gründungsgesellschafter der Emittentin oder des Treuhänders an Unternehmen, die der Emittentin Fremdkapital zur Verfügung stellen, bestehen nicht. Es sind auch keine Mitglieder der Geschäftsführung der Emittentin oder des Treuhänders für Unternehmen tätig, die der Emittentin Fremdkapital zur Verfügung stellen. Über die im Prospekt auf den Seiten 56 ff. dargestellten Dienstleistungen (Erstellung der Gesamtkonzeption, Treuhand und Verwaltung, Vertrieb, Projektvermittlung, Fremdkapitalvermittlung, Mittelfreigabe- und Mittelverwendungskontrolle) hinaus, gibt es keine nicht nur geringfügige Leistungen und Lieferungen, die durch Personen oder Gesellschaften, die für den Inhalt des Verkaufsprospekts die Verantwortung übernehmen, den Gründungsgesellschaftern der Emittentin, Mitgliedern der Geschäftsführung, Aufsichtsgremien und Beiräten der Emittentin, sowie durch den Treuhänder, die Mittelverwendungskontrolleurin und sonstige Personen erbracht werden. Für das Angebot dieser Vermögensanlage, für deren Verzinsung oder Rückzahlung, haben keine Personen oder Gesellschaften die Gewährleistung übernommen. Sonstige Personen, die die Herausgabe oder den Inhalt des Prospektes oder die Abgabe oder den Inhalt des Angebotes der Vermögensanlage wesentlich beeinflusst haben, sind nicht existent. Daher entfallen die Angaben bezüglich dieser Personen. Den Gründungsgesellschaftern und damit auch dem Treuhänder stehen keine Gewinnbeteiligung, kein Entnahmerecht, kein Gehalt oder sonstiger Gesamtbezug außerhalb des Gesellschaftsbzw. des Treuhand- und Verwaltungsvertrages zu. PROVISIONEN UND VERGÜTUNGEN Die Wattner Connect GmbH erhält für die Einwerbung des Kommanditkapitals eine Provision in Höhe von 8% des einzuwerbenden Kommanditkapitals als Basisvergütung. Darüber hinaus erhält sie das weitergeleitete Agio in Höhe von 5%. Mithin erhält sie insgesamt Provisionen in Höhe von Euro für die Einwerbung des planmäßigen Kommanditkapitals. Darüber hinaus erhält die Wattner Connect GmbH für die Vermittlung des Fremdkapitals für die Objektgesellschaften eine Provision in Höhe von 0,55% des Investitionsvolumens, mithin prognosegemäß Euro. Ferner erhält die Wattner Connect GmbH für die Konzeption des Beteiligungsangebotes eine Vergütung in Höhe von 1% des Investitionsvolumens, mithin prognosegemäß Euro. 63 Wattner SunAsset 2

65 Die Wattner Treuhand GmbH erhält für die Einrichtung der Treuhand und der Anlegerverwaltung einen einmaligen Betrag in Höhe von Euro. Die jährliche Vergütung für die Treuhand und Anlegerverwaltung beträgt 1% des einzuwerbenden Kommanditkapitals, mithin prognosegemäß Euro. Dieser Betrag wird um 2% pro Jahr ab 2012 gesteigert. Somit ergibt sich für die Fondslaufzeit ein planmäßiger Gesamtbetrag von Euro. 64 Die Wattner Projektentwicklungsgesellschaft mbh erhält für die Auswahl, Bewertung und Vermittlung der Investitionsobjekte eine Vergütung in Höhe von 0,75% des Investitionsvolumens, mithin prognosegemäß Euro. Die Wattner SunAsset 2 Verwaltungs GmbH erhält als persönlich haftende Gesellschafterin der Beteiligungsgesellschaft für die Geschäftsführung und Übernahme der Haftung eine jährliche Vergütung in Höhe von Euro, mithin während der Fondslaufzeit insgesamt Euro. Für die Komplementärsfunktion inklusive Übernahme der Haftung bei den Tochtergesellschaften der Emittentin erhält die Wattner SunAsset 2 Verwaltungs GmbH von der jeweiligen Objektgesellschaft eine Vergütung in Höhe von Euro pro Jahr. Es werden Provisionen, insbesondere Vermittlungsprovisionen oder vergleichbare Vergütungen, in einer Gesamthöhe von Euro geleistet. Darüber hinaus zahlt die Beteiligungsgesellschaft wie vorstehend aufgeführt sonstige Vergütungen in Höhe von insgesamt Euro. Die Gründungskommanditistin Wattner Treuhand GmbH erhält eine Gewinnbeteiligung entsprechend ihrer Einlage. Über die vorgenannten Zuwendungen hinaus stehen den Gründungsgesellschaftern der Emittentin sowie dem Treuhänder keinerlei Gewinnbeteiligungen, Entnahmerechte und sonstige Gesamtbezüge, insbesondere Gehälter, Gewinnbeteiligungen, Aufwandsentschädigungen, Versicherungsentgelte, Provisionen und Nebenleistungen jeder Art innerhalb und außerhalb des Gesellschaftsbzw. des Treuhand- und Verwaltungsvertrages zu. Vertragspartner, Verflechtungen und Vergütungen

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67 66 STEUERLICHE RAHMENBEDINGUNGEN Wesentliche steuerliche Grundlagen Die nachfolgende Darstellung der steuerlichen Rahmenbedingungen beinhaltet die wesentlichen Grundlagen der steuerlichen Konzeption einer Beteiligung an der angebotenen Vermögensanlage, ohne auf die individuellen steuerlichen Verhältnisse des Anlegers einzugehen. Es wird dringend empfohlen, sich zur Abstimmung der steuerlichen Konsequenzen aus dieser Beteiligung mit den persönlichen steuerlichen Verhältnissen des Anlegers an einen Steuerberater zu wenden. Die Ausführungen zu den Grundlagen der steuerlichen Konzeption der Vermögensanlage basieren auf der zum Zeitpunkt der Prospektaufstellung aktuellen Rechtslage unter Berücksichtigung der geltenden Steuergesetzgebung, den Durchführungsverordnungen, der Auffassung der Finanzverwaltung in den Verwaltungsanweisungen und Richtlinien sowie der aktuellen Rechtsprechung. Es kann nicht ausgeschlossen werden, dass die tatsächliche Behandlung der steuerlichen Sachverhalte im Zusammenhang mit der Beteiligung an der angebotenen Vermögensanlage insbesondere durch Gesetzesänderungen, durch Änderungen der Verwaltungsauffassung oder in der Rechtsprechung oder durch eine andere Beurteilung einzelner oder mehrerer Sachverhalte im Rahmen vorhandener Ermessensspielräumen von den Darstellungen im Prospekt abweicht. Diesbezüglich wird auch auf die Ausführungen in dem Abschnitt Risiken der Beteiligung des Prospektes verwiesen. Es wird davon ausgegangen, dass die Beteiligung an der Fondsgesellschaft im Privatvermögen des Anlegers gehalten wird. Sofern sich die Beteiligung in einem Betriebsvermögen befindet, gelten für die Besteuerung andere Voraussetzungen. Ferner wird unterstellt, dass der Anleger in Deutschland unbeschränkt steuerpflichtig ist, so dass ausländische Besteuerungsfragen hier außer Betracht bleiben. Die Zahlung der aus der Beteiligung resultierenden Einkommensteuer nebst Solidaritätszuschlag und ggfs. Kirchensteuer, sowie ggf. Erbschaft- und Schenkungsteuer obliegt dem jeweiligen Anleger. Die Zahlung von Gewerbesteuer und Umsatzsteuer obliegt hingegen der Beteiligungsgesellschaft. Die Anbieterin übernimmt keine Zahlung von Steuern zugunsten des Anlegers. Die nachfolgende Darstellung der steuerlichen Grundlagen dient dazu, dem Anleger einen Überblick über die wesentlichen steuerlichen Aspekte der Beteiligung zu vermitteln. Bei Zweifelsfragen zu den nachfolgenden Ausführungen wird die Inanspruchnahme eines steuerlichen Beraters vor dem Beitritt zur Beteiligungsgesellschaft dringend empfohlen. Zunächst werden die Aspekte der Einkommensteuer für den Anleger beschrieben. Es folgen Aspekte der Gewerbesteuer, der Erbschaft- und Schenkungsteuer und der Umsatzsteuer. Zu den steuerlichen Risiken wird auf die Ausführungen zu Kapitel Risiken der Beteiligung verwiesen. Wesentliche steuerliche Grundlagen

68 I. EINKOMMENSTEUER Einkünfte aus Gewerbebetrieb Die Beteiligungsgesellschaft beteiligt sich an verschiedenen Solarkraftwerkprojekten, die in der Rechtsform der GmbH & Co. KG betrieben werden sollen. Die Beteiligungsgesellschaft erzielt Einkünfte aus Gewerbebetrieb gemäß 15 Abs. 3 Nr. 2 EStG, da es sich um eine sogenannte gewerblich geprägte Personengesellschaft handelt, bei der ausschließlich eine Kapitalgesellschaft persönlich haftende Gesellschafterin und zur Geschäftsführung befugt ist. Die Beteiligungsgesellschaft selber unterliegt als Personengesellschaft nicht der Einkommensteuer. Die Besteuerung erfolgt auf der Ebene des Anlegers, dem die Ergebnisse anteilig zugerechnet werden. Gemäß 15 Abs. 1 Nr. 1 Satz 2 EStG sind die Anleger auch als Mitunternehmer der gewerblich tätigen Objektgesellschaften einzustufen, deren Beteiligungen von der Beteiligungsgesellschaft gehalten werden. Dies gilt sowohl für die direkt beitretenden Kommanditisten als auch für die Treugeber, deren Anteile treuhänderisch von der Treukommanditistin gehalten werden, da durch die Ausgestaltung des Treuhandvertrages auch bei Treugebern eine Mitunternehmerschaft besteht, das Mitunternehmerrisiko übernommen und Mitunternehmerinitiative ausgeübt wird. Die unmittelbar wie auch die mittelbar beteiligten Anleger sind steuerlich Mitunternehmer und erzielen Einkünfte aus Gewerbebetrieb nach Maßgabe des 15 Abs. 1 Nr. 2. Der Gewinn bzw. Verlust der Beteiligungsgesellschaft wie auch der jeweiligen Objektgesellschaften des jeweiligen Geschäftsjahrs wird grundsätzlich auf die Anleger entsprechend ihrer quotalen Beteiligung verteilt. Dies gilt auch für die Treugeber, deren Anteile mittelbar über die Treuhandkommanditistin gehalten werden. Diesen werden die Einkünfte nach 39 Abs. 2 Nr. 1 Satz 2 AO zugerechnet. Die Besteuerung erfolgt jeweils entsprechend der individuellen steuerlichen Gegebenheiten des Anlegers. Gewinnerzielungsabsicht Voraussetzung für das Vorliegen von Einkünften aus Gewerbebetrieb und damit der Anerkennung der steuerlichen Ergebnisse für diese Einkunftsart durch die Finanzverwaltung ist gemäß 15 Abs. 2 EStG, dass sowohl die Gesellschaft und auch die Gesellschafter ihre Betätigung mit der Absicht ausüben, Gewinne zu erzielen (Gewinnerzielungsabsicht). Nach der Rechtsprechung des Bundesfinanzhofes ist Gewinnerzielungsabsicht das Bestreben nach Betriebsvermögensmehrung in Form eines Totalgewinns (steuerlich positives Ergebnis über die Totalperiode). Ein etwaiger Veräußerungs- oder Aufgabegewinn findet hierbei Berücksichtigung. Die Gewinnerzielungsabsicht muss sowohl auf Ebene der Gesellschaft (Gesamthandvermögen) als auch auf der Ebene des einzelnen Gesellschafters (anteiliges Gesamthandvermögen zzgl. Sonderbetriebsvermögen) gegeben sein. Auf Ebene der Beteiligungsgesellschaft besteht grundsätzlich unter Berücksichtigung des erwarteten Veräußerungserlöses aus dem Verkauf der Objektgesellschaften am Ende der Fondslaufzeit das Bestreben nach einem Totalgewinn. Im Falle der Fremdfinanzierung der Kommanditeinlage durch einen Anleger entstehen bei diesem Sonderbetriebsausgaben, bei denen auf Gesellschafterebene dann zu prüfen ist, ob auch unter Berücksichtigung dieser Sonderbetriebsausgaben ein Totalgewinn entsteht. Zur Feststellung, ob die erforderlichen Gewinnerzielungsabsicht auch bei einer möglichen teilweisen oder vollständigen Fremdfinanzierung einer Beteiligung auf Anlegerebene wird dringend empfohlen, einen steuerlichen Berater zu konsultieren. Innerhalb des im Prospekt dargestellten Prognosezeitraums kann auf der Ebene der Gesellschaft aufgrund der erwarteten Veräußerungserlöse aus dem Verkauf der Objektgesellschaften am Ende der Fondslaufzeit mit einem Totalgewinn gerechnet werden. Bei plangemäßem Verlauf ergibt sich somit im Jahr 2018 ein positives steuerliches Gesamtergebnis ohne Berücksichtigung etwaiger Sonderbetriebsausgaben. Die Beteiligungsgesellschaft wird damit mit Gewinnerzielungsabsicht tätig. Mitunternehmerschaft Neben der Gewinnerzielungsabsicht ist das Vorliegen einer Mitunternehmerschaft Voraussetzung dafür, dass die prognostizierten Ergebnisanteile mit steuerlicher Wirkung den einzelnen direkt oder indirekt beteiligten Anleger zugerechnet werden können. Hierfür ist wiederum Voraussetzung, dass die Anleger ein Mitunternehmerrisiko tragen und Mitunternehmerinitiative ausüben können. Sowohl die direkt als auch die indirekt beteiligten Gesellschafter sind an den positiven und negativen Ergebnissen sowie an den stillen Reserven der Gesellschaft quotal beteiligt und tragen so das für das Vorliegen einer Mitunternehmerschaft notwendige Mitunternehmerrisiko. Die in dem Gesellschaftsvertrag vereinbarten Mitspracherechte entsprechen sowohl bei den direkt als auch den indirekt beteiligten Gesellschaftern den Stimm-, Kontroll- und Widerspruchsrechten, die den Kommanditisten nach den Vorschriften des HGB zustehen, so dass die Anleger mitunternehmerische Initiative entfalten. Nach dem Gesamtbild ist die gesellschaftsrechtliche Stellung der einzelnen unmittelbar bzw. mittelbar beteiligten Anleger so ausgestaltet, dass sie den Anforderungen des geltenden Steuerrechts an einer Mitunternehmerschaft nach 15 EStG entspricht. Somit sind die Anleger in Übereinstimmung mit der höchstrichterlichen Finanzrechtsprechung als Mitunternehmer anzusehen und erzielen Einkünfte aus Gewerbebetrieb. 67 Wattner SunAsset 2

69 68 Sonderbetriebseinnahmen/-ausgaben Zu den Einkünften aus Gewerbebetrieb der Anleger zählen auch Vergütungen und damit verbundene Ausgaben, die ein Anleger für Dienstleistungen oder für die Hingabe von Wirtschaftsgütern zur Nutzung von der Beteiligungsgesellschaft erhält. Wenn einem Anleger weitere Ausgaben im Zusammenhang mit der Beteiligung entstehen, können diese als Sonderbetriebsausgaben steuermindernd zum Abzug gebracht werden. Als Sonderbetriebsausgaben zählen z.b. Beratungskosten im Zusammenhang mit dem Erwerb und Halten der Beteiligung sowie Kosten, die mit dem Besuch von Gesellschafterversammlungen entstehen, als auch Zinsaufwendungen, die für eine ggfs. in Anspruch genommene Anteilsfinanzierung anfallen. Zu beachten ist, dass Sonderbetriebseinnahmen und -ausgaben den Totalüberschuss auf Ebene des Anlegers beeinflussen. Daher kann nicht gänzlich ausgeschlossen werden, dass der Gesellschafter aufgrund hoher Sonderbetriebsausgaben ohne die erforderliche Gewinnerzielungsabsicht handelt siehe Ausführungen zur Gewinnerzielungsabsicht. In den Prognosedarstellungen können solche Kosten nicht berücksichtigt werden, da sie von den individuellen Verhältnissen des einzelnen Anlegers abhängig sind. Gewinnanteile und Entnahmen Das steuerliche Ergebnis wird durch Betriebsvermögensvergleich gemäß 5 Abs. 1 i. V. m 4 Abs. 1 EStG ermittelt. Das Ergebnis der Beteiligungsgesellschaft und der Objektgesellschaften setzt sich zusammen aus den erzielten Erträgen (Betriebseinnahmen), gemindert um die entstandenen Aufwendungen (Betriebsausgaben). Betriebseinnahmen sind im vorliegenden Fall die Erlöse aus den Einspeisungsvergütungen während der Fondslaufzeit sowie die Veräußerungserlöse aus den Verkäufen der Objektgesellschaften. Sofern die Beteiligungsgesellschaft wie auch die Objektgesellschaften Zinserträge aus der Anlage der Liquiditätsreserve erzielen, gehören diese ebenfalls hierher. Zu den Betriebsausgaben zählen insbesondere die Zinsaufwendungen, die Aufwendungen der Gesellschaften für die Unterhaltung des laufenden Geschäftsbetriebs und die Abschreibungen. Gemäß Gesellschaftsvertrag sind die Anleger im Verhältnis ihrer festen Kapitalkonten zum 31. Dezember des betreffenden Geschäftsjahres am Gewinn und Verlust beteiligt. Abweichend hiervon erfolgt die Ergebnisverteilung während der Platzierungsphase grundsätzlich zeitanteilig auf der Grundlage einer Ergebnisverteilungsrechnung bei Eintritt eines neuen Gesellschafters. Die Beteiligungsverhältnisse und damit der Ergebnisverteilungsschlüssel ändern sich dabei zu Beginn des dem Beitrittsmonat folgenden Monats. Der anteilige Gewinn unterliegt der Belastung mit Einkommensteuer, Solidaritätszuschlag und ggf. Kirchensteuer, die sich aus den jeweiligen individuellen steuerlichen Gegebenheiten des einzelnen Anlegers ergibt. Bemessungsgrundlage für die tarifliche Einkommensteuer ist das zu versteuernde Einkommen. Die gewerblichen Einkünfte des Anlegers unterliegen der Einkommensteuer mit dem individuellen Einkommensteuersatz. Die Steuerbelastung unterliegt einer Progression; der Spitzensteuersatz beträgt seit dem 1. Januar %, der Eingangssteuersatz 15%. Darüber hinaus unterliegen die Einkünfte gegebenenfalls der Kirchensteuer. Aufgrund der Abhängigkeit von der individuellen Steuersituation ist die Kirchensteuer in den Prognoserechnungen nicht berücksichtigt worden. Eine Kappungsgrenze, die Abzugsfähigkeit der Kirchensteuer als Sonderausgabe sowie kindbedingte Ermäßigungen bleiben bei den Prognoserechnungen gleichfalls außer Betracht. Auf die Einkommensteuer der Anleger wird gemäß 1, 4 SolZG ein Solidaritätszuschlag in Höhe von 5,5% ebenso ohne Berücksichtigung kindbedingter Ermäßigungen erhoben. Die Steuerberechnungen in den Prognoserechnungen gehen von einem Steuersatz in Höhe von 42% sowie einem Solidaritätszuschlag in Höhe von 5,5% aus. Durch das Steueränderungsgesetz 2007 wurde der Spitzensteuersatz für private zu versteuernde Einkommen von über Euro (bei zusammen veranlagten Ehegatten: Euro) mit Wirkung ab 2007 von 42% auf 45% angehoben. Daneben ist durch das Jahressteuergesetz 2007 bestimmt, dass die Entlastung von 3% der Einkommensteuer auf Gewinneinkunftsarten (Einkünfte aus Land- und Forstwirtschaft, Gewerbebetrieb und selbstständiger Arbeit) letztmalig für das Jahr 2007 Anwendung findet. Damit erhöht sich der Spitzensteuersatz bei einem zu versteuernden Einkommen ab Euro bzw. bei Zusammenveranlagung ab Euro um 3% (so genannte Reichensteuer ) auch für gewerbliche Einkünfte auf 45%. Die Grenzen wurden gemäß 32 a EStG i. V. m. 52 Abs. 41 EStG ab Veranlagungszeitraum 2010 auf Euro bzw Euro erhöht. Bei den Darstellungen in den Prognoserechnungen wurde durchgängig ohne Berücksichtigung der sogenannten Reichensteuer mit einem Spitzensteuersatz von 42% zzgl. Solidaritätszuschlag kalkuliert. Gleichzeitig wurden in den Prognoseberechnungen die Anrechnung der Gewerbesteuer gemäß 35 EStG, soweit diese anfällt, sowie die Kapitalertragsteuer und der darauf entfallende Solidaritätszuschlag als Minderung der Einkommensteuerbelastung berücksichtigt. Bei den in der langfristigen Prognoserechnung dargestellten Auszahlungen während der Laufzeit des Fonds handelt es sich um geplante und nach der prognostizierten Liquiditätslage der Gesellschaft mögliche Barauszahlungen an die Anleger. Diese Auszahlungen stellen steuerlich Entnahmen dar und sind deshalb als solche grundsätzlich nicht einkommensteuerpflichtig. Soweit ein negatives Kapitalkonto des Kommanditisten durch Entnahmen entsteht oder sich erhöht (Einlage- Wesentliche steuerliche Grundlagen

70 minderung) und soweit nicht auf Grund der Entnahmen eine Haftung des Kommanditisten auf Grund des 171 Abs. 1 HGB besteht oder entsteht, ist dem Kommanditisten gemäß 15 a Abs. 3 EStG unter bestimmten Voraussetzungen der Betrag der Einlageminderung als Gewinn zuzurechnen. Der im Rahmen dieser Gewinnfiktion hinzuzurechnende Betrag darf den Betrag der Anteile am Verlust der Kommanditgesellschaft nicht übersteigen, der im Wirtschaftsjahr der Einlageminderung und in den zehn vorangegangenen Wirtschaftsjahren ausgleichs- oder abzugsfähig gewesen ist. Die Zwecksetzung ebendieser Regelung ist es, zu verhindern, dass der Ausschluss oder die Begrenzung des Verlustausgleichs gemäß 15a EStG durch nur vorübergehende höhere Einlagen in das Gesellschaftsvermögen und nur vorübergehende Haftungserweiterungen umgangen wird. Danach wird der Verlustausgleich im Jahr der Verlustentstehung nach Maßgabe des (erhöhten) Kapitalkontos bzw. der (erweiterten) Haftung zugelassen, später jedoch bei Einlage- oder Haftungsminderung nachversteuert. In der Konzeption der angebotenen Vermögensanlage sind derartige vorübergehende Erhöhungen der Pflichteinlage und/oder Haftsummen nicht vorgesehen. In Höhe der Entnahme kann es zum Wiederaufleben der Haftung gemäß 172 Abs. 4 HGB kommen (vgl. auch Absatz Haftung des Gesellschafters im Kapitel Risiken der Beteiligung ). Die Beteiligungsgesellschaft erzielt durch die Anlage von Liquiditätsüberschüssen Zinserträge, auf die die Kapitalertragsteuer und der Solidaritätszuschlag durch die jeweiligen Kreditinstitute einbehalten und direkt an das Finanzamt abgeführt werden. Bei der Beteiligungsgesellschaft werden die Kapitalertragsteuer und der darauf entfallenden Solidaritätszuschlag als Entnahme der Anleger gebucht. Die Anleger können die abgeführte Kapitalertragsteuer und den Solidaritätszuschlag wiederum bei ihrer Steuererklärung zur Anrechnung bringen. Verlustausgleichsbeschränkung nach 15b EStG Am 31. Dezember 2005 ist rückwirkend zum 10. November 2005 das Gesetz zur Beschränkung der Verlustverrechnung im Zusammenhang mit sogenannten Steuerstundungsmodellen in Kraft getreten. Aufgrund des neu eingeführten 15b EStG dürfen steuerliche Anfangsverluste auf Beteiligungen an Steuerstundungsmodellen weder mit Einkünften aus Gewerbebetrieb noch mit anderen Einkunftsarten verrechnet werden; auch ein Abzug im Rahmen des Verlustrücktrags bzw. Verlustvortrags nach 10d EStG ist ausgeschlossen. Möglich ist nur die Verrechnung mit späteren positiven Einkünften aus derselben Einkunftsquelle. Ein Steuerstundungsmodell im Sinne des 15b EStG liegt dann vor, wenn aufgrund einer modellhaften Gestaltung steuerliche Vorteile in Form negativer Einkünfte erzielt werden sollen. Dies ist der Fall, wenn der Anbieter mittels eines vorgefertigten Konzeptes Steuerpflichtigen die Möglichkeit bietet, zumindest in der Anfangsphase der Investition prognostizierte Verluste mit übrigen Einkünften zu verrechnen. Die vorgenannten Restriktionen der Regelungen des 15b EStG sind anzuwenden, wenn innerhalb der Anfangsphase das Verhältnis der Summe der prognostizierten Verluste zum gezeichneten und nach dem Konzept auch aufzubringenden Kapitals 10% übersteigt. Da den Anlegern nach der Konzeption der Vermögensanlage in der Anlauf- und Betriebsphase steuerliche Verluste zugewiesen werden, die 10% des Kapitals überschreiten, kommt die Verlustausgleichs- und Abzugsbeschränkung des 15b EStG zur Anwendung mit der Folge, dass Verlustanteile weder mit anderen Einkünften aus Gewerbebetrieb, noch mit Einkünften aus anderen Einkunftsarten ausgeglichen, noch nach 10d EStG abgezogen werden dürfen. Die Verluste mindern jedoch die Einkünfte, die der Steuerpflichtige in den folgenden Wirtschaftsjahren aus derselben Einkunftsquelle, hier aus der Beteiligung an der Fondsgesellschaft erzielt. Die in der Betriebsphase entstehenden Verluste, insbesondere aus den vorgesehenen Sonderabschreibungen und der degressiven Abschreibung der Solarkraftwerke, werden damit planmäßig mit den Erträgen aus der Veräußerung der Investitionsobjekte zum Ende der Laufzeit der Fondsgesellschaft verrechnet. Verlustausgleichsbeschränkung nach 15a EStG Nach den Regelungen des 15a EStG dürfen Verlustanteile weder mit anderen Einkünften aus Gewerbebetrieb, noch mit Einkünften aus anderen Einkunftsarten ausgeglichen, noch nach 10d EStG abgezogen werden, soweit durch die Verlustanteile ein negatives Kapitalkonto entsteht bzw. sich erhöht. Haftet der Kommanditist am Bilanzstichtag den Gläubigern der Gesellschaft auf Grund des 171 Abs. 1 HGB, so können abweichend hiervon Verluste des Kommanditisten bis zur Höhe des Betrages ausgeglichen oder abgezogen werden, um den die im Handelsregister eingetragene Haftsumme des Kommanditisten seine geleistete Pflichteinlage übersteigt. In der Konzeption der Vermögensanlage beträgt die in das Handelsregister einzutragende Haftsumme 10% der Pflichteinlage, so dass eine übersteigende Außenhaftung als Voraussetzung für die erweiterte Ausgleichsund/oder Abzugsfähigkeit nicht in Frage kommt. Gemäß 15b Abs. 1 Satz 3 EStG ist 15a EStG jedoch insoweit nicht abwendbar, wenn ein sogenanntes Steuerstundungsmodell wie im vorliegenden Fall vorliegt. 69 Wattner SunAsset 2

71 70 Verlustverrechnung gem. 10d EStG Gem. 10d EStG können negative Einkünfte bis zu einem Betrag von Euro (bei zusammen veranlagten Ehegatten bis zu Euro) von dem Gesamtbetrag der Einkünfte des vorangegangenen Veranlagungszeitraums abgezogen werden. Negative Einkünfte, die weder im Verlustentstehungsjahr noch durch Verlustrücktrag ausgeglichen werden konnten, können in den folgenden Veranlagungszeitraum bis zu einem Betrag von Euro (bei zusammen veranlagten Ehegatten bis zu einem Betrag von Euro) unbeschränkt von den positiven Einkünften abgezogen werden. Darüber hinausgehende vorgetragene negative Einkünfte können bis maximal zur Höhe von 60% der verbleibenden positiven Einkünfte abgezogen werden. Zinsschranke Gemäß 4h EStG ist die Abzugsfähigkeit des negativen Zinssaldos aus Zinsaufwendungen und Zinserträgen auf 30% des um die Zinserträge geminderten und um die Zinsaufwendungen sowie die Abschreibungen erhöhten Gewinns des Wirtschaftsjahres begrenzt. Die sogenannte Zinsschranke kommt erst bei einem negativen Zinssaldo in Höhe von Euro für die Veranlagungszeiträume 2008/2009 und ggfs. auch in den Folgejahren nach Vorschlägen im Rahmen der geplanten Steuerreform in Höhe von Euro zur Anwendung. Nach der Fondskonzeption ist nicht damit zu rechnen, dass diese Zinsschranke zur Anwendung kommt. Sollte die Finanzverwaltung zu einer anderen Auffassung gelangen, wird bezüglich der Folgen auf die Ausführungen zu den Risiken der Beteiligung verwiesen. Anrechnung der Gewerbesteuer Entstehen auf Ebene der Beteiligungsgesellschaft oder der Objektgesellschaften Gewerbesteuerzahlungen, so ist die Anwendung des 35 EStG zu beachten. Entsprechend den Regelungen des 35 EStG wird die tarifliche Einkommensteuer des Anlegers ab dem Veranlagungszeitraum 2008 um das 3,8-fache des festgesetzten anteiligen Gewerbesteuermessbetrages der Beteiligungsgesellschaft bzw. der Objektgesellschaften ermäßigt, und zwar insoweit, als diese anteilig auf, im zu versteuernden Einkommen enthaltene, gewerbliche Einkünfte entfällt. Der Abzug ist beschränkt auf die tatsächlich zu zahlende Gewerbesteuer. Der Anteil des einzelnen Anlegers am Gewerbesteuermessbetrag richtet sich nach seinem Anteil am Ergebnis der Gesellschaften nach Maßgabe des vereinbarten Gewinnverteilungsschlüssels. Voraussetzung ist aber, dass auf Ebene des Anlegers auf die gewerblichen Einkünfte Einkommensteuer entfällt. Zu einer völligen Entlastung bei der anteiligen Gewerbesteuer kommt es nur bei einer bestimmten Relation von Hebesatz und individuellem Einkommensteuersatz. Auch mindern andere einkommensteuerliche Vergünstigungen wie beispielsweise der horizontale Verlustausgleich, Sonderbetriebsausgaben und andere Steuerermäßigungen, die der Anrechnung der Gewerbesteuer im Range vorgehen, das verrechenbare Einkommensteuerpotential. Ein Vor- bzw. Rücktrag nicht ausgeschöpfter Ermäßigungsbeträge ist genauso wenig möglich, wie die Erstattung von Anrechnungsüberhängen. Bei Vorliegen bestimmter Konstellationen und Voraussetzungen kann es zum vollständigen Wegfall der Gewerbesteueranrechnung kommen. In der Prognoserechnung wurde eine Gewerbesteuerermäßigung nicht berücksichtigt, da nach der Fondskonzeption nicht mit einer Gewerbesteuerbelastung gerechnet wird. Auf die diesbezüglichen Ausführungen im Abschnitt Gewerbesteuer wird verwiesen. Sollte es entgegen dieser Annahme zu einer Gewerbesteuerbelastung auf Ebene der Beteiligungs- oder auch Objektgesellschaften kommen, empfehlen wir, dass der Anleger mit seinem steuerlichen Berater prüft, ob im Einzelfall die vorgenannte Gewerbesteueranrechnung in Betracht kommt. Kapitalertragsteuer Sofern die Beteiligungsgesellschaft Zinserträge erzielt, die aus der Anlage überschüssiger Liquidität resultieren, unterliegen diese der Kapitalertragsteuer und dem Solidaritätszuschlag. Die an das Finanzamt abgeführte Kapitalertragsteuer und der darauf entfallende Solidari- Wesentliche steuerliche Grundlagen

72 tätszuschlag gelten als anteilige Entnahme der Anleger. Die bereits abgeführte Kapitalertragsteuer und der zugehörige Solidaritätszuschlag kann mit der persönlichen Einkommensteuerschuld und dem darauf entfallenden Solidaritätszuschlag verrechnet werden. Thesaurierung Durch die Regelungen des 34a EStG können nicht entnommene Gewinne bei Personengesellschaften ab 2008 auf Antrag mit einem ermäßigten Steuersatz von 28,25% zuzüglich Solidaritätszuschlags besteuert werden. Soweit der begünstigt besteuerte Gewinn in späteren Jahren vom Steuerpflichtigen wieder entnommen wird, ist hierauf eine Nachversteuerung in Höhe von 25% zuzüglich Solidaritätszuschlag vorzunehmen. Der Antrag kann aber nur gestellt werden, wenn der Steuerpflichtige zu mehr als 10% am Gewinn der Beteiligungsgesellschaft beteiligt ist oder sein Gewinnanteil mehr als Euro beträgt. Aufgrund der vorliegenden Fondskonzeption mit Verlusten aus den Sonder- und degressiven Abschreibungen in der Anlauf- und Betriebsphase und den Erträgen erst aus der Veräußerung der Investitionsobjekte zum Ende der Fondslaufzeit dürfte die Thesaurierungsmöglichkeit nicht zum Tragen kommen. Gewinne aus der Veräußerung der Kommanditbeteiligung Neben dem laufenden Gewinn oder Verlust der Gesellschaft sind auch Gewinne aus der Veräußerung der Beteiligung bzw. der Aufgabegewinn bei der Liquidation der Beteiligungsgesellschaft als Einkünfte aus Gewerbebetrieb zu erfassen. Der Veräußerungsgewinn wird nach der Höhe der positiven Differenz zwischen dem Veräußerungspreis abzüglich etwaiger Veräußerungskosten und dem anteiligen Wert des Betriebsvermögens zum Zeitpunkt der Veräußerung oder Aufgabe der Beteiligung ermittelt. Übersteigen die kumulierten Verluste bis zum Veräußerungszeitpunkt die Einlage, erhöht das insoweit entstandene negative steuerliche Kapitalkonto den Veräußerungsgewinn. Diese Einkünfte aus Gewerbebetrieb sind gemäß 16 EStG i. V. m. 34 EStG steuerlich begünstigt, wenn der ganze Mitunternehmeranteil einschließlich Sonderbetriebsvermögen veräußert oder aufgegeben wird. Gemäß 34 Abs. 1 EStG wird die Steuer in diesem Fall auf ein Fünftel der außerordentlichen Einkünfte ermittelt und sodann verfünffacht (so genannte Fünftelregelung ). Die Begünstigung mildert im Regelfall die Einkommensteuerprogression und soll damit zu einer geringeren Besteuerung führen. Bei hohen zu versteuernden Einkommen im Bereich des Spitzensteuersatzes kann sich der hieraus ergebende begünstigende Progressionseffekt jedoch verringern bzw. in Gänze entfallen. Wenn der Steuerpflichtige das 55. Lebensjahr vollendet hat oder nach Maßgabe der sozialversicherungsrechtlichen Regelungen dauernd berufsunfähig ist, kann eine alternative Besteuerung gemäß 34 Abs. 3 EStG mit einem ermäßigten Steuersatz gewählt werden. Auf Antrag des Steuerpflichtigen kann dabei die Besteuerung auch in Höhe von 56% des durchschnittlichen Steuersatzes erfolgen, der sich ergäbe, wenn die tarifliche Einkommensteuer nach dem gesamten zu versteuernden Einkommen zzgl. der dem Progressionsvorbehalt unterliegenden Einkünfte zu bemessen wäre, jedoch mindestens mit 15%. Die Anwendung des durchschnittlichen Steuersatzes ist möglich auf den Teil dieser außerordentlichen Einkünfte, der den Betrag von Euro nicht übersteigt. Der Steuerpflichtige kann diese Begünstigung nur einmal im Leben in Anspruch nehmen und nur für einen Veräußerungs- oder Aufgabevorgang nutzen. Wenn die genannten Voraussetzungen vorliegen, besteht ferner auf einen Antrag die Möglichkeit der Inanspruchnahme eines Freibetrages gem. 16 Abs. 4 EStG auf den genannten Veräußerungsgewinn. Danach ist ein Gewinn in Höhe von Euro steuerfrei. Dieser Freibetrag wird jedoch um den Betrag reduziert, den der Veräußerungsgewinn den Betrag in Höhe von Euro übersteigt. Auch dieser Freibetrag wird dem Steuerpflichtigen auf Antrag und nur einmal im Leben gewährt. Bei Veräußerungs- oder Aufgabevorgängen sollte zuvor in jedem Fall eine steuerliche Beratung in Anspruch genommen werden. Besteuerungsverfahren, Feststellungsverfahren Für die Ermittlung der Besteuerungsgrundlagen aus der Beteiligung ist das jeweilige Betriebsfinanzamt der Beteiligungsgesellschaft bzw. der Objektgesellschaften zuständig. Es ermittelt für den Anleger im Rahmen des einheitlichen und gesonderten Feststellungsverfahrens ( 180 Abs. 1 Nr. 2a AO) deren Anteile am steuerlichen Gewinn bzw. Verlust. Diese Anteile bilden die Besteuerungsgrundlagen für die Einkommensteuerveranlagung der Anleger durch deren Wohnsitzfinanzämter. Deshalb informiert das Betriebsfinanzamt die Wohnsitzfinanzämter der Anleger über die Besteuerungsgrundlagen auf dem Amtswege. Zu den Einkünften des Anlegers aus seiner Beteiligung zählen auch die so genannten Sonderbetriebsausgaben und -einnahmen (vgl. auch die Ausführungen in diesem Abschnitt). Diese Einnahmen und Ausgaben sind deshalb zwingend in das gesonderte Feststellungsverfahren einzubeziehen; eine gesonderte Berücksichtigung im Rahmen der persönlichen Einkommensteuerveranlagung des Anlegers ist nicht möglich. Die Sonderbetriebsausgaben und -einnahmen sind der Beteiligungsgesellschaft bis zum 31. März des Folgejahres vom Anleger mitzuteilen. 71 Wattner SunAsset 2

73 72 Steuerliche Ergebnisse in der Investitions- und Betriebsphase Die Beteiligungsgesellschaft wird Objektgesellschaften in Form von Personengesellschaften gründen, um schlüsselfertige Solarkraftwerke zu kaufen und während der Betriebsphase zu betreiben, oder Objektgesellschaften erwerben, die bereits Solarkraftwerke betreiben, und diese Beteiligungen am Ende der Fondslaufzeit verkaufen. Bezüglich der Beteiligungen an den Objektgesellschaften kann die Beteiligungsgesellschaft i.d.r. keine Abschreibung in Anspruch nehmen. Da es sich bei den Objektgesellschaften um Personengesellschaften handelt, stellen die Beteiligungen an den Objektgesellschaften steuerlich kein zu aktivierendes Wirtschaftsgut im eigentlichen Sinne dar; diese sind aber dennoch in der Steuerbilanz der Beteiligungsgesellschaft auszuweisen. Die in der Investitionsphase entstehenden Kosten sind nach handelsrechtlichen Grundsätzen sofort als Aufwand abzusetzen, da sie weder Anschaffungsnebenkosten der Beteiligung noch als sonstige selbständig bewertbare Wirtschaftsgüter aktivierbar sind. Auch die Finanzrechtsprechung vertrat lange Jahre diese Auffassung bis zu den Urteilen des Bundesfinanzhofes vom 8. Mai 2001 sowie 28. Juni 2001 zur ertragsteuerlichen Behandlung von Eigenkapitalvermittlungsprovisionen und weiteren Dienstleistungsgebühren im Fall eines gewerblich geprägten Immobilienfonds. Nach vorgenannter Rechtsprechung waren diese Kosten bei geschlossenen Immobilienfonds als Anschaffungskosten der Immobilie zu aktivieren. Die Finanzverwaltung hat diese Auffassung durch das BMF-Schreiben vom 20. Oktober 2003 (BStBl I, S. 546) im sogenannten 5. Bauherrenerlass bekräftigt. Nach diesem BMF-Schreiben gehören bei sogenannten Erwerberfonds, bei denen die Anleger keine ausreichenden tatsächlichen, über die Mitwirkungsrechte eines Kommanditisten hinausgehenden, Einflussmöglichkeiten auf die Investitionsentscheidungen haben, grundsätzlich alle aufgrund eines vorformulierten Vertragswerkes auf der Anbieterseite geleisteten Aufwendungen, die auf den Erwerb der Investition gerichtet sind, zu den steuerrechtlichen Anschaffungskosten. Nach den Grundsätzen des BMF-Schreibens sind sämtliche im Investitionsplan ausgewiesenen Vorlaufkosten bei der Ermittlung der steuerlichen Anschaffungskosten zu berücksichtigen. Hierzu gehören im vorliegenden Fall insbesondere die Konzeptions- und Vertriebskosten sowie die Kosten für die Fremdkapital- und Projektvermittlung, die Treuhand und Verwaltung sowie die Mittelverwendungskontrolle. Da die Investitionsentscheidungen nach der Fondskonzeption durch die Fondsgeschäftsführung getroffen werden, ist die Fondsgesellschaft nach Ansicht der Finanzverwaltung als Fonds ohne wesentliche Einflussmöglichkeiten anzusehen mit der Folge, dass ebendiese Kosten als Anschaffungsnebenkosten und nicht als abzugsfähige Betriebsausgaben angesehen werden. Die Anwendung dieser Rechtsauffassung bei der vorliegenden Fondskonzeption, bei der die zu erwerbenden Wesentliche steuerliche Grundlagen

74 Investitionsobjekte noch nicht feststehen (Blind-Pool- Konzeption), ist nach wie vor strittig. Die Finanzverwaltung differenziert jedoch nicht zwischen den unterschiedlichen Fondskonzepten (vgl. Bauherrenerlass Rz. 31). Gemäß 255 Abs. 1 Satz 1 HGB können lediglich Aufwendungen Anschaffungskosten darstellen, die einem Wirtschaftsgut einzeln zugerechnet werden können. Eine Beteiligung an einer Personengesellschaft ist steuerlich, wie vorstehend bereits ausgeführt, kein Wirtschaftsgut. Vielmehr sind die von der Fondsgesellschaft gegründeten oder erworbenen Objektgesellschaften mit ihren Solarkraftwerken, die dem Anleger anteilig zuzurechnende Wirtschaftsgüter. Da noch nicht feststeht, zu welchem Zeitpunkt, welche und wie viele Investitionsobjekte erworben oder gegründet werden, ist die erforderliche Einzelzuordnung der Aufwendungen schwerlich möglich. ( 14 GewStG) und dem Gewerbesteuerhebesatz der erhebungsberechtigten Gemeinden ( 16 GewStG), i.d.r. die Gemeinde, in der sich der Sitz der jeweiligen Gesellschaft befindet. Der Gewerbesteuermessbetrag wird ausgehend vom Gewerbeertrag ermittelt, der gemäß 7 Satz 1 GewStG aus den nach einkommensteuerlichen Vorschriften ermittelten gewerblichen Einkünften unter Berücksichtigung von bestimmten gewerbesteuerlichen Hinzurechnungen ( 8 GewStG) und Kürzungen ( 9 GewStG) zu ermitteln ist. Etwaige Verlustbeschränkungsvorschriften der 15a und 15b EStG bleiben dabei außer Ansatz. Als Hinzurechnungen kommen insbesondere die Zinsaufwendungen sowie Pachtzahlungen in Betracht, die gemäß 8 Nr. 1 GewStG zu 100% bzw. 65% unter Berücksichtigung eines Freibetrages in Höhe von Euro mit 25% dem Gewerbeertrag hinzugerechnet werden. 73 In der Literatur wird dem folgend auch die Auffassung vertreten, dass bei Blind-Pool-Konzeptionen eine Umqualifizierung aller auf Fondsebene gezahlten Konzeptionskosten als Anschaffungsnebenkosten der Anleger nicht möglich ist. Die höchstrichterliche Rechtsprechung und Verwaltungsauffassung zur Aktivierung von den vorgenannten steuerlichen Anschaffungsnebenkosten soll nur für Fonds mit konkret vorgesehenen Investitionsobjekten gelten. Im Ergebnis macht es zudem keinen Unterschied, ob die im Investitionsplan ausgewiesenen Vorlaufkosten mit den jeweiligen Objektgesellschaften aktiviert werden und beim Verkauf zum Ende der Fondslaufzeit den Veräußerungsgewinn mindern oder ob die Aufwendungen als sofort abzugsfähige Betriebsausgaben behandelt werden. Die Prognoseberechnungen berücksichtigen daher keine Aktivierung der vorstehenden Vorlaufkosten. Sollte die Finanzverwaltung zu einer anderen Auffassung gelangen, wird bezüglich der Folgen auf die Ausführungen zu den Risiken der Beteiligung verwiesen. II. GEWERBESTEUER Die Fondsgesellschaft in der Rechtform einer GmbH & Co. KG erzielt gewerbliche Einkünfte, die grundsätzlich der Gewerbesteuer unterliegen. Darüber hinaus unterliegen auch die Objektgesellschaften, die gleichfalls wie vorgesehen in der Rechtform einer GmbH & Co. KG betrieben werden sollen, mit ihren Einkünften aus dem Betrieb der Solarkraftwerke der Gewerbesteuer. Bei der Ermittlung des Gewerbeertrags der Fondsgesellschaft werden die Beteiligungserträge aus den Objektgesellschaften gekürzt, da diese bereits als Bestandteile des Gewerbeertrags der Objektgesellschaften der Gewerbesteuer unterliegen. Die Gewerbesteuer bemisst sich nach dem Produkt aus dem Gewerbesteuermessbetrag Der ermittelte Gewerbeertrag ist darüber hinaus um den für Personen und Personengesellschaften bestehenden Freibetrag in Höhe von Euro zu kürzen und ergibt durch anschließende Multiplikation mit der Steuermesszahl in Höhe von 3,5% den Gewerbesteuermessbetrag ( 11 GewStG). Nach der vorliegenden Fondskonzeption fällt während der Fondslaufzeit auf Grund der Verluste in der Anlaufund Betriebsphase in Folge der hohen Sonder- und degressiven Abschreibungen keine Gewerbesteuer an. Entstandene Gewerbeverluste werden gem. 10a GewStG vorgetragen und mit zukünftigen Gewerbeerträgen verrechnet. Die Verrechnung mit dem Gewerbeertrag des laufenden Jahres erfolgt in einem ersten Schritt bis zur Höhe von 1 Mio. Euro Im zweiten Schritt können bis zu 60% des verbleibenden Gewerbeertrages mit Verlustvorträgen verrechnet werden. Deshalb ist es möglich, dass selbst bei ausreichenden Verlustvorträgen vom vorangegangenen Zeitraum eine Gewerbesteuerbelastung eintreten kann. Es wird in den Prognoserechnungen unterstellt, dass diese Gewerbesteuermindestbesteuerung auf Grund der Fondskonzeption nicht zur Anwendung kommt. Sollte die Finanzverwaltung zu einer anderen Auffassung gelangen, wird bezüglich der Folgen auf die Ausführungen zu den Risiken der Beteiligung verwiesen. Sofern ein Anleger seine Beteiligung veräußert, verschenkt oder vererbt, entfällt bei der Gesellschaft anteilig ein etwaig auf den Kommanditisten entfallender gewerbesteuerlicher Verlustvortrag. Infolge von Gesellschafterwechseln kann es deshalb zu niedrigeren bzw. zu höheren Gewerbesteuerbelastungen kommen. Gemäß 7 Abs. 1 Satz 2 GewStG gehört der Gewinn aus der Veräußerung oder Aufgabe des Betriebs oder eines Wattner SunAsset 2

75 74 Teilbetriebes einer Mitunternehmerschaft, des Anteils eines Gesellschafters, der als Unternehmer (Mitunternehmer) des Betriebs einer Mitunternehmerschaft anzusehen ist, nicht der Gewerbesteuer, soweit dieser auf eine natürliche Person als unmittelbar beteiligtem Mitunternehmer entfällt. In den Prognoserechnungen wird unterstellt, dass die Erträge aus der Veräußerung der Objektgesellschaften und der Aufgabe des Mitunternehmeranteils zum Ende der Fondslaufzeit im Rahmen der Liquidation der Fondsgesellschaft auf Grund der Fondskonzeption nicht der Gewerbesteuer unterliegen. Sollte die Finanzverwaltung zu einer anderen Auffassung gelangen, wird bezüglich der Folgen auf die Ausführungen zu den Risiken der Beteiligung verwiesen. keine derartigen Verkäufe vorliegen, ist der Wert der Beteiligung mittels eines vereinfachten Ertragswertverfahrens nach den Regelungen der 199 ff. BewG zu ermitteln. Mindestens jedoch ist der Substanzwert gemäß 11 Abs. 2 Satz 3 BewG anzusetzen. Die Klassifizierung als Sachleistungsanspruch oder Betriebsvermögen i. S. d. 13b Abs. 1 Nr. 2 ErbStG i. V. m BewG ist jedoch insoweit von Bedeutung, als dass die Steuerbefreiung des Betriebsvermögens gemäß 13a ErbStG und der Tarifbegrenzung gemäß 19a ErbStG für Sachleistungsansprüche grundsätzlich keine Anwendung finden. Gemäß 13b Abs. 1 Nr. 2 ErbStG können Anteile an gewerblichen Personengesellschaften bei Vorliegen bestimmter Voraussetzungen begünstigtes Betriebsvermögen darstellen. III. ERBSCHAFT- UND SCHENKUNGSTEUER Die unentgeltliche bzw. teilentgeltliche Übertragung von Anteilen an der Fondsgesellschaft kann als Erwerb von Todes wegen gemäß 1 Abs. 1 Nr. 1 ErbStG i. V. m. 3 ErbStG oder als Schenkung unter Lebenden der Erbschafts- bzw. Schenkungssteuer unterliegen ( 1 Abs. 1 Nr. 2 ErbStG i. V. m 7 ErbStG). Bei treuhänderisch gehaltenen Beteiligungen wird von der Finanzverwaltung die Auffassung vertreten, dass Gegenstand der Übertragung nicht die Beteiligung an der Personengesellschaft selbst ist, sondern der Herausgabeanspruch des Anlegers als Treugeber gegenüber der Treuhandkommanditistin auf Rückübertragung des Treugutes. Dem folgend liegt ein Sachleistungsanspruch vor und damit kein begünstigtes Betriebsvermögen i. S. d. 13b Abs. 1 Nr. 2 ErbStG (vgl. FinMin Baden-Württemberg vom , DB 2005, S 1493). Dies gilt zumindest bei einer Übertragung im Erbfall, da der Treuhandvertrag einen Eintritt des Erben in die Rechte und Pflichten des Treuhandvertrages vorsieht (vgl. FinMin Baden-Württemberg vom , DStR 2007, S 627). Unter Umständen kann bei einer Übertragung im Schenkungswege begünstigtes Betriebsvermögen i. S. d. 13b Abs. 1 Nr. 2 ErbStG durch eine vorherige Kündigung des Treuhandvertrages und folgender Direktbeteiligung als Kommanditist erreicht werden. Die Frage der Vermögensart der übertragenden Beteiligung hat jedoch durch das Gesetz zur Reform des Erbschaftsteuer- und Bewertungsrechts vom (BGBl I 2008, S.3018) zum Teil an Relevanz verloren, da sowohl der Herausgabeanspruch eines Treugebers gemäß 9 BewG i. V. m. 12 Abs. 1 ErbStG als auch das Betriebsvermögen im Falle eines Direktkommanditisten gemäß 109 Abs. 2 BewG mit dem gemeinen Wert, dem Verkehrswert anzusetzen ist. Dieser Wert ist gemäß 11 Abs. 2 BewG i. V. m. 109 Abs. 2 Satz 2 BewG vorrangig aus ggfs. vorhandenen Verkäufen innerhalb eines Jahres vor dem Übertragungszeitpunkt abzuleiten. Soweit Direkt gehaltene Kommanditbeteiligungen sind dann als begünstigtes Vermögen i. S. d. 13b Abs. 1 Nr. 2 ErbStG anzusehen, wenn das sogenannte Verwaltungsvermögen der Fondsgesellschaft 50% nicht übersteigt. In diesem Fall werden 85% des Betriebsvermögens verschont ( 13 a ErbStG i. V. m 13 Abs. 4 ErbStG), wenn das Betriebsvermögen unter Berücksichtigung einer bestimmten Lohnsummenklausel sieben Jahre lang erhalten bleibt. Der nicht begünstigte Anteil des Betriebsvermögens in Höhe von 15% bleibt bei der Steuerermittlung außer Ansatz, soweit der Wert insgesamt Euro nicht übersteigt (Abzugsbetrag). Der Abzugsbetrag in Höhe von Euro verringert sich, wenn der Wert dieses Vermögensteils insgesamt die Wertgrenze von Euro übersteigt um 50% des diese Wertgrenze übersteigenden Betrages. Der Abzugsbetrag kann innerhalb von 10 Jahren für von derselben Person anfallende Erwerbe nur einmal berücksichtigt werden. Gemäß 13a Abs. 8 ErbStG bleiben nach Wahl des Erwerbers 100% des Betriebsvermögens verschont, wenn das Betriebsvermögen zehn Jahre unter Berücksichtigung einer bestimmten Lohnsummenklausel erhalten bleibt und das Verwaltungsvermögen nicht mehr als 10% beträgt. Die dem Verwaltungsvermögen zugerechneten Vermögensteile sind in 13b Abs. 2 ErbStG abschließend aufgezählt. Entsprechend der Fondskonzeption ist davon auszugehen, dass das Verwaltungsvermögen weniger als 50% beträgt, die Behaltensvoraussetzungen i.d.r. jedoch nicht eingehalten werden können. IV. UMSATZSTEUER Mit Urteil vom 26. Juni 2003 hat der EUGH entschieden, dass eine Personengesellschaft bei der Aufnahme eines Gesellschafters gegen Bareinlage keine Dienstleistung gegen Entgelt und damit keinen steuerbaren Umsatz erbringt. Dies allein steht jedoch einem Vorsteuerabzug aus den Kosten der Dienstleistungen für die Gesellschaftsgründung nicht entgegen. Diese Kosten sind viel- Wesentliche steuerliche Grundlagen

76 mehr allgemeine Kosten der Fondsgesellschaft und ihrer gesamten wirtschaftlichen Tätigkeit zuzurechnen. Im Ergebnis kommt es letztlich darauf an, ob die spätere wirtschaftliche Tätigkeit der Beteiligungsgesellschaft zum Vorsteuerabzug berechtigt. In der Nachfolgeentscheidung zum EUGH-Urteil hat der BFH in seiner Entscheidung vom 1. Juli 2004 (BStBl II, S. 1022) klargestellt, dass für die Leistungen im Zusammenhang mit der Ausgabe von Kommanditanteilen ein Vorsteuerabzug gegeben ist. Die Finanzverwaltung wendet dieses Urteil grundsätzlich an. Die Gesellschaft ist als Unternehmer im Sinne von 2 Abs. 1 UStG anzusehen, da sie eine gewerbliche Tätigkeit zur Erzielung von Einnahmen selbständig ausübt. Umsatzsteuerrechtlich setzt eine gewerbliche Tätigkeit voraus, dass Leistungen im wirtschaftlichen Sinne ausgeführt werden. Nach der geltenden Rechtsprechung gehört hierzu nicht das bloße Erwerben und Halten von Beteiligungen. In folgenden Fällen kann jedoch bei Vorliegen der Voraussetzungen von einer unternehmerischen Beteiligung ausgegangen werden: Es liegt eine sogenannte Führungs- oder Funktionsholding im Sinne einer einheitlichen Leitung vor, die leitend aktiv in das laufende Tagesgeschäft ihrer Beteiligungsgesellschaften eingreift. Die Beteiligungen werden im Sinne eines gewerblichen Wertpapierhandels gewerbsmäßig erworben und veräußert. Die Beteiligungen werden nicht um ihrer selbst willen (bloßer Wille, Dividenden zu erhalten) gehalten, sondern dienen der Förderung einer bestehenden oder beabsichtigten unternehmerischen Tätigkeit. In die Verwaltung der Beteiligungsgesellschaften wird aktiv eingegriffen durch das entgeltliche Erbringen von unternehmerischen Leistungen, wie z. B. durch administrative, finanzielle, kaufmännische oder technische Dienstleistungen. Im Weiteren wird auf die Ausführungen in A 18 Abs. 4 UStR verwiesen. Die Beteiligungsgesellschaft wird entsprechend der Fondskonzeption im Rahmen einer Geschäftsbesorgung aktiv in das laufende Tagesgeschäft der Objektgesellschaften eingreifen durch die entgeltliche Erbringung von Betreuungstätigkeiten und Dienstleistungen wie z.b. die finanzielle Beratung, Übernahme der Administration, Erstellung der Finanzbuchhaltung und des Jahresabschlusses. Damit ist die Beteiligungsgesellschaft als Unternehmer anzusehen und gem. 15 UStG zum Vorsteuerabzug berechtigt. Sollte die Finanzverwaltung zu einer anderen Auffassung gelangen, wird bezüglich der Folgen auf die Ausführungen zu den Risiken der Beteiligung verwiesen. V. AUSLANDSBEZUG Da es nach dem Fondskonzept nicht gänzlich ausgeschlossen ist, das auch Investitionsobjekte im europäischen Ausland erworben werden, wird im Folgenden kurz auf die Grundzüge des Internationalen Steuerrechts und auf die Abkommen zur Vermeidung der Doppelbesteuerung eingegangen. Alle natürlichen Personen mit Wohnsitz oder gewöhnlichem Aufenthalt in der Bundesrepublik unterliegen der Einkommensteuerpflicht. Abgestellt wird dabei auf das individuell verfügbare Einkommen der Person (Welteinkommen). In dem vorliegenden Konzept der Beteiligungsgesellschaft kann es dazu kommen, dass auch Investitionsobjekte im europäischen Ausland erworben werden, daher kann es dazu kommen, dass die Objektgesellschaften Einkünfte im Ausland generieren, die in Deutschland von der Beteiligungsgesellschaft und damit mittelbar durch die Kommanditisten zu versteuern sind. Da es in diesen Fällen zu einer Konkurrenz von Steueransprüchen zweier Staaten kommen kann, regeln zumeist Abkommen zur Vermeidung der Doppelbesteuerung (sogenannte Doppelbesteuerungsabkommen) das Besteuerungsrecht. Durch ein solches Doppelbesteuerungsabkommen soll die Doppelbesteuerung vermieden oder zumindest abgemildert werden. Im Rahmen der Doppelbesteuerungsabkommen wird grundsätzlich zwischen zwei Methoden unterschieden, die eine Doppelbesteuerung vermeiden sollen: Freistellung mit Progressionsvorbehalt Die ausländischen Einkünfte werden von der inländischen Besteuerung freigestellt; für die Ermittlung des auf das zu versteuernde Einkommen anzuwendenden Steuersatzes werden aber die ausländischen Einkünfte berücksichtigt. Anrechnung der ausländischen Steuer Im Inland werden alle Einkünfte einschließlich der ausländischen Einkünfte besteuert; die im Ausland entrichtete Steuer wird auf die deutsche Einkommensteuer, die auf die ausländischen Einkünfte entfällt angerechnet. Da vor dem Hintergrund der Fondskonzeption keine konkreten Investitionsvorhaben im Ausland vorgesehen sind, wird auf die Darstellung weiterer Einzelheiten im Zusammenhang mit ausländischen Steuersachverhalten verzichtet. VI. AKTUELLE STEUERRECHTSENTWICKLUNG Die im Prospekt dargestellten Berechnungen berücksichtigen die aktuelle Steuergesetzgebung. Zu den Risiken aus Änderungen der steuerlichen Bedingungen wird auf den Abschnitt Steuerrecht im Kapitel Risiken der Beteiligung verwiesen. 75 Wattner SunAsset 2

77 76 VERTRÄGE Gesellschaftsvertrag der Wattner SunAsset 2 GmbH & Co. KG 1 - FIRMA, SITZ 3 GESCHÄFTSJAHR 1. Die Firma der Gesellschaft lautet: Wattner SunAsset 2 GmbH & Co. KG. 2. Die Gesellschaft hat ihren Sitz in Köln. 1. Das Geschäftsjahr ist das Kalenderjahr. 2. Das erste Geschäftsjahr ist ein Rumpfwirtschaftsjahr und endet am 31. Dezember GEGENSTAND DES UNTERNEHMENS 4 - DAUER DER GESELLSCHAFT, KÜNDIGUNG 1. Gegenstand der Gesellschaft ist die Gründung, der Erwerb, die Verwaltung und der Verkauf von Tochtergesellschaften. Diese Tochtergesellschaften haben den Schwerpunkt in dem Ankauf von schlüsselfertigen Solarkraftwerksprojekten sowie der Vermarktung und Veräußerung der durch die Solarkraftwerke erzeugten elektrischen Energie. Dabei kann die Gesellschaft den Tochtergesellschaften auch Kredite gewähren, sofern es sich nicht um erlaubnispflichtige Geschäfte (z.b. nach dem Kreditwesengesetz) handelt. 2. Die Gesellschaft ist zu allen Geschäften und Maßnahmen berechtigt, die zur Erreichung des Gesellschaftszwecks notwendig oder zweckmäßig erscheinen. 3. Die Gesellschaft kann sich an anderen Unternehmen derselben oder ähnlicher Branchen beteiligen sowie eigenes oder fremdes Vermögen verwalten. 4. Die Gesellschaft betreibt keine Geschäfte, die unter 1 KWG oder 34 c GewO fallen. 1. Die Gesellschaft ist auf unbestimmte Zeit errichtet. 2. Es ist beabsichtigt, die Gesellschaft zum zu liquidieren. Eine ordentliche Kündigung vor diesem Zeitpunkt ist ausgeschlossen. 3. Die Kündigung aus wichtigem Grund bleibt von der Regelung des Absatzes 2 unberührt und ist jederzeit mit angemessener Frist zulässig. 5 - GESELLSCHAFTER 1. Die persönlich haftende Gesellschafterin (Komplementärin, Geschäftsführung) ist die Wattner SunAsset 2 Verwaltungs GmbH mit Sitz in Köln, eingetragen im Handelsregister des Amtsgerichts Köln unter HRB Die persönlich haftende Gesellschafterin leistet keine Einlage und ist am Vermögen der Gesellschaft nicht beteiligt. 2. Der Treuhandkommanditist ist die Wattner Treuhand GmbH (Treuhänder) mit Sitz in Köln, eingetragen im Handelsregister des Amtsgerichts Köln unter HRB Gesellschaftsvertrag

78 67433 und hält eine eigennützige Pflichteinlage in einer Höhe von EUR. 3. Künftig an der Gesellschaft unmittelbar Beteiligte (Kommanditisten) sind natürliche Personen. In Ausnahmefällen hat die geschäftsführende Komplementärin das Recht, auch juristische Personen sich an der Gesellschaft (Fondsgesellschaft, Beteiligungsgesellschaft) beteiligen zu lassen. Ein Beitritt von BGB-Gesellschaften, von Ehepaaren, Erbengemeinschaften oder sonstigen Personengesellschaften oder Gemeinschaften ist ausgeschlossen. Der Erwerb oder das Halten von Kommanditanteilen für Rechnung Dritter, insbesondere als Treuhänder für Dritte ist unzulässig. Von dieser Beschränkung ausgenommen ist der Treuhandkommanditist als Treuhänder, der ausdrücklich berechtigt ist, seinen jeweiligen Kommanditanteil für eine Mehrzahl von mittelbar Beteiligten (Treugebern) nach Maßgabe des 6 Absatz 5 des Gesellschaftsvertrages treuhänderisch zu halten (mit Ausnahme der Treugeber, die ihre mittelbare Beteiligung durch Kündigung des Treuhandvertrages in eine direkte Kommanditbeteiligung umgewandelt haben). Von der vorgenannten Beschränkung ebenfalls ausgenommen ist jeder etwaige Sonderrechtsnachfolger des Treuhandkommanditisten. 4. Im Innenverhältnis der Gesellschafter untereinander werden die Treugeber, für die der Treuhänder ihre Geschäftsbeteiligung anteilig treuhänderisch hält, wie unmittelbar beteiligte Gesellschafter behandelt. Das gilt insbesondere für die Beteiligung am Gesellschaftsvermögen, am Gewinn und Verlust, an einem Auseinandersetzungsguthaben, an einem Liquidationserlös sowie für die Ausübung von Gesellschafterrechten. 5. Der Treugeber ist berechtigt, jederzeit sämtliche seiner Beteiligung entsprechenden Gesellschafterrechte, insbesondere Stimmrechte, das Recht zur Teilnahme an Gesellschafterversammlungen, an Umlaufverfahren und an Beschlussfassungen sowie die Informations- und Kontrollrechte selbst auszuüben, wenn und soweit nicht andere Regelungen, z.b. im Treuhand- und Verwaltungsvertrag, vereinbart sind. Nimmt der Treugeber diese Rechte nicht selbst wahr, ist der Treuhänder berechtigt, den Treugeber nach Maßgabe des Treuhand- und Verwaltungsvertrages (z.b. TEIL B, 7 des Treuhand- und Verwaltungsvertrages) zu vertreten, seine Rechte, insbesondere Stimmrechte bei Gesellschafterversammlungen sowie Informations- und Kontrollrechte wahr zu nehmen und Weisungen von dem Treugeber entgegenzunehmen. Erteilt der Treugeber dem Treuhänder Weisungen, hat der Treuhänder die Weisungen zu befolgen. Liegen keine Weisungen des Treugebers vor, so ist der Treuhänder nach Maßgabe des TEIL B, 7 Absatz 4 des Treuhand- und Verwaltungsvertrages berechtigt, die Gesellschaftsrechte insoweit im mutmaßlichen Interesse der jeweiligen Treugeber auszuüben. Der Treugeber ist auch berechtigt, sich in Gesellschafterversammlungen und bei Umlaufverfahren von den in 20 Absatz 5 des Vertrages genannten Personen durch Erteilung einer entsprechenden schriftlichen Vollmacht vertreten zu lassen. 6. Die als Kommanditisten im Handelsregister eingetragenen Gesellschafter nehmen ihre Rechte in der Gesellschafterversammlung oder im Umlaufverfahren selbst wahr, es sei denn, sie lassen sich von den in 20 Absatz 5 genannten Personen auf der Grundlage einer schriftlichen Vollmacht vertreten. Die Kommanditisten sind auch berechtigt, den Treuhänder im Rahmen der Gesellschafterversammlung ihre Interessen vertreten und ihre Stimmrechte ausüben zu lassen, wenn sie ihn schriftlich dazu bevollmächtigt haben. ( 20 Absatz 5). Der Kommanditist ist berechtigt, dem Treuhänder insoweit Weisungen für die Abstimmung zu den einzelnen Tagesordnungspunkten zu erteilen. Für den Fall, dass eine Weisung nicht vorliegt, wird der Treuhänder die Interessen des Kommanditisten unter Beachtung gesellschaftsrechtlicher Treuepflichten wahrnehmen. Das Gleiche gilt für die Ausübung der Rechte des Kommanditisten. 7. Die Gesellschafter und deren Organe unterliegen keinem Wettbewerbsverbot, insbesondere ist die persönlich haftende Gesellschafterin berechtigt, die Haftung und Geschäftsführung von weiteren Gesellschaften zu übernehmen. 6 - KOMMANDITKAPITAL, KAPITALERHÖHUNG 1. Das Kommanditkapital soll durch die Aufnahme von Kommanditisten oder Erhöhung der Kommanditeinlage des Treuhandkommanditisten bis zum Ende des Platzierungszeitraums auf planmäßig bis zu EUR (ohne Anrechnung des Agio) erhöht werden. Der geschäftsführenden Komplementärin steht zudem das Recht zu, das planmäßig einzuwerbende Kommanditkapital um einen zusätzlichen Betrag entsprechend den innerhalb der Zeichnungsfrist eingehenden Zeichnungen zu erhöhen oder um bis zu EUR zu vermindern. Im Fall der Verminderung kann die Geschäftsführung die Platzierungsphase vor dem Ablauf des ursprünglichen bzw. verlängerten Zeitraums beenden. Die Platzierungsphase beginnt mit dem ersten öffentlichen Angebot zur Kapitalerhöhung und endet grundsätzlich am Die Geschäftsführung hat das Recht, durch einseitige schriftliche Erklärung gegenüber der Gesellschaft, den Platzierungszeitraum um zweimal 6 Monate, nämlich bis zum bzw zu verlängern. Dieses Recht übt die Geschäftsführung nach eigenem freien Ermessen aus. 2. Jede Pflichteinlage eines Kommanditisten/Treugebers (Anleger) hat mindestens eine Höhe von EUR oder einen höheren, durch (ohne Rest) teilbaren Betrag. Kein Anleger darf mehr als EUR zeichnen. Von 77 Wattner SunAsset 2

79 78 dieser Begrenzung ausgenommen ist der Treuhandkommanditist. Die Pflichteinlage hat jeder Anleger in voller Höhe einzuzahlen. 3. Die Geschäftsführung ist unter Befreiung von den Beschränkungen des 181 BGB von allen Gesellschaftern unwiderruflich beauftragt und bevollmächtigt, ohne Zustimmung der übrigen Gesellschafter nach Maßgabe des Gesellschaftsvertrages das Gesellschaftskapital der Gesellschaft durch die Aufnahme natürlicher oder ggfs. juristischer Personen als Kommanditisten zu erhöhen. Sie ist weiterhin bevollmächtigt, alle erforderlichen Handlungen vorzunehmen und Willenserklärungen auch dem Handelsregister gegenüber abzugeben und entgegenzunehmen, die für den rechtswirksamen Beitritt von Kommanditisten, die Erhöhung oder Verminderung von Kommanditeinlagen, die Abtretung von Gesellschaftsanteilen und das Ausscheiden von Gesellschaftern erforderlich sind. 4. Die geschäftsführende Komplementärin bevollmächtigt hiermit widerruflich und unter Befreiung der Beschränkungen des 181 BGB den Treuhänder, in ihrem Namen und im Namen aller Gesellschafter Beitrittsvereinbarungen mit anderen Kommanditisten abzuschließen. Zusammen mit dem Angebot, als Kommanditist beizutreten, bieten Kommanditisten dem Treuhänder den Abschluss eines Verwaltungsvertrages gemäß 10 Absatz 1 des Vertrages an. 6. Mit der Annahme des vom Kommanditisten oder Treugeber unterzeichneten Beitrittsangebots durch die geschäftsführende Komplementärin und/oder den Treuhänder ist das jeweilige Beteiligungsverhältnis als Kommanditist bzw. Treugeber begründet. Der Zugang der Annahmerklärung ist keine konstitutive Wirksamkeitsvoraussetzung für das Zustandekommen des Beitrittsvertrages. Der Kommanditist bzw. Treugeber wird jedoch über die Annahme seines Beitrittsangebotes schriftlich informiert. Die mit dem Beitritt vereinbarte Kommanditeinlage ist im Verhältnis zur Gesellschaft die ihr geschuldete Pflichteinlage. Zusätzlich zu dieser Pflichteinlage ist ein Agio in Höhe von 5% der Pflichteinlage zu erbringen. Ausgenommen von der Pflicht zur Erbringung eines Agios ist der Treuhandkommanditist. 7. Innerhalb von 14 Tagen nach Annahme des Beteiligungsangebotes durch die geschäftsführende Komplementärin und/oder den Treuhänder hat jeder Kommanditist eine unwiderrufliche und über den Tod hinausgehende, notariell beglaubigte Handelsregistervollmacht zu erteilen, die die geschäftsführende Komplementärin und/oder den Treuhänder jeweils einzeln zu sämtlichen Anmeldungen zum Handelsregister bevollmächtigt, an denen ein Kommanditist mitwirken muss. Die erforderliche Handelregistervollmacht erhält der Kommanditist zusammen mit der Annahme seines Beitrittsangebotes übersandt. Das Gleiche gilt für jeden Rechtsnachfolger in einen Kommanditanteil. 5. Der Treuhänder ist berechtigt, im Hinblick auf seinen Kommanditanteil mit natürlichen oder ggfs. juristischen Personen Treuhandverträge gemäß 10 Absatz 1 dieses Vertrags des Inhalts abzuschließen, dass der Treugeber durch ein Treuhandverhältnis mit dem Treuhänder vertraglich verbunden ist und somit mittelbar Beteiligter ist. Der Treuhänder bevollmächtigt die geschäftsführende Komplementärin im Hinblick auf seinen Kommanditanteil in seinem Namen mit natürlichen oder ggfs. juristischen Personen Treuhandverträge gemäß 10 dieses Vertrages des Inhalts abzuschließen, dass der Treugeber durch ein Treuhandverhältnis mit dem Treuhänder verbunden ist und somit mittelbar Beteiligter ist. Die geschäftsführende Komplementärin ist unter Befreiung des 181 BGB von den Gesellschaftern unwiderruflich ermächtigt und bevollmächtigt, im eigenen Namen oder im Namen der Gesellschafter den Kommanditanteil des Treuhänders nach Abgabe einer entsprechenden Erklärung gegenüber der geschäftsführenden Komplementärin zu erhöhen. Insoweit gilt der Absatz 3 entsprechend. Für den Fall, dass ein Treugeber den Treuhandvertrag rechtswirksam widerruft, ist der Treuhänder berechtigt, von einer bereits übernommenen Kapitalerhöhung in Höhe des Beteiligungsbetrages des widerrufenden Treugebers zurückzutreten. 8. Die mit der Vollmachtserteilung als Kommanditist einhergehenden Kosten trägt der jeweilige Kommanditist selbst. Die Kosten der Eintragung im Handelregister trägt die Gesellschaft. Soweit ein Kommanditist trotz Mahnung und Nachfristsetzung die entsprechende Vollmacht nicht oder geändert vorlegt, kann die geschäftsführende Komplementärin den betreffenden Kommanditisten sofort aus der Gesellschaft ausschließen oder gerichtliche Hilfe in Anspruch nehmen. 9. Die Kommanditisten sind jeweils mit einer Haftsumme von 10% ihrer jeweiligen Pflichteinlage zum Handelsregister anzumelden. Das Gleiche gilt für Kommanditisten die als ehemalige Treugeber ihre mittelbare Beteiligung in eine direkte Kommanditbeteiligung umgewandelt haben. Die Haftung der Kommanditisten ist auf ihre jeweilige im Handelsregister eingetragene Haftsumme beschränkt. Eine über diesen Betrag hinausgehende zusätzliche Haftung ist ausgeschlossen. 10. Mit Eintragung der Haftsumme im Handelsregister wird die Beteiligung eines Kommanditisten im Außenverhältnis wirksam. Bis zu diesem Zeitpunkt wird die Kommanditeinlage im Innenverhältnis als atypisch stilles Gesellschaftsverhältnis gemäß 7 Absatz 2 dieses Gesellschaftsvertrages in entsprechender Anwendung der übrigen Bestimmungen dieses Gesellschaftsvertrages behandelt. Gesellschaftsvertrag

80 11. Jeder Treugeber ist berechtigt zu verlangen, dass die für ihn treuhänderisch gehaltene Beteiligung auf ihn übertragen wird und seine Rechtsstellung als mittelbar an der Gesellschaft Beteiligter im Außenverhältnis in eine Rechtsstellung als Kommanditist umgewandelt wird. Diesem schriftlichen Verlangen hat die geschäftsführende Komplementärin unter der Voraussetzung zu entsprechen, dass die jeweilige Pflichteinlage vollständig erbracht ist und der jeweilige Treugeber auf eigene Kosten dem Treuhänder und der geschäftsführenden Komplementärin eine Handelsregistervollmacht gemäß Absatz 7 in notariell beglaubigter Form zur Verfügung gestellt hat. Die Übertragung erfolgt im Außenverhältnis unter der aufschiebenden Bedingung der Eintragung des betreffenden Treugebers als Kommanditist im Handelsregister. Die Kosten der Handelsregistervollmacht und der Eintragung im Handelsregister hat der betreffende Anleger zu tragen. Das Gleiche gilt entsprechend für einen Rechtsnachfolger in der Beteiligung. 12. Ab dem Vollzug des Rechtstellungswechsels ist der Treuhänder nur noch Verwalter der Kommanditistenbeteiligung. 13. Tritt ein mittelbar beteiligter Treugeber der Gesellschaft bei, übernimmt und hält der Treuhänder die entsprechende Kommanditeinlage im eigenen Namen, jedoch für Rechnung und im Treuhandauftrag des Beitretenden als Treugeber, mit dem er einen Treuhandund Verwaltungsvertrag geschlossen hat. Als Kommanditist der treuhänderisch gehaltenen Beteiligung wird allein der Treuhänder im Handelsregister geführt. 7 - BEITRITT ZUR GESELLSCHAFT 1. Ein Anleger kann entweder durch die unmittelbare Übernahme einer Kommanditeinlage im Rahmen der Kapitalerhöhung gemäß 6 Absatz 3 des Vertrages zur Fondsgesellschaft beitreten oder mittelbar durch Abschluss eines Treuhandvertrages mit dem Treuhandkommanditisten gemäß 6 Absatz 5 des Vertrages. 2. In dem Zeitraum zwischen dem Beitritt des Kommanditisten zur Fondsgesellschaft im Innenverhältnis und seiner Eintragung als Kommanditist im Handelsregister wird der Anleger als atypisch stiller Gesellschafter behandelt und haftet nur mit seiner Pflichteinlage. In diesem Übergangsstadium ist der atypisch stille Gesellschafter im Hinblick auf Ergebnisverteilung und Rechte gemäß 21 bis 25 des Vertrages den übrigen Kommanditisten gleichgestellt. Mit der Eintragung der entsprechenden Kommanditbeteiligung im Handelsregister endet automatisch das Übergangsstadium der atypisch stillen Beteiligung. 8 - EINZAHLUNG DER EINLAGEN 1. Die Einlage des Beigetretenen ist zuzüglich Agio innerhalb von 14 Tagen nach Annahme seines Beitrittsangebots durch die geschäftsführende Komplementärin und/oder den Treuhänder, worüber er schriftlich informiert wird, auf das in der Beitrittserklärung angegebene Konto zu überweisen. Die Zahlungsfrist beginnt mit Zugang des Schreibens über die Annahme des Beitrittsangebots durch die geschäftsführende Komplementärin und/oder durch den Treuhänder gemäß der Beitrittserklärung zu den in der Beitrittserklärung genannten Terminen und in den dort genannten Beträgen. Diese Bestimmungen gelten auch für die Einzahlungen der Treugeber für die erhöhten Kommanditeinlagen des Treuhandkommanditisten gemäß 6 Absatz 5 dieses Vertrages. 2. Erfolgt die Zahlung der Einlage nicht fristgerecht, kann die Gesellschaft Verzugszinsen von 5% p.a. über dem Basiszins gemäß 247 BGB ab Fälligkeit verlangen. Der Verzug tritt allein durch die Fristüberschreitung ein, einer Mahnung bedarf es nicht. Die Geltendmachung weiterer Schadensersatzansprüche durch die Gesellschaft bleibt vorbehalten. Die geschäftsführende Komplementärin ist bei nicht fristgerechter Zahlung der Einlage oder der Zahlung eines Betrages, der hinter dem in der Beitrittserklärung vereinbarten Betrag zurückbleibt, zudem von den übrigen Gesellschaftern unter Befreiung der Beschränkungen des 181 BGB jeweils unwiderruflich ermächtigt und bevollmächtigt im eigenen Namen oder im Namen der übrigen Gesellschafter den säumigen Kommanditisten nach fruchtloser Mahnung unter Fristsetzung sowie Ausschluss- oder Herabsetzungsandrohung aus der Gesellschaft auszuschließen oder den Kommanditanteil auf den geleisteten Betrag herabzusetzen. Der Ausschluss bzw. die Herabsetzung erfolgt durch schriftliche Erklärung gegenüber dem säumigen Kommanditisten an seine der Gesellschaft zuletzt bekannte Adresse. Mit Abgabe dieser Erklärung ist der Ausschluss oder die Herabsetzung wirksam. Diese Regelung gilt für Treugeber entsprechend in Verbindung mit TEIL B, 3 Absatz 3 des Treuhand- und Verwaltungsvertrages. 3. Im Falle des Ausschlusses werden dem säumigen Anleger von ihm bereits geleistete Zahlungen nach Abzug entstandener Kosten, möglicher Schadenersatzansprüche sowie des Agios und etwaiger weiterer Gegenforderungen binnen 6 Monaten nach Absendung der Erklärung über den Ausschluss zurückerstattet. Weitere Ansprüche stehen dem ausgeschlossenen Anleger nicht zu. 79 Wattner SunAsset 2

81 9 - NACHSCHUSSPFLICHT 11 - INVESTITIONS- UND FINANZIERUNGSPLAN Über die Leistung ihrer jeweiligen Kommanditeinlage hinaus, übernehmen die Kommanditisten keine weiteren Zahlungs- und Nachschussverpflichtungen oder Haftungen. Von dieser Bestimmung unberührt bleiben die gesetzlichen Regelungen über die Haftung der Kommanditisten gegenüber Gesellschaftsgläubigern gemäß den 171 ff. HGB. 1. Die Investitionen der Gesellschaft richten sich nach dem Investitions- und Finanzierungsplan, der in dem gesonderten Verkaufsprospekt dargestellt wird. 2. Die Verwendung der Mittel und damit die zweckgerichtete Verwendung der Kommanditeinlagen werden durch einen unabhängigen Mittelverwendungskontrolleur während der Investitionsphase sichergestellt TREUHANDVERHÄLTNISSE UND VERWALTUNGS- TREUHAND 12 - GESCHÄFTSFÜHRUNG UND VERTRETUNG Die Rechtsbeziehung (Treuhandverhältnis) zwischen dem Treuhandkommanditisten und den Treugebern wird jeweils durch einen gesonderten Treuhand- und Verwaltungsvertrag geregelt, der auf der Grundlage der Beitrittserklärung zwischen dem Treuhandkommanditisten und dem jeweiligen Treugeber abgeschlossen wird. 2. Die Gesellschafter sind damit einverstanden, dass jeder Treugeber an den Gesellschafterversammlungen ( 20) und Umlaufverfahren ( 15) teilnehmen kann und aufgrund einer ihm durch den Treuhandkommanditisten in dem Treuhand- und Verwaltungsvertrag erteilten Vollmacht oder aufgrund einer entsprechenden Vereinbarung im Treuhand- und Verwaltungsvertrag, die auf seinen rechnerischen Anteil an dem Kommanditkapital des Treuhandkommanditisten entfallenden Stimmrechte im Rahmen einer Gesellschafterversammlung oder eines Umlaufverfahrens selbst oder entsprechend 20 Absatz 5 dieses Vertrages durch schriftlich Bevollmächtigte ausüben darf. Die Gesellschafter sind auch damit einverstanden, dass jedem Treugeber die Informationsund Kontrollrechte gemäß 21 und 25 dieses Vertrages zustehen. 3. Der Treuhandkommanditist hat nach Maßgabe des Treuhand- und Verwaltungsvertrages das Recht, die Stimmrechte aus der von ihm gehaltenen Kommanditbeteiligung entsprechend der schuldrechtlichen Beteiligung des jeweiligen Treugebers getrennt auszuüben und dabei Weisungen der Treugeber Folge zu leisten. 4. Der Treuhandkommanditist hat das Recht, Ansprüche der Gesellschaft ihm gegenüber bezüglich der treuhänderisch gehaltenen Beteiligungen durch Abtretung seiner Ansprüche aus dem Treuhandvertrag zu erfüllen. 5. Die Verwaltung von Kommanditbeteiligungen der Kommanditisten (Verwaltungstreuhand) wird in einem gesonderten Treuhand- und Verwaltungsvertrag geregelt, der auf der Grundlage der Beitrittserklärung zwischen dem Treuhandkommanditisten und dem jeweiligen Kommanditisten abgeschlossen wird. Im Übrigen gelten die Regelungen dieses 10 sinngemäß. 1. Zur Geschäftsführung und Vertretung der Gesellschaft ist nur die persönlich haftende Gesellschafterin berechtigt und verpflichtet. Sie haftet bei der Ausübung der Geschäftsführung gegenüber den Anlegern nur für Vorsatz und grobe Fahrlässigkeit. 2. Die persönlich haftende Gesellschafterin ist vom Wettbewerbsverbot des 112 HGB befreit. Sie und ihre Organe sind für alle Rechtsgeschäfte zwischen ihr und der Gesellschaft sowie den Anlegern von den Beschränkungen des 181 BGB befreit. Sie kann sich fachkundiger Dritter als Geschäftsbesorger bedienen. 3. Geschäftsführungsbefugnis und Vertretungsmacht können der persönlich haftenden Gesellschafterin nur aus wichtigem Grund durch Beschluss der Gesellschafterversammlung entzogen werden, der einer Mehrheit von 3/4 der abgegebenen gültigen Stimmen bedarf. Der Beschluss wird erst wirksam, wenn die abberufene persönlich haftende Gesellschafterin und ihre Gesellschafter/Geschäftsführer von einer etwa übernommenen Haftung für Darlehen und sonstigen etwa übernommenen Verpflichtungen vollständig freigestellt sind. Dazu genügt es, dass ein von den finanzierenden Kreditinstituten akzeptierter Dritter sich zur Übernahme der Haftung bereit erklärt. 4. Die persönlich haftende Gesellschafterin ist berechtigt, sämtliche für die Investitionsvorhaben der Gesellschaft und deren Finanzierung erforderliche Verträge abzuschließen und durchzuführen. Sie ist berechtigt, die Geschäfte der Gesellschaft ganz oder teilweise von Dritten besorgen zu lassen und die dazu erforderlichen Vollmachten zu erteilen. 5. Die Befugnis der Geschäftsführung erstreckt sich auf alle Handlungen, die der gewöhnliche Betrieb des Handelsgewerbes mit sich bringt. Gesellschaftsvertrag

82 6. Die persönlich haftende Gesellschafterin bedarf zu Rechtshandlungen und Maßnahmen, die über den gewöhnlichen Geschäftsbetrieb der Gesellschaft erheblich hinausgehen und für die Gesellschaft von besonderer Bedeutung sind, der vorherigen Zustimmung der Gesellschafterversammlung. 7. Nicht der vorherigen Zustimmung der Gesellschafterversammlung bedürfen der Erwerb und die Veräußerung von Beteiligungen an anderen Unternehmen und Gesellschaften sowie die Gründung von Gesellschaften, soweit dies zur Erfüllung des Unternehmensgegenstands erforderlich ist. g) Veräußerung des Unternehmens der Gesellschaft oder wesentlicher Teile davon h) Ausschluss eines Gesellschafters mit Ausnahme der Fälle des 28 Absatz 1 a, b, d und e i) Auflösung der Gesellschaft 4. Die Gesellschafter haben je EUR ihres festen Kapitalkontos eine Stimme. Ausgeschiedene Gesellschafter, gleich aus welchem Rechtsgrund, haben kein Stimmrecht mehr. Die persönlich haftende Gesellschafterin hat ohne Leistung einer Kapitaleinlage Stimmen. Darüber hinaus richtet sich die Anzahl ihrer Stimmen nach Satz VERGÜTUNG UND KOSTENERSATZ DER PERSÖN- LICH HAFTENDEN GESELLSCHAFTERIN Die Komplementärin erhält alle Kosten, die ihr im Rahmen der Geschäftsführung und Vertretung der Gesellschaft entstehen, ersetzt. Sie erhält für die Geschäftsführung und die Übernahme der Haftung eine Vergütung in Höhe von Euro p.a. zuzüglich gegebenenfalls anfallender gesetzlicher Umsatzsteuer GESELLSCHAFTERBESCHLÜSSE 5. Die Gesellschafterversammlung fasst ihre Beschlüsse mit einfacher Mehrheit der abgegebenen gültigen Stimmen, sofern nicht zwingende gesetzliche Regelungen dem entgegenstehen oder dieser Gesellschaftsvertrag andere Mehrheitserfordernisse vorsieht. Beschlüsse über Änderungen des Gesellschaftsvertrages einschließlich einer Kapitalerhöhung, und über die Auflösung der Gesellschaft bedürfen einer Mehrheit von 3/4 der abgegebenen gültigen Stimmen. Stimmenthaltungen, nicht und verspätet eingehende sowie sonst ungültige Stimmen gelten als nicht abgegebene Stimmen. Bei Stimmengleichheit entscheidet die Geschäftsführerin im Interesse der Gesellschaft Die Gesellschafter fassen ihre Beschlüsse im ersten Jahr in der Gesellschafterversammlung, danach können die Beschlüsse im schriftlichen Umlaufverfahren gefasst werden. Die Gesellschafter fassen ihre Beschlüsse weiter in der Gesellschafterversammlung, wenn dies nach Auffassung der persönlich haftenden Gesellschafterin im Interesse der Gesellschaft liegt oder Gesellschafter, die mindestens 20% des Kommanditkapitals halten, schriftlich unter Angabe der Tagesordnung dies verlangen. 2. Die Regelungen dieses Paragraphen gelten sowohl für das schriftliche Umlaufverfahren ( 15) als auch für die Gesellschafterversammlung ( 20). 3. Die Gesellschafter beschließen nach Maßgabe dieses Vertrages über alle Angelegenheiten der Gesellschaft. Sie beschließen insbesondere über: a) Feststellung des Jahresabschlusses b) Entlastung der persönlich haftenden Gesellschafterin c) Verwendung des Jahresergebnisses und Auszahlungen d) Wahl des Abschlussprüfers, sofern die Gesellschafter die Durchführung einer Jahresabschlussprüfung beschließen e) Entzug der Vertretungsmacht und Geschäftsführungsbefugnis der persönlich haftenden Gesellschafterin gem. 12 Absatz 3 f) Änderungen des Gesellschaftsvertrages 6. Gesellschafterbeschlüsse gelten als genehmigt, wenn nicht innerhalb von vier Wochen nach Absendung schriftlich mit Begründung gegenüber der persönlich haftenden Gesellschafterin Einsprüche gegen die Beschlüsse geltend gemacht werden. Über die Einsprüche entscheidet die nächste Gesellschafterversammlung SCHRIFTLICHES UMLAUFVERFAHREN 1. Beschlüsse im schriftlichen Umlaufverfahren sind von der persönlich haftenden Gesellschafterin herbeizuführen. Jeder Gesellschafter ist berechtigt, jährlich bis zum 28. Februar Anträge auf Beschlussfassung über bestimmte Beschlussgegenstände schriftlich bei der persönlich haftenden Gesellschafterin zu stellen. Die persönlich haftende Gesellschafterin ist verpflichtet, diesen Beschlussgegenstand als Abstimmungspunkt in die Aufforderung zur Beschlussfassung aufzunehmen. 2. Für die Beschlussfassung im schriftlichen Umlaufverfahren sind die Gesellschafter schriftlich mittels einfachen Briefes oder per Telefax oder unter Mitteilung sämtlicher Abstimmungspunkte, der Mitteilung des genauen Verfahrens, der Mitteilung des letzten Abstimmungstages und der Zahl der Stimmen des Gesellschafters zur Stimmabgabe aufzufordern. Die Versendung der Beschlussfassungsunterlagen ist ordnungsgemäß erfolgt, wenn sie an die gegenüber der Gesellschaft zuletzt genannte Adresse oder Fax-Nummer oder - Wattner SunAsset 2

83 82 Adresse des Gesellschafters gerichtet wurde. Ist ein Aufenthalt eines Gesellschafters unbekannt oder können ihm aus anderen Gründen die Beschlussunterlagen nicht zugestellt werden, so ruht sein Stimmrecht bis zur Beseitigung des Zustandes. Die persönlich haftende Gesellschafterin ist zur Annahme der Stimmabgabe empfangsberechtigt. Die Stimmabgabe hat innerhalb kürzerer Zeit zu erfolgen, wenn dies nach Auffassung der persönlich haftenden Gesellschafterin im Interesse der Gesellschaft liegt. In diesem Fall hat die Aufforderung zur Stimmabgabe mittels eingeschriebenen Briefs zu erfolgen. Die Frist zur Stimmabgabe muss in diesem Fall mindestens 17 Tage ab Postabgangsdatum betragen. 3. Die persönlich haftende Gesellschafterin bestimmt den Abgabetermin, der mit Ausnahme von Abs. 2 Satz 5 ff. nicht vor Ablauf von vier Wochen nach Absendung der Beschlussfassungsunterlagen an die Gesellschafter liegen darf. 4. Eine nicht fristgerechte Stimmabgabe gilt als Stimmenthaltung. Eine Stimmenthaltung gilt als nicht abgegebene Stimme. Die Beschlüsse im Umlaufverfahren sind mit Eingang der erforderlichen Mehrheit gem. 14 Abs. 5 bei der persönlich haftenden Gesellschafterin mit Ablauf des letzten Abstimmungstages wirksam gefasst. Für die Wahrung der Frist ist der Zugang maßgebend. Die Ergebnisse einer schriftlichen Abstimmung werden von der persönlich haftenden Gesellschafterin festgestellt, schriftlich festgehalten und den Gesellschaftern durch Übersendung einer einfachen Ablichtung der schriftlichen Feststellung mitgeteilt. 5. Eine schriftliche Beschlussfassung im Umlaufverfahren, die insbesondere über die Genehmigung des Jahresabschlusses, die Entlastung der persönlich haftenden Gesellschafterin und die Ergebnisverwendung sowie Auszahlungen beschließt, soll einmal im Jahr bis zum 31. Oktober stattfinden, wenn in diesem Jahr keine ordentliche Gesellschafterversammlung mit gleichem Inhalt stattfindet. 6. Der Aufforderung zur Stimmabgabe müssen in diesem Fall der Jahresabschluss und der Geschäftsbericht der Gesellschaft beigefügt sein BEIRAT; ZUSAMMENSETZUNG UND WAHL 1. Die Gesellschafter können einen Beirat wählen, der aus drei Mitgliedern besteht. 3. Dem Beirat dürfen keine Personen angehören, die a) in einem Konkurrenzunternehmen tätig oder auf sonstige Weise mit einem Konkurrenzunternehmen interessensmäßig verbunden sind b) Abschlussprüfer der Gesellschaft sind c) Abnehmer oder Lieferanten des Unternehmens sind d) in gerichtlicher Auseinandersetzung mit der Gesellschaft liegen 4. Die Mitglieder des Beirats werden jeweils auf drei Jahre von der Gesellschafterversammlung gewählt. Gewählt ist, wer die meisten Stimmen erhält. Eine vorzeitige Abberufung eines Beiratsmitglieds ist ebenso möglich wie die vorzeitige Niederlegung des Mandates durch ein Beiratsmitglied. Die Abberufung bedarf eines Gesellschafterbeschlusses mit einfacher Mehrheit der abgegebenen gültigen Stimmen. Scheidet ein Beiratsmitglied aus, so soll in der nächsten Gesellschafterversammlung für die restliche Dauer der Wahlzeit des ausgeschiedenen Mitglieds ein Ersatzmitglied gewählt werden. Die Gesellschafterversammlung kann auch vorsorglich ein Ersatzmitglied wählen, dass bei Ausfall eines Beiratmitgliedes unverzüglich ein Nachfolger antritt. Wiederwahl ist zulässig. Ein Beiratsmitglied, das nach seiner Wahl eine der Voraussetzungen des Absatzes 3 erfüllt, scheidet ohne dass es einer Abberufung bedarf aus dem Beirat aus BEIRAT; RECHTE UND PFLICHTEN 1. Aufgabe des Beirates ist die Beratung und Unterstützung der Geschäftsführung. Hierbei ist der Beirat nicht berechtigt, der Geschäftsführung Weisung zu erteilen. Für die Wahrnehmung seiner Aufgabe kann der Beirat Auskünfte über alle Angelegenheiten der Gesellschaft verlangen. Der Beirat hat jährlich den Gesellschaftern über seine Tätigkeit im abgelaufenen Geschäftsjahr zu berichten. Die Mitglieder des Beirates sind verpflichtet, an den Versammlungen der Gesellschafter teilzunehmen. 2. Die Beiratsmitglieder sind nicht an Weisungen gebunden. Sie haben ihre Entscheidungen nach bestem Wissen und Gewissen zu treffen. Ihre Haftung ist auf vorsätzliches oder grob fahrlässiges Handeln beschränkt. 3. Auf den Beirat sind die Bestimmungen des Aktiengesetzes nicht entsprechend anzuwenden. 2. Die Beiratsmitglieder können Gesellschafter oder Dritte sein. Sie müssen über die Sachkenntnis und wirtschaftliche Erfahrung verfügen, die dem Umfang und der Bedeutung ihrer Aufgabe entsprechen BEIRAT; INNERE ORDNUNG 1. Der Beirat wählt nach jeder Änderung seiner Zusammensetzung aus seiner Mitte einen Vorsitzenden. Der Vorsitzende vertritt den Beirat. Im Falle seiner Verhinderung kann jedes Beiratsmitglied den Vorsitzenden vertreten. Gesellschaftsvertrag

84 2. Der Beirat wird von dem Vorsitzenden einberufen. Er tritt zusammen, sooft die Erfüllung seiner Aufgabe es erfordert. Jeder Geschäftsführer der Komplementärin und jedes Mitglied des Beirats können unter Angabe des Zweckes und der Gründe die Einberufung verlangen. Auszahlungen zu beschließen ist, soll einmal im Jahr bis zum 31. Oktober stattfinden. Vor der ordentlichen Gesellschafterversammlung sind der Jahresabschluss und der Geschäftsbericht der Gesellschaft den Gesellschaftern in Ablichtung zuzusenden. 3. Der Beirat entscheidet mit einfacher Mehrheit der abgegebenen gültigen Stimmen. Enthaltungen werden nicht mitgezählt. Bei Stimmengleichheit gibt die Stimme des Vorsitzenden Ausschlag. 4. Schriftliche, fernschriftliche und fernmündliche Beschlussfassungen sind zulässig, wenn kein Mitglied einer solchen Beschlussfassung widerspricht. 5. Über die Sitzungen des Beirats sowie über die nicht in Sitzungen gefassten Beiratsbeschlüsse sind Niederschriften anzufertigen und allen Beiratsmitgliedern zu schicken. 4. Eine außerordentliche Gesellschafterversammlung ist einzuberufen, wenn dies nach Auffassung der persönlich haftenden Gesellschafterin im Interesse der Gesellschaft liegt oder Gesellschafter, die mindestens 20% des Kommanditkapitals halten, schriftlich unter Angabe der Tagesordnung die Einberufung einer außerordentlichen Gesellschafterversammlung verlangen. Kommt die persönlich haftende Gesellschafterin dieser Aufforderung nicht innerhalb von 14 Tagen nach, so sind die Gesellschafter, die die Einberufung der außerordentlichen Gesellschafterversammlung ordnungsgemäß verlangt haben, berechtigt, die Gesellschafterversammlung selbst einzuberufen Im Übrigen kann sich der Beirat selbst eine Geschäftsordnung geben BEIRAT; VERGÜTUNG Den Mitgliedern des Beirates steht außer dem Ersatz des ihnen in Ausübung des Amtes entstandenen Aufwendungen eine dem Umfang ihrer Tätigkeit angemessene Vergütung zu. Die Höhe der Vergütung soll durch Gesellschafterbeschluss festgelegt werden. 5. Jeder Kommanditist kann sich in der Gesellschafterversammlung durch einen Mitgesellschafter, seinen Ehegatten, volljährige Kinder oder eine zur Berufsverschwiegenheit verpflichtete Person, durch den Treuhänder sowie durch Vertriebspartner als natürliche Personen, die mindestens ein Beteiligungskapital von EUR eingeworben haben und sich schriftlich zur Vertraulichkeit verpflichtet haben, vertreten lassen. In allen Fällen ist die schriftliche Vollmacht des jeweiligen Kommanditisten erforderlich. Die gleichen Regeln gelten für Treugeber entsprechend GESELLSCHAFTERVERSAMMLUNG 1. Gesellschafterversammlungen werden von der persönlich haftenden Gesellschafterin mit einer Frist von 14 Tagen unter Angabe der Tagesordnung schriftlich einberufen. Die Einladung hat an die der Gesellschaft zuletzt bekannt gegebene Anschrift der Gesellschafter mittels einfachen Briefes zu erfolgen, der mit Aufgabe zur Post als zugegangen gilt. 2. Eine Gesellschafterversammlung ist beschlussfähig, wenn Gesellschafter anwesend oder vertreten sind, die zusammen über mindestens 50% der vorhandenen Stimmen verfügen. Ist eine Gesellschafterversammlung nicht beschlussfähig, so ist unverzüglich am gleichen Tag eine weitere Gesellschafterversammlung mit der gleichen Tagesordnung einzuberufen, die ohne Rücksicht auf die Anzahl der anwesenden oder vertretenen Stimmen beschlussfähig ist; hierauf ist in der Einladung zu dieser Gesellschafterversammlung hinzuweisen. 3. Eine ordentliche Gesellschafterversammlung, in der insbesondere über die Genehmigung des Jahresabschlusses, die Entlastung der persönlich haftenden Gesellschafterin und über die Ergebnisverwendung sowie 6. Der wesentliche Verlauf der Gesellschafterversammlung nebst gefassten Gesellschafterbeschlüsse ist in einem von der persönlich haftenden Gesellschafterin zu unterzeichnendem Protokoll festzuhalten und den Gesellschaftern zu übersenden. Hinsichtlich der Übersendung gilt Abs. 1 Satz 2 sinngemäß. Das Protokoll gilt als genehmigt, wenn nicht innerhalb von vier Wochen nach Absendung schriftlich mit Begründung gegenüber der persönlich haftenden Gesellschafterin Einsprüche gegen das Protokoll geltend gemacht werden. Über die Einsprüche entscheidet die nächste Gesellschafterversammlung JAHRESABSCHLUSS, BERICHTE 1. Die persönlich haftende Gesellschafterin hat innerhalb von sechs Monaten nach Schluss des Geschäftsjahres den Jahresabschluss nach den gesetzlichen Vorschriften aufzustellen und neben einem Geschäftsbericht den Gesellschaftern mit der Einladung zur ordentlichen Gesellschafterversammlung bzw. als Anlage zum Umlaufbeschluss zur Genehmigung vorzulegen. Sondervergütungen i. S. v. 15 Abs. 1 Nr. 2 EstG, insbesondere die Vergütung der persönlich haftenden Gesellschafterin, sind als Aufwand der Gesellschaft zu behandeln. Wattner SunAsset 2

85 84 2. Der Jahresabschluss ist erstmalig für das Geschäftsjahr 2010 von einem Angehörigen der steuerberatenden Berufe (vbp) bzw. einem Wirtschaftsprüfer zu prüfen, sofern die Gesellschafter dies beschlossen haben. 3. Sonderbetriebsausgaben der Gesellschafter (z.b. Zinsen auf die Finanzierung der Pflichteinlage) sind der persönlich haftenden Gesellschafterin bis zum 31. März des Folgejahres mitzuteilen und nachzuweisen. Später nachgewiesene Sonderbetriebsausgaben können nur berücksichtigt werden, wenn dies verfahrensrechtlich noch möglich ist und nur gegen Erstattung der entstehenden Aufwendungen GESELLSCHAFTERKONTEN 1. Für die Gesellschafter werden folgende Konten geführt: a) Kapitalkonten b) Verlustvortragskonten c) Verrechnungskonten 2. Auf den Kapitalkonten, die als Festkonten geführt werden, sind die Kommanditeinlagen der Gesellschafter zu buchen. gebnisverteilungsrechnung ermittelt. Die Zwischenbilanz wird nach Eintritt eines neuen Kommanditisten oder Treugebers ggfs. im Wege der Schätzung aufgestellt. Die Beteiligungsverhältnisse und damit der Ergebnisverteilungsschlüssel ändern sich dabei jeweils zu Beginn des dem Beitrittsmonat folgenden Monats. Ab dem Beginn des Folgemonats partizipiert damit der neu beigetretene Kommanditist bzw. Treugeber an den Ergebnissen der Gesellschaft. 3. Einem Gesellschafter werden Verlustanteile auch dann zugerechnet, wenn diese die Kommanditeinlage übersteigen. Zum Ausgleich eines Verlustvortragskontos sind die Gesellschafter weder gegenüber der Gesellschaft noch untereinander verpflichtet. Zukünftige Gewinne dienen zunächst dem Ausgleich der Verlustvortragskonten. 4. Auszahlungen an die Gesellschafter erfolgen unterjährig im Verhältnis ihrer festen Kapitalkonten. Während der Platzierungsphase erfolgen diese Auszahlungen pro rata entsprechend dem jeweiligen Beitrittsdatum. Auszahlungen, die während des Geschäftsjahres vorgenommen werden, gelten als Vorabzahlungen, bis der Jahresabschluss des entsprechenden Geschäftsjahres festgestellt und über die Auszahlungen beschlossen wurde. 3. Auf die Verlustvortragskonten werden die von den Gesellschaftern zu tragenden Verlustanteile gebucht. Gewinnanteile sind zunächst den Verlustvortragskonten so lange gutzuschreiben, bis diese ausgeglichen sind. 4. Auf den Verrechnungskonten werden alle Gutschriften und Belastungen gebucht, die nach den vorstehenden Bestimmungen nicht auf einem der anderen Konten zu buchen sind VERWENDUNG VON LIQUIDITÄTSÜBERSCHÜSSEN, AUSZAHLUNGEN 1. Aus dem Liquiditätsüberschuss der Gesellschaft ist nach dem Ermessen der persönlich haftenden Gesellschafterin zur Sicherstellung einer ordnungsgemäßen Geschäftsführung zunächst eine angemessene Liquiditätsreserve zu bilden. 5. Das Agio in Höhe von 5 % auf die Pflichteinlagen der Kommanditisten und der Treugeber wird einer Kapitalrücklage zugeführt. 6. Alle Konten sind weder im Soll noch im Haben zu verzinsen ERGEBNIS- UND VERMÖGENSBETEILIGUNG 1. Am Vermögen sowie am Gewinn und Verlust sind die Gesellschafter in dem zum 31. Dezember des betreffenden Geschäftsjahres gegebenen Verhältnis ihrer festen Kapitalkonten beteiligt. 2. Für die im Laufe der Platzierungsphase eintretenden Gesellschafter erfolgt die Gewinnverteilung wie folgt: Das Ergebnis des Wirtschaftsjahres wird grundsätzlich zeitanteilig auf der Grundlage einer Zwischenbilanz/Er- 2. Die nach Bildung dieser Liquiditätsreserve verbleibende Liquidität bildet nach Feststellung des Jahresabschlusses die Grundlage für die in der Planung vorgesehenen Auszahlungen an die Kommanditisten im Verhältnis ihrer festen Gesellschafterkonten. 3. Soweit die Auszahlungen nach den handelsrechtlichen Vorschriften als Rückzahlung der Kommanditeinlagen anzusehen sind, entsteht bis zur Höhe der jeweils übernommenen Hafteinlage eine persönliche Haftung der Kommanditisten für die Verbindlichkeiten der Gesellschaft ( 172 Abs. 4 HGB) KONTROLLRECHTE DER KOMMANDITISTEN UND TREUGEBER 1. Die Kommanditisten und Treugeber sind berechtigt, selbst oder auf ihre Kosten durch eine zur Berufsverschwiegenheit verpflichtete Person die Bücher und Pa- Gesellschaftsvertrag

86 85 Wattner SunAsset 2

87 piere der Gesellschaft am Sitz der Gesellschaft nach Ankündigung mit angemessener Frist einsehen zu lassen. 2. Das Kontrollrecht nach 166 Abs. 3 HGB bleibt unberührt. Jeder Kommanditist und Treugeber kann dieses Recht auf seine Kosten auch durch eine zur Berufsverschwiegenheit verpflichtete Person ausüben lassen. 3. Die Rechte aus den Absätzen 2 und 3 stehen auch den atypisch stillen Gesellschaftern zu ( 7 Absatz 2). 1. Verstirbt ein Gesellschafter, wird die Gesellschaft mit den Erben oder der Erbengemeinschaft fortgesetzt. Geht die Beteiligung auf mehrere Erben über, so sind diese verpflichtet, einen gemeinsamen Vertreter bis zur Auseinandersetzung zu benennen, der von ihnen bevollmächtigt ist, ihre Rechte wahrzunehmen und das Stimmrecht auszuüben. Für den Fall, dass die Testamentsvollstreckung angeordnet ist, ist der Testamentsvollstrecker als Vertreter berufen. 2. Erben müssen sich durch eine beglaubigte Abschrift des Testamentseröffnungsprotokolls und des Testaments oder, wenn es die geschäftsführende Komplementärin für erforderlich hält, durch einen Erbschein legitimieren. Der Testamentsvollstrecker legitimiert sich durch das Testamentsvollstreckerzeugnis ÜBERTRAGUNG UND BELASTUNG VON GESCHÄFTSANTEILEN 1. Ein Gesellschafter kann nur mit schriftlicher Zustimmung der geschäftsführenden Komplementärin seinen Geschäftsanteil nur im Ganzen und nicht in Teilen abtreten oder in sonstiger Weise darüber verfügen (z.b. Schenkung, Verkauf). Die Zustimmung kann nur aus wichtigem Grund verweigert werden. Ein wichtiger Grund in diesem Sinne liegt vor, wenn der übernehmende Gesellschafter von einer Beteiligung ausgeschlossen wäre oder durch die Übertragung mehr als EUR des Kommanditkapitals halten würde oder der übertragende Gesellschafter seine Pflichteinlage nicht oder nicht vollständig eingezahlt hat. 2. Für die Übertragung von Treuhandanteilen gilt Absatz 1 in entsprechender Anwendung. Sie ist nur zusammen mit der gleichzeitigen Übertragung der Rechte und Pflichten aus dem jeweils geschlossenen Treuhandvertrag an den Übernehmer möglich. 3. Der Treuhänder ist zur Übertragung seiner treuhänderisch gehaltenen Kommanditbeteiligungen auf einen Dritten oder einen Treugeber nur dann berechtigt, wenn er der Komplementärin nachweist, dass dies in Übereinstimmung mit dem jeweils geltenden Treuhandvertrag geschieht. 4. Soll eine mittelbare oder unmittelbare Beteiligung an der Gesellschaft auf einen Dritten übertragen werden, so ist die Übertragung mindestens 4 Wochen vor dem entsprechenden schriftlichen Vertragsabschluss dem Treuhänder schriftlich anzuzeigen, der die geschäftsführende Komplementärin unmittelbar davon in Kenntnis setzt. 27 TOD EINES GESELLSCHAFTERS 3. Die Erben müssen sich wegen der Beteiligung in der Weise auseinandersetzen, dass keine Aufteilung der Beteiligung erfolgt, die weniger als EUR beträgt und nicht durch ohne Rest teilbar ist. Darüber hinaus darf grundsätzlich keine Beteiligung entstehen, die mehr als EUR beträgt. 4. Diese Regelung gilt für Treugeber entsprechend AUSSCHEIDEN VON GESELLSCHAFTERN 1. Ein Gesellschafter scheidet aus der Gesellschaft aus, wenn a) er gemäß 8 Absatz 2 von der geschäftsführenden Komplementärin aus der Gesellschaft ohne Gesellschafterbeschluss ausgeschlossen wird. b) über sein Vermögen das Insolvenzverfahren eröffnet oder die Eröffnung des Insolvenzverfahrens mangels Masse abgelehnt wurde. In diesem Fall scheidet er mit sofortiger Wirkung aus der Gesellschaft aus, ohne dass es eines Gesellschafterbeschlusses oder einer Klage bedarf. c) sein Gesellschaftsanteil oder pfändbare Ansprüche aus dem Gesellschaftsverhältnis von einem Gläubiger gepfändet wird. In diesem Fall scheidet er nach Ablauf von zwei Kalendermonaten, gerechnet vom Wirksamwerden der Pfändung, aus der Gesellschaft aus. d) in der Person eines Gesellschafters einer der in den 133, 140 HGB genannten Gründe vorliegt und er daraufhin durch Beschluss der übrigen Gesellschafter aus der Gesellschaft ausgeschlossen wird. In diesem Fall scheidet er sofort mit Beschlussfassung aus der Gesellschaft aus. e) er Klage auf Auflösung der Gesellschaft erhebt und er von der geschäftsführenden Komplementärin aus der Gesellschaft ohne Gesellschafterbeschluss ausgeschlossen wird. f) ein Beschluss der Gesellschafterversammlung vorliegt, weil der Gesellschafter in grober Weise trotzt schriftlicher Abmahnung seine sonstigen Verpflichtungen aus dem Gesellschaftsverhältnis verletzt und den anderen Gesellschaftern die Fortsetzung des Gesellschaftsverhältnisses mit diesem Kommanditisten unzumutbar geworden ist. g) Das Recht jedes Gesellschafters zur außerordent- Gesellschaftsvertrag

88 lichen Kündigung aus wichtigem Grund bleibt unberührt. Die Kündigung bedarf der Schriftform. h) ein Beschluss der Gesellschafterversammlung über das einvernehmliche Ausscheiden vorliegt. 2. Für die Treugeber des Treuhänders gilt Absatz 1 in entsprechender Anwendung mit der Maßgabe, dass in den dort genannten Fällen der Treuhänder anteilig mit dem entsprechenden Teil seiner Kommanditbeteiligung aus der Gesellschaft ausscheidet und somit seine Kommanditbeteiligung entsprechend herabgesetzt wird. 3. In allen im Absatz 1 aufgeführten Fällen wird die Gesellschaft nicht aufgelöst, sondern unter den übrigen Gesellschaftern fortgeführt. 4. Der geschäftsführende Gesellschafter ist in allen Fällen des Absatzes 1 seitens des ausscheidenden Gesellschafters unter der Befreiung von den Beschränkungen des 181 BGB ermächtigt und bevollmächtigt, den Pflichtanteil des ausscheidenden Gesellschafters auf sich oder einen oder mehrere durch ihn zu benennenden Dritten zu übertragen. Die Übertragung erfolgt nach dem Wert eines Auseinandersetzungsguthabens. Wird der Gesellschaftsanteil des ausscheidenden Gesellschafters nicht innerhalb von 50 Tagen übertragen, so wächst dessen Gesellschaftsanteil den übrigen Gesellschaftern im Verhältnis ihrer Kapitaleinlagen zueinander an ABFINDUNG EINES AUSSCHEIDENDEN GESELLSCHAFTERS 1. Soweit keine andere Regelung getroffen ist, erhält der ausscheidende Gesellschafter eine Abfindung. Die Abfindung wird anhand einer nach handelsrechtlichen Grundsätzen zu erstellenden Auseinandersetzungsbilanz, die die vorhandenen stillen Reserven sowie notwendige Rückstellungen und Risiken berücksichtigt, ermittelt; ein etwaiger Firmenwert bleibt außer Ansatz. Scheidet der Gesellschafter zum Schluss eines Kalenderjahres aus, bildet der Jahresabschluss zum 31. Dezember desselben Jahres die Grundlage der Auseinandersetzungsbilanz; anderenfalls ist der Jahresabschluss zum 31. Dezember des Jahres, welches dem Zeitpunkt des Ausscheidens voranging, Grundlage für die Auseinandersetzungsbilanz. Der ausscheidende Gesellschafter erhält als Abfindung mindestens einen Betrag in Höhe der Salden seiner Gesellschafterkonten gemäß 22 Abs. 1. beteiligt und er hat an die Gesellschaft zur Deckung der mit seinem Beitritt zur Gesellschaft verbundenen Kosten einen Betrag in Höhe von bis zu 15% des Nominalbetrags seiner gezeichneten Einlage zu zahlen. Hat dieser Gesellschafter einen Teil seiner Einlage geleistet, so erhält er spätestens binnen sechs Monaten nach seinem Ausscheiden diesen Teil seiner Einlage, gekürzt um den Kostenbeitrag gemäß Satz 2, zurück. 3. Scheidet ein Gesellschafter gem. 28 Abs. 1 b) bis g) aus, so erhält er eine Abfindung, die sich nach den Salden seiner Gesellschafterkonten richtet. 4. Scheidet ein Gesellschafter vor Ablauf eines Geschäftsjahres aus der Gesellschaft aus, nimmt er am Ergebnis des noch laufenden Geschäftsjahres und am Ergebnis der bei seinem Ausscheiden noch schwebenden Geschäfte nicht mehr teil. 5. Die Ermittlung des Abfindungsguthabens des ausscheidenden Gesellschafters ist auf seine Kosten vom Wirtschaftsprüfer oder Steuerberater der Gesellschaft vorzunehmen. Die Auseinandersetzungsbilanz wird mit Ablauf von drei Monaten seit Absendung derselben an die zuletzt bekannte Anschrift des ausscheidenden Gesellschafters verbindlich, es sei denn, dass er innerhalb dieser Frist schriftlich bei der persönlich haftenden Gesellschafterin Einspruch gegen die Auseinandersetzungsbilanz erhebt. In diesem Falle erfolgt die Auseinandersetzungsbilanz für sämtliche Beteiligte verbindlich durch einen von der örtlich zuständigen Industrie- und Handelskammer zu benennenden Wirtschaftsprüfer, sofern sich die Beteiligten nicht auf eine andere sachverständige Person verständigen. Die Kosten der Ermittlung des Abfindungsguthabens durch den Sachverständigen sind dann von der Gesellschaft und dem ausscheidenden Kommanditisten in entsprechender Anwendung der Bestimmungen der 91 ff. ZPO zu tragen. 6. Das Abfindungsguthaben gemäß Abs. 1 oder 3 ist in sechs gleichen aufeinander folgenden Halbjahresraten zu bezahlen, deren erste ein Jahr nach dem Ausscheiden fällig wird. Das Abfindungsguthaben ist mit zwei Prozentpunkten über dem jeweiligen Basiszinssatz des Bürgerlichen Gesetzbuches ( 247 Abs. 2) p.a. zu verzinsen. Die Zinsen sind jeweils mit der nächsten Abfindungsrate fällig. 87 Bilanzberichtigungen aufgrund steuerlicher Außenprüfungen haben auf die Abfindung keinen Einfluss. 2. Scheidet ein Gesellschafter gemäß 8 Absatz 2 aus der Gesellschaft aus, so ist er an dem Ergebnis, das die Gesellschaft während der Beitrittsphase erzielt, nicht Die Gesellschaft kann die Stundung des Auseinandersetzungsguthabens über die vorstehend genannten Zeiträume hinausgehend verlangen, wenn durch die Auszahlung die Liquidität der Gesellschaft nachhaltig gefährdet wird. Die Gesellschaft ist auch berechtigt, das Abfindungsguthaben vorzeitig auszuzahlen. Eine Si- Wattner SunAsset 2

89 88 cherheitsleistung für das Abfindungsguthaben oder eine Haftungsbefreiung gegenüber den Gesellschaftsgläubigern kann der ausscheidende Gesellschafter nicht verlangen. Die Gesellschaft hat den ausscheidenden Gesellschafter jedoch von der Inanspruchnahme für Gesellschaftsschulden frei zu halten. 7. Die Änderung der in Absatz 1 bis 6 getroffenen Abfindungsregeln bedarf eines Gesellschafterbeschlusses mit einer Mehrheit von mindestens 3/4 der abgegebenen gültigen Stimmen AUFLÖSUNG DER GESELLSCHAFT 1. Es ist vorgesehen, die Gesellschaft zum zu liquidieren. 2. Die Gesellschaft tritt unter den gesetzlichen Voraussetzungen auch dann in Liquidation, wenn die Gesellschafter die Auflösung mit einer Mehrheit von mindestens 3/4 der abgegebenen gültigen Stimmen beschließen. 3. Bei Auflösung der Gesellschaft erfolgt die Liquidation durch die persönlich haftende Gesellschafterin. Der Umfang ihrer Geschäftsführungs- und Vertretungsmacht wird durch die Auflösung der Gesellschaft nicht verändert. 4. Die persönlich haftende Gesellschafterin hat das Vermögen der Gesellschaft bestmöglich zu veräußern und den nach Berichtigung aller Verbindlichkeiten der Gesellschaft verbleibenden Liquidationsüberschuss an die Gesellschafter im Verhältnis der festen Kapitalkonten auszuzahlen GESELLSCHAFTERREGISTER 1. Der Treuhänder/Verwalter führt über alle Anleger ein Register mit ihren persönlichen und beteiligungsbezogenen Daten (Gesellschafterregister). Jeder Anleger erhält nach Annahme seiner Beitrittserklärung und des Treuhand- und Verwaltungsvertrages vom Treuhänder/ Verwalter eine schriftliche Bestätigung über die Eintragung seiner Beteiligung in diesem Register. 2. Der Anleger ist verpflichtet, über sämtliche Änderungen der Daten zu seiner Person oder zu seiner rechtlichen Inhaberschaft der Gesellschaftsbeteiligung dem Treuhänder/Verwalter eine entsprechende schriftliche Mitteilung zu machen. Wird dem Treuhänder/Verwalter mitgeteilt, dass sich die Adresse des Anlegers geändert hat, ist er berechtigt, Auszahlungen solange zurückzuhalten, bis ihm eine neue Adresse mitgeteilt wird, an die die Zustellung durch einfachen Brief bewirkt werden kann. 3. Dem Anleger steht keine Auskunft über die übrigen Anleger zu. Der Treuhänder/Verwalter ist dazu aber berechtigt. Eine Pflicht zur diesbezüglichen Auskunftserteilung trifft den Treuhänder/Verwalter dann, wenn ihm dazu eine schriftliche Genehmigung des jeweils Betroffenen vorliegt. Anderen Personen als der geschäftsführenden Gesellschafterin der Gesellschaft beziehungsweise mit der Verwaltung der Beteiligung beauftragten Dritten darf der Treuhänder/Verwalter keine Auskunft über die Beteiligung erteilen. Dies gilt nicht, wenn er aufgrund gesetzlicher Vorschrift zur Auskunftserteilung verpflichtet ist HAFTUNG UND VERJÄHRUNG Die Gesellschafter untereinander sowie die Gesellschafter im Verhältnis zur Gesellschaft haften nur für Vorsatz und grobe Fahrlässigkeit. Schadensersatzansprüche der Gesellschafter untereinander verjähren innerhalb von Gesellschaftsvertrag

90 drei Jahren nach bekannt werden des haftungsbegründenden Sachverhalts, soweit nicht das Gesetz oder andere Bestimmungen eine kürzere Verjährungsfrist regeln. Die Ansprüche sind innerhalb einer Ausschlussfrist von sechs Monaten nach Kenntniserlangung von dem Schaden gegenüber dem Verpflichteten per eingeschriebenem Brief geltend zu machen SCHLUSSBESTIMMUNGEN 1. Sämtliche rechtsgeschäftlichen Erklärungen, die das Gesellschaftsverhältnis berühren, bedürfen zu ihrer Wirksamkeit der Schriftform, was mündlich nicht anders vereinbart werden kann. Dies gilt nicht für Erklärungen durch Gesellschafterbeschlüsse, die mit dem Tage der Beschlussfassung oder bei Beschlussfassung im schriftlichen Umlaufverfahren mit dem Tage des Ablaufs der Beschlussfassung wirksam werden, unabhängig davon, wann das Beschlussfassungsergebnis schriftlich mitgeteilt wird Sollte eine Bestimmung dieses Vertrages unwirksam sein oder werden, so wird die Gültigkeit des Vertrages im Übrigen hierdurch nicht berührt. Vielmehr gilt in diesem Falle eine solche Bestimmung als vereinbart, durch die der mit der unwirksamen Bestimmung beabsichtigte wirtschaftliche Zweck rechtswirksam weitestgehend erreicht wird. Entsprechendes gilt, wenn bei Durchführung dieses Vertrages eine regelungsbedürftige Lücke offenbar wird. Beruht die Unwirksamkeit einer Bestimmung auf einem darin festgelegten Maß der Leistung oder Zeit, so gilt das rechtlich zulässige Maß als vereinbart, das dem Ziel des Bestands- und Liquiditätsschutzes der Gesellschaft am nächsten kommt. 3. Erfüllungsort und Gerichtsstand für alle Ansprüche, Verpflichtungen und Streitigkeiten aus diesem Gesellschaftsvertrag ist der Sitz der Gesellschaft. 4. Die Kosten dieses Vertrages und seiner Durchführung trägt die Gesellschaft. Köln, den 25. September 2009 Wattner SunAsset 2 Verwaltungs GmbH als Komplementärin, vertreten durch den Geschäftsführer Guido Ingwer Köln, den 25. September 2009 Wattner Treuhand GmbH als Gründungs- und Treuhandkommanditist, vertreten durch den Geschäftsführer Dr. Klaus Wiegand Wattner SunAsset 2

91 90 VERTRÄGE Treuhand- und Verwaltungsvertrag 2. Die geschäftsführende Komplementärin wird auf der Grundlage der ihr erteilten Handelsregistervollmachten die Anmeldung der Kommanditisten zum Handelsregisüber die Beteiligung an der Wattner SunAsset 2 GmbH & Co. KG - nachfolgend Gesellschaft genannt - zwischen 1) der Wattner Treuhand GmbH, Düppelstraße 9-11, Köln, vertreten durch den Geschäftsführer Dr. Klaus Wiegand - nachfolgend Treuhänder/Verwalter genannt - und 2) der Wattner SunAsset 2 GmbH & Co. KG, vertreten durch ihre persönlich haftende Gesellschafterin, die Wattner SunAsset 2 Verwaltungs GmbH, Düppelstraße 9-11, Köln, diese wiederum vertreten durch den Geschäftsführer Guido Ingwer - nachfolgend Gesellschaft genannt - sowie 3) den in den Beitrittserklärungen zu der Wattner SunAsset 2 GmbH & Co. KG genannten Personen - nachfolgend Treugeber, Kommanditist oder Anleger genannt - Grundlage dieses Treuhand- und Verwaltungsvertrages ist der dem Kommanditisten/Treugeber (Anleger) inhaltlich bekannte Gesellschaftsvertrag über die Wattner SunAsset 2 GmbH & Co. KG vom und die im Verkaufsprospekt abgedruckte Beitrittserklärung. Der Anleger hat sein Einverständnis mit dem Gesellschaftsvertrag und der Beitrittserklärung erklärt. TEIL A: Verwaltungsvertrag für Kommanditisten bzw. Kommanditisten, die ihre Treugeberstellung in eine direkte Kommanditbeteiligung umgewandelt haben. 1 - ABSCHLUSS UND INHALT DES VERWALTUNGSVERTRAGES 1. Der Verwaltungsvertrag über die Verwaltung der Kommanditbeteiligung des Kommanditisten wird durch die Annahme des vom Anleger unterzeichneten Beitrittsangebots (Beitrittserklärung) zur Wattner SunAsset 2 GmbH & Co. KG durch den Treuhänder/Verwalter und/oder die geschäftsführende Komplementärin, die Wattner SunAsset 2 Verwaltungs GmbH, geschlossen. Der Zugang der Annahmeerklärung bei dem jeweiligen Kommanditisten ist nicht erforderlich. Der Verwalter und/oder die geschäftsführende Komplementärin wird jedoch den Anleger über die erfolgte Annahme informieren. wird der nachstehende Treuhand- und Verwaltungsvertrag geschlossen: Treuhand- und Verwaltungsvertrag

92 ter besorgen und die ordnungsgemäße Eintragung überwachen. Die geschäftsführende Komplementärin ist jedoch nicht verpflichtet, die Eintragung zum Handelsregister schriftlich anzuzeigen. Sie wird zudem den weiteren Schriftverkehr mit dem Handelsregister für den Kommanditisten führen. Die Wahrnehmung der Rechte des Kommanditisten, seine Teilnahme an Gesellschafterversammlungen und Umlaufverfahren richten sich nach den Bestimmungen des TEIL B, 7 in entsprechender Anwendung. Weisungen und die Ausübung der Stimmrechte richten sich ebenfalls nach den Bestimmungen des TEIL B, 7 in entsprechender Anwendung. 3 - TOD EINES KOMMANDITISTEN 3. Der Verwalter darf mit anderen Kommanditisten gleiche oder ähnliche Verträge abschließen. Das Gleiche gilt auch für die Verwaltung von Kommanditbeteiligungen anderer Gesellschaften. Zwischen den verschiedenen Kommanditisten im Hinblick auf alle von dem Verwalter verwalteten Kommanditbeteiligungen darf keine Gesellschaft oder sonstige Rechtsgemeinschaft begründet werden. 4. Zahlungen der Gesellschaft an den Kommanditisten können durch die Gesellschaft schuldbefreiend über den Verwalter vorgenommen werden. 5. Der Verwalter unterliegt bei der Durchführung seiner Aufgaben jederzeit den Weisungen des Kommanditisten, soweit dieser Verwaltungsvertrag, der Gesellschaftsvertrag oder gesetzliche Vorschriften dem nicht entgegen stehen. Bei Tod eines Kommanditisten gelten die Bestimmungen TEIL B, 10 in entsprechender Anwendung in Verbindung mit 27 des Gesellschaftsvertrages. 4 - LAUFZEIT UND BEENDIGUNG Der Verwaltungsvertrag wird für die Zeit der unmittelbaren Beteiligung des Anlegers an der Wattner SunAsset 2 GmbH & Co. KG geschlossen. Die Dauer der Laufzeit des Verwaltungsvertrages ist die Dauer der Laufzeit der Fondsgesellschaft. Eine ordentliche Kündigung ist ausgeschlossen. Die Kündigung aus wichtigem Grund bleibt von dieser Regelung unberührt. In jedem Fall endet der Verwaltungsvertrag mit Ausscheiden des Kommanditisten aus der Gesellschaft oder durch Vollbeendigung aufgrund abgeschlossener Liquidation der Gesellschaft Die Wahrnehmung der vermögensrechtlichen Ansprüche des Kommanditisten, die aus seiner Kommanditbeteiligung an der Gesellschaft erwachsen, wie z. B. Ansprüche auf Auszahlungen, auf Abfindungen oder auf Anteile am Liquidationserlös ist nur im begrenzten Umfang Aufgabe des Verwalters. Das Gleiche gilt für die Ausübung der mit der Beteiligung einhergehenden Rechte des Kommanditisten, insbesondere Stimm-, Informations- und Kontrollrechte. Es ist weiterhin nicht Aufgabe des Verwalters, den Verkaufsprospekt, die wirtschaftliche Eignung der Beteiligung des Kommanditisten, die Bonität der beteiligten Vertragspartner und die Mängelfreiheit sowie Geeignetheit der Investition zu prüfen. Der Verwalter ist auch nicht berechtigt, für den Kommanditisten Rechtsgeschäfte abzuschließen oder Handlungen vorzunehmen, die nach dem seit dem geltenden Rechtsdienstleistungsgesetz (RDG) einer besonderen rechtlichen Prüfung bedürfen. Der Kommanditist erklärt sein Einverständnis, dass der Verwalter gleichartige Verwaltungsaufträge auch von anderen Anlegern annimmt und für diese direkte Beteiligungen in offener Stellvertretung begründet und verwaltet. 2 - WAHRNEHMUNG DER RECHTE DES KOMMANDITISTEN, WEISUNG, STIMMRECHTE 5 - AUSGESTALTUNG DER VERWALTERSTELLUNG Der Verwalter wird die Rechte und Pflichten der Verwaltung des Kommanditanteils des Kommanditisten nach Maßgabe dieses Verwaltungsvertrages sowie des Gesellschaftsvertrages nach pflichtgemäßem Ermessen und mit der Sorgfalt eines ordentlichen Kaufmanns wahrnehmen. Rechtsbeziehungen zwischen dem Kommanditisten und dem Verwalter und dem Kommanditisten und der Gesellschaft richten sich nach diesem Verwaltungsvertrag, der Beitrittserklärung und nach dem Gesellschaftsvertrag. Soweit in diesem Verwaltungsvertrag nichts anderes bestimmt ist, gelten die Bestimmungen des Gesellschaftsvertrages in ihrer jeweils gültigen Fassung für das Verwaltungsverhältnis jeweils sinngemäß. 6 - UMWANDLUNG VON MITTELBAREN BETEILIGUNGEN IN DIREKTE KOMMANDITBETEILIGUNGEN Hat ein Gesellschafter von seinem Recht gemäß 6 Absatz 11 des Gesellschaftsvertrages in Verbindung mit Teil B, 1, Absatz 5 des Treuhandvertrages Gebrauch gemacht, seine mittelbare Beteiligung in eine unmittelbare Kommanditbeteiligung umzuwandeln, wird seine Kommanditbeteiligung nach Maßgabe dieses Verwaltungsvertrages verwaltet. Wattner SunAsset 2

93 92 TEIL B: Treuhandvertrag für den Beitritt des Anlegers als mittelbar Beteiligter (Treugeber) 1 - ABSCHLUSS UND INHALT DES TREUHANDVERTRAGES, VOLLMACHT 1. Der Treuhandvertrag wird durch die Annahme des vom Anleger unterzeichneten Beitrittsangebots (Beitrittserklärung) zur Wattner SunAsset 2 GmbH & Co. KG durch den Treuhänder und/oder die geschäftsführende Komplementärin geschlossen. Auf den Zugang der Annahmeerklärung des Treuhänders und/oder der geschäftsführenden Komplementärin bei dem Anleger wird verzichtet. Der Treuhänder und/oder die geschäftsführende Komplementärin wird jedoch den Anleger über die erfolgte Annahme informieren. 2. Der Treuhänder darf mit anderen Anlegern gleiche oder ähnliche Verträge abschließen und für sie deren Beteiligungen an der Gesellschaft halten. Das Gleiche gilt auch für Anleger anderer Gesellschaften. Zwischen den verschiedenen Anlegern wird im Hinblick auf alle vom Treuhänder an der Fondsgesellschaft gehaltenen Beteiligungen sowie an Beteiligungen, die der Treuhänder an anderen Gesellschaften hält, keine eigene Gesellschaft oder sonstige Rechtsgemeinschaft begründet. 3. Der Treugeber beauftragt den Treuhänder auf der Grundlage dieses Vertrages, eine Beteiligung an der Wattner SunAsset 2 GmbH & Co. KG in Höhe des vom ihm in der Beitritterklärung gezeichneten Beteiligungsbetrages zu begründen und zu halten. Der Treuhänder ist weiterhin beauftragt, seinen Kommanditanteil an der Gesellschaft um den vom Treugeber in der Beitrittserklärung gezeichneten Beteiligungsbetrag zu erhöhen. Der Treuhänder wird die Erhöhung seines Kommanditanteils an der genannten Kommanditgesellschaft durch entsprechende Erklärung gegenüber der geschäftsführenden Komplementärin der Gesellschaft vornehmen, sobald der Treuhandvertrag zustande gekommen ist und die entsprechende Zahlung in Höhe des von ihm gewünschten Beteiligungsbetrages zuzüglich Agio in Höhe von 5% auf das in der Beitrittserklärung angegebene Konto geleistet wurde. 4. Der Treuhänder erwirbt den auftragsgemäß erhöhten Kommanditanteil im Auftrag des Treugebers im eigenen Namen aber für Rechnung des Treugebers, so dass wirtschaftlich der Treugeber Kommanditist ist. Der Treuhänder wird den erhöhten Anteil der Kommanditbeteiligung treuhänderisch für den Treugeber halten und verwalten nach Maßgabe dieses Vertrages, der Beitrittserklärung und den Bestimmungen des Gesellschaftsvertrages über die Wattner SunAsset 2 GmbH & Co. KG (Fondsgesellschaft). 5. Der Treugeber ist jederzeit berechtigt, vom Treuhänder zu verlangen, die treuhänderisch gehaltene Beteiligung an ihn zu übertragen und seine Eintragung im Handelregister als Kommanditist zu bewirken. Damit wird der Treugeber im Außenverhältnis Kommanditist. Der Treuhänder macht dem Treugeber das unwiderrufliche Angebot auf Übertragung im Wege der Sonderrechtsnachfolge des von ihm für den Treugeber übernommenen Kommanditanteils. Für diesen Fall, dass der Treugeber das unwiderrufliche Angebot des Treuhänders auf Übertragung dieses entsprechenden Beteiligungsanteils an ihn annimmt, tritt der Treuhänder bereits jetzt die für den Treugeber treuhänderisch gehaltene Beteiligung an diesen ab, der die Abtretung hiermit annimmt. Ist die Umwandlung der mittelbaren Beteiligung in eine unmittelbare Kommanditbeteiligung vollzogen, regelt sich dann die Verwaltung der entsprechenden Kommanditbeteiligung nach TEIL A des Vertrages. 6. Für den Treugeber sind, soweit erforderlich, auch in dessen Namen, die Geschäfte zu besorgen, die zur Durchführung dieses Auftrags notwendig oder zweckmäßig sind. Die jeweilige Höhe des Anteils des Treugebers am Kommanditkapital des Treuhänders ergibt sich aus dem in der Beitrittserklärung ausgewiesenen Beteiligungsbetrag. 7. Die Wahrnehmung der vermögensrechtlichen Ansprüche des Treugebers, die aus seiner mittelbaren Beteiligung an der Gesellschaft erwachsen, wie z. B. Ansprüche auf Auszahlungen, auf Abfindungen oder auf Anteile am Liquidationserlös, sind nur im nachstehend geregelten begrenzten Umfang Aufgabe des Treuhänders. Die gleiche Begrenzung gilt für die Ausübung der mit der Beteiligung einhergehenden Rechte des Treugebers, insbesondere der Informations- und Kontrollrechte. Es ist nicht Aufgabe des Treuhänders, den Verkaufsprospekt, die wirtschaftliche Eignung der Beteiligung des Treugebers, die Bonität der beteiligten Vertragspartner und die Mängelfreiheit sowie Geeignetheit der Investition zu prüfen. Der Treuhänder ist auch nicht berechtigt, für den Treugeber Rechtsgeschäfte abzuschließen oder Handlungen vorzunehmen, die nach dem seit dem geltenden Rechtsdienstleistungsgesetz (RDG) einer besonderen rechtlichen Prüfung bedürfen. 8. Das Treuhandverhältnis erstreckt sich auf den Teil der Beteiligung, um den der Treuhänder in Ausführung des ihm von dem Treugeber erteilten Auftrages seinen Kommanditanteil an der Beteiligungsgesellschaft erhöht hat und insoweit auf alle Rechte und Pflichten. Die sich aus der Beteiligung ergebenden wirtschaftlichen und steuerlichen Wirkungen treffen ausschließlich den Treugeber. Der Treugeber trägt in Höhe seiner Beteiligung das anteilige wirtschaftliche Risiko wie ein im Handelsregister eingetragener Kommanditist. Entsprechend nimmt er am Gewinn und Verlust der Gesellschaft teil. Treuhand- und Verwaltungsvertrag

94 2 - EINHEITLICHE KOMMANDITBETEILIGUNG DES TREUHÄNDERS Der Treuhänder wird diese Beteiligung des Treugebers zusammen mit weiteren Beteiligungen anderer Treugeber im Außenverhältnis als einheitliche Kommanditbeteiligung halten. Er tritt im Außenverhältnis in eigenem Namen auf. Der Treuhänder nimmt die Gesellschafterrechte und -pflichten der Treugeber im Verhältnis zur Gesellschaft nach Maßgabe dieses Treuhand- und Verwaltungsvertrages wahr. Im Innenverhältnis handelt der Treuhänder ausschließlich im Auftrag und für Rechnung des Treugebers. Wirtschaftlich ist der Treugeber Kommanditist der Gesellschaft. 3 - EINLAGEN, ABTRETUNG 1. Der Treugeber ist verpflichtet, die Einlage (Pflichteinlage), die er in der Beitrittserklärung gezeichnet hat, zu den vereinbarten Terminen und in der vereinbarten Höhe an die Gesellschaft zu leisten. Insoweit wird der Treuhänder im Innenverhältnis von allen Verpflichtungen gegenüber der Gesellschaft freigestellt. Die Einlagenerbringung des Treugebers erfolgt im Außenverhältnis zugleich in Erfüllung der Einzahlungsverpflichtung des Treuhänders. An die Gesellschaft in diesem Sinne ist auch geleistet, wenn der Treugeber seine Einlage auf das in der Beitrittserklärung angegebene Konto der Gesellschaft eingezahlt hat. 2. Gerät der Treugeber mit seiner Verpflichtung zur Erbringung der Einlage in Verzug, so können die gesetzlichen Verzugszinsen gemäß 247 BGB in Höhe von 5% über dem Basiszins geltend gemacht werden. Die Geltendmachung weiterer Schadenersatzansprüche bleibt vorbehalten. 3. Für den Fall, dass ein Treugeber trotz Mahnung und Nachfristsetzung von 14 Tagen seiner Einzahlungsverpflichtung nicht oder nicht in voller Höhe nachkommt, ist der Treuhänder berechtigt, von der Beitrittsvereinbarung zurückzutreten und den Treuhandvertrag mit dem betreffenden Treugeber aufzulösen. In diesem Fall wird der Treugeber im Zusammenwirken mit der geschäftsführenden Komplementärin nach den entsprechenden Bestimmungen des Gesellschaftsvertrages ( 8 Absatz 2 des Gesellschaftsvertrages) ausgeschlossen. Der Treuhänder und die geschäftsführende Komplementärin wurden von den übrigen Anlegern dazu ausdrücklich und unwiderruflich im Gesellschaftsvertrag gemäß 8 Absatz 2 bevollmächtigt. Die Einlage, soweit sie geleistet ist, wird in diesem Fall an den jeweiligen Treugeber erst dann zurückgezahlt, wenn ein anderer Anleger die Beteiligung übernommen hat oder zusätzlich in dementsprechendem Beteiligungsumfang der Gesellschaft beigetreten ist und seine Einlage, zu der er sich verpflichtet hat, geleistet hat. Soweit dem ausgeschlossenen Treugeber Rückerstattungsansprüche zustehen, sind sie nicht zu verzinsen. Im Übrigen ist der Treuhänder zur Verrechnung mit Rückzahlungsansprüchen berechtigt. 4. Der Treuhänder tritt in Höhe des Anteils der mittelbaren Beteiligung an der Gesellschaft, die dem Treugeber zuzurechnen ist, seine Ansprüche gegen die Gesellschaft auf Auszahlung von Gewinn, Liquiditätsüberschüssen sowie den Anspruch auf Auszahlung eines Auseinandersetzungsguthabens oder eines Liquidationserlöses bereits jetzt in dem Umfang an den die Abtretung annehmenden Treugeber ab, wie diese Ansprüche dem Treugeber nach Maßgabe des Gesellschaftsvertrages und dieses Vertrages zustehen. Der Treuhänder ist unwiderruflich ermächtigt, die an den Treugeber abgetretenen Rechte im eigenen Namen geltend zu machen und einzuziehen. 4 - AUSGESTALTUNG DER TREUHANDSTELLUNG Der Treuhänder wird die Rechte und Pflichten aus den für die Treugeber übernommenen und verwalteten Beteiligungen nach Maßgabe dieses Treuhand- und Verwaltungsvertrages sowie des Gesellschaftsvertrages nach pflichtgemäßem Ermessen und mit der Sorgfalt eines ordentlichen Kaufmanns wahrnehmen. Rechtsbeziehungen zwischen dem Treugeber und dem Treuhänder und dem Treugeber und der Gesellschaft richten sich nach diesem Treuhand- und Verwaltungsvertrag, der Beitrittserklärung und nach dem Gesellschaftsvertrag. Die Beitrittserklärung und der Gesellschaftsvertrag sind Bestandteile dieses Treuhand- und Verwaltungsvertrages. Soweit in diesem Treuhand- und Verwaltungsvertrag nichts anderes bestimmt ist, gelten die Bestimmungen des Gesellschaftsvertrages in ihrer jeweils gültigen Fassung für das Treuhandverhältnis jeweils sinngemäß. 5 - VOLLMACHTEN 1. Der Treugeber erteilt hiermit dem Treuhänder Vollmacht zu den Rechtsgeschäften, Handlungen und Maßnahmen, die nach der Auffassung des Treuhänders zur Vornahme, Durchführung und Abwicklung der Geschäfte erforderlich oder zweckmäßig sind. Das Gleiche gilt auch für die im Gesellschaftsvertrag vorgesehenen Geschäfte. Der Treuhänder ist von den Beschränkungen des 181 BGB befreit. Der Treuhänder ist auch berechtigt, in einzelnen Fällen Untervollmacht zu erteilen. Er ist befugt, durch einen gesonderten Geschäftsbesorgungsvertrag im eigenen Namen und auf eigene Rechnung auf Dritte Aufgaben und Tätigkeiten der Treuhandschaft zu übertragen und sie entsprechend zu bevollmächtigen. Die Verantwortlichkeit für die Treu- 93 Wattner SunAsset 2

95 handschaft verbleibt jedoch bei dem Treuhänder. Die vom Treugeber erteilten Vollmachten gehen über den Tod des Treugebers hinaus. 1. Der Treuhänder hat nach Eingang der rechtswirksamen Beitrittserklärung und Zahlung der vereinbarten Einlage auf das entsprechende in der Beitrittserklärung genannte Konto mit 10% Haftsumme bezogen auf die vom Treugeber geleistete Einlage die Erhöhung der Hafteinlage des Treuhänders um eben diese 10% Haftsumme zum Handelsregister anzumelden. Der Treuhänder hat die Einlage dem Treugeber zuzuordnen. 2. Der Treuhänder wird die Beteiligung des Treugebers im Sinne einer uneigennützigen Verwaltungstreuhand verwalten und dabei die Vereinbarungen in diesem Treuhandvertrag und im Gesellschaftsvertrag beachten. Er ist verpflichtet, Vermögenswerte, die er in Ausübung seiner Treuhandtätigkeit erhält, von seinem Vermögen getrennt zu halten und zu verwalten. Der Treuhänder hat alles, was er aufgrund des Treuhandverhältnisses erhält, z.b. anteilige Gewinnansprüche, Auszahlungen, anteilige Liquidationsüberschüsse an den Treugeber herauszugeben. Zurückbehaltungsrechte stehen dem Treuhänder nur zu, soweit sie zur Abwendung einer persönlichen Haftungsinanspruchnahme des Treugebers aufgrund seiner Stellung als Treuhandkommanditist bezüglich des treuhänderisch gehaltenen Anteils betrifft. 2. Wenn und soweit die Treugeber gemeinschaftlich verpflichtet werden sollen, kann der Treuhänder sie als Gesamtschuldner nur verpflichten, wenn eine Teilschuld aufgrund Gesetzeslage nicht begründet werden kann. In keinem Fall darf er eine über die Haftung als wirtschaftlicher Kommanditist hinausgehende persönliche Haftung des Treugebers begründen. Das gilt nicht in den Fällen der persönlichen Haftung für eine Anteilsfinanzierung. 3. Der Treuhänder übt die Rechte bei den Gesellschafterversammlungen, insbesondere Stimmrechte für den Treugeber nach dessen Weisung nur aus, wenn der Treugeber seine Stimmrechte nicht persönlich ausübt. Nimmt der Treugeber selbst an der Gesellschafterversammlung der Gesellschaft teil oder lässt er sich durch einen Bevollmächtigten vertreten, sind die dem Treuhänder eventuell erteilten Weisungen für die Gesellschafterversammlung gegenstandslos Für den Fall, dass der Treugeber seine mittelbare Beteiligung in eine unmittelbare Beteiligung umwandeln will, verpflichtet er sich bereits jetzt, dem Treuhänder und der geschäftsführenden Komplementärin eine unwiderrufliche und notariell beglaubigte Handelsregistervollmacht zu erteilen, die den Treuhänder und die geschäftsführende Komplementärin von den Beschränkungen des 181 BGB befreit und zu allen Anmeldungen berechtigt, insbesondere: a) Eintritt und Ausscheiden von Kommanditisten, auch des Vollmachtgebers b) Eintritt und Ausscheiden von persönlich haftenden Gesellschaftern c) Änderung der Beteiligungsverhältnisse und des Kapitals sowie der Ergebnisverteilung der Gesellschaft d) Änderung der Firma, Sitz und Gegenstand e) Umwandlungen f) Liquidation und Löschung der Gesellschaft 6 - RECHTE UND PFLICHTEN DES TREUHÄNDERS 4. Der Treuhänder ist verpflichtet, dem Treugeber auf dessen Anforderung jede Auskunft zu erteilen, die der Treuhänder als Kommanditist der Gesellschaft von der Gesellschaft verlangen kann. Der Treugeber ist berechtigt, unmittelbar von der Gesellschaft dem Gesellschaftsvertrag gemäß Auskünfte zu verlangen. 5. Der Treuhänder wird, soweit nicht zwingende gesetzliche Vorschriften entgegenstehen, nur mit Zustimmung des Treugebers Angaben über Person und Beteiligungshöhe machen. Er legt das Treuhandverhältnis gegenüber der Gesellschaft offen. 7 - WEISUNG, STIMMRECHTE, RECHTE UND PFLICHTEN DES TREUGEBERS 1. Der Treuhänder unterliegt bei der Durchführung seiner Aufgaben den Weisungen des Treugebers, wenn und soweit sie diesem Treuhand- und Verwaltungsvertrag, dem Gesellschaftsvertrag und den gesetzlichen Vorschriften nicht entgegenstehen. 2. Der Treugeber ist grundsätzlich berechtigt, jederzeit sein Stimmrecht persönlich auszuüben. Das kann entweder durch persönliche Teilnahme oder schriftliche Bevollmächtigung einer Person nach Maßgabe des 20 Absatz 5 des Gesellschaftsvertrages, wozu auch der Treuhänder gehört, erfolgen. 3. Vollmachtserteilung und/oder Weisungen an den Treuhänder müssen schriftlich erfolgen, wobei der Postweg (Brief), Telefax oder dem geforderten Schriftformerfordernis genügen. Die Vollmachtserteilung oder Weisungen müssen spätestens 3 Tage vor Verwendung dem Treuhänder vorliegen. 4. Liegt keine Weisung des Treugebers vor, ist der Treuhänder verpflichtet, die Rechte des Treugebers (z.b. Stimmrechte) im mutmaßlichen Interesse des Treugebers mit der Sorgfalt eines ordentlichen Kaufmanns wahr zu nehmen. Dabei hat er die gesellschaftsrechtlichen Treuepflichten gegenüber den übrigen Gesellschaftern und der Gesellschaft zu beachten. Auch ist Treuhand- und Verwaltungsvertrag

96 der Treuhänder berechtigt, sich in Ausübung pflichtgemäßen Ermessens der Stimme zu enthalten. Erhält der Treuhänder von den Treugebern unterschiedliche Weisungen zur Stimmabgabe hat er sie den jeweiligen Treugebern zuzuordnen und die Stimmen entsprechend der Zuordnung und im Wege der gespaltenen Stimmabgabe abzugeben. 5. Bei Gesellschafterbeschlüssen, die keinen Aufschub dulden und bei Herstellung der Beschlussfähigkeit, ist der Treuhänder berechtigt aber nicht verpflichtet, nach eigenem pflichtgemäßen Ermessen zu handeln, zu entscheiden und abzustimmen. Er hat für diesen Fall die Interessen aller Gesellschafter und die sich aus dem Gesellschaftsvertrag ergebenen Rechte und Pflichten abzuwägen. 6. Die Regelungen der Absätze 1 bis einschließlich 5 gelten auch in den Fällen der Beschlussfassung im Umlaufverfahren gemäß 15 des Gesellschaftsvertrages. 7. Der Treugeber ist zur Zahlung der von ihm gezeichneten Beteiligung nach Maßgabe der Beteiligungserklärung verpflichtet. Gerät er mit der Zahlung des von ihm gezeichneten Betrages ganz oder zum Teil in Rückstand, so ist der Treuhänder im Zusammenwirken mit der geschäftsführenden Komplementärin berechtigt, von diesem Vertrag zurückzutreten, wenn der Treugeber innerhalb einer schriftlich gesetzten Nachfrist von 14 Tagen die Zahlung nicht im vollem Umfang geleistet hat. In diesem Fall gelten die Bestimmungen gemäß des Gesellschaftsvertrages der Gesellschaft, insbesondere dessen 8 Absatz Der Treugeber ist verpflichtet, den Treuhänder von allen Verbindlichkeiten und Verpflichtungen im Zusammenhang mit der treuhänderisch gehaltenen Beteiligung an der Gesellschaft freizuhalten oder, soweit der Treuhänder bereits geleistet hat, diesem den Gegenwert der erbrachten Leistung auf erste Anforderung hin zu erstatten. 8 - ÜBERTRAGUNG DER MITTELBAREN BETEILIGUNG Ein an der Gesellschaft mittelbar beteiligter Treugeber kann die seiner Beteiligung entsprechenden Treugeberposition nach den folgenden Bestimmungen übertragen: 1. Der einzelne Treugeber kann seine Treugeberposition (Beteiligung) bezüglich der von dem Treuhänder für ihn gehaltenen Beteiligung nur im Ganzen und nicht in Teilen auf einen einheitlichen Rechtsnachfolger übertragen, wenn der Rechtsnachfolger in vollem Umfang in die Rechte und Pflichten des übertragenden Treugebers aus diesem Treuhand- und Verwaltungsvertrag sowie des Gesellschaftsvertrages eintritt. Für diese Übertragung bestehen das Schriftformerfordernis sowie weitere Beschränkungen gemäß Gesellschaftsvertrag. 2. Die Übertragung der Treugeberposition bedarf der Zustimmung der Komplementärin der Gesellschaft, die nur aus sachlichem und wichtigem Grund in der Person des Rechtsnachfolgers verweigert werden darf. Zum Zwecke der Zustimmungserteilung ist der geschäftsführenden Komplementärin der Gesellschaft der schriftliche Übertragungsvertrag vorzulegen sowie alle Angaben zu machen und Unterlagen zu übergeben, die zur Erfüllung der Pflichten der Komplementärin im Hinblick auf die Identifizierungspflichten und sonstigen Pflichten nach dem Geldwäschegesetz erforderlich sind. 3. Bei einer entgeltlichen oder unentgeltlichen Übertragung der Treugeberposition auf seinen Ehegatten oder einen mit ihm in gerader Linie Verwandten, sowie im Fall der Sicherungsabtretung oder Verpfändung der Treugeberposition, die ausschließlich mit der Refinanzierung der Treugeberposition in Zusammenhang steht, ist die Zustimmung der Komplementärin der Gesellschaft zu erteilen, wenn der Treuhänder die zum Zwecke der Einholung der Zustimmung vorzulegenden Unterlagen vorgelegt und die erforderlichen Angaben abgegeben hat und die Erteilung der Zustimmung gesetzlichen Bestimmungen nicht zu wider läuft. 9 - DAUER, KÜNDIGUNG UND BEENDIGUNG DES VERTRAGES 1. Das Treuhandverhältnis wird für die Dauer der Laufzeit der Fondsgesellschaft geschlossen. Eine ordentliche Kündigung durch den Treugeber ist während der Laufzeit der Fondsgesellschaft ausgeschlossen. Die Kündigung aus wichtigem Grund bleibt von dieser Regelung unberührt. 2. Auch der Treuhänder ist zur Kündigung des Treuhandverhältnisses nur aus wichtigem Grund unter der Voraussetzung berechtigt, dass der wichtige Grund auch nach schriftlicher Abmahnung des Treugebers mit Fristsetzung und Androhung der Kündigung fortbesteht. Das Treuhandverhältnis endet in jedem Fall mit dem Ausscheiden des Treuhänders aus der Gesellschaft oder durch Vollbeendigung aufgrund abgeschlossener Liquidation der Gesellschaft. 3. Unter der aufschiebenden Bedingung der Beendigung des Treuhandverhältnisses gemäß der Absätze 1 und 2 und der Ausfertigung einer Handelregistervollmacht mit dem nach dem Gesellschaftsvertrag bestimmten Inhalt in notariell beglaubigter Form sowie der Eintragung des Treugebers als Kommanditist in das Handelregister tritt der Treuhänder hiermit die von ihm gehaltene Kommanditbeteiligung in Höhe des dem Treugeber zugeordneten Anteils daran an den Treugeber ab, 95 Wattner SunAsset 2

97 der die Abtretung annimmt. Die anfallenden Kosten für die Beglaubigung der Vollmacht und der Eintrag im Handelsregister hat der Treugeber zu tragen. TEIL C: Gemeinsame Vorschriften für das Verwaltungs- und Treuhandverhältnis Ungeachtet der Regelungen der Absätze 1 und 2 kann der Treugeber gemäß 6 Absatz 11 des Gesellschaftsvertrages jederzeit die Umwandlung seiner Treugeberstellung mit mittelbarer Beteiligung in eine Direktkommanditistenstellung mit unmittelbarer Beteiligung verlangen und deshalb den Treuhandvertrag kündigen. Unter der aufschiebenden Bedingung dieses Verlangens und der Ausfertigung einer Handelsregistervollmacht mit dem nach dem Gesellschaftsvertrag vorgesehenen Inhalt in notariell beglaubigter Form und der Eintragung des Treugebers als Kommanditist in das Handelsregister tritt der Treuhänder hiermit die von ihm innegehaltene Kommanditbeteiligung in Höhe des dem Treugeber zugeordneten Anteils daran an den Treugeber ab, der die Abtretung annimmt. Die anfallenden Kosten für die Beglaubigung der Vollmacht und der Eintrag im Handelsregister hat der Treugeber zu tragen. Ab dem Zeitpunkt des Vollzugs dieses Umwandlungsrechts des Treugebers, nimmt der Treuhänder die Rechte des ehemaligen Treugebers von diesem Zeitpunkt an als Verwalter der unmittelbaren Kommanditbeteiligung nach Maßgabe des TEIL A dieses Treuhand- und Verwaltungsvertrages wahr. 5. Der Treuhänder/Verwalter ist berechtigt, seine Stellung als Treuhänder oder Verwalter auf einen anderen Treuhänder/Verwalter zu übertragen. Voraussetzung dafür ist, dass der neue Treuhänder/Verwalter sämtliche Rechte und Pflichten aus diesem Treuhand- und Verwaltungsvertrag unverändert übernimmt TOD EINES TREUGEBERS 1 - GESELLSCHAFTERREGISTER 1. Der Treuhänder/Verwalter führt über alle Anleger ein Register mit ihren persönlichen und beteiligungsbezogenen Daten (Gesellschafterregister). Jeder Anleger erhält nach Annahme seiner Beitrittserklärung und dieses Treuhand- und Verwaltungsvertrages vom Treuhänder/ Verwalter eine schriftliche Bestätigung über die Eintragung seiner Beteiligung in diesem Register. 2. Der Anleger ist verpflichtet, über sämtliche Änderungen der Daten zu seiner Person oder zu seiner rechtlichen Inhaberschaft der Gesellschaftsbeteiligung dem Treuhänder/Verwalter eine entsprechende schriftliche Mitteilung zu machen. Wird dem Treuhänder/Verwalter mitgeteilt, dass sich die Adresse des Anlegers geändert hat, ist er berechtigt, Auszahlungen solange zurückzuhalten, bis ihm eine neue Adresse mitgeteilt wird, an die die Zustellung durch einfachen Brief bewirkt werden kann. 3. Dem Anleger steht keine Auskunft über die übrigen Anleger zu. Der Treuhänder/Verwalter ist dazu aber berechtigt. Eine Pflicht zur diesbezüglichen Auskunftserteilung trifft den Treuhänder/Verwalter dann, wenn ihm dazu eine schriftliche Genehmigung des jeweils Betroffenen vorliegt. Anderen Personen als der geschäftsführenden Gesellschafterin der Gesellschaft beziehungsweise mit der Verwaltung der Beteiligung beauftragten Dritten darf der Treuhänder/Verwalter keine Auskunft über die Beteiligung erteilen. Dies gilt nicht, wenn er aufgrund gesetzlicher Vorschrift zur Auskunftserteilung verpflichtet ist. 1. Stirbt ein Treugeber, geht die Beteiligung auf seine Erben über und wird mit diesen nach Maßgabe dieses Vertrages und des Gesellschaftsvertrages fortgesetzt. Die Erben müssen sich durch die Vorlage eines Erbscheins, einer beglaubigten Abschrift des Testamenteröffnungsprotokolls oder andere vom Treuhänder akzeptierte Urkunden legitimieren. Geht die Beteiligung auf mehrere Erben über, so sind diese verpflichtet, einen Bevollmächtigten aus ihren Reihen zu benennen, der die Ausübung der Rechte aus der Beteiligung wahrnimmt. Sämtliche Kosten, die dem Treuhänder durch den Erbfall mit dem Kommanditisten entstehen, sind von den Erben zu tragen. Im Übrigen gelten die Vorschriften des 27 des Gesellschaftsvertrages entsprechend und ergänzend. 2 - INFORMATIONEN Der Treuhänder/Verwalter legt den Anlegern im Zusammenwirken mit der geschäftsführenden Komplementärin durch Übersendung des Jahresabschlusses sowie des Geschäftsberichts der Gesellschaft jährlich Rechenschaft über das abgelaufene Geschäftsjahr ab und übersendet die Informationen, die er dazu von der Gesellschaft erhalten hat. Weitere Informationspflichten bestehen nicht. 3 - HAFTUNG DES TREUHÄNDERS UND FREISTELLUNG 2. Der Treuhänder ist bis zur Bestellung eines Bevollmächtigten berechtigt, mit schuldbefreiender Wirkung Zustellungen und Zahlungen an jeden Rechtsnachfolger vorzunehmen. Der Rechtsnachfolger hat jedoch darauf keinen Anspruch. 1. Die Rechte und Pflichten aus diesem Vertrag werden von dem Treuhänder mit der Sorgfalt eines ordentlichen Kaufmanns wahrgenommen. 2. Der Treuhänder und die ihn vertretenden natürlichen Personen haften auch für ein vor dem Vertragsab- Treuhand- und Verwaltungsvertrag

98 schluss liegendes Verschulden nur, soweit ihnen Vorsatz oder grobe Fahrlässigkeit zur Last gelegt werden kann. 3. Der Treuhänder übernimmt keine Haftung für den Eintritt der von dem Treugeber mit seinem Beitritt zu der Gesellschaft angestrebten und verfolgten wirtschaftlichen Ziele. Der Treuhänder übernimmt auch keine Haftung für die Bonität der Vertragspartner der Gesellschaft oder dafür, dass die Vertragspartner der Gesellschaft die eingegangenen vertraglichen Pflichten ordnungsgemäß erfüllen. Insbesondere haftet der Treuhänder nicht für die Ertragsfähigkeit der Gesellschaft oder die vom Treugeber verfolgten sonstigen wirtschaftlichen Ziele. 4. Ansprüche gegen den Treuhänder auf Schadensersatz, gleich aus welchem Rechtsgrund, verjähren innerhalb von drei Jahren nach ihrer Entstehung, soweit nicht gesetzlich eine kürzere Verjährungszeit bestimmt ist. Die Verjährungsfrist beginnt für alle Ansprüche mit Kenntnisnahme der tatsächlichen Umstände, die eine Haftung des Treuhänders begründen. Spätestens beginnt die Verjährungsfrist für Ansprüche, die während eines Geschäftsjahres der Gesellschaft entstanden sind, mit dem dritten Tag der Absendung des jeweiligen Geschäftsberichtes für das Jahr, in dem die Ansprüche entstanden sind. Der Gesellschafter hat seine Ansprüche innerhalb einer Ausschlussfrist von sechs Monaten nach Kenntniserlangung gegenüber dem Treuhänder geltend zu machen. 5. Der Treuhänder hat Anspruch darauf, von dem Treugeber von allen Verbindlichkeiten freigestellt zu werden, die ihm im Zusammenhang mit dem Erwerb und der pflichtgemäßen treuhänderisch Verwaltung der Beteiligung entstehen. Der Freistellungsanspruch besteht gegenüber jedem Anleger im Verhältnis seiner Einlage. Eine gesamtschuldnerische Haftung der Gesellschafter ist ausgeschlossen. 4 - TREUHANDGEBÜHR/VERGÜTUNG 5 - DATENSCHUTZ Der Anleger ist damit einverstanden, dass seine personen- und beteiligungsbezogenen Daten sowie solche Daten, die zukünftig im Zusammenhang mit seiner Beteiligung erhoben werden (z.b. durch die Gesellschaft, den Treuhänder/Verwalter, Vertriebspartner, Geschäftsbesorger der Gesellschaft, Wirtschaftsprüfer, Steuerberater, finanzierende Kreditinstitute) sowie in der Datenverarbeitung gespeichert, verarbeitet und genutzt werden. Diese Daten werden ausschließlich zum Zwecke der Verwaltung und Begründung sowie Betreuung seiner Beteiligung verwendet und nach Beendigung seiner Beteiligung gelöscht. Dies gilt nicht für Daten, deren Aufbewahrung an gesetzliche Fristen gebunden ist. 6 - SCHLUSSBESTIMMUNG 1. Änderungen dieses Vertrages bedürfen der Schriftform. Auch diese Schriftformklausel kann nur schriftlich geändert werden. 2. Falls einzelne Bestimmungen dieses Vertrages unwirksam sein sollten oder dieser Vertrag Lücken enthält, wird dadurch die Wirksamkeit der übrigen Bestimmungen nicht berührt. Anstelle der unwirksamen Bestimmungen gilt diejenige wirksame Bestimmung als vereinbart, die dem Sinn und Zweck der unwirksamen Bestimmung am nächsten kommt. Im Fall von Lücken gilt diejenige Bestimmung als vereinbart, die dem entspricht, was nach Sinn und Zweck dieses Vertrages vernünftigerweise vereinbart worden wäre, hätte man die Angelegenheit von vorneherein bedacht. 3. Soweit gesetzlich zulässig, sind der Erfüllungsort und der Gerichtsstand Köln. Köln, den Wattner Treuhand GmbH Die Vergütung für den Treuhänder/Verwalter beträgt 1% p.a. des durch die Anleger gezeichneten Kommanditkapitals. Darüber hinaus erhält der Treuhänder/Verwalter für die Einrichtung der Treuhand und Verwaltung eine einmalige Vergütung in Höhe von EUR. Die jährliche Vergütung erhöht sich preisbedingt beginnend ab 2012 um jährlich 2%. Die Vergütung ist zuzüglich der gesetzlichen Umsatzsteuer zu zahlen. Köln, den Wattner SunAsset 2 GmbH & Co. KG Ort, Beitrittsdatum Kommanditist/Treugeber (Anleger) 2. Die Vergütung für die Einrichtung der Treuhand und Verwaltung ist fällig am , soweit ausreichende Liquitdität zur Verfügung steht. Die jährliche Vergütung ist halbjährig zum und zum fällig. Der Treuhänder/Verwalter ist berechtigt, angemessene Abschläge einzufordern. Wattner SunAsset 2

99 WATTNER Die Wattner initiiert Solarkraftwerke. 98 VERTRÄGE Mittelfreigabe- und Mittelverwendungskontrollvertrag zwischen der Wattner SunAsset 2 GmbH & Co. KG, vertreten durch ihre persönlich haftende Gesellschafterin, die Wattner SunAsset 2 Verwaltungs GmbH, Düppelstraße 9-11, Köln, diese wiederum vertreten durch den Geschäftsführer Guido Ingwer - nachfolgend Fondsgesellschaft genannt - und RHS Römer Hanseatische Steuerberatungsgesellschaft mbh, Colonnaden 72, Hamburg,vertreten durch die Geschäftsführerin Hannelore Römer - nachfolgend Mittelverwendungskontrolleurin genannt - bezeichnete Konto (Einlagenkonto) der Fondsgesellschaft zu leisten. Von diesem Konto werden die Zahlungen der Fondsgesellschaft gemäß Investitionsplan und langfristiger Prognoserechnung des Verkaufsprospektes geleistet. 1 - VERTRAGSGEGENSTAND Die Mittelverwendungskontrolleurin wird nach Maßgabe dieses Vertrages beauftragt, Zahlungen der Fondsgesellschaft von dem Einlagenkonto zu kontrollieren, damit die von den Anlegern eingezahlten Mittel ausschließlich in Übereinstimmung mit den Regelungen des Investitionsplanes und der langfristigen Prognoserechnung des Verkaufsprospektes der Fondsgesellschaft verwendet werden. PRÄAMBEL Die Wattner SunAsset 2 GmbH & Co. KG ist ein geschlossener Solarfonds, der mittelbar über zu gründende oder zu erwerbende Objektgesellschaften ein Portfolio deutscher Solarkraftwerke erwerben und diese bis zur geplanten Veräußerung im Jahre 2018 betreiben wird. Anleger haben die Möglichkeit, der Fondsgesellschaft mittelbar als Treugeber oder unmittelbar als Kommanditisten (gemeinsam auch Anleger bezeichnet) beizutreten, womit das Kommanditkapital auf plangemäß EUR erhöht werden soll. Die gezeichneten Einlagen der Anleger samt Agio sind nach erfolgtem Beitritt zur Fälligkeit auf das unter 2 näher 2 - KONTEN DER FONDSGESELLSCHAFT 1. Die Fondsgesellschaft unterhält zum Zeitpunkt der Prospekterstellung folgendes Einlagenkonto, welches für die Einzahlungen der Anleger genutzt wird: Kontonummer: Bank: Commerzbank AG Köln Bankleitzahl: Dieses Konto ist als Und -Konto einzurichten, über das Fondsgesellschaft und Mittelverwendungskontrolleurin nur gemeinsam verfügen können. Mittelfreigabe- und Mittelverwendungskontrollvertrag

100 3. Endet dieser Vertrag gemäß den Regelungen des 7 Absatz 1, so hat die Fondsgesellschaft das Recht, die Verfügungsberechtigung der Mittelverwendungskontrolleurin zum Ablauf des Vertrages zu widerrufen. Das Einlagenkonto muss in diesem Fall weiterhin als Und - Konto geführt werden, wobei die beiden Verfügungsberechtigungen unter verschiedenen Mitgliedern der Geschäftsführung der Fondsgesellschaft aufzuteilen ist. Falls erforderlich, wird die Mittelverwendungskontrolleurin entsprechende Erklärungen gegenüber der Bank abgeben. 4. Endet dieser Vertrag gemäß den Regelungen des 7 Absatz 2, so hat die Fondsgesellschaft das Recht, die Verfügungsberechtigung der Mittelverwendungskontrolleurin zum Ablauf des Vertrages zu widerrufen. Ferner hat die Fondsgesellschaft gegenüber der Bank eine Person zu benennen, die die Mittelverwendung gemäß diesem Vertrag an Stelle der Mittelverwendungskontrolleurin fortführt. Falls erforderlich, wird die ausscheidende Mittelverwendungskontrolleurin entsprechende Erklärungen gegenüber der Bank abgeben. 5. Die Fondsgesellschaft wird ein weiteres sogenanntes Kleinausgabenkonto eröffnen. Dieses Kleinausgabenkonto dient der Abdeckung administrativer und sonstiger Kosten, wie z.b. Notar- und Eintragungskosten, laufende Buchhaltung und Jahresabschlüsse, Kammergebühren, Porto, Steuer- und Rechtsberatung, Gutachten, Kosten von Gesellschafterversammlungen, im laufenden Geschäftsbetrieb. Über das Kleinausgabenkonto verfügt die Komplementärin der Fondsgesellschaft, ohne dass eine Mittelverwendungskontrolle stattfindet. Bei dem in 2 Absatz 1 genannten Einlagenkonto ist ein Dauerauftrag einzurichten, durch den jeden Monat ein pauschaler Betrag in Höhe von EUR auf das Kleinausgabenkonto transferiert wird, sofern entsprechende Liquidität vorhanden ist. 6. Sollte die Fondsgesellschaft weitere Konten einrichten, gelten die Regelungen dieses Vertrages zum Einlagenkonto entsprechend. 3 - VERFÜGUNGSVORAUSSETZUNGEN FÜR DAS EINLAGENKONTO DER FONDSGESELLSCHAFT 1. Verfügungen zu Lasten des Einlagenkontos nach den Vorgaben des Investitionsplanes bzw. der langfristigen Prognoserechnung des Verkaufsprospektes sind zulässig, wenn nachstehende Bedingungen kumulativ erfüllt sind: a) Ausreichende Liquidität auf dem Konto der Fondsgesellschaft b) Vorlage der Eingangsrechnungen bzw. vertraglichen Grundlagen c) Nachweis der Fälligkeit des zu zahlenden Betrages 2. Verfügungen zu Lasten des Einlagenkontos für die Gründung oder den Erwerb von Objektgesellschaften für Zwecke der Investition in Solarkraftwerke sind zulässig, wenn nachstehende Bedingungen zusammen mit den Bedingungen aus Absatz 1 kumulativ erfüllt sind: a) Vorlage der Investitions- und Betriebskostenvorschau b) Schriftliche Zustimmungserklärung der Geschäftsführung der Fondsgesellschaft zum Solarkraftwerksprojekt Die Investitions- und Betriebskostenvorschau wird nach technischer und wirtschaftlicher Prüfung jedes einzelnen Investitionsvorhabens entsprechend den im Verkaufsprospekt vorgegebenen Investitionskriterien im Rahmen des Projektvermittlungsvertrages durch die Wattner Projektentwicklungsgesellschaft mbh aufgestellt und der Fondsgesellschaft gleichzeitig ein entsprechender Projektvorschlag unterbreitet. Die Geschäftsführung der Fondsgesellschaft muss schriftlich ihre Zustimmung zu dem vorgeschlagenen Solarkraftwerkprojekt erklären. 3. Verfügungen zur Ausstattung des Kleinausgabenkontos gemäß 2 Absatz 5 erfolgen per Dauerauftrag ohne Mittelverwendungskontrolle. Sollte aus banktechnischen Gründen der Dauerauftrag eines Und -Kontos nicht möglich sein, gibt die Mittelverwendungskontrolleurin entsprechende Verfügungen ohne weitere Prüfung frei. 4. Auszahlungen an Anleger sind jederzeit zulässig, soweit ausreichende Liquidität vorhanden ist und der Treuhänder gegenüber der Fondsgesellschaft schriftlich bestätigt hat, dass die geplanten Auszahlungen bezüglich Zweck, Betrag, Zahlungsempfänger und dessen Kontoverbindung zutreffend sind. Dieser führt dazu einen Abgleich der Zahlungsanweisungen mit dem Gesellschafterregister durch. Die Mittelverwendungskontrolleurin gibt entsprechende Verfügungen ohne weitere Prüfung frei. 4 - UMFANG UND ABWICKLUNG DER MITTELFREIGABE- UND MITTELVERWENDUNGSKONTROLLE 1. Die Mittelverwendungskontrolleurin kontrolliert Verfügungen von dem Einlagenkonto gemäß den vorgenannten Verfügungsvoraussetzungen sowie hinsichtlich ihres Betrags, Zahlungsempfängers sowie dessen Kontoverbindung. Die Mittelverwendungskontrolle erfolgt aufgrund formaler Kriterien, es ist nicht Aufgabe der Mittelverwendungskontrolleurin, einzelne Investitionsund Betriebskostenvorschauen gemäß 3 Absatz 2 a) auf ihre Richtigkeit oder betriebswirtschaftliche Sinnhaftigkeit oder die Bonität oder Leistungsfähigkeit eines Vertragspartners zu prüfen. 99 Wattner SunAsset 2

101 Die Kontrolle von Verfügungen erfolgt mittels eines Antrags zur Mittelverwendungskontrolle und Mittelfreigabe, welchen die Fondsgesellschaft der Mittelverwendungskontrolleurin zusammen mit allen erforderlichen Informationen zum jeweiligen Typ der Verfügung gemäß 3 dieses Vertrages zur Verfügung stellt. Die Mittelverwendungskontrolleurin überprüft die geplanten Verfügungen innerhalb von 3 Arbeitstagen nach schriftlicher Übersendung des Antrags per Post, Fax oder . Eventuelle fehlende Antragsinformationen werden von der Fondsgesellschaft umgehend nachgeliefert und verlängern die Prüfungsfrist nur um die Zeit, die für die Nachlieferung benötigt wird. 3. Nach erfolgreicher Kontrolle der geplanten Verfügung erfolgt umgehend die Freigabe der entsprechenden Zahlung von Seiten der Mittelverwendungskontrolleurin. Voraussetzung hierfür ist die Vorbereitung der Zahlung durch die Fondsgesellschaft auf elektronischem Weg bzw. als vorliegende Zahlungsanweisung. 4. Die Mittelverwendungskontrolleurin hat sicherzustellen, dass es bei der Mittelverwendungskontrolle und Mittelfreigabe zu keinen Verzögerungen kommt, die den Geschäftsablauf der Fondsgesellschaft gefährden oder anderweitige Nachteile für die Fondsgesellschaft mit sich bringen. Hierfür hat die Mittelverwendungskontrolleurin entsprechende organisatorische Vorkehrungen zu treffen (Erreichbarkeit etc.). 5. Stimmt die Mittelverwendungskontrolleurin einer Verfügung nicht zu, so kann die Fondsgesellschaft einen Gesellschafterbeschluss herbeiführen. Stimmen die Gesellschafter der Verfügung zu, ist die Mittelverwendungskontrolleurin zur Freigabe der Verfügung verpflichtet. 2. Die Vergütung für die Einrichtung der Mittelverwendungskontrolle ist fällig am , soweit ausreichende Liquidität zur Verfügung steht, spätestens jedoch mit Eintritt der aufschiebenden Bedingung gemäß 7 Absatz 1. Die Grundvergütung ist halbjährig zum und zum fällig. 6 - HAFTUNG 1. Die Mittelverwendungskontrolleurin erfüllt ihre Pflicht mit der Sorgfalt eines ordentlichen Kaufmanns. Ihre Haftung ist auf Vorsatz und grobe Fahrlässigkeit beschränkt, soweit dies gesetzlich zulässig ist. 2. Für die Durchführung der Mittelverwendungskontrolle und die Haftung der Mittelverwendungskontrolleurin auch gegenüber Dritten gelten die vom DWS herausgegebenen Allgemeinen Auftragsbedingungen für Steuerberater, Steuerbevollmächtigte und Steuerberatungsgesellschaften mit Stand Februar In diesem Zusammenhang ist darauf hinzuweisen, dass die Haftung der Mittelverwendungskontrolleurin für fahrlässig verursachte Schäden nach Maßgabe von Ziffer 5 Abs. 2 der vorgenannten Auftragsbedingungen grundsätzlich auf EUR beschränkt ist. 3. Die Mittelverwendungskontrolleurin haftet nicht für den wirtschaftlichen Erfolg der Fondsgesellschaft, für die Bonität der Vertragspartner, für die ordnungsgemäße Erfüllung der ihnen obliegenden Verpflichtungen, für die Verwirklichung der steuerlichen Absichten der Anleger und für die Prospektangaben. Ferner haftet sie nicht für die betriebwirtschaftliche Sinnhaftigkeit der vorgenommenen Auszahlungen von den Konten der Fondsgesellschaft. 6. Nicht der Mittelverwendungskontrolle unterliegen Abbuchungen von Banken für Bankgebühren. 7. Die Mittelverwendungskontrolleurin erstellt für jede Verfügung einen entsprechenden Prüfvermerk. 5 - VERGÜTUNG DER MITTELVERWENDUNGSKONTROLLE 1. Die Grundvergütung für die Mittelverwendungskontrolle beträgt EUR pro Jahr, pro rata temporis. Für über das geplante Kommanditkapital hinaus eingeworbene Volumen wird die Grundvergütung entsprechend anteilig und zeitunabhängig erhöht. Weiterhin erhält die Mittelverwendungskontrolleurin für die Einrichtung der Mittelverwendungskontrolle eine einmalige Vergütung in Höhe von EUR. Die Vergütung ist jeweils zuzüglich der gesetzlichen Umsatzsteuer zu zahlen. 7 - DAUER UND KÜNDIGUNG 1. Der Vertrag beginnt mit Unterzeichnung und steht unter der aufschiebenden Bedingung der Veröffentlichung des Verkaufsprospektes der Fondsgesellschaft. Er endet mit dem Ablauf der Investitionsphase der Fondsgesellschaft. 2. Der Vertrag kann jederzeit mit einer Frist von drei Monaten gekündigt werden. 8 - SCHLUSSBESTIMMUNGEN 1. Sollten einzelne Bestimmungen dieses Vertrages ganz oder teilweise unwirksam sein oder werden, so bleibt die Wirksamkeit der übrigen Bestimmungen dieses Vertrages hiervon unberührt. Die Parteien verpflichten sich, die unwirksamen Bestimmungen durch eine Regelung zu ersetzen, durch die der mit der unwirksamen Be- Mittelfreigabe- und Mittelverwendungskontrollvertrag

102 stimmung beabsichtigte wirtschaftliche Zweck in rechtlich zulässiger Weise erreicht werden kann, soweit dies möglich ist. Entsprechendes gilt für den Fall, dass dieser Vertrag eine Lücke enthält. 2. Änderungen oder Ergänzungen bedürfen zu ihrer Wirksamkeit der Schriftform. 3. Gerichtsstand ist Köln. Köln, den Wattner SunAsset 2 GmbH & Co. KG Hamburg, RHS Römer Hanseatische Steuerberatungsgesellschaft mbh 101 Wattner SunAsset 2

103 102 WILLKOMMEN Hinweise zum Beitritt Wenn Sie das vorliegende Angebot annehmen und der Gesellschaft beitreten möchten, beachten Sie bitte die folgenden Hinweise. Zuständige Stellen für die Annahme von Beitrittserklärungen sind die: Wattner SunAsset 2 Verwaltungs GmbH Düppelstraße Köln Tel Fax und die: Wattner Treuhand GmbH Düppelstraße Köln Tel Fax Dem Beteiligungsprospekt ist die Beitrittserklärung beigefügt. die Pflichteinlage gemäß 6, Abs. 2 des Gesellschaftsvertrages je Anleger auf Euro begrenzt. Da bereits die Kommanditbeteiligung der Gründungskommanditistin in Höhe von Euro besteht, ist die Anzahl der weiteren Beteiligungen durch die Mindestzeichnungssumme in Höhe von Euro auf rechnerisch gestückelt. Die Anzahl der angebotenen Vermögensanlagen steht noch nicht fest. Es müssen sich jedoch eine Mindestanzahl von Anlegern mit einer Mindestkommanditeinlage in Höhe von Euro bzw. eine Mindestanzahl von 12 Anlegern mit einer Kommanditeinlage in Höhe von Euro beteiligen, damit das vorgesehene planmäßig einzuwerbende Kommanditkapital in Höhe des Mindesbetrages von Euro erreicht wird. Es ist vorgesehen, das Beteiligungsangebot am 31. Dezember 2010 zu schließen. Die Geschäftsführung hat jedoch das Recht, den Platzierungszeitraum um zweimal 6 Monate bis zum bzw. bis zum zu verlängern. Die Beteiligung wird ausschließlich in Deutschland und in deutscher Sprache angeboten, daher entfallen Angaben gemäß 2 Abs. 5, 4 Satz 1 Nr. 8 VermVerkPropV. BETEILIGUNGSHÖHE, ANZAHL DER BETEILIGUNGEN UND ZEICHNUNGSFRIST Der Gesamtbetrag der angebotenen Vermögensanlage beträgt Euro. Der Anleger investiert in einen Eigenkapitalfonds in der Rechtsform einer Kommanditgesellschaft. Die Mindesthöhe des Zeichnungsbetrages beträgt Euro. Ein höherer Betrag muss durch ohne Rest teilbar sein. Der Anleger investiert in einen Eigenkapitalfonds mit einem vorgesehenen Gesamtvolumen von Euro, dabei wird BEITRITTSERKLÄRUNG, WIDERRUFSBELEHRUNG UND EMPFANGSBESTÄTIGUNG Bitte füllen Sie die unterschriebene Beitrittserklärung, die Widerrufsbelehrung und die Empfangsbestätigung vollständig aus und leisten Sie unbedingt die vorgesehenen drei Unterschriften für: Beitrittserklärung Widerrufsbelehrung Empfangsbestätigung Hinweise zum Beitritt

104 Das Beitrittsangebot beinhaltet auch das Angebot des Anlegers auf Abschluss des Treuhand- und Verwaltungsvertrages. Gleich, ob Sie sich als Kommanditist oder als mittelbar beteiligter Treugeber an der Fondsgesellschaft beteiligen, kommt der Abschluss des Treuhandund Verwaltungsvertrags durch die Annahme Ihres von Ihnen unterschriebenen Beteiligungsangebots durch die geschäftsführende Komplementärin oder den Treuhänder zustande. Senden Sie die unterschriebene Beitrittserklärung mit Widerrufsbelehrung und Empfangsbestätigung an die oben bezeichnete Anschrift der Wattner SunAsset 2 Verwaltungs GmbH (geschäftsführende Komplementärin). ANNAHMEERKLÄRUNG Nach Eingang der Unterlagen erhalten Sie eine Annahmebestätigung Ihres Beitritts. Sollten Sie als Direktkommanditist beitreten wollen, erhalten Sie weiterhin eine Handelsregistervollmacht für die Eintragung Ihrer Beteiligung ins Handelsregister. EINZAHLUNG Die Pflichteinlage ist in voller Höhe zzgl. eines Agios in Höhe von 5%, bezogen auf die Pflichteinlage, innerhalb von 14 Tagen nach Eingang der Annahmeerklärung zur Beitrittserklärung auf das Konto der Gesellschaft zu zahlen: Kontoinhaber: Wattner SunAsset 2 GmbH & Co. KG Kontonummer: Bankleitzahl: Bank: Commerzbank AG Köln Verwendungszweck: Beteiligung SunAsset 2 GELDWÄSCHEGESETZ UND IDENTITÄTSPRÜFUNG Die Beitrittserklärung enthält auch die Erklärung, dass die Zeichnung einer Beteiligung nur in eigenem Namen und auf eigene Rechnung des Anlegers erfolgt. Andernfalls sind Angaben zum wirtschaftlich Berechtigten zwingend erforderlich. Die Vorschriften des Geldwäschegesetzes sind zu beachten. Die Beitrittserklärung enthält ebenfalls einen Abschnitt zur Identitätsprüfung. Bitte füllen Sie diesen aus und lassen Sie Ihre Identität entsprechend bestätigen, da die Identifizierung gesetzlich zwingend vorgeschrieben ist. Sofern Ihre Identitätsprüfung nicht zusammen mit der Beitrittserklärung erfolgt ist, erhalten Sie zusammen mit der Annahmeerklärung entsprechende Formulare für die Prüfung Ihrer Identität über das Postident-Verfahren. Alternativ kann die Identitätsprüfung über die Beitrittserklärung nachträglich eingereicht werden. HANDELSREGISTERVOLLMACHT Sollten Sie als Direktkommanditist beitreten wollen, füllen Sie bitte hierzu die Ihnen mit der Annahmebestätigung zugesandte Handelsregistervollmacht vollständig aus und unterschreiben diese vor dem Notar Ihrer Wahl. Die Gebühr für die notarielle Beglaubigung ist von Ihnen zu entrichten. Sie richtet sich nach dem Gesetz über die Kosten in Angelegenheiten der freiwilligen Gerichtsbarkeit (KostO) und der Höhe der Beteiligung. Die genauen Kosten erfragen Sie bitte bei dem Notar Ihrer Wahl. HANDELSREGISTEREINTRAGUNG Ihre Beteiligung als mittelbar Beteiligter (Treugeber) wird nach Annahme Ihrer Beitrittserklärung und nach Eingang Ihrer zu leistenden Pflichteinlage zzgl. Agio auf dem Wege der Erhöhung der Hafteinlage dem Treuhänder ins Handelsregister eingetragen. Ihre Beteiligung als Direktkommanditist wird nach Annahme Ihrer Beitrittserklärung, nach Vorliegen Ihrer notariell beglaubigten Registervollmacht sowie nach Eingang Ihrer zu leistenden Pflichteinlage zzgl. Agio ins Handelsregister eingetragen. Die an die Kommanditgesellschaft zu leistenden Einlagen sind Ihre Pflichteinlagen. Bei dem vorliegenden Angebot entspricht die Haftsumme 10% der Pflichteinlage und wird in dieser Höhe im Handelsregister eingetragen bzw. es wird die Haftsumme dem Treuhänder um diesen Betrag erhöht. WIDERRUFSRECHT Der Anleger hat ein vorzeitiges Widerrufsrecht. Bei Ausübung des Widerrufsrechts ist die Wattner SunAsset 2 Verwaltungs GmbH bzw. die Wattner Treuhand GmbH in Textform zu benachrichtigen. Bezüglich der Einzelheiten des Widerrufs beachten Sie bitte das Kapitel zur Widerrufsbelehrung. INFORMATIONEN Falls Sie Fragen zum Beitritt, zur Beteiligungshöhe oder zu anderen damit verbundenen Informationen haben, wenden Sie sich bitte an die: Wattner SunAsset 2 Verwaltungs GmbH Düppelstraße Köln Tel Fax sunasset@wattner.de 103 Wattner SunAsset 2

105 104 VERBRAUCHERSCHUTZ Informationen zu Fernabsatzgeschäften Informationspflichten bei Fernabsatzverträgen 312c BGB i.v.m. 1 BGB Informationspflichten-Verordnung Informationspflichten bei Fernabsatzverträgen nach der BGB-InfoV in Textform: Sofern der Beitritt des Anlegers (Verbrauchers) nicht unmittelbar über den Anlageberater erfolgt, sondern im Wege des Fernabsatzes durch sog. Fernkommunikationsmittel (Brief, Telefon, Fax, elektronische Medien wie , Internet), sind nach 312c BGB i.v.m. 1 BGB Informationspflichten-Verordnung (BGB-InfoV) dem Anleger bestimmte Informationen zu erteilen. Bezüglich der zu erteilenden Informationen wird auf die Beitrittserklärung zum Punkt Besondere Hinweise zu Fernabsatzgeschäften verwiesen. 1. Identität des Unternehmers und ladungsfähige Anschriften a) Emittentin: Wattner SunAsset 2 GmbH & Co. KG (AG Köln, HRA 27267) vertreten durch Wattner SunAsset 2 Verwaltungs GmbH, vertreten durch ihre Geschäftsführer Guido Ingwer und Ulrich Uhlenhut Geschäftsansässig: Düppelstraße 9-11, Köln Bei telefonischen Kontakten gelten folgende Informationspflichten: Der Unternehmer hat seine Identität, den geschäftlichen Zweck des Telefonats zu Beginn des Gesprächs ungefragt vollständig offen zu legen. Alle Vertragsbestimmungen sind dem Anleger vorzulegen. Das sind: Gesellschaftsvertrag (im Prospekt abgedruckt) Treuhand- und Verwaltungsvertrag (im Prospekt abgedruckt) Beitrittserklärung (dem Prospekt beiliegend) Allgemeine Geschäftsbedingungen (vorliegend entfallend). Persönlich haftende Gesellschafterin der Emittentin: Wattner SunAsset 2 Verwaltungs GmbH (AG Köln, HRB 67548), vertreten durch die Geschäftsführer Guido Ingwer und Ulrich Uhlenhut Geschäftsansässig: Düppelstraße 9-11, Köln b) Anbieterin/Hauptvertriebsbeauftragte: Wattner Connect GmbH (AG Köln, HRB 67029), vertreten durch ihre Geschäftsführer Guido Ingwer und Ulrich Uhlenhut Geschäftsansässig: Düppelstraße 9-11, Köln Informationen zu Fernabsatzgeschäften

106 c) Untervertriebsgesellschaft Name, ladungsfähige Anschrift, ggfs. Handelsregister nummer (Firmenstempel) GmbH & Co. KG zu leistenden Steuern wird auf das Kapitel Wesentliche steuerliche Grundlagen verwiesen. 6. Gegebenenfalls zusätzlich anfallende Liefer- und Versandkosten sowie ein Hinweis auf mögliche weitere Steuern oder Kosten, die nicht über den Unternehmer abgeführt oder von ihm in Rechnung gestellt werden Der als Direktkommanditist beitretende Anleger trägt die anfallenden Kosten für eine notariell beglaubigte Handelsregistervollmacht. Dies gilt ebenso für die Umschreibung einer mittelbaren Beteiligung als Treugeber in eine unmittelbare Beteiligung als Direktkommanditist. 2. Wesentliche Merkmale der Kapitalanlage Die wesentlichen Merkmale der Kapitalanlage ergeben sich aus dem Prospekt zum Beteiligungsangebot Wattner SunAsset 2 GmbH & Co. KG (Aufstellungsdatum: 24. November 2009). Mit der Annahme der Beitrittserklärung kommt eine vertragliche Beziehung zwischen dem Anleger und der Wattner SunAsset 2 GmbH & Co. KG zustande; der Anleger wird Treugeber oder Direktkommanditist (siehe Gesellschaftsvertrag, Treuhand- und Verwaltungsvertrag sowie Beitrittserklärung). 3. Mindestlaufzeit der Beteiligung Gemäß 4 des Gesellschaftsvertrages ist die Gesellschaft auf unbestimmte Zeit geschlossen. Es ist beabsichtigt, die Fondsgesellschaft zum zu liquidieren. Eine vorzeitige Kündigungsmöglichkeit ist ausgeschlossen. 4. Angaben über einen Vorbehalt, eine in Qualität und Preis gleichwertige Kapitalanlage zu erbringen und über einen Vorbehalt, versprochene Leistungen im Falle ihrer Nichtverfügbarkeit nicht zu erbringen Der Vertrag kommt mit der Annahme der Beitrittserklärung durch die Beteiligungsgesellschaft, vertreten durch die persönlich haftende Gesellschafterin, bzw. durch den Treuhänder zustande. Nach Annahme des Beitritts bestehen keine Leistungsvorbehalte. Eine Alternativanlage entfällt. Anteile an der Wattner SunAsset 2 GmbH & Co. KG können nur erworben werden, solange das Beteiligungsangebot noch nicht geschlossen ist. 5. Angaben über den Gesamtpreis einschließlich aller Steuern, die der Unternehmer abführen muss, und sonstiger Preisbestandteile Weiter können Kosten im Falle der Übertragung anfallen. Die Einkommensteuer wie auch der Solidaritätszuschlag und ggfs. Kirchensteuer fallen direkt bei dem einzelnen Anlegern an. Zu den Einzelheiten wird auf die Kapitel Wesentliche steuerliche Grundlagen sowie auf den Abschnitt Weitere Kosten im Kapitel Wesentliche rechtliche Grundlagen verwiesen. 7. Einzelheiten hinsichtlich der Zahlung und der Lieferung oder Erfüllung Die Einzahlungstermine ergeben sich aus der Beitrittserklärung sowie dem Gesellschaftsvertrag bzw. dem Treuhand- und Verwaltungsvertrag. 8. Angaben über das Bestehen oder Nichtbestehen eines Widerrufs oder Rückgaberechts sowie die Bedingungen, Einzelheiten der Ausübung, insbesondere Namen und Anschrift desjenigen gegenüber dem der Widerruf zu erklären ist, die Rechtsfolgen des Widerrufs oder der Rückgabe, einschließlich Informationen über den Betrag, den der Verbraucher im Falle des Widerrufs oder der Rückgabe gemäß 357 Abs. 1 BGB für die erbrachte Dienstleistung zu zahlen hat Der Anleger kann seine Beitrittserklärung widerrufen. Die Einzelheiten des Widerrufs und seiner Rechtsfolgen sowie des Widerrufs von verbundenen Verträgen und seiner Rechtsfolgen ergeben sich aus den abgedruckten Informationen zum Widerrufsrecht und der Widerrufsbelehrung. 9. Alle spezifischen, zusätzlichen Kosten, die der Verbraucher für die Benutzung des Fernkommunikationsmittels zu tragen hat, wenn solche zusätzlichen Kosten durch den Unternehmer in Rechnung gestellt werden Derartige Kosten fallen nicht an. 105 Die Mindestzeichnungssumme beträgt Euro plus 5% Agio. Hinsichtlich der von der Wattner SunAsset Eine Befristung der Gültigkeitsdauer der zur Verfügung gestellten Informationen, z.b. die Gültig- Wattner SunAsset 2

107 keitsdauer befristeter Angebote, insbesondere hinsichtlich des Preises Eine Befristung der Gültigkeitsdauer der Informationen ist nicht vorgesehen. Anteile an der Wattner SunAsset 2 GmbH & Co. KG können jedoch nur erworben werden, solange das Beteiligungsangebot nicht geschlossen ist. 11. Die Hauptgeschäftstätigkeit des Unternehmers und die für seine Zulassung zuständige Aufsichtsbehörde Sprachen, in welcher sich der Unternehmer verpflichtet, mit Zustimmung des Verbrauchers die Kommunikation während der Laufzeit des Vertrages zu führen Die Kommunikation erfolgt in deutscher Sprache. 17. Hinweis auf einen möglichen Zugang des Verbrauchers zu einem außergerichtlichen Beschwerde- und Rechtsbehelfsverfahren und ggf. die Voraussetzungen für diesen Zugang 106 a) Fondsgesellschaft Für die Wattner SunAsset 2 GmbH & Co. KG ergibt sich die Hauptgeschäftstätigkeit aus dem Unternehmensgegenstand in 2 des Gesellschaftsvertrages. b) persönlich haftende Gesellschafterin Die Wattner SunAsset 2 Verwaltungs GmbH ist die Komplementärin der Fondsgesellschaft. Ihre Aufgaben bestehen in der Übernahme der persönlichen Haftung und der Geschäftsführung. 12. Gegebenenfalls der Hinweis, dass sich die Finanzdienstleistung auf Finanzinstrumente bezieht, die wegen ihrer spezifischen Merkmale oder der durchzuführenden Vorgänge mit speziellen Risiken behaftet sind oder deren Preise Schwankungen auf dem Finanzmarkt unterliegen, auf die der Unternehmer keinen Einfluss hat, und dass in der Vergangenheit erwirtschaftete Erträge kein Indikator für künftige Erträge sind Für Streitigkeiten im Zusammenhang mit dem Beitritt zu der Wattner SunAsset 2 GmbH & Co. KG sind die Zivilgerichte zuständig. 18. Hinweis auf das Bestehen eines Garantiefonds oder anderer Entschädigungsregelungen, die nicht unter die Richtlinie 94/19/EG des Europäischen Parlaments und des Rates vom 30. Mai 1994 über Einlagesicherungssysteme (ABL.EG Nr. L 135, S. 5) und die Richtlinie 97/9/EG des Europäischen Parlaments und des Rates vom 3. März 1997 über Systeme für die Entschädigung der Anleger (ABL.EG Nr. L84, S. 22) fallen Solche Garantiefonds und/oder andere Entschädigungsregelungen der vorstehenden Art sind bei dieser Anlageform nicht vorgesehen. Auf die Risiken der Beteiligung wird ausführlich im Prospekt unter dem entsprechenden Kapitel hingewiesen. 13. Hinweis auf die vertraglichen Kündigungsbedingungen einschließlich etwaiger Vertragsstrafen Die Anleger (Treugeber oder Direktkommanditisten) können ihre Beteiligung an der Gesellschaft nicht kündigen. 14. Hinweis auf die Mitgliedstaaten der Europäischen Union, deren Recht der Unternehmer der Aufnahme von Beziehungen zum Verbraucher vor Abschluss des Fernabsatzvertrages zugrunde legt Bundesrepublik Deutschland 15. Hinweis auf eine Vertragsklausel über das auf den Fernabsatzvertrag anwendbare Recht oder über das zuständige Gericht Es gilt das Recht der Bundesrepublik Deutschland. 16. Hinweis auf die Sprachen, in welchen die Vertragsinformationen und die in dieser Vorschrift genannten Vorabinformationen mitgeteilt werden sowie die Informationen zu Fernabsatzgeschäften

108 107 Hier könnten weitere Erläuterungen zum Text stehen Wattner SunAsset 2

109 108 HINWEISE Prospekthaftung und Widerrufsrecht PROSPEKTHAFTUNG, ANGABENVORBEHALT Alle Prospektangaben erfolgen nach bestem Wissen und Gewissen. Sie wurden mit Sorgfalt erstellt und zum Zeitpunkt der Prospektaufstellung auf ihre Korrektheit geprüft. Für den Inhalt des Prospektes sind nur die bis zum Zeitpunkt der Prospektaufstellung bekannten oder erkennbaren Sachverhalte maßgeblich. Von diesem Prospekt abweichende Angaben, Aussagen oder Zusagen bedürfen der ausdrücklichen Zustimmung der Prospektanbieterin. Die Prospektanbieterin übernimmt die Prospekthaftung im Rahmen der gesetzlichen Vorschriften. Etwaige Schadensersatzansprüche eines Anteilerwerbers wegen unrichtiger oder unvollständiger Angaben im Prospekt sind auf die Höhe des Erwerbspreises einschließlich der Erwerbsnebenkosten beschränkt. Die Schadensersatzansprüche verjähren ein Jahr nach Kenntniserlangung, spätestens jedoch drei Jahre nach Veröffentlichung des Prospektes bzw. Eintritt in die Gesellschaft. Eine Haftung für den tatsächlichen Eintritt der prognostizierten Ereignisse oder für den Eintritt der von dem Anleger verfolgten steuerlichen Ziele kann nicht übernommen werden. Eine Haftung der Emittentin ist ausgeschlossen, soweit gesetzlich zugelassen. HINWEISE ZUM WIDERRUFSRECHT Sie können Ihre Beitrittserklärung innerhalb von zwei Wochen ohne Angabe von Gründen in Textform (z.b. durch Brief, Telefax, ) widerrufen. Die Frist beginnt einen Tag nach Erhalt einer separat von Ihnen zu unterschreibenden Belehrung. Zur Fristwahrung genügt die rechtzeitige Absendung des Widerrufs an die Watt- ner SunAsset 2 Verwaltungs GmbH bzw. an die Wattner Treuhand GmbH, beide geschäftsansässig Düppelstraße 9-11, Köln. Der Widerruf wirkt auch gegenüber der Wattner SunAsset 2 GmbH & Co. KG. Bei Verträgen, die unter ausschließlicher Verwendung von Fernkommunikationsmitteln (Brief, Telefon, Telefax, , Internet, usw.) abgeschlossen wurden, beginnt die Frist zum Widerruf nicht vor dem Tag des Vertragsschlusses. Ferner beginnt sie auch nicht, bevor Sie die Verbraucherinformationen zum Fernabsatz gemäß 312c Abs. 2 BGB (siehe Kapitel Verbraucherschutz in diesem Prospekt) erhalten haben. Ihr Widerrufsrecht erlischt jedoch vorzeitig, wenn die Wattner SunAsset 2 Verwaltungs GmbH bzw. die Wattner Treuhand GmbH, beide geschäftsansässig Düppelstraße 9-11, Köln, mit Ihrer ausdrücklichen Zustimmung mit der Erfüllung des Vertrages vor Ende der Widerrufsfrist begonnen hat und Sie dem ausdrücklich zugestimmt haben. Im Falle eines wirksamen Widerrufs sind die beiderseits empfangenen Leistungen zurückzugewähren, ggfs. gezogene Nutzungen (z.b. Zinsen) herauszugeben. Können die empfangenen Leistungen seitens des Zeichners ganz oder teilweise nicht oder nur im verschlechterten Zustand zurückgewährt werden, so ist ggfs. Wertersatz zu leisten. Verpflichtungen zur Erstattung von Zahlungen müssen Sie innerhalb von 30 Tagen nach Absendung Ihrer Widerrufserklärung erfüllen. Prospekthaftung und Widerrufsrecht

110 Die Frist beginnt für Sie mit der Absendung Ihrer Widerrufserklärung, für uns mit dem Empfang. Falls Sie den Vertrag unter ausschließlicher Verwendung von Fernkommunikationsmitteln (z.b. Brief, Fax, Telefon, ) abgeschlossen haben, gilt zusätzlich Folgendes: Sollte der Fall eintreten, dass Sie uns die empfangenen Leistungen ganz oder teilweise nicht oder nur im verschlechterten Zustand zurückgewähren können und Sie uns ggfs. insoweit Wertersatz leisten müssen, kann dass dazu führen, dass Sie die vertraglichen Zahlungsverpflichtungen für den Zeitraum bis zum Widerruf gleichwohl erfüllen müssen. Für den Fall, dass der Vertrag durch ein Darlehen finanziert wird und der Vertrag über den Beitritt und der Darlehensvertrag eine wirtschaftliche Einheit bilden, besteht keine Bindung an den Darlehensvertrag mehr, wenn der finanzierte Vertrag durch den Zeichner widerrufen wird. Eine wirtschaftliche Einheit beider Verträge ist insbesondere dann anzunehmen, wenn die Wattner SunAsset 2 Verwaltungs GmbH bzw. die Wattner Treuhand GmbH, beide geschäftsansässig Düppelstraße 9-11, Köln, oder die Wattner SunAsset 2 GmbH & Co. KG, Düppelstraße 9-11, Köln gleichzeitig Darlehensgeber des Zeichners sind oder wenn sich der Darlehensgeber des Zeichners im Hinblick auf die Finanzierung der Mitwirkung dieser Gesellschaften bedient. Wenn das Darlehen bei Wirksamwerden des Widerrufs oder der Rückgabe bereits zugeflossen ist, kann die Rückabwicklung nicht nur gegenüber diesen Gesellschaften, sondern auch gegenüber dem Darlehensgeber geltend gemacht werden. Wollen Sie eine vertragliche Bindung so weitgehend wie möglich vermeiden, widerrufen Sie bitte beide Vertragserklärungen gesondert. BEANSTANDUNGEN Beanstandungen sind zu richten an die Wattner SunAsset 2 Verwaltungs GmbH, Düppelstraße 9-11, Köln, vertreten durch die Geschäftsführer Ulrich Uhlenhut und Guido Ingwer, Düppelstraße 9-11, Köln. Beanstandungen wirken auch gegenüber der Wattner SunAsset 2 GmbH & Co. KG. DATENSCHUTZ Allein schon durch den Beitritt eines Anlegers zur Wattner SunAsset 2 GmbH & Co. KG entstehen personenbezogene und beteiligungsbezogene Daten. Darüber hinaus entstehen auch Daten, die zukünftig im Zusammenhang mit der Beteiligung des Anlegers erhoben werden. Die Daten werden ausschließlich für interne Zwecke und zur Betreuung der Beteiligung sowie zur Information für den Vertriebspartner gespeichert, verarbeitet und genutzt. Das schließt auch ein, dass die erforderlichen Daten an die Finanzbehörden sowie an die Steuerberater und Wirtschaftsprüfer der Wattner SunAsset 2 GmbH & Co. KG und eventueller Objektgesellschaften übermittelt werden. Die Beitrittserklärung enthält die Einverständniserklärung des Anlegers zu der beschriebenen Speicherung, Verarbeitung und Nutzung der Daten. 109 Wattner SunAsset 2

111 110 WISSEN Glossar AGIO BEITRITT Aufgeld oder Aufschlag auf den Nenn- oder Nominalwert der Kapitalanlage oder Zeichnungssumme oder Pflichteinlage. Mit dem Beitritt wird der Anleger mittelbarer oder unmittelbarer Gesellschafter der Beteiligungsgesellschaft und ist direkt an deren Erfolg beteiligt. ANBIETERIN BLIND-POOL Die Anbieterin konzipiert geschlossene Fonds und fordert in ihrer Eigenschaft als Prospektherausgeberin die Anleger zur Zeichnung auf. AUSZAHLUNG Der Betrag, der an die beteiligten Anleger ausgezahlt wird. Die Höhe bestimmt sich nach der Höhe des Anteils und wird auf der Gesellschafterversammlung beschlossen. Sie entspricht nicht dem Gewinn oder Jahresüberschuss der Gesellschaft. Steuerrechtlich wird der Begriff Entnahmen verwandt; bei Publikumsgesellschaften spricht man von Ausschüttungen bzw. Auszahlungen. Blind-Pool-Konzeptionen sind Beteiligungsformen, bei denen für wesentliche Investitionsbereiche die Anlageobjekte zum Zeitpunkt des Anlegerbeitritts noch nicht (oder nicht vollständig) feststehen. Für die vorgesehene Investition in Anlageobjekte werden lediglich Rahmenbedingungen in Form von Investitions- und Entscheidungskriterien vorgegeben. EIGENKAPITAL Der Begriff umfasst die Mittel, die von den Eigentümern eines Unternehmens zu dessen Finanzierung aufgebracht werden. BEIRAT EINSPEISEVERGÜTUNG Gremium aus mehreren Mitgliedern, Vertreter der Interessen der Kapitalanleger, unterstützt und berät die Fondsgeschäftsführung in wichtigen Fragen der Unternehmenspolitik; der Beirat wird von den Anlegern gewählt und berichtet diesen. Die Einspeisevergütung wird von den Netzbetreibern an die Produzenten von erneuerbaren Energien bei der Einspeisung von Strom in das öffentliche Stromnetz gezahlt; sie ist gegenüber den normalen Strompreisen pro kwh erhöht und dient zur Förderung der Produktion von Glossar

112 Strom aus erneuerbaren Energien. Sie ist in Deutschland im Gesetz für den Vorrang Erneuerbarer Energien (sog. Erneuerbare-Energien-Gesetz/EEG) normiert. GRÜNDUNGSKOMMANDITIST Gründungskommanditisten sind jene Kommanditisten, die bei der Gesellschaftsgründung mitgewirkt haben. EMITTENTIN Als Emittentin (auch: Beteiligungs- oder Fondsgesellschaft) wird in diesem Prospekt die Gesellschaft bezeichnet, an der sich der Anleger beteiligen kann. ERNEUERBARE-ENERGIEN-GESETZ (EEG) Im Gesetz für den Vorrang Erneuerbarer Energien (sog. Erneuerbare-Energien-Gesetz/EEG) wird die Abnahme und die Vergütung des aus erneuerbaren Energien gewonnenen Stroms durch die Betreiber von elektrischen Netzen geregelt. HANDELSREGISTER Öffentliches Verzeichnis beim zuständigen Amtsgericht Abteilung A (HRA) für Personengesellschaften, z.b. die Kommanditgesellschaft oder GmbH & Co. KG; Abteilung B (HRB) für Kapitalgesellschaften, z.b. GmbH oder AG. Die Direktkommanditisten werden hier mit ihrer Haftsumme eingetragen. INITIATOR Der Initiator entspricht im vorliegenden Fall der Anbieterin. 111 FUNGIBILITÄT KILOWATT (PEAK) Fungibilität bezeichnet die Austauschbarkeit und Handelbarkeit von Objekten. In diesem Zusammenhang ist die Übertragung von Anteilen an der Vermögensanlage gemeint. Angabe bei Photovoltaikmodulen: Leistungsangabe des Moduls bei Standard-Testbedingungen, d.h. einer bestimmten Einstrahlung und Temperatur. Der genaue Ertrag der Module hängt in der Praxis von der Ausrichtung der Anlage und dem Aufstellungsort ab. GESELLSCHAFTERVERSAMMLUNG Die Gesellschafterversammlung einer Gesellschaft wird regelmäßig durch sämtliche Mitglieder einer Gesellschaft gebildet. In ihr kann jeder Gesellschafter durch Ausübung seines Stimmrechts Einfluss auf die Entscheidungen einer Gesellschaft nehmen. KILOWATT/STUNDE (KWH) Einheit der elektrischen Arbeit, welche in einer Stunde geleistet wird. KOMMANDITIST GESELLSCHAFTSVERTRAG Vertrag der Gesellschafter der Kommanditgesellschaft, der das Rechtsverhältnis unter den Gesellschaftern regelt. Kommanditist ist ein Gesellschafter der Kommanditgesellschaft. Er ist in seiner persönlichen Haftung auf die im Handelsregister eingetragene Haftsumme beschränkt. KOMPLEMENTÄR GMBH & CO. KG Andere Ausprägung der im Handelsgesetzbuch (HGB) geregelten Kommanditgesellschaft (KG) der unbegrenzt haftende Gesellschafter (Komplementär, persönlich haftender Gesellschafter) ist keine natürliche Person wie bei der reinen KG, sondern eine juristische Person mit beschränkter Haftung (GmbH); übliche Form bei geschlossenen Fonds. Persönlich und unbeschränkt haftender Gesellschafter einer Kommanditgesellschaft. MEGAWATT (MW) Entspricht Kilowatt bzw Watt. Wattner SunAsset 2

113 MITTELFREIGABE UND MITTELVERWENDUNGSKONTROLLE Eine dritte Partei stellt sicher, dass das Kapital der Anleger dem Investitionsplan entsprechend verwendet wird. SOLARKRAFTWERK Ein Solarkraftwerk ist ein Zusammenschluss einer Vielzahl von Solarmodulen insbesondere mittels Wechselrichter sowie weiterer Technik. OBJEKTGESELLSCHAFT Diese Gesellschaft wird als Tochtergesellschaft der Beteiligungsgesellschaft gegründet und erwirbt schlüsselfertige Solarkraftwerke. SOLARMODUL Hiermit wird das Licht der Sonne direkt in elektrische Energie umgewandelt. Der wichtigste Bestandteil sind Solarzellen. Die Solarzellen wandeln die Sonnenenergie durch den photovoltaischen Effekt zu Strom um. 112 PHOTOVOLTAIK SOLARSTROM Synonym für Solarstromtechnik. PROGNOSERECHNUNG Strom aus der Sonnenenergie. Die Sonnenenergie wird mittels einer Solarzelle in elektrischen Strom umgewandelt. Langfristige Planrechnung, welche die zukünftige geplante Entwicklung der Einnahmen und Ausgaben der Fondsgesellschaft projiziert, um somit einen möglichen Ergebnisverlauf hinsichtlich der Liquiditätsentwicklung und Auszahlungen aufzeigt. VERMÖGENSANLAGE Begriff aus dem Verkaufsprospektgesetz u.a. für öffentlich angebotene Anteile an geschlossenen Fonds, die eine Beteiligung am Ergebnis des Unternehmens gewähren. Glossar

114 Wattner SunAsset 2

115 NOTIZEN Notizen

116 Beitrittserklärung / Zeichnungsschein Seite 1 von 3 Wattner SunAsset 2 Einreicherstempel (falls nicht identisch mit dem Vermittler) Vermittler(stempel) mit Name und Anschrift Ich, der/die Unterzeichner/Unterzeichnende, Nachname: Vorname: Geburtsdatum: Geburtsort: Staatsangehörigkeit: Titel: Wohnanschrift (PLZ Ort, Straße Hausnummer): Postanschrift (wenn abweichend von Wohnanschrift): Steuernummer oder Identifikationsnummer: Wohnsitzfinanzamt: Telefon: Kontonummer (für Auszahlungen): Bank: Bankleitzahl: gebe hiermit das Angebot ab, mich an der Fondsgesellschaft Wattner SunAsset 2 GmbH & Co. KG mit einem Betrag in Höhe von: Beteiligungsbetrag: Euro in Worten: Euro (Der Mindestzeichnungsbetrag beträgt Euro. Höhere Beträge müssen ohne Rest durch teilbar sein. Zuzüglich Agio in Höhe von 5%.) nach Maßgabe des Verkaufsprospekts vom und den Bestimmungen des Gesellschaftsvertrages der Wattner SunAsset 2 GmbH & Co. KG zu beteiligen. Ich trete bei als: TREUGEBER (wenn zutreffend, bitte ankreuzen): Ich beauftrage hiermit die Wattner Treuhand GmbH (Treuhandkommanditist), die Beteiligung treuhänderisch für mich zu übernehmen und zu halten. Dazu biete ich dem Treuhandkommanditisten den Abschluss des im Verkaufsprospekt abgedruckten Treuhand- und Verwaltungsvertrag zur treuhänderischen Verwaltung meiner Beteiligung an. Sollte ich eine Beteiligung als Direktkommanditist wünschen, so kann ich das jederzeit, soweit die Voraussetzungen hierfür gemäß 6 Absatz 11 des Gesellschaftsvertrages erfüllt sind, von Wattner SunAsset 2 GmbH & Co. KG verlangen. DIREKTKOMMANDITIST (wenn zutreffend, bitte ankreuzen): Hiermit erkläre ich meinen Betritt zur Fondsgesellschaft Wattner SunAsset 2 GmbH & Co. KG und verpflichte mich, auf meine Kosten einen notariell beglaubigte Handelsregistervollmacht für die Durchführung aller erforderlichen Registeranmeldungen zu erteilen. Von der von mir übernommenen Kommanditeinlage (Pflichteinlage) werden 10% als Hafteinlage im Handelsregister eingetragen. Der Beitritt als Kommanditist erfolgt jeweils aufschiebend bedingt auf die Eintragung als Kommanditist im Handelsregister. Für den Zeitraum zwischen der Annahme des Beitrittsangebotes und der Eintragung im Handelsregister bin ich als atypisch stiller Gesellschafter beteiligt. Die Bestimmungen des Gesellschaftsvertrages der Fondgesellschaft gelten in diesem Zeitraum für mich sinngemäß. Mit Eintragung im Handelsregister wandelt sich meine atypisch stille Beteiligung automatisch in eine Kommanditbeteiligung um. Weiterhin biete ich dem Treuhandkommanditisten den Abschluss des im Verkaufsprospekt abgedruckten Treuhand- und Verwaltungsvertrag zur Verwaltung meiner Beteiligung an. An mein Beitrittsangebot und das Angebot auf Abschluss des Treuhand- und Verwaltungsvertrag halte ich mich, vorbehaltlich meines unten beschriebenen Widerrufsrechts, für die Dauer von 30 Tagen gebunden. Mit der Annahme meines Beitrittsangebots und der gleichzeitigen Annahme meines Angebots auf Abschluss des Treuhand- und Verwaltungsvertrages durch die Fondsgesellschaft oder den Treuhandkommanditisten wird meine Beteiligung an der Fondsgesellschaft rechtswirksam. Auf den Zugang der Annahmeerklärung meines Beteiligungsangebotes und der Annahmeerklärung des Treuhand- und Verwaltungsvertrages als Wirksamkeitsvoraussetzung für den Vertragsschluss verzichte ich hiermit ausdrücklich. Trete ich als Direktkommanditist der Fondsgesellschaft bei, verpflichte ich mich, innerhalb von 14 Tagen nach Annahme meines Beteiligungsangebotes eine notariell beglaubigte Handelsregistervollmacht gemäß mir übersandter Vorlage an den Treuhänder oder die Stand: 24. November 2009 Original (weiß): Wattner / Durchschlag: Anleger

117 Beitrittserklärung / Zeichnungsschein Wattner SunAsset 2 Seite 2 von 3 Fondsgesellschaft zu senden. Die Einzahlung meines Beteiligungsbetrages sowie des Agios erfolgt innerhalb von 14 Tagen nach Annahme meines Beteiligungsangebotes durch die Fondgesellschaft oder den Treuhandkommanditisten. Der Beteiligungsbetrag und das Agio werden fristgerecht und empfängerspesenfrei auf das Konto der Wattner SunAsset 2 GmbH & Co. KG bei der Commerzbank AG Köln, Kontonummer , BLZ , überwiesen. Für den Fall, das die Einzahlung verspätet erfolgt, können mir Verzugszinsen gemäß 8 Absatz 2 des Gesellschaftsvertrages in Höhe von 5% über den Basiszins für den Verzugszeitraum berechnet werden. Die Beteiligung werde ich in meinem Privatvermögen halten. Für den Fall, dass ich die Beteiligung in meinem Betriebsvermögen halte, ist mir bekannt, dass der Verkaufsprospekt diesbezüglich keine Aussagen zu den steuerlichen Folgen enthält. Die steuerlichen Auswirkungen meiner im Betriebsvermögen gehaltenen Beteiligungen habe ich eigenverantwortlich geprüft. Ich erkläre zu meiner Beitrittserklärung, dass ich auf eigenen Namen und auf eigene Rechnung handele und kein anderer wirtschaftlich berechtigt ist. Mir ist bekannt, dass meine personen- und beteiligungsbezogenen Daten sowie solche Daten, die zukünftig im Zusammenhang mit meiner Beteiligung erhoben werden, für interne Zwecke sowie für meine Betreuung und zur Information des vermittelnden Vertriebspartners gespeichert, verarbeitet und genutzt werden und bin damit einverstanden. Dies schließt auch die Übermittlung der notwendigen Daten an die Finanzbehörden sowie die steuerlichen Berater und Wirtschaftsprüfer der Fondsgesellschaft mit ein. Sollten sich Änderungen meiner mitgeteilten Angaben ergeben, werde ich das unverzüglich der Wattner Treuhand GmbH, Düppelstraße 9-11 in Köln mitteilen. Ort, Datum Unterschrift des Anlegers (Beitritt) Annahmeerklärung: Sämtliche vorstehende Erklärungen, insbesondere das Beitrittsangebot zur Wattner SunAsset 2 GmbH & Co. KG, sowie das Angebot auf Abschluss des Treuhand- und Verwaltungsvertrages, nehmen wir hiermit mit Wirkung von heute an. Ort, Datum Unterschrift der Wattner SunAsset 2 Verwaltungs GmbH Widerrufsbelehrung / Fernabsatz / Empfangsbestätigung I. Widerrufsbelehrung Sie können Ihre Beitrittserklärung zur Wattner SunAsset 2 GmbH & Co. KG innerhalb von zwei Wochen ohne Angaben von Gründen in Textform (z.b. Brief, Fax, ) widerrufen. Die Frist beginnt nach Erhalt dieser Belehrung in Textform. Zur Wahrung der Widerrufsfrist genügt die rechtzeitige Absendung des Widerrufs. Der Widerruf ist zu richten an die: Wattner SunAsset 2 Verwaltungs GmbH Düppelstraße 9-11 Fax: Köln sunasset@wattner.de Der Widerruf wirkt auch gegenüber der Wattner SunAsset 2 GmbH & Co. KG, Düppelstraße 9-11, Köln. II. Widerrufsfolgen Im Falle eines wirksamen Widerrufs sind die beiderseits empfangenen Leistungen zurückzugewähren und ggf. gezogene Nutzungen, z.b. Zinsen, herauszugeben. Können Sie uns die empfangene Leistung ganz oder teilweise nicht oder nur in verschlechterten Zustand zurückgewähren, müssen Sie uns in soweit ggf. Wertersatz leisten. Verpflichtungen zur Erstattungen von Zahlungen müssen innerhalb von 30 Tagen erfüllt werden. Die Frist beginnt für Sie mit der Absendung Ihrer Widerrufsbelehrung, für uns mit deren Empfang. Finanzierte Geschäfte Für den Fall, dass der Vertrag durch ein Darlehen finanziert wird und der Vertrag über den Beitritt und der Darlehensvertrag eine wirtschaftliche Einheit bilden, besteht keine Bindung an den Darlehensvertrag mehr, wenn der finanzierte Vertrag durch den Zeichner widerrufen wird. Eine wirtschaftliche Einheit beider Verträge ist insbesondere dann anzunehmen, wenn die Wattner SunAsset 2 Verwaltungs GmbH, Düppelstraße 9-11, Köln oder die Wattner SunAsset 2 GmbH & Co. KG, Düppelstraße 9-11, Köln gleichzeitig Ihr Darlehensgeber sind oder wenn sich Ihr Darlehensgeber im Hinblick auf die Finanzierung der Mitwirkung dieser Gesellschaften bedient. Wenn das Darlehen bei Wirksamwerden des Widerrufs oder der Rückgabe diesen Gesellschaften bereits zugeflossen ist, können Sie sich wegen der Rückabwicklung nicht nur an diese Gesellschaften, sondern auch an Ihren Darlehensgeber wenden. Besondere Hinweise zu Fernabsatzgeschäften Sofern der Beitritt des Anlegers (Verbrauchers) nicht unmittelbar über den Anlageberater erfolgt, sondern im Wege des Fernabsatzes durch sogenannte Fernkommunikationsmittel (Brief, Telefon, Fax, elektronische Medien wie , Internet), sind nach 312 c Absatz 1 BGB i.v.m. 1 BGB-InfoV dem Anleger bestimmte Informationen zu erteilen. Wir weisen Sie daher hiermit darauf hin, dass es sich bei dieser Art des Beitritts um ein Fernabsatzgeschäft handelt. Die Widerrufsfrist beträgt 14 Tage ab Ihrem Beitritt unter der Voraussetzung Ihrer Kenntnis der Informationen zu Fernabsatzgeschäften. In diesem Zusammenhang bitten wir Sie ausdrücklich, sich die Seiten des Verkaufsprospekts Wattner SunAsset 2 GmbH & Co. KG vom Verbraucherschutz Informationen zu Fernabsatzgeschäften durchzulesen und uns durch Ihre Unterschrift auf dieser Empfangsbestätigung zu bestätigen, dass Sie die Informationen zu Fernabsatzgeschäften vor Abgabe Ihrer Vertragserklärung (Unterzeichnung dieser Beitrittserklärung) erhalten haben. Stand: 24. November 2009 Original (weiß): Wattner / Durchschlag: Anleger

118 Beitrittserklärung / Zeichnungsschein Wattner SunAsset 2 Seite 3 von 3 Informationen zu den Fernabsatzgeschäften gemäß 312 c Absatz 2 BGB i.v.m. 1 BGB -InfoV bezüglich Anschriften: Beteiligungsgesellschaft und Emittentin Wattner SunAsset 2 GmbH & Co. KG, vertreten durch die Wattner SunAsset 2 Verwaltungs GmbH, diese wiederum vertreten durch die Geschäftsführer Ulrich Uhlenhut und Guido Ingwer, Düppelstraße 9-11, Köln. Beanstandungen Beanstandungen sind an die Wattner SunAsset 2 Verwaltungs GmbH, Düppelstraße 9-11, Köln, vertreten durch die Geschäftsführer Ulrich Uhlenhut und Guido Ingwer, Düppelstraße 9-11, Köln, zu richten. Diese Beanstandung wirkt auch gegenüber der Wattner SunAsset 2 GmbH & Co. KG. Ort, Datum Unterschrift des Anlegers (Erhalt Widerrufsbelehrung und Informationen Fernabsatzgeschäfte) III. Empfangsbestätigung Ich bestätige, dass ich den Verkaufsprospekt nebst Anlagen einschließlich des Gesellschaftsvertrages der Fondsgesellschaft sowie des Treuhand- und Verwaltungsvertrages erhalten, den Inhalt, insbesondere den Abschnitt über die Risiken über die Beteiligung des Verkaufsprospekts im vollem Umfang zur Kenntnis genommen habe und stimme dem Inhalt der Verträge ausdrücklich zu. Dies geschah im Rahmen eines persönlichen, zuvor vereinbarten Gesprächstermins (wenn zutreffend, bitte ankreuzen). Ort, Datum Unterschrift des Anlegers (Empfangsbestätigung) Identitätsprüfung Die für meinen Beitritt erforderliche Identitätsprüfung nach dem Geldwäschegesetz (GwG) werde ich vornehmen durch (Zutreffendes bitte ankreuzen): Identitätsprüfung durch Postident-Verfahren: Sofern nicht bereits auf dieser Beitrittserklärung geschehen (siehe den folgenden Punkt Persönliche Identitätsprüfung auf dieser Beitrittserklärung, verpflichte ich mich mit meinem Beitritt, die erforderliche Identifizierung nach dem Geldwäschegesetz (GwG) unverzüglich nach Erhalt der Unterlagen zum Postident-Verfahren vorzunehmen. Die hierfür nötigen Unterlagen erhalte ich zusammen mit der Information der Annahme meines Beteiligungsangebotes. Persönliche Identitätsprüfung auf dieser Beitrittserklärung, die im Folgenden vorgenommen wurde: Persönliche Identitätsprüfung Ich bestätige, dass der Anleger/Beitretende/Zeichner für seine Identifizierung anwesend war und ich seine persönlichen Angaben anhand des Originals eines gültigen amtlichen Ausweisdokumentes überprüft habe. Eine Kopie des Ausweisdokumentes mit allen zur Prüfung notwendigen Angaben ist beigefügt. Personalausweis-/ Reisepass-Nr.: gültig bis: ausgestellt durch Behörde: Ich habe die Identifizierung vorgenommen in meiner Eigenschaft als (Zutreffendes bitte ankreuzen): Vermittler nach 34c GewO unter Anwendung des Identifizierungsleitfadens des VGF Verband geschlossener Fonds e.v. Versicherungsvermittler nach 34d GewO und unterliege selbst den Pflichten des Geldwäschegesetzes Finanzdienstleister oder Kreditinstitut, jeweils mit Erlaubnis nach 32 KWG Wirtschaftsprüfer, vereidigter Buchprüfer, Steuerberater oder Steuerbevollmächtigter Name und Anschrift des Legitimierenden / Stempel: Ort, Datum: Unterschrift des Legitimierenden: Hinweis: Im Fall des Beitritts als Direktkommanditist wird die Identitätsprüfung automatisch durch den die Unterzeichnung der Handelsregistervollmacht beglaubigenden Notar vorgenommen. Damit entfällt die Notwendigkeit der zuvor beschriebenen gesonderten Identitätsprüfung. Stand: 24. November 2009 Original (weiß): Wattner / Durchschlag: Anleger

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