US ÖL UND GAS NAMENSSCHULDVERSCHREIBUNG 2 GMBH & CO. KG Beteiligungsprospekt

Transkript

1 US ÖL UND GAS NAMENSSCHULDVERSCHREIBUNG 2 GMBH & CO. KG Beteiligungsprospekt Die inhaltliche Richtigkeit der im Prospekt gemachten Angaben ist nicht Gegenstand der Prüfung des Prospektes durch die Bundesanstalt für Finanzdienstleistungsaufsicht (BaFin).

2 ÜBER DIE BISHERIGEN BETEILIGUNGEN WERTWERK I - III (PRIVATE PLACEMENTS) Ausschüttung Prognose Soll/Ist: vorzeitig aufgelöst Der maximale Gewinnanteil von 56 Prozent wurde in 2008 und Anfang 2009 an die Gesellschafter ausgeschüttet und das Kapital zu 100 Prozent zurückgeführt die Beteiligungen befinden sich derzeit in der vorzeitigen Auflösung. US ÖLFONDS IV GMBH & CO. KG Ausschüttung Prognose Soll/Ist: vorzeitig aufgelöst Der maximale Gewinnanteil wurde im November 2010 an die Anleger ausgeschüttet und das Kapital zu 100 Prozent zurückgeführt der Fonds befindet sich derzeit in der vorzeitigen Auflösung. ALA US ÖL- UND GASFONDS V GMBH & CO. KG Ausschüttung Prognose Soll/Ist: aufgelöst Der maximale Gewinnanteil wurde im Dezember 2012 an die Anleger ausgeschüttet und das Kapital zurückgeführt der Fonds befindet sich derzeit in der Auflösung. US ÖL- UND GASFONDS VI GMBH & CO. KG Ausschüttung Prognose Soll/Ist: aufgelöst Der maximale Gewinnanteil wurde im Juni 2012 an die Anleger ausgeschüttet und das Kapital zurückgeführt der Fonds befindet sich derzeit in der Auflösung. AN US ÖL- UND GASFONDS VII GMBH & CO. KG Ausschüttung Prognose Soll/Ist: aufgelöst Deutlich überzeichnet. Prospektgemäße Auflösung zum 31. Juli Rückzahlung der Netto- Einlage wie prospektiert im vierten Quartal 2012 erfolgt. US ÖL- UND GASFONDS VIII GMBH & CO. KG Ausschüttung Prognose Soll/Ist: aufgelöst Zweifach überzeichnet. Prospektgemäße Auflösung zum 31. Dezember Rückzahlung der Netto-Einlage wie prospektiert im ersten Quartal 2013 erfolgt. US ÖL- UND GASFONDS IX GMBH & CO. KG Ausschüttung Prognose Soll/Ist: planmäßig Deutlich überzeichnet. Ausschüttung von 9 Prozent im vierten Quartal 2012 erfolgt. US ÖL- UND GASFONDS X GMBH & CO. KG Ausschüttung Prognose Soll/Ist: planmäßig Zweifach überzeichnet. Zweite Ausschüttung von 12 Prozent im dritten Quartal 2013 erfolgt. US ÖL- UND GASFONDS XI GMBH & CO. KG Ausschüttung Prognose Soll/Ist: planmäßig Zweifach überzeichnet. Ausschüttung von 12 Prozent im vierten Quartal 2012 erfolgt. US ÖL- UND GASFONDS XII GMBH & CO. KG Ausschüttung Prognose Soll/Ist: planmäßig Deutlich überzeichnet. Ausschüttung von bis zu 12 Prozent im ersten Quartal 2013 erfolgt. US ÖL- UND GASFONDS XIII GMBH & CO. KG Ausschüttung Prognose Soll/Ist: planmäßig Zweifach überzeichnet. Ausschüttung von 6 Prozent im dritten Quartal 2013 erfolgt. US ÖL- UND GASFONDS XIV GMBH & CO. KG Ausschüttung Prognose Soll/Ist: planmäßig Deutlich überzeichnet. Ausschüttung von 6 Prozent im dritten Quartal 2013 erfolgt. US ÖL- UND GASFONDS XV GMBH & CO. KG Ausschüttung Prognose Soll/Ist: planmäßig Deutlich überzeichnet. Ausschüttung von 6 Prozent im dritten Quartal 2013 erfolgt. US ÖL- UND GASFONDS XVI GMBH & CO. KG Ausschüttung Prognose Soll/Ist: planmäßig Derzeit in der Platzierung. US ÖL- UND GASFONDS XVII, XVIII GMBH & CO. KG Ausschüttung Prognose Soll/Ist: planmäßig Deutlich überzeichnet. Auszahlung des Frühzeichnerbonus im November 2013 geplant. US ÖL UND GAS NAMENSSCHULDVERSCHREIBUNG 1 GMBH & CO. KG Ausschüttung Prognose Soll/Ist: planmäßig Deutlich überzeichnet. Auszahlung des Frühzeichnerbonus im Januar 2014 geplant.

3 KANADA SKA Erste deutsche Emittentin, die in Mineralgewinnungsrechte, in die Exploration und Infrastruktur investiert und dies als beherrschende Mehrheitseigentümerin. 20 Beteiligungen in rund fünf Jahren Alle Vorabausschüttungen erfolgt teilweise über Plan. CHORAGE COOK INLET Oklahoma Arkansas New Mexico Dallas Mississippi WEST TEXAS TEXAS Austin San Antonio Louisiana HAYNESVILLE SHALE LEON COUNTY Houston MEXICO MC MULLEN COUNTY

4 1

5 ENERGY CAPITAL INVEST Spartan 151 Spartan 151 2

6 INHALT Vorwort... 5 INVESTITION Beteiligung im Überblick... 9 Wesentliche Risiken der Vermögensanlage Maximalrisiko Die Investitionen in Erdöl und Erdgas Investitionsstandort Investitionsmarkt INVESTITIONS- UND PROGNOSERECHNUNGEN Investitions- und Finanzierungsplan Vermögens-, Finanz- und Ertragslage RECHT UND STEUERN Angaben zur Emittentin und ihren Vertragspartnern Angaben über Gründungsgesellschafter der Emittentin Rechtliche Grundlagen Steuerliche Grundlagen Gesellschaftsvertrag Treuhand- und Mittelverwendungskontrollvertrag Bedingungen der US Öl und Gas Namensschuldverschreibung 2 GmbH & Co. KG Vertrag zur Begründung von DOGAG-Namensschuldverschreibungen Tranche A2 und B Pflichtangaben/Negativtestate gemäß VermVerkProspV Verbraucherinformationen Abwicklungshinweise Glossar Erklärung der Prospektverantwortlichen Die inhaltliche Richtigkeit der im Prospekt gemachten Angaben ist nicht Gegenstand der Prüfung des Prospektes durch die Bundesanstalt für Finanzdienstleistungsaufsicht (BaFin). Bei fehlerhaftem Verkaufsprospekt können Haftungsansprüche nur dann bestehen, wenn die Vermögensanlage während der Dauer des öffentlichen Angebots, spätestens jedoch innerhalb von zwei Jahren nach dem ersten öffentlichen Angebot der Vermögensanlage im Inland, erworben wird. 3

7 ENERGY CAPITAL INVEST 4

8 VORWORT In Rekordzeit konnte der US-Partner der Energy Capital Invest Ende Mai die dritte Bohrung in dem ECI-Fördergebiet Kitchen Lights Unit abschließen. Aufgrund von Auswertungen der Bohrlochmessungen sowie der Boden- und Erdgasproben gingen die Experten nach erfolgreicher Exploration davon aus, dass die zu erwartende Tagesproduktion deutlich höher ausfallen dürfte als zunächst erwartet. Um detaillierte Informationen zu den zu erwartenden Tagesproduktionen zu erhalten, wurden anschließend mehrere Förderzonen umfangreich getestet. Der im Juli durchgeführte Flowtest (Durchflusstest) bestätigte die erste Einschätzung der Experten vor Ort: Die dritte Bohrung hat das Potential für die erfolgreichste Erdgasbohrung im gesamten Cook Inlet, Alaska die getestete Tagesproduktion liegt weit über den ursprünglichen Annahmen. Und schlussendlich schafft US Öl und Gas Namensschuldverschreibung 2 GmbH & Co. KG für Sie als Investor auch eine neue Anlageklasse, die in Ihrem Portfolio für eine sinnvolle Diversifizierung sorgt. Neben den Projekten verlaufen auch die Fonds überaus erfolgreich. So konnten im vergangenen Jahr drei weitere und in diesem Jahr bereits ein weiterer Fonds planmäßig aufgelöst und der Schlussgewinn sowie die Netto-Einlage ausgezahlt werden und zwar wie bereits bei allen Vorgängerfonds mit dem maximalen Gewinnanteil für die Anleger. Das gesamte Team der Energy Capital Invest freut sich, dass bis zum heutigen Tag insgesamt bereits mehr als 230 Mio. Euro an die Anleger der ECI ausgezahlt werden konnten im Jahr 2013 alleine mehr als 72 Mio. Euro. Der Bohrbeginn der mittlerweile vierten Bohrung (KLU#4) im ECI-Fördergebiet Kitchen Lights Unit in Süd-Alaska konnte aufgrund der ungewöhnlich schnellen Erschließung des vorangegangenen KLU#3 deutlich vorgezogen werden. Lassen Sie sich von einem außergewöhnlichen Projekt begeistern. Wir freuen uns, Sie als Anleger der US Öl und Gas Namensschuldverschreibung 2 GmbH & Co KG zu begrüßen. Die vierte Bohrung der Energy Capital Invest im so genannten North Block dürfte dabei eine der tiefsten im gesamten Cook Inlet werden. ECI will mit dem KLU#4 möglichst viele erdgasund erdöltragende Schichten erschließen. Auswertungen der ersten beiden Testbohrungen durch Spezialfirmen wie Netherland, Sewell & Associates, Inc. und Sierra Pine Resources International bestätigen, dass unser Fördergebiet Kitchen Lights Unit das Potential zum ertragsstärksten Fördergebiet im ganzen Cook Inlet hat. So schätzt Sierra Pine den Nettobarwert auf rund USD 1,79 Mrd. und das alleine nur für rund 1/9 des gesamten Fördergebietes. Ihre Energy Capital Invest Beteiligungsgesellschaft mbh Matthias Moosmann Geschäftsführer Mit der US Öl und Gas Namensschuldverschreibung 2 GmbH & Co. KG realisieren wir bereits zum zweiten Mal ein neuartiges Anlagenkonzept auf dem deutschen Beteiligungsmarkt. Neben attraktiven Rahmendaten, wie einem attraktivem Zins, ist das angebotene Investment mit einer staatlichen Förderung unterlegt. Konzeptionsgemäß wird das Investment zu mindestens 50 Prozent abgesichert. 5

9 UNABHÄNGIGE EXPERTEN SCHÄTZEN VORKOMMEN DER KITCHEN LIGHTS UNIT IN SÜD-ALASKA AUF 72,1 MIO. BARREL ERDÖL UND 543,8 MRD. KUBIKFUSS ERDGAS. DAS ENTSPRICHT EINEM NETTO- BARWERT VON USD 1,79 MRD. - UND DAS FÜR NUR CA. 1/9 DES FÖRDERGEBIETS. (PROGNOSE) Spartan 151 6

10 7

11 ENERGY CAPITAL INVEST INVESTITION 8

12 BETEILIGUNG IM ÜBERBLICK BETEILIGUNG IM ÜBERBLICK Dieser Überblick bietet dem interessierten Anleger eine Zusammenfassung des Beteiligungsangebotes der US Öl und Gas Namensschuldverschreibung 2 GmbH & Co. KG (im Folgenden: Emittentin ), enthält aber aufgrund der verkürzten Darstellung nicht alle detaillierten Informationen, die ein Anleger vor dem Erwerb der Vermögensanlagen Tranche A und Tranche B berücksichtigen sollte. Für eine Anlageentscheidung ist vielmehr die sorgfältige Lektüre des gesamten Prospektes unverzichtbar. INVESTITIONSABLAUF DER investiert: Nettoeinlage in Höhe von EUR investiert: Beteiligungskapital vorauss.: EUR (PROGNOSE) investiert: 100% der zur Verfügung stehenden Mittel vorauss.: EUR (PROGNOSE) investiert: 100% der nach Abzug der im Investitionsplan vorgesehenen Aufwendungen zur Verfügung stehenden Mittel vorauss.: EUR (PROGNOSE) GRÜNDUNGSKOMMANDITISTIN Dt. Oel & Gas GmbH & Co. KG ANLEGER US Öl UND GAS NAMENSSCHULD- VERSCHREIBUNG 2 GMBH & CO. KG ANLAGEOBJEKT 1. ORDNUNG: NAMENSSCHULDVERSCHREIBUNGEN DER Deutsche Oel & GAS AG erhält: Verbleibt ein Restgewinn, steht dieser ausschließlich der Dt. Oel & Gas GmbH & Co. KG zu. erhält: Je nach Beitrittszeitpunkt erhalten die Anleger der Vermögensanlage Tranche A eine maximale Vergütung in Höhe von 46 Prozent (nominal) und Anleger der Vermögensanlage Tranche B in Höhe von 55,225 Prozent (nominal) auf ihren tatsächlich geleisteten Beteiligungsbetrag vorauss.: EUR Zinsen zzgl. EUR Kapitalrückgewähr (PROGNOSE) erhält: Zinsen, Kapitalrückgewähr und erhöhte Kapitalrückgewähr, vorauss.: EUR Zinsen zzgl. EUR Kapitalrückgewähr (PROGNOSE) erhält: Zinsen, Kapitalrückgewähr und erhöhte Kapitalrückgewähr in der Weise und Höhe, wie die Emittentin Ansprüche gegen die DOGAG aus den DOGAG-Namensschuldverschreibungen hat. investiert: 100% der zur Verfügung stehenden Mittel vorauss.: EUR (PROGNOSE) ANLAGEOBJEKT 2. ORDNUNG: GESELLSCHAFTERDARLEHEN AN CORNUCOPIA OIL & GAS COMPANY, LLC FURIE OPERATING ALASKA, LLC ANLAGEOBJEKT 3. ORDNUNG: COOK INLET IN ALASKA KITCHEN LIGHTS UNIT PROJEKTE ZUR EXPLORATION, PRODUKTION UND VERKAUF VON ERDÖL UND ERDGAS GEMÄSS BUSINESS PLAN UND EXPLORATIONSPLAN erzielt: Einnahmen aus Tax Credits, Erlöse aus der Exploration von Erdöl und Erdgas gemäß Business Plan und Explorationsplan, Erlöse aus dem Verkauf von Lease Rights 9

13 ENERGY CAPITAL INVEST Idee Mit ihren großen Rohstoffvorkommen, den staatlichen Kontrollinstanzen und den staatlichen Subventionen (nachträglich zahlbar) von in der Regel 65 Prozent der Explorationsaufwendungen und 45 Prozent der Kosten zur Errichtung der Infrastruktur ist Alaska der für die Förderung von Erdöl und Erdgas attraktivste Staat der USA. Darüber hinaus werden in Alaska wegen des hohen Bedarfs an natürlichen Ressourcen höhere Preise für Erdgas bezahlt als in anderen Staaten der USA. Anlageziel der US Öl und Gas Namensschuldverschreibung 2 GmbH & Co. KG ist es, mittelbar an dem attraktiven Erdöl- und Erdgasmarkt in den USA dem größten der Welt zu partizipieren und zwar in Alaska. Konzeptionsgemäß wird das Investment zu mindestens 50 Prozent abgesichert. Der Rückfluss des eingesetzten Kapitals durch die vom Staat Alaska gewährten Subventionen ( Tax Credits ) wird zur Ermöglichung von Zinszahlungen eingesetzt. Die Explorationen werden auf erforschten Grundstücksflächen durchgeführt. In unmittelbarer Nähe hat die Cornucopia Oil & Gas Company LLC, Houston/Texas (im Folgenden: US-Partner ) bereits drei Bohrungen durchgeführt und mit der vierten begonnen und das Vorhandensein sehr großer Gasmengen bestätigt. Hier befinden sich aber auch enorme Erdölreserven, wie mehrere Erdöl- und Erdgasquellen in direkter Umgebung zeigen. Investitionsstandort Vielfach unbekannt ist, dass die USA nicht nur einer der weltweiten Hauptverbraucher von Erdgas sind, sondern auch zu den Hauptförderländern in der Welt zählen und über eigene gigantische Erdgasvorkommen, vor allem in Texas und Louisiana, verfügen. Aber auch Alaska verfügt über erhebliche Vorkommen, die allerdings noch nicht voll exploriert sind. In den vergangenen Jahren kam es in der Region des Cook Inlet in Alaska mehrfach zu Versorgungsnotständen mit Erdöl und Erdgas. Die Konsequenz: Der Gaspreis schnellte hier zum Teil bis auf mehr als USD 9 pro mcf in die Höhe, wohingegen er zum Vergleich im Rest der USA bei rund USD 3 pro mcf lag. Deshalb hat Alaska einen enormen Bedarf an Erdöl und Erdgas und fördert daher die Exploration der nationalen Erdölund Erdgasfelder durch staatliche Subventionen. Darüber hinaus sind viele Erdöl- und Erdgasquellen erst seit verhältnismäßig kurzer Zeit aufgrund moderner Techniken wirtschaftlich sinnvoll erschließbar und bieten damit bisher ungeahnte neue Chancen. Das gilt insbesondere für Tiefenbohrungen in Alaska. Fördermengen von teilweise mehr als mcf Erdgas pro Tag oder von bis zu Barrel Erdöl pro Tag sind aktuell keine Seltenheit. Das einzuwerbende Kapital soll vor allem für die Exploration von Erdöl- und Erdgas im Fördergebiet Kitchen Lights Unit, das im Cook Inlet in der Nähe von Anchorage gelegen ist, verwendet werden. Da aber nicht nur exploriert, sondern auch produziert werden soll, ist die dafür notwendige Infrastruktur, z.b. in Form von Bohrplattformen, Pipelines, Anlagen, Einrichtungen und weiteres Zubehör erst noch zu schaffen. Sollte das eingeworbene Kapital EUR (Zieleinlage) überschreiten, steht es der Emittentin frei, dieses Überkapital in weitere zur Anschaffung oder Herstellung von für die Exploration oder Produktion von Erdöl und Erdgas notwendige Anlagen, Einrichtungen und Zubehör (z.b. Förderplattform) sowie in weitere Bohrungen im Kitchen Lights Unit zu investieren. Investitionsmarkt Der Markt für fossile Brennstoffe ist auch in diesen turbulenten Zeiten heiß umkämpft. Der ansteigende globale Energiebedarf, bedingt durch das große Bevölkerungswachstum sowie die zunehmende Industrialisierung, ist hierfür in besonderem Maße verantwortlich. Doch nicht nur die aktuellen wirtschaftlichen Entwicklungen in den USA, sondern auch der voraussichtlich zukünftig große Energiehunger von Ländern wie China und Indien lässt kaum erwarten, dass sich die angespannte Situation auf den Rohstoffmärkten vor allem dem der fossilen Brennstoffe mittelfristig ändern wird. Davon ist auszugehen, weil alternative Energiequellen noch lange eine eher untergeordnete Rolle spielen werden und andere Erdölgewinnungsmethoden, wie beispielsweise die aus Ölsand, einen deutlich höheren Aufwand erfordern. 10

14 BETEILIGUNG IM ÜBERBLICK Industrie 21% Landwirtschaft 1% Investiert der Anleger in Vermögensanlage Tranche A, erhält er jährlich auszahlbare Zinsen in Höhe von 12 Prozent pro Jahr, die monatsgenau berechnet werden. Entscheidet sich der Anleger dagegen für die Vermögensanlage Tranche B, erhält er bei Endfälligkeit eine erhöhte Rückzahlung des von ihm investierten Kapitals. Dienstleistungen 78% BRUTTOINLANDSPRODUKT DER USA 2010 nach Sektoren Quelle: IWF Internationaler Währungsfonds Die Entwicklung der Rohstoffpreise hat naturgemäß einen unmittelbaren Einfluss auf Erdöl- und Erdgasgewinnungsrechte. Aus diesem Grunde hat sich in den USA ein attraktiver Markt für Erdöl- und Erdgasgewinnungsrechte, den sogenanten Lease Rights, entwickelt. An den zu erwartenden Erlösen aus der Förderung von Erdöl und Erdgas, den Einnahmen aus vom Staat Alaska gewährten Subventionen, nach Möglichkeit von 65 Prozent der Explorationskosten, von 45 Prozent der Kosten zur Errichtung der Infrastruktur sowie aus einem etwaigen Abverkauf der Mineralgewinnungsrechte partizipieren auch die Anleger der Emittentin. Im Übrigen sind die Schuldverschreibungen untereinander gleichrangig und vermitteln grundsätzlich die gleichen Rechte und Pflichten im Verhältnis zur Emittentin. Die Vermögensanlagen Tranche A und Tranche B vermitteln einen teilweise besicherten, aber im Falle der Liquidation der Emittentin nicht unbedingten Anspruch auf Kapitalrückgewähr. Auch die Besicherung ist aufschiebend bedingt. Demzufolge sind der Anspruch des Anlegers auf Kapitalrückgewähr und die Besicherung solange und soweit ausgeschlossen, wie die Kapitalrückgewähr einen Grund für die Eröffnung des Insolvenzverfahrens der Emittentin herbeiführen würde. Die Vermögensanlagen Tranche A und Tranche B führen nicht zu einer gesellschaftsrechtlichen Beteiligung des Anlegers an der Emittentin, sondern stellen Fremdkapital dar. Der Anleger erwirbt mit den Vermögensanlagen Tranche A und Tranche B nicht nur Zahlungsansprüche gegen die Emittentin, sondern auch gegen die Deutsche Oel & Gas AG in Stuttgart ( DOGAG ). Diese Ansprüche sind ebenso wie die Ansprüche des Anlegers gegen die Emittentin nachrangig. Die Vermögensanlage Tranche A und Vermögensanlage Tranche B werden vom Anleger unmittelbar erworben, jedoch von einer Treuhänderin verwaltet, die darüber hinaus als Sicherheitentreuhänderin und Mittelverwendungskontrolleurin für den Anleger fungiert. Gegenstand des Beteiligungsangebots Gegenstand des Beteiligungsangebotes ist der Erwerb von auf den Namen lautenden, nicht wertpapiermäßig verbrieften Schuldverschreibungen ( Schuldverschreibungen ), die von der Emittentin in zwei unterschiedlich ausgestatteten Tranchen ( Vermögensanlage Tranche A und Vermögensanlage Tranche B ) herausgegeben werden. Die Vermögensanlage Tranche A und Vermögensanlage Tranche B haben Fremdkapitalcharakter, sind nachrangig und begründen je nach Tranche unterschiedliche Vergütungsformen und Fälligkeiten. Sämtliche Ansprüche des Anlegers aus den Vermögensanlagen Tranche A und Tranche B sind zu mindestens 50 Prozent besichert. Die entsprechenden Sicherheiten werden von der DOGAG und ihren U.S. Gesellschaften der Treuhänderin eingeräumt, die diese im Interesse des Anlegers treuhänderisch verwaltet und bei Eintritt des Sicherungsfalles verwertet. 11

15 ENERGY CAPITAL INVEST Konzept Das Anlagekonzept besteht darin, das vom Anleger in die Vermögensanlagen Tranche A und Tranche B investierte Kapital ( Beteiligungskapital ) nach Abzug des Agio und der Kosten in der Investitionsphase mittelbar in die Förderung und Produktion von Erdöl und Erdgas in Alaska sowie die Herstellung dafür notwendiger Einrichtungen und Anlagen zu investieren und mit den aus solchen Investitionen erzielten Erlösen die Vermögensanlagen Tranche A und Tranche B zu bedienen. Zu diesem Zweck investiert die Emittentin das Beteiligungskapital (ohne Agio) in Namensschuldverschreibungen, die von der DOGAG ausgegeben werden. Die Investition in DOGAG-Namensschuldverschreibungen ist Anlageobjekt 1. Ordnung im Sinne von 9 Abs. 2 Nr. 1 Satz 4 VermVerk- ProspV ( Anlageobjekt 1. Ordnung ). Die DOGAG reicht als geschäftsleitende Finanzierungsholding das ihr von der Emittentin zur Verfügung gestellte Kapital in der Form eines Gesellschafterdarlehens an ihre U.S. Tochtergesellschaft, die Cornucopia Oil & Gas Company, LLC ( Cornucopia ), und deren Tochtergesellschaft, die Furie Operating Alaska, LLC ( Furie Operating ), weiter. Die Gewährung des Gesellschafterdarlehens ist Anlageobjekt 2. Ordnung im Sinne von 9 Abs. 2 Nr. 1 Satz 4 VermVerkProspV ( Anlageobjekt 2. Ordnung ). Die U.S. Gesellschaften investieren die ihnen zur Verfügung gestellten Darlehensmittel in den USA in Projekte zur Exploration, Produktion und den Verkauf von Erdöl und Erdgas gemäß Business Plan und Explorationsplan ( Plan of Exploration oder POE, in der jeweils aktuellen Fassung), die Bestandteile der Investitionsbedingungen sind, in das Anlageobjek 3. Ordnung im Sinne von 9 Abs. 2 Nr. 1 Satz 4 VermVerkProspV ( Anlageobjekt 3. Ordnung ). Die U.S. Tochtergesellschaften der DOGAG ( U.S. Gesellschaften ) verfügen über Erdöl- und Erdgasförderrechte in Alaska von mehr als Acres (rund 337 km2). Die Hauptfördergebiete befinden sich im Kitchen Lights Unit ( KLU ), das im Cook Inlet in Alaska gelegen ist. Die U.S. Gesellschaften haben bereits drei Bohrungen (KLU#1, KLU#2 und KLU#3) durchgeführt und entwickeln gerade eine weitere Produktionsbohrung (KLU#4). Erwartungsgemäß werden ab dem Jahr 2014 Erlöse aus der Produktion von Erdöl und Erdgas erzielt. Die U.S. Gesellschaften erzielen aber schon zuvor laufende Erlöse aus Subventionen des U.S. Bundesstaates Alaska, die sich im Durchschnitt auf mehr als 50 Prozent der Investitionskosten belaufen und die nachschüssig, also etwa 3 bis 6 Monate nach der Investition in Exploration und Anlagen, erstattet werden. Mit den so erzielten Erlösen werden die Vermögensanlagen Tranche A und Tranche B bedient. Fondsvolumen, Erwerb, Mindestzeichnung, Zahlung des Erwerbspreises Der Gesamtbetrag der angebotenen Vermögensanlagen Tranche A und Tranche B (Namensschuldverschreibung) beträgt EUR Die Mindestzeichnungssumme beträgt EUR zzgl. 5 Prozent Agio, höhere Summen müssen ohne Rest durch EUR teilbar sein. Im Einzelfall können auch Zeichnungssummen von weniger als EUR zzgl. 5% Agio angenommen werden. Die jeweilige Zeichnungssumme ist der Erwerbspreis einer Namensschuldverschreibung. Bei einer Zieleinlage von EUR ergibt sich bei einer Mindestzeichnungssumme von EUR eine maximale Anzahl der zu begebenden Namensschuldverschreibungen Tranche A und Tranche B von in Summe Sollte die Zieleinlage jedoch überoder unterschritten werden, kann die endgültige Anzahl der zu begebenden Namensschuldverschreibungen Tranche A und Tranche B nicht angegeben werden. Die endgültige Anzahl ergibt sich aus den individuellen Zeichnungsentscheidungen der Anleger. Der Anleger erwirbt die Vermögensanlage Tranche A oder Tranche B unmittelbar durch 1. Einreichung des ausgefüllten und unterzeichneten Zeichnungsscheins bei der TB Treuhand GmbH Wirtschaftsprüfungsgesellschaft, Buchholz in der Nordheide ( Treuhänderin ), 2. die Wertstellung der Zeichnungssumme ( Beteiligungsbetrag ) vor Ablauf der Zeichnungsfrist auf dem Treuhandkonto I und 3. die schriftliche Bestätigung der Annahme des Zeichnungsscheins durch die Treuhänderin. Die Bestätigung erfolgt regelmäßig, sobald die Wertstellung der Zeichnungssumme auf dem eigens dafür eingerichteten Treuhandkonto I der Treuhänderin erfolgt. Die Zeichnungssumme ist innerhalb von 14 Tagen nach Unterzeichnung des Zeichnungsscheins bei der Treuhänderin zur Zahlung auf das Abwicklungskonto fällig. 12

16 BETEILIGUNG IM ÜBERBLICK KOMPRIMIERTE DARSTELLUNG DER MITTELVERWENDUNG (PLAN/PROGNOSE 2013) TEUR % Anlageobjekte ,00% DOGAG-Namensschuldverschreibungen (Anlageobjekt 1. Ordnung) Gesellschafterdarlehen Cornucopia/Furie Operating (Anlageobjekt 2. Ordnung) Investition in Projekte zur Exploration, Produktion und Verkauf von Erdöl und Erdgas gemäß Business Plan und Exporationsplan, als Bestandteil der Investitionsbedingungen der DOGAG (Anlageobjekt 3. Ordnung) ,00% Fondsbezogene laufende Aufwendungen (Investitionsphase) 129 0,52% Liquiditätsreserve 8 0,03% Mittelverwendung vor Agio ,55% Agio in Höhe von 5% auf das Beteiligungskapital ,00% Summe Mittelverwendung ,55% 1) Das Agio wird für Vertriebsaufwendungen verwendet und wird kein Gesellschaftsvermögen. Ansprüche auf Zinsen und Kapitalrückgewähr Die Vermögensanlage vermittelt Ansprüche auf Zahlung von Zinsen und Kapitalrückgewähr gegen die Emittentin. Art und Höhe der Zinszahlungen und der Kapitalrückgewähr richten sich nach Maßgabe der vom Anleger gewählten Tranchen. Während der Anleger, der eine Vermögensanlage der Tranche A erwirbt, einmal jährlich fällige Zinszahlungen (12 Prozent) erhält, erhält der Anleger, der in eine Vermögensanlage der Tranche B investiert, eine endfällige Vergütung. Er erhält am Ende der Laufzeit der Vermögensanlage eine höhere Kapitalrückgewähr. Der rechnerisch sich für die Vermögensanlage Tranche B ergebende Zins beträgt nominal 1,225 Prozent pro Monat. Die Verzinsung setzt ab dem Tag des Erwerbs der Vermögensanlage ein. Erwerbstag ist der Tag ab Wertstellung der Zeichnungssumme auf dem Treuhandkonto I, vorausgesetzt, die Treuhänderin bestätigt den Zeichnungsschein. Zinsen werden in allen Fällen monatsgenau berechnet, wobei der Monat, in dem die Vermögensanlage erworben wird, in die Zinsberechnung einbezogen wird. Zinsen der Tranche A werden am 31. Januar 2015, 31. Januar 2016, 31. Januar 2017 und 30. Juni 2017 fällig. Sollte die Laufzeit der Vermögensanlage verlängert werden, tritt als Fälligkeitstag für Zinszahlungen an die Stelle des 30. Juni 2017 der Tag des Ablaufs der Vermögensanlage; sollte das Laufzeitende nach dem Ablauf des 31. Januar 2018 liegen, werden Zinsen zudem am 31. Januar 2018 zur Zahlung fällig. Mit Ablauf des letzten Tages der Laufzeit der Vermögensanlage wird zudem der Anspruch auf Rückzahlung des Kapitals fällig. Fällige Zins- und Kapitalrückzahlungen sind innerhalb von zwei Wochen nach dem Fälligkeitszeitpunkt zahlbar ( Zahlbarkeitszeitraum ). Ein Anspruch auf Zinsen für den nach den Bedingungen vorgesehen Zahlbarkeitszeitraum von zwei Wochen besteht nicht. Der Anleger, der in die Tranche B der Schuldverschreibungen investiert, hat einen Anspruch auf eine erhöhte Kapitalrückgewähr. Die erhöhte Kapitalrückgewähr beträgt 150,225 Prozent seines Beteiligungskapitals (ohne Agio) bei Erwerb der Vermögensanlage im Februar 2014 oder davor und bei plangemäßem Ende der Laufzeit der Vermögensanlage zum Ablauf des 30. Juni Sollte die Laufzeit der Vermögensanlage Tranche B verlängert werden, erhöhen sich die 150,225 Prozent um jeden angefangenen Monat der Verlängerung um 1,225 Prozentpunkte der Verlängerung. Die Auszahlung der erhöhten Kapitalrückgewähr erfolgt innerhalb von zwei Wochen nach dem Ablauf der Laufzeit der Vermögensanlage. Für die Zeit zwischen dem Zeitpunkt der Beendigung der Schuldverschreibungen und dem Zeitpunkt der Rückzahlung des Kapitals bestehen keine Ansprüche auf Vergütung. 13

17 ENERGY CAPITAL INVEST Spartan 151 Mit dem Erwerb der Vermögensanlagen Tranche A und Tranche B erhält der Anleger einen inhaltsgleichen Anspruch auf Zinsen und Kapitalrückgewähr bzw. erhöhte Kapitalrückgewähr gegen die DOGAG. Die Emittentin tritt die ihr gegen die DOGAG zustehenden Ansprüche aus der Investition in die DOGAG-Namensschuldverschreibungen an den Anleger erfüllungshalber insoweit ab, wie dem Anleger Ansprüche aus den Vermögensanlagen Tranche A und Tranche B zustehen. Als Sicherheiten kommen gegenwärtige oder künftige lastenfreie Tax Credits, d.h. Subventionen durch Steuererstattungen vom Staat Alaska aufgrund von getätigten Investitionen und Lease Rights (Mineralgewinnungsrechten), sowie die unter Ausnutzung solcher Tax Credits und Lease Rights erzielten Erlöse, wie zum Beispiel Erlöse aus dem Verkauf von Tax Credits, Lease Rights oder produziertem Erdöl und Erdgas in Betracht. Besicherung der Vermögensanlagen Tranche A und Tranche B Die Vermögensanlagen Tranche A und Tranche B werden abgesichert. Die Absicherung soll mindestens 50 Prozent des Beteiligungskapitals des Anlegers (ohne Agio) betragen. Die Sicherheiten werden der Treuhänderin als Sicherheitentreuhänderin des Anlegers eingeräumt, die die Sicherheiten im Interesse und für Rechnung des Anlegers verwaltet und gegebenenfalls von den Sicherheiten Gebrauch macht. Der Erwerb der Sicherheiten durch die Treuhänderin wird aber erst rechtswirksam, wenn über das Vermögen der DOGAG das Insolvenzverfahren aus Gründen eröffnet werden sollte, die ihren Grund nicht in der Geltendmachung der Ansprüche des Anlegers auf Kapitalrückgewähr oder erhöhte Kapitalrückgewähr haben. Die Sicherheiten sind insofern bedingt, bewirken also keinen Schutz, wenn die Geltendmachung des Anspruchs auf Kapitalrückgewähr einen Grund für die Eröffnung des Insolvenzverfahrens über das Vermögen der Emittentin darstellen könnte. Die Sicherheiten werden in speziellen Sicherheitenverträgen bestellt, die die Treuhänderin mit der DOGAG und deren U.S. Gesellschaften verhandelt und abschließt. Diese Sicherheitenverträge werden innerhalb eines Zeitraums von 3 Monaten nach Freigabe des durch die Emittentin in die DOGAG-Namensschuldverschreibungen investierten Beteiligungskapitals abgeschlossen. Mittelverwendungskontrolle Zur Absicherung der zweckentsprechenden Verwendung des Beteiligungskapitals, das von den Anlegern für den Erwerb der Vermögensanlagen Tranchen A und B an die Emittentin gezahlt wird, übt die Treuhänderin die Mittelverwendungskontrolle zugunsten der Anleger aus. Die Mittelverwendungskontrolle umfasst zunächst die Freigabe der auf das Treuhandkonto I eingehenden Beteiligungsbeträge. Von diesen werden zunächst das Agio in Höhe von 5 Prozent für die Platzierung der Vermögensanlagen Tranche A und Tranche B an die ECI Marketing & Placement GmbH gezahlt. Der ver- 14

18 BETEILIGUNG IM ÜBERBLICK bleibende Betrag wird von der Treuhänderin zum Zwecke des Erwerbs der DOGAG-Namensschuldverschreibungen auf das Treuhandkonto II, über das sie ebenfalls ausschließlich verfügungsbefugt ist, gezahlt. Die Treuhänderin gibt Beträge von dem Treuhandkonto II, das ein Konto der DOGAG ist, frei, wenn und soweit die DOGAG oder Cornucopia oder Furie Operating Mittel abruft und durch Vorlage von Rechnungen, Verträgen oder auf andere geeignete Weise die prospektgemäße Verwendung der abgerufenen Mittel nachgewiesen wird, zumindest aber plausibel gemacht wird. Insofern hat sie zunächst auf Anforderung durch die DOGAG einen Betrag von EUR zuzüglich Umsatzsteuer als Emissionskostenumlage an die Emittentin zu zahlen. Eine zweckentsprechende Mittelverwendung ist darüber hinaus gegeben, wenn die abgerufenen Beträge der Erfüllung der weiteren Investitionsbedingungen dienen (Business Plan und Plan of Exploration ). Die Treuhänderin überprüft im Nachhinein innerhalb von 6 Monaten, berechnet ab Tag der Auszahlung abgerufener Beträge, die zweckentsprechende Verwendung der freigegebenen Beträge. Dabei überprüft sie sämtliche Investitionen mit einem Einzelwert von EUR und mehr; Investitionen mit einem Einzelwert von weniger als EUR werden stichprobenartig von der Treuhänderin überprüft. Die Treuhänderin nimmt die Überprüfungen anhand von Überweisungsbelegen, Rechnungen, Verträgen und anderer ihr geeignet erscheinender Unterlagen mit kaufmännischer Sorgfalt vor. Die DOGAG stellt der Treuhänderin die dafür erforderlichen Unterlagen auf Anforderung jederzeit zur Verfügung und gestattet ihr die Einsicht in ihre Buchführungs- und Kontounterlagen. In welche Anlagegegenstände der Investitionsbedingungen und in welchem Umfang in solche Anlagegegenstände investiert wird, entscheidet die DOGAG allerdings nach kaufmännischem Ermessen und ist daher nicht Gegenstand der Mittelverwendungskontrolle. Sollten Mittel nicht zweckentsprechend verwendet worden sein, hat die DOGAG innerhalb von 6 Wochen nach schriftlicher Beanstandung durch die Treuhänderin den Fehler zu beseitigen oder in anderweitiger geeigneter Form für Abhilfe zu sorgen. Kommt sie dieser Verpflichtung nicht oder nicht zeitgerecht nach, so ist die Treuhänderin berechtigt, im Interesse des Anlegers eine Zusatzsicherheit von der Emittentin in Höhe des Betrages der nicht zweckentsprechend verwendeten Mittel zu verlangen. In jedem Fall informiert sie die Anleger und, wenn sie eine Zusatzsicherheit aus wirtschaftlich nachvollziehbaren Gründen nicht verlangen möchte, beruft eine Anlegerversammlung ein. Diese entscheidet sodann über die Anforderung einer Zusatzsicherheit. Die Mittelverwendungskontrolle endet, wenn sämtliche Mittel verwendet wurden und die Überprüfung durch die Treuhänderin zu keinen wesentlichen Beanstandungen geführt hat oder, sofern es Beanstandungen gab, auf ihre Beanstandung hin Abhilfe geschaffen wurde oder wenn DOGAG durch geeignete Testergebnisse nachgewiesene (proven) Erdgasreserven von mindestens 200 Milliarden Kubikfuß belegen kann. Sollte die Treuhänderin durch die Emittentin ersetzt werden, tritt die Ersatztreuhänderin an die Stelle der Treuhänderin. Die Treuhänderin haftet bei der Erfüllung ihrer Aufgaben nur für Vorsatz und grobe Fahrlässigkeit. Sie kann sich darauf verlassen, dass ihr im Original vorgelegte Unterlagen vollständig, richtig und von entsprechend hierzu autorisierten Personen unterzeichnet oder ausgestellt wurden. Sie ist nicht verpflichtet, Gutachten einzuholen oder sich externer Berater zur Erfüllung ihrer Aufgaben zu bedienen. Anlagepolitik und Anlagestrategie Die Anlagepolitik der Emittentin besteht darin, durch die mittelbare Finanzierung der Explorations- und Produktionsaktivitäten der U.S. Gesellschaften der DOGAG (Anlageobjekt 2. Ordnung) in Alaska Erlöse zu erzielen, die die von ihr zugesagten Auszahlungen an den Anleger ermöglichen. Die Emittentin finanziert dabei ihre Verpflichtungen aus den Vermögensanlagen Tranche A und Tranche B, indem sie das erhaltene Kapital in die DOGAG-Namensschuldverschreibungen Tranche A2 und B2 investiert (Anlageobjekt 1. Ordnung), die die DOGAG zum Zwecke der Investition in die Erdöl- und Erdgasaktivitäten ihrer U.S. Gesellschaften in Alaska in der Form eines Gesellschafterdarlehens weiterleitet (Anlageobjekt 2. Ordnung). Der DOGAG stehen daraus Ansprüche gegen ihre U.S. Gesellschaften auf Zahlung von Zinsen, Kapitalrückgewähr und erhöhte Kapitalrückgewähr in gleicher Weise zu, wie der Emittentin gegen die DOGAG aus den DOGAG-Namensschuldverschreibungen und dem Anleger aus den Schuldverschreibungen gegen die Emittentin. 15

19 ENERGY CAPITAL INVEST Die U.S. Gesellschaften erfüllen ihre Verpflichtungen durch die Erzielung von Einnahmen aus Tax Credits, Erdöl- und Erdgasproduktion, Verkäufen von Lease Rights oder anderweitig verfügbarer Liquidität. Da die DOGAG ihre U.S. Gesellschaften als geschäftsleitende Holding und Finanzierungsholding managed, kann sie die zur Erfüllung ihrer Verpflichtungen aus den DOGAG-Namensschuldverschreibungen Tranche A2 und B2 benötigten Zahlungen, die an den Anleger abgetreten sind, sicherstellen. Die DOGAG finanziert die Erdöl- und Erdgasaktivitäten ihrer U.S. Gesellschaften nach Maßgabe des Business Planes und des Explorationsplanes, in der jeweils aktuellen Fassung. Es wird folgende Anlagestrategie verfolgt: Das eingeworbene Fremdkapital wird von der Emittentin zu 100 Prozent in die DOGAG-Namensschuldverschreibungen Tranche A2 und B2 (Anlageobjekte 1. Ordnung) investiert, die von der DOGAG ausgegeben werden. Die Deutsche Oel & Gas AG reicht das erhaltene Kapital nach Abzug der prospektierten Kosten als Gesellschafterdarlehen an die Cornucopia und die Furie Operating aus (Anlageobjekt 2. Ordnung), die damit die vorgesehenen Investitionen in Erdöl- und Erdgasexplorationen gemäß Business Plan und Explorationsplan in Alaska finanzieren (Anlageobjekt 3. Ordnung). Nettoeinnahmen Die Nettoeinnahmen werden auf der Anlageebene 1 ausschließlich für den Erwerb der DOGAG Namensschuldverschreibungen verwendet. Die Nettoeinnahmen werden auf der Anlageebene 2 nach Abzug der Kosten ausschließlich für ein Gesellschafterdarlehen an die Cornucopia Oil & Gas Company, LLC, verwendet. Die Nettoeinnahmen werden auf der Anlageebene 3 ausschließlich für Investitionen in Projekte zur Exploration und Produktion von Öl und Gas gemäß Business Plan und Plan of Exploration verwendet. Die Nettoeinnahmen sind auf allen drei Anlageebenen für die Umsetzung der Anlagestrategie und Anlagepolitik ausreichend. Für sonstige Zwecke werden die Nettoeinnahmen auf allen drei Ebenen nicht genutzt. Zeichnungsfrist Das öffentliche Angebot beginnt in Anlehnung an 9 Abs. 1 VermAnlG frühestens einen Tag nach Veröffentlichung des Verkaufsprospekts und endet planmäßig zum Ablauf des 28. Februar 2014; die Zeichnungsfrist kann aber einmalig um bis zu 6 Monate verlängert werden, und endet dann spätestens am 31. August Eine Möglichkeit, die Zeichnung vorzeitig zu schließen, besteht nicht. Laufzeit Die Laufzeit der unkündbaren Schuldverschreibungen ist befristet bis zum 30. Juni Die Laufzeit der Schuldverschreibungen kann aber einmalig von der Emittentin um bis zu einem Jahr verlängert werden. Eine Verlängerung der Laufzeit ist spätestens 3 Monate vor Ablauf des 30. Juni 2017 dem Anleger schriftlich mitzuteilen. Zahlstellen Zahlstelle, die bestimmungsgemäß Zahlungen an den Anleger ausführt, ist die TB Treuhand GmbH Wirtschaftsprüfungsgesellschaft, Innungsstr. 11, Buchholz i. d. Nordheide. Der Verkaufsprospekt und das Vermögensanlagen Informationsblatt, der letzte veröffentlichte Jahresabschluss und der Lagebericht werden bei der weiteren Zahlstelle, der Energy Capital Invest Marketing & Placement GmbH, Diemershaldenstr. 23, Stuttgart, zur kostenlosen Ausgabe bereitgehalten. Rechte des Anlegers Die Vermögensanlagen Tranche A und Tranche B zeichnen sich dadurch aus, dass der Anleger einen unmittelbaren Anspruch auf Zahlung von Zinsen und Kapitalrückgewähr und daneben einen inhaltsgleichen Anspruch gegen die Deutsche Oel & Gas AG erwirbt. Er hat also zwei Schuldner, kann naturgemäß aber nur ein Mal die Erfüllung der ihm zustehenden Ansprüche verlangen. Konzeptgemäß erhält der Anleger über das Treuhandkonto I, das ein Konto der Treuhänderin ist die ihm zustehenden Zahlungen. Die Zahlungen auf das Treuhandkonto I erfolgen unmittelbar von der Deutsche Oel & Gas AG, die auch die Sicherheiten stellt. Die Ansprüche des Anlegers sowie die Besicherung dieser Ansprüche sind nicht unbedingt. Sie sind in der Weise bedingt, dass der Anleger im Falle der Liquidation der Emittentin eine Erfüllung seiner Ansprüche erst und nur dann erlangt, wenn der Emittentin hinreichende liquide Mittel für die Erfüllung aller Gläubiger zur Verfügung stehen und der Anspruch auf Rückzahlung solange und soweit ausgeschlossen wird, wie die Rückzahlung einen Grund für die Eröffnung des Insolvenzverfahrens der Emittentin herbeiführen würde. Der Anleger wird einmal jährlich über die Entwicklung der Emittentin durch Übersendung einer Darstellung zum Stand der Investitionen der Emittentin und der Marktsituation informiert. Er wird nicht Gesellschafter der Emittentin, weshalb er weder an Gesellschafterversammlungen der Emittentin 16

20 BETEILIGUNG IM ÜBERBLICK teilnimmt noch ihm Stimmrechte in solchen Gesellschafterversammlungen zustehen. Die Vermögensanlage Tranche A und Vermögensanlage Tranche B gelten kraft vertraglicher Vereinbarung und sind gesetzlich nicht ausgestaltet. Sie begründen ein Schuldrechtsverhältnis zwischen dem Anleger und der Emittentin auf vertraglicher Basis. Sie werden auf den Namen des Anlegers ausgegeben und sind untereinander gleichrangig. Sie unterscheiden sich nach Maßgabe der vom Anleger gewählten Tranchen hinsichtlich der Vergütungsform. Während der Anleger, der Vermögensanlage Tranche A erwirbt, einmal jährlich fällige Zinszahlungen (12 Prozent) erhält, erhält der Anleger, der in Vermögensanlage Tranche B investiert, eine endfällige Vergütung. Er erhält am Ende der Laufzeit der Vermögensanlage Tranche B eine höhere Kapitalrückgewähr. Der rechnerisch sich für die Vermögensanlage Tranche B ergebende Zins beträgt nominal 1,225 Prozent pro Monat. Die Vermögensanlage Tranche A und Vermögensanlage Tranche B vermitteln unmittelbare, aber nicht unbedingte Ansprüche auf Rückzahlung des Beteiligungskapitals (ohne Agio). Entsprechendes gilt für die Ansprüche des Anlegers gegen die DOGAG. Die Ansprüche des Anlegers gegen die DOGAG beruhen auf einer Abtretung der Ansprüche der Emittentin gegen die DOGAG aus den DOGAG-Namensschuldverschreibungen, die über die gleiche Rechtsqualität verfügen wie die Schuldverschreibungen der Emittentin. ENTGEGENNAHME DER ZEICHNUNGSSCHEINE Die Zeichnungsscheine nimmt die TB Treuhand GmbH Wirtschaftsprüfungsgesellschaft, Innungsstr. 11, Buchholz i. d. Nordheide, entgegen. PROVISIONEN Für die Einwerbung der Vermögensanlagen erhält die Energy Capital Invest Marketing & Placement GmbH, Stuttgart, als zentrale Vertriebsorganisation einen Betrag von 8,5 Prozent der Vermögensanlage der Tranche A sowie des um die endfällige Vergütung erhöhten Vermögensanlage der Tranche B. Bezogen auf die als Zielgröße kalkulierten Vermögensanlagen von EUR 25 Millionen beträgt die für beide Tranchen A und B prognostizierte Vergütung insgesamt 9,5 Prozent (TEUR 2.375). Außerdem erhält sie das vom Anleger für den Erwerb der Vermögensanlagen Tranche A und Tranche B zu entrichtende Agio von 5 Prozent des von ihm gezeichneten Kapitals. Da die Emittentin mit Vermögensanlagen in Höhe von EUR 25 Millionen als Zielgröße kalkuliert, ergibt sich auf dieser Basis eine prognostizierte Gesamthöhe der Provisionen von TEUR (einschließlich Agio). Das Agio beträgt TEUR Das sind (einschließlich des Agio von 5 Prozent) 14,5 Prozent in Bezug auf den geplanten Gesamtbetrag der angebotenen Vermögensanlage Tranche A und Vermögensanlage Tranche B. DIE FÜR DEN ANLEGER ENTSTEHENDEN WEITEREN KOSTEN Bei Erwerb der Vermögensanlagen Tranche A und Tranche B fallen Kosten in Form von 5 Prozent Agio auf die Zeichnungssumme an. Dem Anleger entstehen im Zusammenhang mit dem Zahlungsverkehr Kontoführungsgebühren, über deren Höhe keine Angaben gemacht werden können. Des Weiteren können dem Anleger Reisekosten entstehen, wenn Anlegerversammlungen einberufen werden sollten und er daran teilnimmt. Eigene Kosten für Telefon, Internet und Porti, die dem Anleger im Zusammenhang mit Erwerb und Verwaltung der Vermögensanlagen Tranche A und Tranche B entstehen, hat der Anleger zu tragen. Über die Höhe sämtlicher zuvor genannter Kosten können keine Angaben gemacht werden. Der Anleger ist verpflichtet, der Treuhänderin Adress- und Kontoänderungen stets unverzüglich mitzuteilen. Sollte ein Anleger oder dessen Kontoverbindung nicht bekannt oder zu ermitteln sein, kann die Treuhänderin fällige Beträge auch beim Amtsgericht an ihrem Sitz mit befreiender Wirkung hinterlegen; etwaige dadurch veranlasste Kosten gehen zu Lasten des Anlegers. Über die Höhe dieser Kosten können keine Angaben gemacht werden. Sollten Anlegerversammlungen einberufen werden, hat der Anleger die Kosten für die Teilnahme zu tragen, deren Höhe nicht vorhergesagt werden kann. 17

21 ENERGY CAPITAL INVEST Dem Anleger können Rechts- und Steuerberaterkosten entstehen, wenn er sich zwecks Erwerbs oder Abwicklung der Vermögensanlagen Tranche A und Tranche B rechtlich und steuerlich beraten lässt. Über diese Kosten können keine Angaben gemacht werden. Zahlung fällig. Verwendungszweck: Einzutragen ist der Name des Zeichners (Nachname, Vorname). Das Agio wird direkt an die Energy Capital Invest Marketing & Placement GmbH weitergeleitet. Bei nicht fristgerechter Zahlung der Einlage kann die Emittentin bis zu 8 Prozent Verzugszinsen p.a. verlangen. Der Anleger trägt die auf die Erträge aus seiner Vermögensanlage anfallenden Steuern. Darüber hinaus entstehen keine weiteren Kosten, insbesondere nicht solche Kosten, die mit dem Erwerb, der Verwaltung und der Veräußerung der Vermögensanlagen Tranche A und Tranche B verbunden sind. NACHSCHÜSSE, HAFTUNG, WEITERE LEISTUNGEN Der Anleger ist im Verhältnis zur Emittentin verpflichtet, seine mit Unterzeichnung und Versendung des Zeichnungsscheines eingegangene Zahlungsverpflichtung vollständig zu erfüllen. Nach Einzahlung der Einlage auf das Treuhandkonto I bestehen keine Zahlungsansprüche der Emittentin gegen den Anleger. Es besteht keine Nachschusspflicht des Anlegers. Der Anleger haftet auch nicht für Verpflichtungen, die die Emittentin oder die DOGAG gegenüber Dritten eingeht. Einzahlungs-, Nachschussund Haftungspflichten ergeben sie für den Anleger im Verhältnis zur DOGAG nicht. Darüber hinaus gibt es keine Umstände, unter denen der Anleger in die Vermögensanlagen Tranche A und Tranche B verpflichtet ist, weitere Leistungen zu erbringen. Weiterhin gibt es keine weiteren Umstände, unter denen er haftet und Nachschüsse zu leisten hat. Zahlung des Erwerbspreises Die gesamte Einlage sowie das gesamte Agio, d.h. entweder die Mindestzeichnungssumme von EUR zzgl. 5 Prozent Agio oder eine höhere Summe, die ohne Rest durch EUR teilbar ist, sind innerhalb von 14 Tagen nach Unterzeichnung der Beitrittserklärung auf das Treuhandkonto der US Öl und Gas Namenschuldverschreibung 2 GmbH & Co. KG bei der Deutsche Bank AG, BLZ , Kto. Nr , IBAN DE , BIC DEUTDESSXXX zur Partner in Deutschland Vertragspartner in Deutschland sind 1. als Emittentin der Vermögensanlagen Tranche A und Tranche B: US Öl und Gas Namensschuldverschreibung 2 GmbH & Co. KG, Stuttgart. 2. als Emittentin der DOGAG-Namensschuldverschreibungen Tranche A2 und B2: Deutsche Oel & Gas AG, Stuttgart. Komplementärin der US Öl und Gas Namensschuldverschreibung 2 GmbH & Co. KG, Stuttgart: Energy Capital Invest Beteiligungsgesellschaft mbh in Stuttgart (Stammkapital EUR ), eingetragen im Handelsregister des Amtsgerichts Stuttgart unter HR B ), vertreten durch ihren Geschäftsführer Matthias Moosmann. Sie ist am Gesellschaftskapital nicht beteiligt. Gründungskommanditistin der US Öl und Gas Namensschuldverschreibung 2 GmbH & Co. KG, Stuttgart: Dt. Oel & Gas GmbH & Co. KG (eingetragen im Handelsregister des Amtsgerichts Stuttgart unter HR A ) vertreten durch die Dt. Oel & Gas Verwaltungs GmbH, welche wiederum durch ihren Geschäftsführer Torsten Schmieling vertreten wird. Die Gründungskommanditistin hat eine Einlage in Höhe von EUR geleistet. Deutsche Oel & Gas AG Alleiniger Gesellschafter der Deutsche Oel & Gas AG ist die Dt. Oel & Gas GmbH & Co. KG. Gegenstand des Unternehmens der Deutsche Oel & Gas AG ist die Leitung von Unternehmen, die sich insbesondere mit der Exploration, der Produktion und dem Verkauf von Erdöl und Erdgas, dem An- und Verkauf sowie der An- und Vermietung von Explorationsgerät, Bohrplattformen, Pipelines, Terminals und anderen Anlagen, Ausrüstungsgegenständen und Zubehör, die für die Exploration, der Produktion und dem Verkauf erforderlich, nützlich oder geeignet sind, sowie dem An- und Verkauf von Mineralgewinnungsrechten, insbesondere in Alaska befassen. Die Gesellschaft darf die vorgenannten Zwecke auch unmittelbar verfolgen. Die Gesellschaft darf alle Maßnahmen treffen, die 18

22 BETEILIGUNG IM ÜBERBLICK geeignet sind, den Gesellschaftszweck zu fördern. Die Deutsche Oel & Gas AG ist eine geschäftsleitende Holdinggesellschaft und ist aufgrund von Managementverträgen für die Geschäftsleitung ihrer Tochtergesellschaft, Cornucopia Oil & Gas Company, LLC, und ihrer Enkelgesellschaft Furie Operating Alaska, LLC, zuständig. Partner in USA Partner in den USA sind die U.S. Gesellschaften der DOGAG, nämlich die Cornucopia Oil & Gas Company, LLC, die eine 100-prozentige Tochtergesellschaft der DOGAG ist, und die Furie Operating Alaska, LLC, die eine 100-prozentige Enkelgesellschaft der DOGAG ist. Cornucopia ist Inhaber der zur Exploration und Verwertung der Erdöl- und Erdgasvorkommen notwendigen Mineralgewinnungsrechte (Lease Rights), die eine Fläche von rund Acres (ca. 337 km2) in Alaska im Cook Inlet Basin Sektor Kitchen Lights Unit umfasst. An den entsprechenden Vorkommen stehen ihr mittelbar Working Interests, d.h. Erlösbeteiligungen entsprechend der Förderrechte, von 80 Prozent zu. Sie ist berechtigt, beim U.S. Bundesstaat Alaska die Subventionen zu beantragen. Furie Operating ist für das operative Geschäft des Bohrens und anderer auf Exploration und Produktion gerichteter Aktivitäten in den USA verantwortlich. Derzeit stehen der Cornucopia Subventionsansprüche in Form von Tax Credits von mehr als U.S. Dollar 10 Millionen zu, die in den nächsten Monaten zur Zahlung fällig werden. Die Furie Operating Alaska, LLC ist eine 100-prozentige Tochtergesellschaft der Cornucopia. Sie ist für die Organisation und Durchführung sämtlicher Explorationen in Alaska und aller anderen Erdöl- und Erdgasaktivitäten zuständig. Steuerliche Behandlung Der Anleger erzielt entsprechend der Konzeption der Beteiligung in Deutschland Einkünfte aus Kapitalvermögen. Für diese Einkünfte gilt der gesonderte Einkommensteuertarif von 25 Prozent (zuzüglich Solidaritätszuschlag und etwaiger Kirchensteuer). Von diesen Einkünften wird jedoch keine Kapitalertragsteuer einbehalten. Der Anleger muss diese Einkünfte deshalb in seiner Steuererklärung angeben. Auf Antrag werden die Einkünfte aus Kapitalvermögen der tariflichen Einkommensteuer unterworfen, wenn dies für den Anleger günstiger ist (Günstigerprüfung). Vorliegende Angaben dienen lediglich einer ersten Information. Anlegern wird zur Klärung individueller steuerlicher Fragen geraten, einen Steuerberater zu Rate zu ziehen. Der Anleger selbst unterliegt keiner Steuerpflicht in den USA. Flowtest von KLU#3 im Juli

23 ENERGY CAPITAL INVEST WESENTLICHE RISIKEN DER VERMÖGENSANLAGE Allgemeine Hinweise Das nachfolgende Kapitel enthält die mit den Vermögensanlagen Tranche A und Tranche B verbundenen wesentlichen tatsächlichen und rechtlichen Risiken, soweit sie im Zeitpunkt der Prospektaufstellung erkennbar waren. Alle Risiken dieses Verkaufsprospekts werden in diesem Kapitel abschließend behandelt. Vor allem sollten die Aufwendungen für den Erwerb des Anlegers seinen wirtschaftlichen Verhältnissen entsprechen und die Zeichnungssumme nur einen unwesentlichen Teil seines übrigen Vermögens ausmachen, weil sich das oben beschriebene Maximalrisiko realisieren kann. Eine Garantie für die Verzinsung und Rückzahlung des vom Anleger an die Emittentin gezahlten Kapitals besteht nicht. Maximalrisiko Es kann ein Teil- oder Totalverlust des eingesetzten Kapitals inkl. Agio nicht ausgeschlossen werden. Im Falle der Fremdfinanzierung des Erwerbs der angebotenen Vermögensanlage geht bei einem Totalverlust des eingesetzten Kapitals das Risiko über den Kapitaleinsatz hinaus, da auch Zins und Tilgung für die Fremdfinanzierung erbracht werden müssen. Sofern der Anleger sein gesamtes Kapital in die Vermögensanlage investiert und darüber hinaus noch einen Kredit aufnimmt und auch dieses Kapital vollständig in die Vermögensanlage investiert, besteht ein maximales Risiko im Falle des Totalverlustes inkl. Agio darin, dass der Anleger auch Zins und Tilgung für den aufgenommenen Kredit leisten muss. Das maximale Risiko des Anlegers besteht also in der Privatinsolvenz. Die in diesem Kapital geschilderten Risiken können einzeln oder kumuliert eintreten und bis hin zum Totalverlust des eingesetzten Kapitals inkl. Agio sowie zu einer weiteren Vermögensgefährdung des Anlegers führen. Das Beteiligungsangebot richtet sich deshalb an erfahrene Anleger, die solche Verluste im Rahmen einer entsprechenden Portfolio-Mischung in Kauf nehmen können. Bei den Vermögensanlagen Tranche A und Tranche B handelt es sich um Namensschuldverschreibungen mit entsprechenden Risiken ohne staatliche Kontrolle und ohne Einlagensicherung. Deshalb wird dem Anleger geraten, die nachfolgenden Risiken sorgfältig und vollständig zu lesen und vor einem Erwerb der Vermögensanlagen Tranche A und Tranche B der Emittentin alle erdenklichen Gesichtspunkte, die für eine Investitionsentscheidung relevant sein können, insbesondere die Folgen, wohlüberlegt abzuwägen. Interessierten Anlegern wird deshalb empfohlen, sich vor ihrer endgültigen Anlageentscheidung durch einen fachkundigen Dritten ihres Vertrauens, beispielsweise einen Rechtsanwalt oder Steuerberater, beraten zu lassen. Bei der nachfolgenden Risikobeschreibung ist zu beachten, dass dem Anleger aus den Vermögensanlagen Tranche A und Tranche B Ansprüche sowohl gegenüber der Emittentin als auch aufgrund einer erfüllungshalber erfolgenden Abtretung der vermögensrechtlichen Ansprüche der Emittentin gegen die Deutsche Oel & Gas AG ( DOGAG ) aus den DOGAG-Namensschuldverschreibungen (Anlageobjekt 1. Ordnung) zustehen. Wirtschaftliche Grundlage der Vermögensanlagen Tranche A und Tranche B und der DOGAG- Namensschuldverschreibungen sind die von der DOGAG an ihre U.S. Tochtergesellschaften gewährten Gesellschafterdarlehen (Anlageobjekt 2. Ordnung) sowie die Investitionen der U.S. Tochtergesellschaft Cornucopia Oil & Gas Company, LLC, sowie der Furie Operating Alaska, LLC, die eine Enkelgesellschaft der DOGAG ist, in Öl- und Gasexplorationen und dazugehöriger Anlagen, wie im Investitionsplan vorgesehen (Anlageobjekt 3. Ordnung). Da also die wirtschaftliche Grundlage für die Investitionsobjekte 1., 2. und 3. Ordnung identisch ist, gelten die Ausführungen zu den Risiken in Bezug auf die Deutsche Oel & Gas AG und deren Tochter- bzw. Enkelgesellschaften in den USA, insbesondere die Cornucopia Oil & Gas Company, LLC ( Cornucopia ), gleichfalls in Bezug auf die Vermögensanlagen Tranche A und Tranche B der Emittentin. Risikoklassen, Gewichtung und Kumulation von Risiken Die Risiken der Vermögensanlagen Tranche A und Tranche B sind in folgende Risikoklassen eingeordnet: Prognosegefährdende Risiken Anlagegefährdende Risiken Anlegergefährdende Risiken 20

24 WESENTLICHE RISIKEN DER BETEILIGUNG Falls ein Risiko oder mehrere Risiken kumuliert auftreten, kann auch die wirtschaftliche Substanz der Vermögensanlagen Tranche A und Tranche B betroffen sein. Die Folge für den Anleger besteht dabei im Totalverlust der Vermögensanlagen Tranche A und Tranche B inkl. Agio. Einige Risiken betreffen zwei oder alle drei Risikoklassen. Die aufgeführten Risiken unterscheiden sich hinsichtlich Eintrittswahrscheinlichkeit und Auswirkung. Aus Gründen der Übersichtlichkeit erfolgt die Darstellung wertungsfrei. Die Grenzen zwischen den Risikoklassen sind fließend, so dass die getroffene Zuordnung der einzelnen Risiken nicht zwingend ist und z.b. primär prognosegefährdende Risiken bei entsprechender Ausprägung anlagegefährdend sind. PROGNOSE- UND ANLAGEGEFÄHRDENDE RISIKEN Prognosegefährdende Risiken sind solche Risiken, die die Prämissen für die im Prospekt ausgewiesene Ergebnisprognose betreffen, d.h. bei Eintritt eines Risikos werden die dargestellten Prognosen bzw. die prognostizierten Ergebnisse sowie die wirtschaftlichen Ergebnisse nicht erreicht. Folglich sind dann auch die Vergütungen für den Anleger niedriger als in den Prognosen ausgewiesen. Anlagegefährdende Risiken sind hingegen Risiken, die die einzelnen Anlageobjekte oder die Vermögensanlagen Tranche A und Tranche B betreffen. Solche Risiken können bei ihrer Realisierung dazu führen, dass die für die Vergütungen an die Anleger notwendige Liquidität fehlt und der Anleger mit seinen Ansprüchen auf Vergütungen und Rückgewähr ganz ausfällt, was zum Totalverlust des eingesetzten Kapitals incl. Agio führen kann. Verzinsung der Vermögensanlagen Tranche A und Tranche B Die von der Emittentin ausgegebene Vermögensanlage Tranche A sieht eine feste Vergütung von 12 Prozent pro Jahr vor. Hingegen erhält der Investor in Vermögensanlage Tranche B eine erhöhte Kapitalrückgewähr, die eine Vergütung für die Kapitalüberlassung mit einschließt. Es besteht das Risiko, dass die Emittentin nicht in der Lage ist, die Vergütung bzw. die endfällige Vergütung in Form der Erhöhung der Kapitalrückgewähr zu zahlen. Die Vergütungen hängen davon ab, dass die Emittentin über eine entsprechende Liquidität verfügt. Die Liquiditäts- und Gewinnsituation der Emittentin hängt im Wesentlichen vom wirtschaftlichen Ergebnis der Investitionen in Alaska (Anlageobjekt 3. Ordnung) ab. Denn nur wenn die Explorationen in Alaska ergebnisreich sind und von der DOGAG die prospektierten Erlöse erzielt werden, ist die DOGAG in der Lage, die DOGAG-Namensschuldverschreibungen den Bedingungen gemäß zu bedienen. Sollten die Aktivitäten in Alaska nicht oder nicht wie geplant erfolgreich verlaufen, können der DOGAG die Mittel zur ordnungsgemäßen Bedienung ihrer Verpflichtungen gegenüber der Emittentin aus den DOGAG-Namensschuldverschreibungen erwerben, fehlen. Als Folge davon könnte die Emittentin notleidend werden und nicht in der Lage sein, ihre gegenüber dem Anleger bestehenden Zahlungsverpflichtungen zu erfüllen. Dadurch können sich geringere Vergütungen für den Anleger ergeben. Das gilt in entsprechender Weise für die Ansprüche der Anleger gegen die DOGAG, die diese durch erfüllungshaber erfolgte Abtretung der der Emittentin aus den DOGAG-Namensschuldverschreibungen zustehenden Ansprüche erworben haben. Portfoliorisiko Die Emittentin investiert das Beteiligungskapital des Anlegers in die DOGAG-Namensschuldverschreibungen. Obwohl damit das Anlageobjekt 2. Ordnung bekannt ist, hängt das wirtschaftliche Ergebnis letztlich von dem wirtschaftlichen Ergebnis der Cornucopia ab, die das eingeworbene Kapital nach Abzug der geplanten Kosten wie im Prospekt beschrieben und gemäß Business Plan und Explorationsplan in die Exploration von Erdöl und Erdgas in Alaska investieren soll (Anlageobjekt 3. Ordnung). Damit ist der Investitionsrahmen zwar eingegrenzt, in welche Maßnahme aber konkret investiert wird, steht nicht fest. Daraus können sich Risiken ergeben. In Abhängigkeit von dem konkreten Investitionsobjekt werden unterschiedlich hohe Tax Credits (Kostenerstattungen des Staates Alaska zwischen 45 und 65 Prozent der Investitionen) generiert. Bestimmte Maßnahmen sind zudem nicht förderungsfähig. Solange Cornucopia aber keine Erlöse aus Erdöl- und Erdgasproduktion erzielt, hängt ihre Liquiditätslage und somit auch die der DOGAG und der Emittentin von den Kostenerstattungen des Staates Alaska ab. Insofern besteht das Risiko, dass Vergütungen nicht oder nicht wie geplant ausgezahlt werden. 21

25 ENERGY CAPITAL INVEST Führen die beabsichtigten Investitionen der Cornucopia zu einem Verlust, droht die Insolvenz der Deutsche Oel & Gas AG, so dass auch der Kapitalrückgewähranspruch der Anleger gefährdet sein kann, was zum Totalverlust des eingesetzten Kapitals inkl. Agio führen kann. Risiko des Explorationsergebnisses Es ist zu beachten, dass die Investitionen der DOGAG bzw. ihrer Tochter- und Enkelgesellschaften in Alaska sämtlich vom Explorationsergebnisses abhängen. Nur wenn Erdöl- und Erdgas wirtschaftlich produziert werden können, können die notwendigen Erlöse für die Vergütungen und Kapitalrückgewähr erzielt werden. Demzufolge kann beispielsweise eine Investition in eine Pipeline sich als wertlos erweisen, wenn kein Erdöl oder Erdgas gefördert werden können, weil die Vorkommen für eine nachhaltige und wirtschaftliche Produktion ungeeignet sind oder die Kosten für eine Exploration und Produktion nicht finanziert werden können. Auch die als Sicherheit vorgesehenen Lease Rights können sich bei erfolgloser Exploration als wertlos erweisen. Das kann für den Anleger zur Folge haben, dass die Vergütungen geringer sind, ganz ausfallen und auch der Kapitalrückgewähranspruch gefährdet ist, was zum Totalverlust des eingesetzten Kapitals inkl. Agio führen kann. Kapitalrückgewähr Bei der Prognose wird davon ausgegangen, dass der Anleger nach Ablauf der Laufzeit der Schuldverschreibung sein investiertes Kapital in Form der Kapitalrückgewähr (Vermögensanlage Tranche A) oder erhöhten Kapitalrückgewähr (Vermögensanlage Tranche B) zurückerhält. Sollte Cornucopia aus ihrer Investitionstätigkeit und den Kostenerstattungen des Staates Alaska (Tax Credits) keine hinreichende Liquidität generieren oder sollten die Investitionen fehlschlagen, kann der Anspruch auf Kapitalrückgewähr vermindert sein oder ganz ausfallen, was zum Totalverlust des eingesetzten Kapitals inkl. Agio führen kann. Negative Entwicklung des lokalen Erdgas- oder weltweiten Erdölmarktes Die Prognosen basieren auf den Erfahrungen mit der Entwicklung des lokalen Erdgasmarktes in Alaska sowie des weltweiten Erdölmarktes. Die Höhe der von der Deutsche Oel & Gas AG über die Cornucopia erzielbaren Einnahmen hängen wesentlich von den erzielbaren Preisen für Erdgas und für Erdöl auf dem nationalen Markt und dem Weltmarkt ab, die durch eine Vielzahl von Faktoren unvorhersehbaren Schwankungen unterliegen können. Dies kann die Insolvenz der Deutsche Oel & Gas AG bedeuten, so dass vollständig oder teilweise die prospektierte Vergütung und/oder die Kapitalrückgewähr des Anlegers gefährdet sein können, was zum Totalverlust des eingesetzten Kapitals inkl. Agio führen kann. Erhöhte Förder- und Investitionskosten Die Bedingungen für die Förderung von Erdöl- und Erdgasvorkommen können sich aufgrund unterschiedlicher Faktoren kurzfristig ändern, so dass die Kosten für die Förderung erheblich steigen können. Daneben können natürliche Gegebenheiten des Fördergebietes (Grundwasser, Gesteinsschichten) die Förderung stark beeinträchtigen und damit verteuern oder völlig verhindern. Insbesondere besteht stets das Risiko von Fehlbohrungen, d.h. aus einem Bohrloch können überhaupt keine Rohstoffe gefördert werden und die bereits angefallenen Kosten für die Bohrung waren vergeblich. Dies kann im Ergebnis zu einer nicht unerheblichen Verringerung des Gesamtergebnisses der Deutsche Oel & Gas AG führen und damit die Werthaltigkeit der Vermögensanlagen Tranche A und Tranche B erheblich beeinträchtigen mit der Folge, dass der Anleger geringere Vergütungen als prognostiziert erhält oder gar seine Kapitalrückgewähr gefährdet, was zum Totalverlust des eingesetzten Kapitals inkl. Agio führen kann. Verfügbarkeit von Erdöltransport- und Erdölfördereinrichtungen Die Förderung des Erdöl- und Erdgasvorkommens ist unter anderem vom Zugang zum örtlichen Erdöl- und Gasmarkt in Süd-Alaska und von der Verfügbarkeit von Transportmitteln, wie geeignete Pipelines, sowie von Bohrtürmen und anderen Fördereinrichtungen abhängig. Im Hinblick auf den sich stark entwickelnden Explorationsmarkt kann es zu Engpässen auf der Beschaffungsseite und dadurch bedingte Verteuerungen und Verzögerungen kommen. Außerdem können Anlagen und Einrichtungen mangelhaft sein, was ebenfalls die Förderung des Rohstoffes und dessen Abverkauf verzögern kann. Durch solche Umstände kann das wirtschaftliche Gesamtergebnis der Vermögensanlagen Tranche A und Tranche B negativ beeinflusst werden mit der Folge, dass der Anleger geringere Vergütungen 22

26 WESENTLICHE RISIKEN DER BETEILIGUNG als prognostiziert erhält oder gar seine Kapitalrückgewähr gefährdet und zum Totalverlust des eingesetzten Kapitals inkl. Agio führen kann. Liquiditätsrisiken Die Vergütungen für die Anleger sollen erzielt werden aus den laufenden Explorations- und/oder Produktionserlösen und/oder Tax Credits der Cornucopia und damit der Deutsche Oel & Gas AG sowie aus einem möglichen Ertrag aus dem Verkauf der Mineralgewinnungsrechte am Ende der Laufzeit. Sollten diese vorgesehenen Einkunftsmöglichkeiten nicht die prognostizierten wirtschaftlichen Beiträge erbringen, kann es zu Liquiditätsengpässen und infolgedessen zu unvorhergesehenem Fremdfinanzierungsbedarf kommen. Sollten die Liquiditätsengpässe nicht überwunden und/oder kurzfristig keine Fremdfinanzierung beschafft werden können, hat dies zur Folge, dass der Anleger geringere Vergütungen als prognostiziert erhält oder gar seine Kapitalrückgewähr gefährdet ist und somit zum Totalverlust des eingesetzten Kapitals inkl. Agio führen kann. Risiko aus Fremdkapital Die auszugebenden Namensschuldverschreibungen stellen Fremdkapital für die Emittentin dar. Sollten sich die Erwartungen der Emittentin nicht erfüllen und die prognostizierten Ergebnisse nicht erreicht werden, kann die Emittentin das Fremdkapital in Form der Namensschuldverschreibungen nicht zurückzahlen und muss in Folge Insolvenz anmelden. Für den Anleger führt dies zum Totalverlust des eingesetzten Kapitals inkl. Agio. Währungsrisiko/Devisenkurs Die Vermögensanlagen Tranche A und Tranche B beinhaltet ein Währungsrisiko. Zwar investiert die Emittentin in die DOGAG-Namensschuldverschreibungen in EUR. Jedoch wickelt diese ihre Geschäfte in den USA in US-Dollar ab. Durch das darin liegende Währungsrisiko kann das prognostizierte Ergebnis der Deutsche Oel & Gas AG und damit der Emittentin negativ beeinflusst werden, so dass der Anleger geringere Vergütungen als prognostiziert erhält oder gar seine Kapitalrückgewähr gefährdet ist. Das gilt vor allem, wenn der Euro als Währung abgeschafft werden würde. In der Prognoserechnung wird mit einem Wechselkurs von USD/EUR 1,30 kalkuliert. Inflationsrisiko Es kann nicht ausgeschlossen werden, dass es einen inflationsbedingten Preisanstieg geben wird. Dadurch können sich die Kosten der Förderung und der Produktion erhöhen, was sich negativ auf die Ergebnisse der Vermögensanlagen Tranche A und Tranche B auswirken kann, so dass der Anleger geringere Vergütungen als prognostiziert erhält oder gar seine Kapitalrückgewähr gefährdet ist und somit zum Totalverlust des eingesetzten Kapitals inkl. Agio führen kann. Steuerliche Risiken Die diesem Prospekt zugrunde gelegten Sachverhalte und steuerlichen Aspekte werden einer steuerlichen Betriebsprüfung (Außenprüfung) unterzogen. Ob die Finanzverwaltung der prospektierten steuerlichen Beurteilung folgt, kann nicht sicher vorhergesehen werden. Abweichungen von den Prospektangaben können sich deshalb nicht nur durch die Änderung von Gesetzen und Rechtsprechung ergeben, sondern insbesondere durch die erstmalige oder geänderte Auffassung der Finanzverwaltung. Eine abweichende steuerliche Behandlung kann in einer nicht unbedeutenden Minderung der prognostizierten Ergebnisse nach Steuern resultieren mit der Folge, dass der Anleger geringere Vergütungen als prognostiziert erhält. Prognoserisiko, Zwischenfinanzierung Alle Positionen des Investitionsplanes und der übrigen Planungsrechnungen unterliegen der Unsicherheit einer jeden Prognose. Daher könnte es erforderlich werden, die Planungsrechnungen an eventuelle Veränderungen anzupassen. Bei ungeplanten Kostenerhöhungen oder Veränderungen der Einnahmesituation kann eine Zwischenfinanzierung notwendig werden, die sich nachteilig auf den Ergebnisanteil auswirkt und zum Ausfall des Kapitalrückgewähranspruchs und somit zum Totalverlust des eingesetzten Kapitals inkl. Agio führen kann. Bedingte Rückzahlbarkeit der Vermögensanlagen Tranche A und Tranche B Die Vermögensanlagen Tranche A und Tranche B zeichnen sich dadurch aus, dass der Anspruch auf Kapitalrückgewähr und erhöhte Kapitalrückgewähr nicht unbedingt ist. Alle Ansprüche des Anlegers auf Kapitalrückgewähr und erhöhte Kapitalrückgewähr (gemeinsam: Rückzahlung des Kapitals ) 23

27 ENERGY CAPITAL INVEST sind gegenüber sämtlichen gegenwärtigen und künftigen Ansprüchen von Gläubigern der Emittentin, die nicht nachrangig sind, nachrangig. Wenn und soweit die Liquidität der Emittentin nicht ausreichen sollte, um sämtliche Ansprüche des Anlegers auf Rückzahlung des Kapitals und solche nicht nachrangiger Gläubiger der Emittentin zu erfüllen, werden Zahlungen vorrangig an die nicht nachrangigen Gläubiger geleistet. Sollte es zu einer Liquidation der Emittentin kommen, sind die Ansprüche auf Rückzahlung des Kapitals gegenüber anderen gegenwärtigen und zukünftigen nicht besicherten und nicht nachrangigen Ansprüchen anderer Gläubiger nachrangig. Des Weiteren ist der Anspruch auf Rückzahlung solange und soweit ausgeschlossen, wie die Rückzahlung einen Grund für die Eröffnung des Insolvenzverfahrens der Emittentin herbeiführen würde. Sollte also die Liquidität der Emittentin nicht ausreichen, um sämtliche Gläubiger zu befriedigen, erhält der Anleger keine Vergütungen. Dadurch kann der Anspruch auf Leistung der Kapitalrückgewähr und der erhöhten Kapitalrückgewähr vermindert werden oder sogar vollständig ausfallen. Dem Anleger steht zwar neben dem Anspruch gegen die Emittentin aufgrund der Abtretung von Ansprüchen aus den DOGAG-Namensschuldverschreibungen ein Anspruch gegen die Deutsche Oel & Gas AG in gleicher Höhe zu. Die abgetretenen Ansprüche auf Kapitalrückzahlung sind aber ebenfalls nicht unbedingt mit der Folge, dass im Falle einer Liquidation der Deutsche Oel & Gas AG Ansprüche des Anlegers aus der Abtretung nur erfüllt werden, wenn und soweit die Liquidität ausreicht, um die Ansprüche sämtlicher Gläubiger zu erfüllen; anderenfalls sind die Ansprüche der nicht nachrangigen Gläubiger vorrangig aus der vorhandenen Liquidität zu erfüllen. Dadurch kann der Anspruch des Anlegers auf Vergütungen und Kapitalrückgewähr und erhöhte Kapitalrückgewähr ganz oder teilweise ausfallen und zum Totalverlust des eingesetzten Kapitals inkl. Agio führen. Mittelverwendungskontrolle Die Treuhänderin übt zur Sicherstellung der zweckentsprechenden Verwendung des eingeworbenen Beteiligungskapitals die Mittelverwendungskontrolle aus. Dadurch soll insbesondere gewährleistet werden, dass die Mittel entsprechend dem Investitionsplan eingesetzt werden. Dementsprechend werden Mittel vom Treuhandkonto II nur freigegeben, wenn die DOGAG die zweckentsprechende Verwendung zumindest plausibel macht. Da sich die Treuhänderin im Rahmen ihrer Plausibilitätsprüfung auf die Angaben der DOGAG verlässt, kann es nicht ausgeschlossen werden, dass freigegebene Mittel letztlich doch für nicht prospektgemäße Zwecke verwendet werden. Zwar überprüft die Treuhänderin im Nachhinein, und zwar innerhalb von 6 Monaten, die zweckentsprechende Verwendung und verlangt, falls Mittel nicht plangemäß verwendet worden sind, Abhilfe, jedoch kann sich die Liquiditätslage der DOGAG und ihrer verbundenen U.S. Gesellschaften in der Zwischenzeit so verändert haben, dass eine Abhilfe nicht möglich ist. Auch überprüft die Treuhänderin die Mittelverwendung nur vollständig ab Einzelinvestitionen von EUR oder mehr. Andere Investitionen werden nur stichprobenartig überprüft. Daher kann die Aufdeckung einer nicht prospektgemäßen Mittelverwendung von Beträgen unterbleiben. Sollte eine erhebliche Zahl von Fehlverwendungen unentdeckt bleiben, können sich durchaus wesentliche nachteilige Auswirkungen auf die Vermögensanlagen Tranche A und Tranche B ergeben, mit der Folge, dass der Anleger geringere Vergütungen als geplant erhält. Fehlende Veräußerbarkeit der Vermögensanlagen Tranche A und Tranche B Die Veräußerung der Vermögensanlagen Tranche A und Tranche B ist nur mit Zustimmung der Emittentin und auch nur ungeteilt möglich. Unabhängig davon besteht für den Handel von Schuldverschreibungen kein geregelter Zweitmarkt. Weiterhin sind die Vermögensanlagen Tranche A und Tranche B nicht an einem organisierten Markt zum Handel zugelassen bzw. im Freiverkehrshandel einbezogen. Die Suche nach einem Zweitkäufer kann sich deshalb schwierig gestalten. Weiterhin gibt es bisher kein etabliertes Instrumentarium zur Ermittlung eines Veräußerungspreises. Es besteht deshalb das Risiko, keinen Erwerber zu finden oder unter Wert verkaufen zu müssen, mit der Folge, dass der Anleger einen wirtschaftlichen Schaden in der Form erleidet, dass er geringere liquide Mittel zurück erhält, als selbst aufgewendet hat. Risiko der Berechtigung zur staatlichen Förderung Der Staat Alaska subventioniert die Exploration und Produktion von Erdöl und Erdgas sowie in die dazu notwendige Infrastruktur in Alaska. Im Durchschnitt soll die Deutsche Oel & Gas AG eine Förderquote von mehr als 50 Prozent des eingesetzten Kapitals erreichen. Es besteht das Risiko, dass die vorgenannte Durchschnittsgröße nicht erreicht wird, weil nur in geringe oder staatlich nicht geförderte Maßnahmen investiert wird. Die Gewährung und Auszahlung von Subven- 24

28 WESENTLICHE RISIKEN DER BETEILIGUNG tionen kann sich zudem aus unterschiedlichen Gründen in die Länge ziehen. Dadurch kann die für Vergütungen an die Anleger notwendige Liquidität fehlen und der Anleger mit seinen Ansprüchen auf Vergütungen und Rückgewähr auch ganz ausfallen, was zum Totalverlust des eingesetzten Kapitals inkl. Agio führen kann. Mangelnde Vergangenheitsdaten der Prospektverantwortlichen Der Anleger hat keine Möglichkeit, die wirtschaftliche Performance der angebotenen Vermögensanlagen Tranche A und Tranche B mit entsprechenden Vermögensanlagen der Vergangenheit zu vergleichen. Zudem ist denkbar, dass mangelnde Erfahrung der Prospektverantwortlichen dazu führt, dass die Vermögensanlagen Tranche A und Tranche B Eigenschaften aufweisen, die bei größerer Erfahrung so nicht erfolgt wären und sich nicht wie erwartet entwickelt. Demnach können die Vergütungen aus den Vermögensanlagen Tranche A und Tranche B deutlich niedriger ausfallen als erwartet und infolgedessen könnte auch das eingezahlte Kapital nicht mehr zurückgeführt werden, was schließlich zum Ausfall des Kapitalrückgewähranspruchs und zum Totalverlust des eingesetzten Kapitals inkl. Agio führen könnte. Mangelnde Vergangenheitsdaten der Deutsche Oel & Gas AG Die Deutsche Oel & Gas AG ist ein Explorationsunternehmen, das derzeit weder Erdgas noch Rohöl fördert, so dass auch bei ihr und ihren U.S. Tochter- und Enkelgesellschaften auf keine belastbaren Vergangenheitsdaten zurückgegriffen werden kann. Deshalb kann es zu Fehleinschätzungen und Fehlmaßnahmen bei der Entwicklung, Planung und Durchführung von Explorationen und anderen Maßnahmen kommen, die bei gehöriger Erfahrung nicht aufgetreten wären. Als Folge kann es zum Misserfolg der Vorhaben kommen, was zum Ausfall des Kapitalrückgewähranspruchs bzw. Totalverlust des eingesetzten Kapitals inkl. Agio führen kann. Platzierungsrisiko Wenn das nach den Prognoseberechnungen benötigte Kapital bis zum vorgesehenen Termin nicht vollständig eingeworben ist, kann dadurch die Exploration verzögert werden. Somit kann das wirtschaftliche Ergebnis der Investition beeinträchtigt werden. Insbesondere setzt die Ergebnisprognose eine Vollplatzierung voraus. Soweit der Emittentin und mittelbar der Deutsche Oel & Gas AG nur weniger Kapital aus dieser Emission zufließen, besteht insbesondere das Risiko, dass dieses weitgehend oder vollständig für die mit der Emission verbundenen Kosten entweder auf Ebene der Emittentin oder der Deutsche Oel & Gas AG verbraucht wird und für Investitionen nicht mehr zur Verfügung steht und auch das eingezahlte Kapital nicht mehr zurückgezahlt werden kann, so dass der Anleger einen Ausfall des Kapitalrückgewähranspruchs bzw. Totalverlust seines eingesetzten Kapitals inkl. Agio erleidet. Eine Platzierungsgarantie liegt nicht vor. Interessenkonflikte/Management Ein Missbrauch der Vertretungsmacht, Fehlentscheidungen bzw. Unterlassung notwendiger Handlungen der Geschäftsführung der Emittentin sowie die Verfolgung von Eigeninteressen der geschäftsführenden Personen und Initiatoren können die Entwicklung der Emittentin und die der Deutsche Oel & Gas AG negativ beeinflussen. Dies gilt auch in Bezug auf die Cornucopia, welche in Alaska über die entsprechenden Rechte zur Ausbeute von Öl und Gas (sog. Lease Rights) verfügt. Die Verfolgung von Eigeninteressen ist besonders deshalb riskant, weil die Geschäftsführung der Emittentin und der Vorstand der Deutsche Oel & Gas AG von den Beschränkungen des sogenannten Insichgeschäfts ( 181 BGB) befreit sind und somit im Namen der Emittentin und/oder der Deutsche Oel & Gas AG mit sich oder im Namen einer anderen Gesellschaft Verträge wirksam abschließen können. Der Anleger und die Emittentin haben keinen Einfluss auf die Investitionsentscheidungen der Deutsche Oel & Gas AG. Die fachliche Eignung, Leistung sowie die Integrität der Geschäftsführung und insbesondere die des jeweiligen Managements der Deutsche Oel & Gas AG und der Cornucopia hat einen wesentlichen Einfluss auf das Anlageergebnis der Vermögensanlagen Tranche A und Tranche B. Gelingt es dem Management nicht, hinreichende Einnahmen zu erzielen, mindert es die Liquidität der Emittentin und kann zu einer Kürzung oder einem Ausfall der Zinsen kommen. Sollte die Deutsche Oel & Gas AG Verluste erleiden, könnte die Rückzahlung des in die Vermögensanlagen Tranche A und Tranche B investierten Kapitals und damit des Anlegerkapitals gefährdet sein und auch zum Ausfall des Kapitalrückgewähranspruchs bzw. Totalverlust des eingesetzten Kapitals inkl. Agio führen. Schlüsselpersonenrisiko Entscheidend für das Gelingen der Investitionen in Erdöl und Erdgas in den USA sind Kenntnisse und Kontakte im US-Erd- 25

29 ENERGY CAPITAL INVEST öl- und Erdgasmarkt. Schlüsselpersonen sind Herr Kay Rieck, aber auch die Partner. Ein Ausfall des Know-hows und der Kontakte dieser Personen kann sich deshalb erheblich negativ auf die Ergebnissituation der Deutsche Oel & Gas AG und damit auf die Emittentin auswirken. Sollte die Deutsche Oel & Gas AG Verluste erleiden, könnte eine Rückzahlung des Kapitals des Anlegers gefährdet sein und zum Ausfall des Kapitalrückgewähranspruchs bzw. zum Totalverlust des eingesetzten Kapitals inkl. Agio führen. Ausstehender Abschluss wesentlicher Verträge Zum Teil sind die den Vermögensanlagen Tranche A und Tranche B zugrunde liegenden Verträge noch nicht abgeschlossen, so dass sich Änderungen im Zuge von Nachverhandlungen ergeben können. Daneben kann es immer notwendig werden, bereits abgeschlossene Verträge zu ändern, wofür regelmäßig die Zustimmung der jeweiligen Vertragspartner erforderlich ist. Falls die Änderung der jeweiligen Verträge nicht im Sinne der Emittentin erfolgen kann, kann das wirtschaftliche Gesamtergebnis der Vermögensanlagen Tranche A und Tranche B beeinträchtigt werden. Die Ergebnisse sind dann geringer als prognostiziert und auch die Rückzahlung des eingezahlten Kapitals kann gefährdet sein, so dass der Anleger geringere Vergütungen als prognostiziert erhält oder einen Ausfall des Kapitalrückgewähreinspruchs bzw. einen Totalverlust des eingesetzten Kapitals inkl. Agio erleiden kann. Zeitpunkt und Höhe von Veräußerungserlösen Es kann nicht mit Sicherheit vorhergesehen werden, wann mit den Bohrungen begonnen wird und somit laufende Einnahmen aus der Exploration erzielt werden. Auch ist die Höhe des Veräußerungserlöses für die Mineralgewinnungsrechte nicht mit Sicherheit vorhersehbar. Unabhängig von den Bohrergebnissen besteht stets das Risiko, keinen Erwerber zu finden, der für die Mineralgewinnungsrechte einen angemessenen Preis entrichtet. Dies kann sich negativ auf das wirtschaftliche Gesamtergebnis der Vermögensanlagen Tranche A und Tranche B auswirken und zum Ausfall des Kapitalrückgewähranspruchs bzw. bis zum Totalverlust des eingesetzten Kapitals inkl. Agio führen. Ergiebigkeit und Ausbeutung der Mineralvorkommen Es kann nicht ausgeschlossen werden, dass die geschätzten Rohöl- und Erdgasvorkommen, auf die sich die erworbenen Rechte beziehen, geringer als vermutet sind, falsch bewertet wurden oder die Förderausbeute wegen unvorhersehbarer Beeinträchtigungen schlechter ist als angenommen. Es können dann keine Einnahmen aus der Förderung im erwarteten Umfang erzielt werden. Weiterhin kann sich die geringe Ergiebigkeit auf den Verkaufserlös der Mineralgewinnungsrechte negativ auf die wirtschaftliche Lage der Deutsche Oel & Gas AG auswirken. Dies beeinträchtigt die Werthaltigkeit dieser Rechte und damit die Ergebnissituation der Deutsche Oel & Gas AG. Dies kann sich negativ auf das wirtschaftliche Gesamtergebnis der Vermögensanlagen Tranche A und Tranche B auswirken und zum Ausfall des Kapitalrückgewähranspruchs bzw. bis zum Totalverlust des eingesetzten Kapitals inkl. Agio führen. Aufrechterhaltung der Mineralgewinnungsrechte Die Deutsche Oel & Gas AG könnte mangels rechtzeitiger Bohrung und/oder aus finanziellen Gründen und/oder aufgrund gesetzlicher Änderungen oder behördlicher Auflagen nicht in der Lage sein, ihre Mineralgewinnungsrechte im Kitchen Lights Unit aufrechtzuerhalten, was sich negativ auf das wirtschaftliche Gesamtergebnis der Vermögensanlagen Tranche A und Tranche B auswirken und zum Ausfall des Kapitalrückgewähranspruchs bzw. bis zum Totalverlust des eingesetzten Kapitals inkl. Agio führen kann. Zerstörung der Förderanlagen Die Fördertätigkeiten eines Areals, auf das sich die Mineralgewinnungsrechte beziehen, können durch Umweltkatastrophen, terroristische Angriffe oder andere Akte höherer Gewalt beeinträchtigt werden und auf diese Weise auch die Gesundheit und das Leben des vor Ort befindlichen Personals gefährden. Eine geringere Förderausbeute beeinträchtigt die Werthaltigkeit dieser Rechte und damit das Ergebnis der Deutsche Oel & Gas AG. Dies kann sich negativ auf das wirtschaftliche Gesamtergebnis der Vermögensanlagen Tranche A und Tranche B auswirken und zum Ausfall des Kapitalrückgewähranspruchs bzw. bis zum Totalverlust des eingesetzten Kapitals inkl. Agio führen. Genehmigungen Es kann nicht ausgeschlossen werden, dass die erforderlichen Genehmigungen nicht erteilt oder erteilte Genehmigungen wieder entzogen werden. Der US-Bundesstaat Alaska kann zukünftig die Förderung von Mineralressourcen von weiteren Genehmigungen abhängig machen und deren Erteilung gegenüber der Cornucopia verzögern, ganz 26

30 WESENTLICHE RISIKEN DER BETEILIGUNG verweigern oder zurücknehmen. Die Verzögerung oder Einstellung wirkt sich negativ auf das wirtschaftliche Ergebnis der Cornucopia aus und gefährdet somit die Vergütungen des Anlegers und kann auch zum Ausfall des Kapitalrückgewähranspruchs bzw. bis zum Totalverlust des eingesetzten Kapitals inkl. Agio führen. Bedingte Sicherheiten Die Vermögensanlagen Tranche A und Tranche B sollen mit mindestens 50 Prozent ihres Nominalwertes der Vermögensanlage, der dem vom Anleger investierten Kapital ohne Agio entspricht, besichert werden. Sicherungsgeber sind die Deutsche Oel & Gas AG und ihre U.S. Gesellschaften. Sicherungsnehmerin ist die Treuhänderin, die die Sicherheiten für den Anleger erwirbt und verwaltet. Die Sicherheitenbestellung ist noch nicht erfolgt. Die Deutsche Oel & Gas AG ist aber aufgrund der Regelungen in den DOGAG- Namensschuldverschreibungen verpflichtet, der Cornucopia zustehende unbelastete Tax Credits und Lease Rights als Sicherheiten zu Gunsten des Anlegers einzuräumen. Die Sicherheiten sollen unter der aufschiebenden Bedingung bestellt werden, dass über das Vermögen der DOGAG das Insolvenzverfahren aus Gründen eröffnet wird, die ihren Grund nicht in der Geltendmachung der Ansprüche auf Kapitalrückgewähr haben. Zur Bestellung der Sicherheiten sollen Sicherheitenverträge abgeschlossen werden, in denen Art, Umfang und Konditionen der Bestellung von Sicherheiten vereinbart werden. Solche Sicherheitenverträge sollen spätestens 3 Monate nach Freigabe von Mitteln für Investitonszwecke abgeschlossen werden. Es besteht das Risiko, dass die Sicherheiten nicht vor Eröffnung eines Insolvenzverfahrens, dessen Ursachen infolge des vereinbarten Nachrangs der Ansprüche des Anlegers auf Kapitalrückgewähr und erhöhte Kapitalrückgewähr nicht in der nicht ordnungsmäßigen Erfüllung der Ansprüche des Anlegers liegen können, verwertet werden können. Dadurch kann die Erzielung von Erlösen aus den bestellten Sicherheiten erheblich hinausgezögert werden, wodurch für den Anleger erhebliche wirtschaftliche Nachteile entstehen können. Diese können in geringeren Vergütungen, Ausfall des Kapitalrückgewähranspruchs oder im Totalverlust des eingesetzten Kapitals inkl. Agio bestehen. Zudem können bei Abschluss der Sicherheitenverträge keine als Sicherheit geeigneten Vermögensgegenstände vorhanden sein. Zudem besteht die Möglichkeit, dass die Bestellung von Sicherheiten nicht rechtlich wirksam erfolgt. Das kommt insbesondere in Bezug auf Tax Credits in Betracht, weil diese ihrer Art nach nicht an Dritte abgetreten werden können. Als Konsequenz könnten Gläubiger im Wege der Einzelzwangsvollstreckung oder Gesamtvollstreckung (Insolvenz) auf die als Sicherheiten vorgesehenen Vermögensgegenstände zugreifen. Der Anleger könnte folglich mit seinen Ansprüchen auf Zinsen und Kapitalrückgewähr ausfallen und es kommt zum Totalverlust der Vermögensanlagen Tranche A und Tranche B inkl. Agio. Schließlich könnten die eingeräumten Sicherheiten auch nicht voll werthaltig sein. Ein Bewertungsgutachten wird für die Sicherheiten nicht eingeholt. Beispielsweise kann die Überprüfung der Ansprüche auf Tax Credits durch die zuständigen Behörden in Alaska ergeben, dass die beantragten Tax Credits mangels Förderfähigkeit oder aus formalen Gründen nicht anerkannt werden. Die mangelnde Werthaltigkeit kann also rechtliche, aber auch wirtschaftliche Gründe haben. Entsprechendes gilt für Austauschsicherheiten auch in Form von Lease Rights. Auch in diesem Fall wird von der Treuhänderin nicht durch Einholung von Rechts- und Bewertungsgutachten geprüft, ob Sicherheiten rechtswirksam bestellt und werthaltig sind. Die Treuhänderin führt anhand von Darlegungen und Unterlagen der DOGAG eine Plausibilitätsprüfung durch. Sie kann dabei aber Fehleinschätzungen unterliegen. Im Ergebnis kann es also zum Totalausfall der Sicherheiten und damit trotz der vorgesehenen Sicherheiten zum Ausfall des Kapitalrückgewähranspruchs bzw. zum Totalverlust des eingesetzten Kapitals inkl. Agio kommen. Schadensersatzpflicht gegenüber Dritten Das Betreiben von Förderanlagen ist eine riskante Geschäftstätigkeit. Daher besteht stets das Risiko, dass durch die Förderanlage Rechtsgüter Dritter, wie Eigentum oder körperliche Unversehrtheit, verletzt werden und dadurch eine Schadensersatzpflicht der Deutsche Oel & Gas AG und/oder ihrer Tochterunternehmen in den USA entsteht. Nicht jede erdenkliche Schädigung kann durch Versicherungen abgedeckt werden, so dass unter Umständen das Vermögen der Deutsche Oel & Gas AG erheblich angegriffen werden könnte. Dadurch würde sich auch die Ergebnissituation der Emittentin verschlechtern und damit auch der Wert der Vermögensanlagen Tranche A und Tranche B verringern. Dies kann den Ausfall des Kapitalrückgewähranspruchs bzw. den Totalverlust des eingesetzten Kapitals inkl. Agio bedeuten. 27

31 ENERGY CAPITAL INVEST Umweltschutz Die im Fördergebiet aktuell geltenden Umweltschutzbestimmungen, wie zum Beispiel zur Abwasserentsorgung oder zum Wasserschutz, können die Erschließungs- und Fördertätigkeiten verzögern oder vollständig verhindern, Umweltschutzbestimmungen können sich zu jedem Zeitpunkt der Fondslaufzeit zum Nachteil der Vermögensanlagen Tranche A und Tranche B ändern. Eine durch die Förderung verursachte Umweltverschmutzung kann zu einer hohen Schadensersatzpflicht und zur Stilllegung des Fördergebiets führen. Dies kann den Ausfall des Kapitalrückgewähranspruchs bzw. den Totalverlust des eingesetzten Kapitals inkl. Agio bedeuten. Tranche A und Tranche B keine Jahresüberschüsse erwirtschaftet werden. Darüber hinaus kann dies den Ausfall des Kapitalrückgewähranspruchs bzw. Totalverlust des eingesetzten Kapitals inkl. Agio bedeuten. Recht und Rechtsdurchsetzung in den USA Die Investition betrifft letztlich Erdöl- und Erdgasvorkommen und deren Exploration in den USA. Damit wird ein ausländischer Rechtskreis berührt. Das Beteiligungskonzept basiert auf der aktuellen Rechtslage, die sich jedoch während der Laufzeit der Emittentin ändern und somit eventuell nachteilig auswirken kann. Beteiligte Parteien (Vertragsbruch/Insolvenz) Es ist nicht auszuschließen, dass Vertragspartner der Deutsche Oel & Gas AG und/oder ihrer Tochterunternehmen (bzw. der in ihrem Auftrag handelnden Personen) ihre vertraglichen Verpflichtungen nicht oder nicht in vollem Umfang erfüllen können oder wollen. Fällt ein Vertragspartner aus welchem Grund auch immer aus, kann die Suche nach einem neuen qualifizierten Partner langwierig sein und zu einer empfindlichen Verschlechterung der wirtschaftlichen Situation der Deutsche Oel & Gas AG führen. Im Falle von Insolvenz, Vertragsverletzungen und -kündigungen, Auseinandersetzungen, rechtswidrigen Handlungen oder sonstigen negativen Entwicklungen bei beteiligten Parteien oder Personen, besteht deshalb stets das Risiko der Minderung der Ergebnisse der Vermögensanlagen Tranche A und Tranche B. Dies kann den Ausfall des Kapitalrückgewähranspruchs bzw. den Totalverlust des eingesetzten Kapitals inkl. Agio bedeuten. Insolvenz der Deutsche Oel & Gas AG Bei Insolvenz der Deutsche Oel & Gas AG und/oder ihrer Tochter- und Enkelgesellschaften können aufgrund der dadurch eintretenden Wertlosigkeit der Vermögensanlagen Die Förderung von Erdöl und Erdgas erfolgt nach dem jeweils geltenden amerikanischen Recht der betroffenen US-Bundesstaaten, in denen die Mineralgewinnungsrechte erworben und registriert werden, und damit hier nach dem Recht des Bundesstaates Alaska. Die Deutsche Oel & Gas AG und/oder ihre Tochter- und Enkelgesellschaften können eventuelle Ansprüche gegen Vertragspartner nur mit der Unterstützung vor Ort ansässiger Rechtsanwälte durchsetzen, was mit erheblichen Kosten verbunden sein kann. Erhebliche Zeitverzögerungen bis zur Erlangung von rechtskräftigen Urteilen sind nicht ausgeschlossen. Der Eintritt dieses Risikos kann sich negativ auf die prognostizierten Ergebnisse der Vermögensanlagen Tranche A und Tranche B auswirken und zum Ausfall des Kapitalrückgewähranspruchs bzw. des Totalverlusts des eingesetzten Kapitals inkl. Agio führen. Wirtschaftliche Risiken in den USA Die allgemeine konjunkturelle Entwicklung in den USA und insbesondere die des Erdöl- und Erdgasmarktes kann nicht vorhergesehen werden. So kann selbst eine Zahlungsunfähigkeit der USA oder ein Zusammenbruch der Weltwirtschaft mit nicht vorhersehbaren wirtschaftlichen Konsequenzen 28

32 WESENTLICHE RISIKEN DER BETEILIGUNG nicht ausgeschlossen werden. Die Ergebnissituation kann deshalb erheblich von den prognostizierten Werten abweichen und das wirtschaftliche Ergebnis der Vermögensanlage schmälern bzw. zum Ausfall des Kapitalrückgewähranspruchs bzw. zum Totalverlust des eingesetzten Kapitals inkl. Agio führen. Haftung des Anlegers gegenüber Gläubigern der Emittentin Der Anleger ist im Innenverhältnis zur Emittentin verpflichtet, seine Zeichnungssumme vollständig zu erfüllen. Der Anleger haftet bis zur Höhe seiner Einlage. Risiko, dass die Emittentin Entscheidungen trifft, welche sich negativ auf das Ergebnis der Vermögensanlagen Tranche A und Tranche B auswirken. Im gleichen Maße wie der Anleger keinen Einfluss auf die unternehmerischen Entscheidungen der Emittentin nehmen kann, kann auch die Emittentin aufgrund der von ihr zu erwerbenden DOGAG-Namensschuldverschreibungen, die von der Deutsche Oel & Gas AG ausgegeben werden, keinen direkten Einfluss auf die Entscheidungen der Deutsche Oel & Gas AG ausüben. Die vorstehend genannten Umstände gefährden das Vermögen des Anlegers bis zur Privatinsolvenz. ANLEGERGEFÄHRDENDE RISIKEN Anlegergefährdende Risiken betreffen das persönliche Vermögen des Anlegers. Bei Eintritt solcher Risiken kann nicht nur das investierte Kapital verloren sein, sondern auch noch das weitere Vermögen des Anlegers angegriffen werden und zur Privatinsolvenz führen. Persönliche Finanzierung der Vermögensanlagen Tranche A und Tranche B Die teilweise oder vollständige Fremdfinanzierung des Erwerbs einer Vermögensanlage erhöht die wirtschaftlichen Risiken des Anlegers. Zins- und Tilgungszahlungen müssen unabhängig vom wirtschaftlichen Ergebnis der Vermögensanlage geleistet werden. Fehlende Einflussnahme des Anlegers und der Emittentin Die Besonderheit der Vermögensanlagen Tranche A und Tranche B besteht darin, dass der Anleger nicht Gesellschafter der Emittentin wird. Deshalb nimmt er an Gesellschafterversammlungen der Emittentin nicht teil und hat kein Stimmrecht. Die Vermögensanlagen Tranche A und Tranche B begründen daher ausschließlich schuldrechtliche Ansprüche gegenüber der Emittentin und gewährt daher keine Teilnahme-, Mitwirkungs- und Stimm- oder Vermögensrechte in Bezug auf die Emittentin. Der einzelne Anleger hat daher keinen Einfluss auf die unternehmerischen Entscheidungen der Emittentin und trägt damit auch das Der teilweise oder völlige Ausfall von Vergütungen aus der Vermögensanlage kann folglich zu Liquiditätsengpässen beim Anleger führen. Wird das Darlehen zudem in einer Fremdwährung aufgenommen, ergeben sich hieraus zusätzlich Wechselkursrisiken. Die vorgehend genannten Umstände gefährden das Vermögen des Anlegers bis hin zur Privatinsolvenz. Von einer Fremdfinanzierung wird deshalb abgeraten. Weitere wesentliche tatsächliche und rechtliche Risiken existieren nach Kenntnis des Anbieters zum Zeitpunkt der Prospektaufstellung nicht. 29

33 ENERGY CAPITAL INVEST DIE INVESTITIONEN IN ERDÖL UND ERDGAS Spartan 151 Über ihre U.S. Tochtergesellschaft, die Cornucopia, ist die DOGAG Inhaber von 30 Mineralgewinnungsrechten ( Lease Rights ), die zur Exploration und Produktion von Erdöl- und Erdgasvorkommen, die auf einer Fläche von 337 km 2 im Boden lagern, berechtigen. Der DOGAG und ihren U.S. Gesellschaften stehen die Lease Rights zu 80 Prozent und die Erträge aus den Lease Rights zu etwa 60 Prozent zu, weil der U.S. Bundesstaat Alaska und andere Personen einen Anteil an den erzeugten Erträgen (Einnahmen abzüglich Kosten) in Form sogenannter Working Interests haben. Die U.S. Gesellschaften der DOGAG werden das ihr mittelbar von der Emittentin zur Verfügung gestellte Kapital entsprechend den detaillierten Vorgaben und Zielen des Explorationsplanes für das Kitchen Lights Unit ( Plan of Exploration oder POE, in der jeweils aktuellen Fassung), die Bestandteil der Investitionsbedingungen sind (Anlageobjekt 3. Ordnung), investieren. Der Explorationsplan wurde von der zuständigen U.S. Behörde genehmigt und dessen Einhaltung wird von ihr überwacht. In welche konkreten Investitionsobjekte die DOGAG das ihr von der Emittentin und damit mittelbar vom Anleger zur Verfügung gestellte Kapital investiert, liegt im ausschließlichen Ermessen der DOGAG. Die Emittentin finanziert mittels des eingeworbenen Kapitals die Exploration von Erdöl und Erdgas im Kitchen Lights Unit im Cook Inlet in Alaska sowie die Errichtung der für die Förderung und den Verkauf von Erdöl und Erdgas erforderlichen Anlagen und Einrichtungen durch die DOGAG und ihre U.S. Gesellschaften. Aus dieser Finanzierungstätigkeit erzielt die Emittentin die Erträge, die sie zur Bedienung der Zahlungen an die Anleger in die Vermögensanlagen Tranche A und Tranche B benötigt. Die DOGAG und ihre U.S. Tochtergesellschaften sind aufgrund der noch abzuschließenden Verträge (DOGAG-Namensschuldverschreibungen (Anlageobjekt 1. Ordnung), Gesellschafterdarlehen DOGAG an ihre U.S. Tochtergesellschaften (Anlageobjekt 2. Ordnung)) verpflichtet, Zinsen und Kapitalleistungen aus ihren Erdöl- und Erdgasaktivitäten in Alaska an die Emittentin zu erbringen. Die von der DOGAG und ihren U.S. Tochtergesellschaften erwartungsgemäß erzielten Erlöse reichen aus, die Ansprüche der Emittentin und damit die des Anlegers aus den Vermögensanlagen Tranche A und Tranche B vollständig zu erfüllen. 30

34 DIE INVESTITIONEN IN ERDÖL UND ERDGAS INVESTITIONSABLAUF DER investiert: Nettoeinlage in Höhe von EUR investiert: Beteiligungskapital vorauss.: EUR (PROGNOSE) investiert: 100% der zur Verfügung stehenden Mittel vorauss.: EUR (PROGNOSE) investiert: 100% der nach Abzug der im Investitionsplan vorgesehenen Aufwendungen zur Verfügung stehenden Mittel vorauss.: EUR (PROGNOSE) GRÜNDUNGSKOMMANDITISTIN Dt. Oel & Gas GmbH & Co. KG ANLEGER US Öl UND GAS NAMENSSCHULD- VERSCHREIBUNG 2 GMBH & CO. KG ANLAGEOBJEKT 1. ORDNUNG: NAMENSSCHULDVERSCHREIBUNGEN DER Deutsche Oel & GAS AG erhält: Verbleibt ein Restgewinn, steht dieser ausschließlich der Dt. Oel & Gas GmbH & Co. KG zu. erhält: Je nach Beitrittszeitpunkt erhalten die Anleger der Vermögensanlage Tranche A eine maximale Vergütung in Höhe von 46 Prozent (nominal) und Anleger der Vermögensanlage Tranche B in Höhe von 55,225 Prozent (nominal) auf ihren tatsächlich geleisteten Beteiligungsbetrag vorauss.: EUR Zinsen zzgl. EUR Kapitalrückgewähr (PROGNOSE) erhält: Zinsen, Kapitalrückgewähr und erhöhte Kapitalrückgewähr, vorauss.: EUR Zinsen zzgl. EUR Kapitalrückgewähr (PROGNOSE) erhält: Zinsen, Kapitalrückgewähr und erhöhte Kapitalrückgewähr in der Weise und Höhe, wie die Emittentin Ansprüche gegen die DOGAG aus den DOGAG-Namensschuldverschreibungen hat. investiert: 100% der zur Verfügung stehenden Mittel vorauss.: EUR (PROGNOSE) ANLAGEOBJEKT 2. ORDNUNG: GESELLSCHAFTERDARLEHEN AN CORNUCOPIA OIL & GAS COMPANY, LLC FURIE OPERATING ALASKA, LLC ANLAGEOBJEKT 3. ORDNUNG: COOK INLET IN ALASKA KITCHEN LIGHTS UNIT PROJEKTE ZUR EXPLORATION, PRODUKTION UND VERKAUF VON ERDÖL UND ERDGAS GEMÄSS BUSINESS PLAN UND EXPLORATIONSPLAN erzielt: Einnahmen aus Tax Credits, Erlöse aus der Exploration von Erdöl und Erdgas gemäß Business Plan und Explorationsplan, Erlöse aus dem Verkauf von Lease Rights 31

35 ENERGY CAPITAL INVEST Die DOGAG wird als Management- und Finanzierungsholding dafür Sorge tragen, dass ihre U.S. Tochtergesellschaften prospektgemäß in fossile Brennstoffressourcen in den USA, also Alaska und zwar entsprechend dem Business Plan und Explorationsplan, investieren (Anlageobjekt 3. Ordnung) und Explorationserlöse durch Einnahmen aus vom Staat Alaska gewährte Subventionen für Explorationsaufwendungen, dem Verkauf von Erdöl und Erdgas sowie aus dem Verkauf von Mineralgewinnungsrechten erzielen. Die Einnahmen aus den Subventionen werden laufend, aber nachschüssig, das heißt innerhalb von rund sechs Monaten nach Durchführung von Investitionen und Antragstellung ausgezahlt. Mit Explorationserlösen wird aufgrund des von der DOGAG aufgestellten Business Plans im Jahre 2014 gerechnet, so dass ab etwa Mitte 2014 ebenfalls laufende Produktionserlöse zur Bedienung des Kapitaldienstes aus den Vermögensanlagen Tranche A und Tranche B zur Verfügung stehen. Am Ende der Laufzeit können des Weiteren Erlöse aus dem Verkauf von Mineralgewinnungsrechten generiert werden, um die Kapitalrückgewähr zu ermöglichen. Die Emittentin wird mit der DOGAG in Kürze einen Vertrag zur Begründung von der DOGAG-Namensschuldverschreibungen Tranche A2 und B2 (Anlageobjekt 1. Ordnung) abschließen. Nach diesem Vertrag erwirbt die Emittentin DOGAG- Namensschuldverschreibungen Tranche A2 und B2 zu der Zeit und in dem Umfang, wie sie Zahlungen unter der Zweckbestimmung Tranche A2 und B2 auf das Treuhandkonto II leistet. Die DOGAG wird mit ihren U.S. Gesellschaften in Kürze einen Vertrag abschließen, aufgrund dessen sie das ihr aus den DOGAG-Namensschuldverschreibungen zustehende Kapital nach Abzug der prospektierten Kosten als Gesellschafterdarlehen (Anlageobjekt 2. Ordnung) zum Zwecke der Investition in Erdöl- und Erdgasexploration in Alaska entsprechend dem Business Plan und Explorationsplan, die Bestandteile der Explorationsbedingungen sind, überlässt (Anlageobjekt 3. Ordnung). Die U.S. Gesellschaften haben Zahlungen in einem solchen Umfang zu leisten, dass die DOGAG in der Lage ist ihre Verpflichtungen gegenüber der Emittentin bzw. dem Anleger zu erfüllen. Da die DOGAG Management- und Finanzierungsholding ihrer U.S. Gesellschaften ist, ist sie in der Lage, dafür zu sorgen, dass die darlehensweise ausgereichten Mittel von ihren U.S. Tochtergesellschaften zweckentsprechend verwendet werden. Ihr obliegt es auch zu entscheiden, in welche Einzelprojekte des Explorationsplanes die Mittel eingesetzt werden. Sie konkretisiert also das Anlageobjekt 3. Ordnung. Danach schließt sie mit der Treuhänderin die entsprechenden Sicherheitenverträge. Alle aus oder im Zusammenhang mit der Exploration entstehenden Erträge, wie auch aus dem Verkauf dieser Rechte, stehen der DOGAG mittelbar zu etwa 60 Prozent zu. Diese Erlöse reichen aus, um die Zinsen und die Beträge der Kapitalrückgewähr bei Fälligkeit zu zahlen. 32

36 DIE INVESTITIONEN IN ERDÖL UND ERDGAS Der Projektstatus Q2/2011 Q3/2011 Q4/2011 Q1/2012 Q2/2012 Q3/2012 Q4/2012 Q1/2013 Q2/2013 Q3/2013 Q4/2013 BOHRUNG KLU#1 BOHRUNG KLU#2 WINTER LAGER BOHRUNG KLU#3 BOHRUNG KLU#4 Bohrung KLU#1 Bohrung KLU#2 Bohrung KLU#3 Bohrung KLU#4 Bis Oktober 2011: September 2012: April 2013: August 2013: Bohrtiefe von Fuß Bohrbeginn erfolgt Bohrbeginn erfolgt Bohrbeginn erfolgt Oktober 2011 bis April 2012: Ende Oktober 2012: Juni 2013: Oktober 2013 (geplant): Bohrplattform im Winterlager Erreichung der Zieltiefe Erreichung der Zieltiefe Erreichung der verläufigen Zieltiefe Mai 2012: Ende Oktober 2012: Juni und Juli 2013: Ende Oktober 2013: Bohrung auf die Zieltiefe Bohrplattform im Winterlager Flowtest Bohrplattform im Winterlager Die Bewertung Um ihre Rohöl- und Erdgasvorkommen zu schätzen, hat DOGAG bei Netherland, Sewell & Associates, Inc. am 24. September 2012 ( Netherland-Gutachten ) sowie bei Sierra Pine Resources International, Houston, Texas am 25. Januar 2013 ( SPRI-Gutachten ) unabhängige Mineralexperten-Gutachten erstellen lassen. Beide Gutachten wurden in Übereinstimmung mit den Bestimmungen und Richtlinien des 2007 Petroleum Recources Management Systems erstellt. Gemäß dem Netherland-Gutachten belaufen sich die geschätzten bedingten Bruttovorkommen (100 Prozent) des begutachteten Teils der Kitchen Lights Unit zum 31. August 2012 auf 6,3 Millionen Barrel (MMbbl) Erdöl und 119,3 Milliarden Kubikfuß (BCF) Erdgas (niedrige Schätzung) bzw. 72,9 MMbbl Erdöl und 989,2 BCF Erdgas (hohe Schätzung). Nach dem SPRI-Gutachten betragen die geschätzten erwarteten und wahrscheinlichen Bruttoreserven des begutachteten Gebiets der Kitchen Lights Unit (ca. 1/9 der Fläche der KLU) zum 25. Januar 2013 zwischen 17,6 MMbbl Rohöl und 184,1 BCF Erdgas (niedrige Schätzung) und 167,3 MMbbl Rohöl und 882,5 BCF Erdgas (hohe Schätzung). Unter Annahme von Nettoinvestitionen in Höhe von USD 470 Mio., einer Produktion von 72,1 MMbbl Rohöl und 538 BCF Erdgas, unter Zugrundelegung von gleich bleibenden Rohstoffpreisen von USD 90 je Barrel Rohöl und USD 7,50 je eintausend Kubikfuß Erdgas, wird der Nettobarwert des begutachteten Gebiets bei einer Abdiskontierungsrate von 10% in dem SPRI-Gutachten auf rund USD 1,79 Mrd. geschätzt. 33

37 ENERGY CAPITAL INVEST Das Fördergebiet - Kitchen Lights Unit (KLU) Der Projektplan In den Jahren 2013 bis 2015 sind von der DOGAG im Einklang mit dem Explorationsplan (POE), der laufend Anpassungen unterliegt, folgende Investitionen geplant: 2013: Im sogenannten Corsair Block der Kitchen Lights Unit wurde eine weitere Bohrung (KLU#3) und anschließend ein sogenannter Flowtest, eine anerkannte Testmethode zur Bestimmung der wirtschaftlich förderbaren Mengen an Erdöl und Erdgas, durchgeführt. Im Anschluss an den Flowtest wurde mit der Konstruktion der Förderplattform und dem Bau einer Anlage, die der Trennung von Wasser und anderen Substanzen vom Erdgas dient ( Verarbeitungsanlage ), begonnen. Des Weiteren werden die Pipelines, die die Förderplattform mit der Verarbeitungsanlage verbindet, geplant. Im dritten Quartal wurde im sogenannten North Block der KLU mit einer weiteren Bohrung (KLU#4) begonnen, die in 2014 fertiggestellt und anschließend getestet werden soll. 2014: Fertigstellung der vierten Bohrung (KLU#4) und Durchführung einer weiteren Bohrungen. Errichtung der Infrastruktur mit den notwendigen Pipelines und einer Förderplattform, Fertigstellung der auf dem Festland befindlichen Verarbeitungsanlage. In 2014 ist darüber hinaus eine 3D-seismografische Untersuchung von Teilen der Kitchen Lights Unit geplant und 2016: Nach Erfüllung des POE werden weitere Bohrungen im KLU durchgeführt und zur Produktion weiterentwickelt. Außerdem sollen weitere Förderplattformen und anderweitige Anlagen zur Förderung von Erdöl und Erdgas errichtet werden. 34

38 DIE INVESTITIONEN IN ERDÖL UND ERDGAS 35

39 ENERGY CAPITAL INVEST INVESTITIONSSTANDORT Flowtest von KLU#3 im Juli 2013 Spartan 151 Der Status der USA als starke Wirtschaftsmacht gründet sich auf ein großes, rohstoffreiches und gut erschlossenes Territorium mit ca. 3,5 Mio. Quadratmeilen, auf einen großen Binnenmarkt mit rund 310 Mio. Einwohnern, einem Bruttoinlandsprodukt für 2011 von rund USD 14,6 Billionen sowie ein durch unternehmerische Initiative und freien Handel gekennzeichnetes Wirtschafts- und Finanzsystem. Darüber hinaus verzeichneten die USA zwischen 1990 und 2011 einen Bevölkerungszuwachs von insgesamt rund 25 Prozent eine wichtige demographische Entwicklung und gleichzeitig Basis der US-Volkswirtschaft, die allein rund ein Fünftel des jährlichen Welteinkommens erwirtschaftet. Mit ihren großen Rohstoffvorkommen, der sehr guten Infrastruktur, den staatlichen Kontrollinstanzen und dem enormen Wachstum der letzten Jahrzehnte sowie dem großen Bedarf nach immer mehr Energie sind die USA ein überaus attraktives Land für die Investition in Erdöl- und Erdgasvorkommen. Trotz der aktuell angespannten wirtschaftlichen Lage beträgt der aktuelle Energieverbrauch in den USA weiterhin rund ein Fünftel des weltweiten Konsums. 36

40 INVESTITIONSSTANDORT Industrie 8,05 Elektrizitätsgewinnung 6,98 Transport 13,48 Gewerbe 3,38 Privathaushalte 4,81 Transport 1,90 Industrie 4,43 Elektrizitätsgewinnung 0,26 Privathaushalte und Gewerbe 0,98 Gesamt (in Billionen Kubikfuß) 25,12 Gesamt (in Millionen Barrel) 19,15 TÄGLICHER ERDGASVERBRAUCH DER USA 2011 nach Sektoren TÄGLICHER ERDÖLVERBRAUCH DER USA 2011 nach Sektoren Quelle: Annual Energy Outlook 2012 (EIA - U.S. Energy Information Administration) Quelle: Annual Energy Outlook 2012 (EIA - U.S. Energy Information Administration) In den USA entfallen etwa 40 Prozent des Energieverbrauchs auf Mobilität und Wärmeversorgung. Erdgas steht hier gleichberechtigt neben Erdöl. Den höchsten Anteil am US-Verbrauch hat Erdöl (rund 40 Prozent), gefolgt von Erdgas und Kohle (jeweils rund 22 Prozent) sowie Kernkraft (11 Prozent). Dies zeigt, dass die USA trotz jüngster Bestrebungen hin zu einer ökologisch orientierteren Ausrichtung weiterhin stark auf die Nutzung von Primärenergien setzen. Möglich ist dies unter anderem deshalb, weil die USA ein rohstoffreiches Land sind. Dennoch wird ungefähr die Hälfte der benötigten Energieressourcen importiert. Mit 66 Prozent liegt der Importanteil bei Erdöl, das vor allem aus Kanada, Saudi-Arabien, Mexiko, Venezuela und Nigeria bezogen wird, besonders hoch. In der politischen Diskussion haben daher Maßnahmen zur Verbesserung der Energieeffizienz und zum Ausbau erneuerbarer Energien Hochkonjunktur. Der Anteil der erneuerbaren Energien am gesamten Energiemarkt ist jedoch noch relativ unbedeutend. Erneuerbare Energieträger wie Wasserkraft, Erdwärme, Biomasse, Solar und Wind decken nach Angaben der US-Behörde für Energieinformation derzeit mehr als 20 Prozent des Welt- Gesamtverbrauchs. Die USA haben als führende Weltwirtschaftsmacht ein großes Interesse daran, von Erdöl- und Erdgas-Importen, insbesondere aus den arabischen Ländern, möglichst unabhängig zu werden. Gerade die Regierung unter Barack Obama fördert daher die Erschließung und Gewinnung von Erdöl- und Erdgasvorkommen im eigenen Land. 37

41 ENERGY CAPITAL INVEST Fördergebiet: Kitchen Lights Unit / Alaska Bei dem Fördergebiet Kitchen Lights Unit im Cook Inlet handelt es sich um ein äußerst attraktives Erdgas- und Erdölfördergebiet unweit von Anchorage, Alaska. Die Cornucopia Oil & Gas Company, LLC (Tochterunternehmen der Deutsche Oel & Gas AG) verfügt über ein Fördergebiet mit einer Größe von insgesamt rund Acres (entsprechen ca. 337 km 2 ) und nachweislich enormen Reservoirs an Erdöl und Erdgas. Das Cook Inlet ist eine Bucht mit einer Wassertiefe von rund 30 Metern. Die Partner der Emittentin hatten sich Ende 2010 mittelbar die Mineralgewinnungsrechte im Cook Inlet gesichert und umgehend mit der Projektierung begonnen. Bei dem Projekt Kitchen Lights Unit handelt es sich um ein langfristig ausgelegtes Erdöl- und Erdgasförderprojekt mit einem Investitionsvolumen im höheren dreistelligen USD Millionen- Bereich. KANADA ALASKA ANCHORAGE COOK INLET 38

42 INVESTITIONSSTANDORT 39

43 ENERGY CAPITAL INVEST INVESTITIONSMARKT Spartan 151 Mit seinen großen Rohstoffvorkommen, der sehr guten Infrastruktur und den staatlichen Kontrollinstanzen ist der Energiesektor der USA auch weiterhin ein attraktiver Investitionsmarkt. Immerhin verfügt Nordamerika nach dem Nahen Osten und den GUS-Staaten über das weltweit größte Gesamtpotenzial an Erdöl. Gerade jüngste technologische Entwicklungen und Förderverfahren, die es ermöglichen, wirtschaftlich neue Erdöl- und Erdgasfelder zu erschließen, bieten dabei zusätzliche Chancen. Der Markt für fossile Brennstoffe ist auch in diesen turbulenten Zeiten heiß umkämpft. Der ansteigende globale Energiebedarf, bedingt durch das große Bevölkerungswachstum sowie die zunehmende Industrialisierung, ist hierfür in besonderem Maße verantwortlich. Der Weltverbrauch an Primärenergie hat im Jahre 2010 um 5,6 Prozent zugenommen: Dies ist das stärkste Wachstum seit wird. Auch, weil alternative Energiequellen noch lange eine eher untergeordnete Rolle spielen werden und andere Erdölgewinnungsmethoden, wie beispielsweise die aus Ölsand, einen deutlich höheren Aufwand erfordern. Laut dem aktuellen BP Energy Outlook 2030 lag der Energieverbrauch der Schwellenländer, wie beispielsweise China und Indien, im Jahr 2010 zum dritten Mal in Folge höher als in den OECD-Ländern. Weiterhin wird davon ausgegangen, dass die weltweite Energienachfrage schon ab 2015 durch Schwellenländer wie China, Indien, Russland und Brasilien dominiert wird eine Entwicklung, die einen langjährigen Trend beschreibt. So geht beispielsweise die chinesische Regierung davon aus, dass bis zum Jahre 2018 etwa weitere 350 Millionen Chinesen in den Mittelstand aufsteigen werden. Menschen, die ein gänzlich anderes Konsumverhalten und somit einen deutlich höheren Verbrauch an Rohstoffen haben werden. Doch nicht nur der große Energiebedarf in den USA, sondern auch der voraussichtlich starke Energiehunger von Ländern wie China und Indien lässt kaum erwarten, dass sich die angespannte Situation auf den Rohstoffmärkten vor allem dem der fossilen Brennstoffe mittelfristig ändern Dabei geht auch die Internationale Energieagentur in ihrer Veröffentlichung Annual Energy Outlook 2012 davon aus, dass sich die derzeit positive Entwicklung des Verbrauchs fossiler Brennstoffe auch in den kommenden fünf Jahren fortsetzen wird. 40

44 INVESTITIONSMARKT Der Internationale Währungsfonds (IWF) kommt in einem in 2012 vorgestellten Papier zum Wirtschaftsausblick zu einer ähnlichen Einschätzung vor allem, weil sich die Erholung der Rohstoffpreise rund achtmal so dynamisch entwickelt hat wie bei den vergangenen fünf Rezessionen. In der aktuellen Studie geht die U.S. Energy Information Administration (EIA) davon aus, dass der weltweite Energieverbrauch bis 2035 um mehr als 50 Prozent steigen wird, und das sogar für den Fall, dass die Weltmarktpreise für Erdöl und Erdgas auf hohem Niveau sein sollten. Dies wird auch von den Wachstumsprognosen der OPEC bestätigt. Auch liegt den Prognosen der EIA zugrunde, dass Erdöl der wichtigste fossile Brennstoff im Energieverbrauch bis ins Jahr 2035 bleiben wird. Nicht anders verhält es sich mit dem zu erwartenden weltweiten Erdgasverbrauch. Der Verbrauch von Erdgas wird dabei gegenüber dem Verbrauch von Erdöl und Kohle noch schneller wachsen: So erwartet die EIA einen regelrechten Erdgas-Boom. Die Experten gehen in einem veröffentlichten Sonderbericht davon aus, dass der weltweite Erdgasverbrauch bis 2035 im Vergleich zu 2010 um 50 Prozent zulegen wird. Demnach wird im Jahr 2035 ein Viertel des weltweiten Energieverbrauchs durch den Träger Erdgas gedeckt. Dieses starke Wachstum liegt unter anderem in der wachsenden Debatte um die Atomkraft begründet. Die Entwicklung der Rohstoffpreise hat naturgemäß einen unmittelbaren Einfluss auf Erdöl- und Erdgasgewinnungsrechte. Aus diesem Grunde hat sich in den USA ein attraktiver Markt für so genannte Mineral Rights entwickelt. Dieser Markt bietet erhebliche Chancen, da die Einstiegspreise für Erdöl- und Erdgasgewinnungsrechte in bestimmten Regionen der USA, aufgrund der aktuellen Situation auf dem US-Finanzmarkt, verhältnismäßig günstig sind. An den zu erwartenden Erlösen aus der Förderung von Erdöl und Erdgas, den Einnahmen aus vom Staat Alaska gewährten Subventionen nach Möglichkeit von 65 Prozent der Explorationskosten sowie aus einem etwaigen Abverkauf der Mineralgewinnungsrechte können Anleger direkt an den sich bietenden Chancen partizipieren. 41

45 ENERGY CAPITAL INVEST USA 20,5% Japan 5,0% China 11,4% Russland 3,4% Indien 4,0% Brasilien 3,0% Saudi-Arabien 3,1% Südkorea 2,6% Frankreich Deutschland 2,0% 2,7% Saudi-Arabien 13,2% USA 8,8% Russland 12,8% China 5,1% Iran 5,2% V.A.E. 3,8% Kanada 4,3% Mexiko 3,6% Anteil des Erdölverbrauchs weltweit Anteil der Erdölförderung weltweit ERDÖLVERBRAUCH 2011 in Tausend Barrel pro Tag ERDÖLFÖRDERUNG 2011 in Tausend Barrel pro Tag Quelle: BP Statistical Report 2012 Quelle: BP Statistical Report 2012 Erdölmarkt 2008 betrug der Höchstwert USD 147 pro Barrel Erdöl. Bedingt durch die weltweite Finanzkrise zeichnete sich die zweite Jahreshälfte 2009 dann aber durch einen rapiden Preisrückgang auf rund USD 40 pro Barrel Erdöl aus. Hinzu kommen weitere Einflussgrößen: Die Förderdisziplin und Erdöl-Politik des OPEC-Kartells, Reservekapazitäten, die Qualität des jeweiligen Erdöls, die Lager- und Frachtkosten, die Auslastung der Raffinerien und unvorhersehbare Ereignisse wie Naturkatastrophen und Kriege. Bis Dezember 2010 konnte sich der Erdölpreis dann aber wieder auf rund USD 90 pro Barrel Erdöl erholen. Der Erdölpreis stieg im Jahr 2013 bereits auf teilweise mehr als USD 110. Als Grund hierfür wird vor allem die Erdölnachfrage, insbesondere aus wirtschaftlich aufstrebenden Nationen wie China und Indien, genannt. Weitere Einschätzungen gehen davon aus, dass aufgrund der anziehenden Nachfrage in den Schwellenländern China und Indien der Preis bald auf USD 150 pro Barrel Erdöl ansteigen könnte. Die teilweise starken Preisbewegungen am Erdölmarkt haben viele Ursachen. Angebot und Nachfrage bestimmen den Preis, also die Menge des geförderten Erdöls einerseits und der weltweite Bedarf andererseits. So kann auch eine politische Instabilität in den Förderländern des Nahen Ostens und Nordafrikas die Preise weiter antreiben. Auch Naturkatastrophen wie der Hurrikan Katrina Ende August 2005, der Schäden in Milliardenhöhe an den Erdölförderanlagen und Raffinerien am Golf von Mexiko verursachte, haben Einfluss auf die weltweiten Erdölpreise. Von Produktions- und Lieferunterbrechungen sind vor allem die USA betroffen. Kapazitätsengpässe oder Versorgungsängste sind dabei beinahe verlässliche Preistreiber. Vor allem aber der aktuelle und voraussichtlich zukünftige Verbrauch ist ein wesentlicher Preis bestimmender Faktor. 42

46 INVESTITIONSMARKT History Projections High Oil Price 150 Reference ,4 USD 38 USD 18,4 USD 38 USD 18,4 USD 38 USD Low Oil Price USD 72,3 USD 130 USD 72,3 USD 65 USD 72,3 USD 200 USD 145 USD 70 USD ENTWICKLUNG DES ERDÖLPREISES, (Prognose) Dollar je Barrel Quelle: EIA International Energy Outlook 2012 In 2011 verbrauchte die Asien-Pazifik-Region insgesamt bereits mehr als 30 Prozent des weltweit geförderten Erdöls und dieser Anteil wird sich nach Expertenmeinung in Zukunft drastisch erhöhen. Allein in den Nicht-OECD-Ländern wird bis 2030 von einer Zunahme des Energieverbrauchs um mehr als 68 Prozent ausgegangen. Mit mehr als 20 Prozent war die USA auch in 2011 weltweit der größte Verbraucher von Erdöl, gefolgt von der Volksrepublik China mit ca. 11 Prozent und Japan mit rund 5 Prozent. Erdöl ist derzeit mit einem Anteil von mehr als 35 Prozent der weltweit am meisten nachgefragte Energieträger. Die aktuellen Entwicklungen zeigen, dass der Bedarf an Erdöl nach einer Phase der Stagnation in den kommenden Jahren wieder deutlich ansteigen dürfte. Die USA setzen dabei weiterhin an erster Stelle auf Erdöl als Hauptenergieträger und haben die notwendigen politischen Weichenstellungen getroffen, die Erschließung eigener Rohstoffquellen zu fördern. Dabei sind die Erdölvorkommen jedoch begrenzt. So geht BP in seinem BP Statistical Review of World Energy June 2012 von insgesamt rund Milliarden Barrel nachgewiesenen Erdölreserven aus. Dies wäre unter Berücksichtigung der Fördermengen 2008 ausreichend für mehr als 40 Jahre. Auf der gleichen Basis reichen die Erdgasvorkommen weitere 60 Jahre und die Kohle mehr als 120 Jahre. Auch die Bundesanstalt für Geowissenschaften und Rohstoffe (BGR) kommt zu ähnlichen Ergebnissen. Sie geht davon aus, dass bereits über 37 Prozent des erwarteten Gesamtpotenzials an konventionellem Erdöl verbraucht wurde. 43

47 ENERGY CAPITAL INVEST 65,1 60,7 69,0 42,5 USA 15,3 Iran Russland 13,1 10,6 10,5 9,9 8,0 7,3 7,1 Japan China Saudi- Arabien Kanada Großbritannien Italien USA 16,1 15,2 Kanada Russland 10,3 China Iran 10,1 9,9 Deutschland Saudi- Arabien Norwegen 7,8 7,6 4,5 Indonesien Großbritannien Algerien Anteil des Gasverbrauchs weltweit Anteil der Gasförderung weltweit GASVERBRAUCH 2011 in bcf pro Tag GASFÖRDERUNG 2011 in bcf pro Tag Quelle: BP Statistical Report 2012 Quelle: BP Statistical Report 2012 Erdgasmarkt Für den Erdgaspreis hat sich bis heute kein einheitlicher Weltmarkt-Standard entwickelt, jedoch gibt es seit mehr als 40 Jahren eine Koppelung des Erdgaspreises an den Erdölpreis. Dies bedeutet: Steigt der Erdölpreis, so steigt mit etwas leichter Verzögerung auch der Erdgaspreis. Eine enge Koppelung gibt es jedoch nur für die OECD-Länder, Europa und Asien/Pazifik. In den USA richtet sich der Preis oftmals regional am Spotmarkt aus. Mit rund USD 11 pro eintausend Kubikfuß erreichte Erdgas Mitte 2008 in den USA dabei einen Höchststand. Bis Mitte des Jahres 1999 lag der Preis bei etwa USD 2 pro mcf Erdgas. Ein wichtiger Indikator zur Ermittlung der Preisentwicklungen bei Erdgas ist der Henry-Hub-Index. Er ist mit dem Referenzwert für Erdöl, dem West Texas Intermediate (WTI) vergleichbar. Auch die Erdgaspreise folgen der wirtschaftlichen Entwicklung. Mitte 2012 lag der Preis bei rund USD 3 pro mcf Erdgas. Mit rund 600 Milliarden Kubikmeter Erdgas in 2011 sind die USA auch hier der weltweit größte Verbraucher. Laut einer EIA-Studie wird der Bedarf von Erdgas in den USA in den kommenden 20 Jahren noch um etwa die Hälfte auf über Milliarden Kubikmeter steigen. Die USA bleiben somit noch einen längeren Zeitraum der größte Verbraucher weltweit, denn Erdgas kommt nicht nur in Privathaushalten und in der Industrie zum Einsatz, es wird vor allem zur Stromgewinnung gebraucht. Die Netto-Weltförderung von Erdgas einschließlich Erdölgas betrug im Jahr 2011 rund Milliarden Kubikmeter. Hauptförderländer waren die USA mit rund 20 Prozent sowie Russland mit rund 18 Prozent. Vielfach unbekannt ist, dass die USA nicht nur einer der weltweiten Hauptverbraucher von Erdgas sind, sondern auch zu den Hauptförderländern in der Welt zählen und über eigene gigantische Erdgasvorkommen verfügen. 44

48 INVESTITIONSMARKT Die Vorkommen in den USA konnten bislang einen Großteil des eigenen Bedarfs abdecken. Das machte sie in der Vergangenheit weitgehend unabhängig von Importen aus Drittländern. Betrachtet man einmal die Verteilung fossiler Brennstoffe, die heute den wesentlichen Teil des weltweiten Verbrauchs ausmachen, so wird es aller Voraussicht nach eine Verschiebung zugunsten von Erdgas geben. Dessen Anteil wird sich in den kommenden Jahren im internationalen Rohstoffmix immer weiter ausbauen, unter anderem auch, weil Erdgas als die ökologischste Alternative aller fossilen Brennstoffe gilt. Die Entwicklungen zeigen, dass die USA verstärkt eigene Quellen erschließen müssen, wenn sie eine erhöhte Abhängigkeit vom Ausland vermeiden wollen. Dies gilt aber vor allem auch, weil das Land noch über einen längeren Zeitraum der größte Verbraucher weltweit sein wird. Die IEA geht davon aus, dass Erdgas unbestritten bei der Energieversorgung der Welt bis 2035 eine wesentliche Rolle spielen wird. Dabei wird Erdgas der einzige fossile Brennstoff sein, für den die Nachfrage in allen auftretenden Ereignissen in 2035 höher sein wird als noch in Darüber hinaus werden bis zum Jahr 2035 insgesamt 4,5 Billionen Kubikmeter nachgefragt. Das sind rund 40 Prozent mehr als noch im Jahr 2010, was ein durchschnittliches Wachstum von ca. 1,4 Prozent pro Jahr ergibt. In den vergangenen Jahren kam es in der Region des Cook Inlet in Alaska mehrfach zu Versorgungsnotständen mit Erdöl und Erdgas. Die Konsequenz: Der Gaspreis schnellte hier zum Teil bis auf mehr als USD 9 in die Höhe, wohingegen er zum Vergleich im Rest der USA bei rund USD 3 lag. Mineralrechtemarkt Die DOGAG erzielt die prognostizierten Gewinne zwar in erster Linie durch Erlöse aus Exploration und den Einnahmen aus vom Staat Alaska gewährten Subventionen, darüber hinaus aber eventuell auch durch den Verkauf von Mineralgewinnungsrechten, den sog. Lease Rights. In den USA wird zwischen Eigentum an der Grundstücksoberfläche (Surface Rights) und unter der Oberfläche liegenden Bodenrechten (Mineral Rights) unterschieden. Dabei müssen die Eigentümer der Oberflächenrechte nicht zwingend mit denen der Bodenrechte identisch sein. Bei den Mineralgewinnungsrechten handelt es sich um Pachtrechte, die zur Nutzung des Grundstücks für Förderzwecke berechtigen. Dies hat den Vorteil, dass das Explorationsunternehmen das Grundstück nicht selbst kaufen muss, um Bodenschätze in Form von Erdöl und Erdgas auszubeuten. Sollten in der Pachtzeit geeignete Mineralvorkommen gefunden werden, ist das Unternehmen befugt, mit dem Abbau dieser zu beginnen. Die Erträge aus der Exploration stehen grundsätzlich dem Inhaber des Mineralgewinnungsrechts zu. Insofern berechtigt das Mineralgewinnungsrecht zum Betreten eines bestimmten bezeichneten Grundstücks bzw. bestimmter Explorations-Einheiten und zur Ausbeute von Bodenschätzen. Dabei kann sich das Mineralgewinnungsrecht auch nur auf bestimmte geologische Schichten beziehen. Die Erlöse, die ein Inhaber eines Lease Rights aus dem Verkauf von Erdöl und Erdgas erzielt, verringern sich um die an die Inhaber eines Royalty Rights zu zahlenden Beträge. Bei Royalty Rights handelt es sich in erster Linie um eine Art Lizenzrechte, die auf Teilhabe an den Erlösen aus Erdöl- und Erdgas-Gewinnung ausgerichtet sind. Diese Lizenzrechte beziehen sich auf eine Beteiligung an den Erlösen aus der Förderung von Erdöl und Erdgas durch Erdöl- und Erdgasgesellschaften aus Vorkommen, die sich in bestimmten Grundstücken befinden. Die Lizenzrechte beziehen sich auf Bodenschätze in einem Grundstück und die darin enthaltenen Bodenschätze. Allerdings gewähren die Royalty Rights selbst nicht das Recht zur Förderung der Bodenschätze, weil hierfür auch der Zugang zur Erdoberfläche nötig ist. Die Lizenzrechte berechtigen in der Regel zu einer Erlösbeteiligung zwischen 20 Prozent und 25 Prozent. Im ECI-Fördergebiet Kitchen Lights Unit liegt der Lizenzrecht-Satz in der Regel bei 12,5 Prozent. 45

49 ENERGY CAPITAL INVEST INVESTITIONS- UND PROGNOSERECHNUNGEN 46

50 INVESTITIONS- UND PROGNOSERECHNUNGEN INVESTITIONS- UND FINANZIERUNGSPLAN (PROGNOSE) Der Investitions- und Finanzierungsplan bezieht sich auf die Investitionsphase. Sie ist planmäßig zum Ablauf des 28. Februar 2014 abgeschlossen. Die Phase umfasst den Zeitraum der Einwerbung des geplanten Beteiligungskapitals, der Investition in die Tranchen A2 und B2 der von der Deutsche Oel & Gas AG begebenen Namensschuldverschreibung (Anlageobjekt 1. Ordnung), sowie der Umsetzung der übrigen Maßnahmen, die zur Realisierung des konzipierten Fonds erforderlich sind. Annahmegemäß ist die Aufnahme von Zwischen- und Endfinanzierungsmitteln weder geplant noch erforderlich; es sind keine Fremdfinanzierungsmittel aufgenommen worden und werden außer den mit diesem Prospekt angebotenen Namensschuldverschreibungen keine aufgenommen. Der dargestellte Investitions- und Finanzierungsplan beruht auf verschiedenen Annahmen und stellt daher eine Prognose dar. Abweichungen sind möglich. MITTELHERKUNFT (PLAN/PROGNOSE 2013/2014) TEUR % Beteiligungskapital der Anleger (Tranche A + Tranche B) ,00% Kommanditkapital Gründungsgesellschafter 1 0,00% Emissionskostenzuschuss DOGAG ,55% Mittelherkunft vor Agio 2013/ ,55% Agio in Höhe von 5% auf das Beteiligungskapital ,00% Summe Mittelherkunft 2013/ ,55% MITTELVERWENDUNG (PLAN/PROGNOSE 2013/2014) TEUR % Anlageobjekt ,00% DOGAG-Namensschuldverschreibung (Anlageobjekt 1. Ordnung) ,00% Fondsbezogene laufende Aufwendungen (Investitionsphase) 129 0,52% Rechts- und Steuerberatung ,28% Treuhandgebühr ,18% Verwaltungskosten ,04% Haftungsvergütung 3 4 0,02% Liquiditätsreserve 8 0,03% Mittelverwendung vor Agio 2013/ ,55% Agio in Höhe von 5% auf das Beteiligungskapital ,00% Summe Mittelverwendung 2013/ ,55% 1) Basis: Cost Plus 2) Das Agio wird für Vertriebsaufwendungen verwendet und wird kein Gesellschaftsvermögen 3) Inkl. etwaiger Umsatzsteuer 47

51 ENERGY CAPITAL INVEST MITTELHERKUNFT 2013/2014 Beteiligungskapital Von den Anlegern ist plangemäß ein Beteiligungskapital in Höhe von insgesamt TEUR zu leisten. Das Beteiligungskapital vermittelt keine Mitgliedschaftsrechte. Die Anleger werden keine Gesellschafter der Emittentin. Das Beteiligungskapital, das in zwei unterschiedlich ausgestatteten Tranchen (Tranche A und B) emittiert wird, ist wirtschaftlich als Fremdkapital zu qualifizieren. Die Kapitalanleger haben zusätzlich ein Agio in Höhe von 5 Prozent bezogen auf die Zeichnungssumme für die Einwerbung des Beteiligungskapitals zu leisten. Das Agio wird von der Treuhänderin für die Vertriebsgesellschaft auf einem Treuhandkonto gehalten und wird kein Vermögen der Emittentin. Kommanditkapital Das Kommanditkapital beträgt zum Zeitpunkt der Prospektaufstellung TEUR 1 und wurde von der Gründungskommanditistin in voller Höhe eingezahlt. Eine Aufnahme von weiterem Eigenkapital ist nicht geplant. Emissionskostenzuschuss DOGAG Die Deutsche Oel & Gas AG leistet in der Investitionsphase vereinbarungsgemäß einen Emissionskostenzuschuss in Höhe von TEUR 136 an die Emittentin. Mit dem Emissionskostenzuschuss übernimmt die Deutsche Oel & Gas AG die prognostizierten fondsbezogenen laufenden Aufwendungen in der Investitionsphase zzgl. eines Zuschlags (Cost Plus). In der nachfolgenden Bewirtschaftungsphase übernimmt die Deutsche Oel & Gas AG in entsprechender Weise die fondsbezogenen laufenden Aufwendungen der Emittentin in geplanter Höhe von TEUR 88 p.a., wobei der Zuschuss in 2017 zeitanteilig für ein halbes Jahr angesetzt wird. Spartan

52 INVESTITIONS- UND PROGNOSERECHNUNGEN MITTELVERWENDUNG 2013/2014 DOGAG-Namensschuldverschreibungen Die Emittentin erwirbt vereinbarungsgemäß Schuldverschreibungen in Form von Namensschuldverschreibungen der Deutsche Oel & Gas AG, die diese in zwei unterschiedlich ausgestatteten Tranchen (Tranche A2 und B2) der Emittentin zum Erwerb einräumt. Die Deutsche Oel & Gas AG wird plangemäß Namensschuldverschreibungen bis zu einem Gesamtnennbetrag von TEUR ausgeben (Anlageobjekt 1. Ordnung). Dieser Gesamtnennbetrag ist aber nicht fix und kann deshalb auch über- oder unterschritten werden. Die Vermögensanlagen Tranche A und Tranche B vermittelt keine Mitgliedschaftsrechte an der Deutsche Oel & Gas AG. Die Emittentin wird kein Gesellschafter der Deutsche Oel & Gas AG. Das Beteiligungskapital ist wirtschaftlich als Fremdkapital zu qualifizieren. Zum Erwerb der Namensschuldverschreibungen investiert die Emittentin ihr gesamtes Kapital abzüglich (i) fondsbezogener laufender Aufwendungen in der Investitionsphase sowie (ii) einer Liquiditätsreserve. Die Anschaffungskosten für den Erwerb der Namensschuldverschreibungen der Deutsche Oel & Gas AG betragen annahmegemäß TEUR Rechts- und Steuerberatung Dieser Posten umfasst das Honorar der laufenden Rechtsberatung, das Honorar für die Erstellung des Jahresabschlusses sowie der Steuererklärungen in Höhe von insgesamt rund TEUR 71 einschließlich Umsatzsteuer in der Investitionsphase sowie rund TEUR 54 einschließlich Umsatzsteuer jährlich in der anschließenden Bewirtschaftungsphase (2014 bis 2017); im Geschäftsjahr 2017 wird der Posten zeitanteilig für ein halbes Jahr angesetzt. einschließlich Umsatzsteuer für die folgenden Jahre 2014 bis 2017; im Geschäftsjahr 2017 wird der Posten zeitanteilig für ein halbes Jahr angesetzt. Verwaltungskosten Die Verwaltungskosten der Emittentin wurden in der Investitionsphase, wie auch in den Folgejahren, in geschätzter Höhe von jeweils TEUR 10 einschließlich Umsatzsteuer angesetzt; für das Geschäftsjahr 2017 wird der Posten zeitanteilig für ein halbes Jahr angesetzt. Haftungsvergütung Für die Übernahme der Haftung erhält die Komplementärin gemäß Gesellschaftsvertrag eine jährliche Vergütung von TEUR 6 einschließlich Umsatzsteuer. Für das Kalenderjahr 2013 und 2017 wird die Haftungsvergütung der Komplementärin pro rata temporis gezahlt. Liquiditätsreserve Die verbleibende Liquiditätsreserve von TEUR 8 zum Ende der Investitionsphase ist ein Reserveposten der Emittentin. Änderungen gegenüber den geplanten Kosten gehen jeweils zugunsten oder zulasten der Liquiditätsreserve. Treuhandgebühr Die Treuhandvergütung der TB Treuhand GmbH Wirtschaftsprüfungsgesellschaft, Buchholz in der Nordheide, erfolgt zu einem Festpreis von rund TEUR 44 einschließlich Umsatzsteuer für die Investitionsphase sowie jeweils rund TEUR 18 49

53 ENERGY CAPITAL INVEST DEUTSCHE OEL & GAS AG (ANLAGEOBJEKT 1. ORDNUNG) DEUTSCHE OEL & GAS AG MITTELHERKUNFT (PLAN/PROGNOSE 2013/2014) TEUR % Einzahlung Beteiligungskapital Emittentin (Tranche A2 + B2) ,00% Summe Mittelherkunft 2013/ ,00% DEUTSCHE OEL & GAS AG MITTELVERWENDUNG (PLAN/PROGNOSE 2013/2014) TEUR % Anlageobjekte ,00% Gesellschafterdarlehen Cornucopia/Furie Operating (Anlageobjekt 2. Ordnung) ,00% Fondsbezogene einmalige Aufwendungen (Investitionsphase) ,45% Einwerbung Beteiligungskapital ,50% Geschäftsführung ,19% Prospekterstellung ,48% Projektentwicklung, Marketing & Koordination Deutschland ,11% Mittelverwendungskontrolle ,17% Emissionskostenzuschuss (Investitionsphase) 136 0,55% Summe Mittelverwendung 2013/ ,00% 1) inkl. etwaiger Umsatzsteuer Die Deutsche Oel & Gas AG gewährt ihren U.S. Tochtergesellschaften ein Gesellschafterdarlehen (Anlageobjekt 2. Ordnung) in Höhe der gesamten Erlöse aus der Emission der Namensschuldverschreibungen abzüglich (i) fondsbezogener einmaliger Aufwendungen in der Investitionsphase sowie (ii) eines Emissionskostenzuschusses, die die Deutsche Oel & Gas AG der Emittentin gewährt. Die U.S. Tochtergesellschaften Cornucopia und Furie Operating verwenden diese Mittel für Investitionen in Projekte zur Exploration, Produktion und Verkauf von Erdöl und Erdgas gemäß Business Plan und Explorationsplan, die Bestandteil der Investitionsbedingungen sind (Anlageobjekt 3. Ordnung). Einwerbung Beteiligungskapital Die Einwerbung des Beteiligungskapitals erfolgt durch Anlagenvermittler und Anlagenberater aufgrund von Vermittlungsverträgen, die diese mit der Deutsche Oel & Gas AG abschließen. Die Energy Capital Invest Marketing & Placement GmbH, Stuttgart, ist von der Deutsche Oel & Gas AG beauftragt, die Anlagenvermittler und Anlagenberater auszuwählen und zu koordinieren sowie für die Verwaltung und Abwicklung der Vermittlungsverträge zu sorgen und insbesondere fällige Provisionen an die Anlagenvermittler und Anlagenberater weiterzuleiten. Sie erhält zum Zwecke der Bezahlung von Provisionen, die von der Deutsche Oel & Gas AG geschuldet 50

54 INVESTITIONS- UND PROGNOSERECHNUNGEN werden, einen Betrag von 8,5 Prozent des Beteiligungskapitals der Tranche A sowie des um die endfällige Vergütung erhöhten Beteiligungskapitals der Tranche B. Außerdem erhält sie das vom Anleger für den Erwerb der Vermögensanlagen Tranche A und Tranche B zu entrichtende Agio von 5 Prozent des von ihm gezeichneten Kapitals. Da die Deutsche Oel & Gas AG mit einem Beteiligungskapital in Höhe von TEUR als Zielgröße kalkuliert, ergibt sich auf dieser Basis eine prognostizierte Vergütung in der Gesamthöhe von TEUR (einschließlich Agio). Das sind (einschließlich des Agios von 5 Prozent) 14,5 Prozent in Bezug auf den geplanten Gesamtbetrag der angebotenen Vermögensanlagen Tranche A und Tranche B. Geschäftsführung Die Geschäftsführung und Vertretung der Gesellschaft obliegt der Komplementärin Energy Capital Invest Beteiligungsgesellschaft mbh. Die Kommanditistin, die Dt. Oel & Gas GmbH & Co. KG, ist ebenfalls zur Geschäftsführung befugt. Die Komplementärin erhält für die Geschäftsführung in der Investitionsphase eine einmalige Vergütung in Höhe von TEUR 298 einschließlich gesetzlicher Umsatzsteuer. Die Dt. Oel & Gas GmbH & Co. KG erbringt ihre Geschäftsführungsleistungen auf gesellschaftsrechtlicher Basis. Für die Abwicklung der Emittentin nach Auflösung voraussichtlich mit Ablauf des Monats Juni 2017 wird keine gesonderte Vergütung gewährt. Prospekterstellung Die Kosten für die Prospekterstellung setzen sich aus dem Honorar für die Entwicklung des rechtlichen und steuerlichen Konzepts sowie den Kosten für Layout, Prüfung und Druck des Prospekts, der im Auftrag der Energy Capital Invest Beteiligungsgesellschaft mbh erstellt wird, zusammen. Die Vergütung beträgt insgesamt rund TEUR 119 einschließlich Umsatzsteuer. Projektentwicklung, Marketing & Koordination Deutschland Die Energy Capital Invest Marketing & Placement GmbH erhält für fondsbezogene Projektentwicklungs- und Koordinationsleistungen sowie für Marketing rund TEUR 277 einschließlich Umsatzsteuer. Mittelverwendungskontrolle Die Treuhänderin, die TB Treuhand GmbH Wirtschaftsprüfungsgesellschaft, die zugleich die zweckentsprechende Verwendung des Beteiligungskapitals kontrolliert, erhält von der Deutsche Oel & Gas AG eine einmalige Vergütung in der Investitionsphase von rund TEUR 42 einschließlich gesetzlicher Umsatzsteuer. Emissionskostenzuschuss Die Deutsche Oel & Gas AG leistet in der Investitionsphase vereinbarungsgemäß einen Emissionskostenzuschuss in Höhe von TEUR 136 an die Emittentin. Mit dem Emissionskostenzuschuss übernimmt die Deutsche Oel & Gas AG die prognostizierten fondsbezogenen laufenden Aufwendungen in der Investitionsphase zzgl. eines Zuschlags (Cost Plus). In der nachfolgenden Bewirtschaftungsphase übernimmt die Deutsche Oel & Gas AG in entsprechender Weise die fondsbezogenen laufenden Aufwendungen der Emittentin in geplanter Höhe von TEUR 88 p.a., wobei der Zuschuss in 2017 zeitanteilig für ein halbes Jahr angesetzt wird. 51

55 ENERGY CAPITAL INVEST CORNUCOPIA OIL & GAS COMPANY, LLC / FURIE OPERATING ALASKA, LLC (ANLAGEOBJEKT 2. ORDNUNG) CORNUCOPIA OIL & GAS COMPANY, LLC / FURIE OPERATING ALASKA, LLC MITTELHERKUNFT (PLAN/PROGNOSE 2013/2014) TEUR % Gesellschafterdarlehen der Deutsche Oel & Gas AG ,00% Summe Mittelherkunft 2013/ ,00 % CORNUCOPIA OIL & GAS COMPANY, LLC / FURIE OPERATING ALASKA, LLC MITTELVERWENDUNG (PLAN/PROGNOSE 2013/2014) TEUR % Anlageobjekt ,00 % Investition in Projekte zur Exploration, Produktion und Verkauf von Öl und Gas gemäß Business Plan und Plan of Exporation der Deutsche Oel & Gas AG (Anlageobjekt 3. Ordnung) ,00% Summe Mittelverwendung ,00% Die Cornucopia Oil & Gas Company, LLC und die Furie Operating Alaska, LLC werden das ihr über ihre Muttergesellschaft, die Deutsche Oel & Gas AG, mittelbar von der Emittentin zur Verfügung gestellte Kapital entsprechend den detaillierten Vorgaben und Zielen des Explorationsplanes für das Kitchen Lights Unit ( Plan of Exploration in der jeweils aktuellen Fassung), die Bestandteil der Investitionsbedingungen sind (Anlageobjekt 3. Ordnung), investieren. Der Explorationsplan wurde von der zuständigen U.S. Behörde des Bundesstaates Alaska genehmigt und dessen Einhaltung wird von ihr überwacht. In welche konkreten Investitionsobjekte die Cornucopia Oil & Gas Company, LLC und die Furie Operating Alaska, LLC das ihr von der Emittentin und damit mittelbar von den Anlegern zur Verfügung gestellte Kapital investiert, liegt im ausschließlichen Ermessen der Muttergesellschaft. Die Emittentin finanziert mittels des eingeworbenen Kapitals die Exploration von Erdöl und Erdgas im Kitchen Lights Unit im Cook Inlet in Alaska sowie die Errichtung der für die Förderung und den Verkauf von Erdöl und Erdgas erforderlichen Anlagen und Einrichtungen durch die Deutsche Oel & Gas AG und ihre beiden amerikanischen Tochtergesellschaften Cornucopia Oil & Gas Company, LLC und Furie Operating Alaska, LLC. 52

56 INVESTITIONS- UND PROGNOSERECHNUNGEN KOMPRIMIERTE DARSTELLUNG DER MITTELVERWENDUNG, KAPITALRÜCKFLUSS, MITTELHERKUNFT (PROGNOSE) Ausweislich der unten stehenden Betrachtung über den gesamten Planungshorizont der Emittentin beträgt der geplante Gesamtbetrag der Mittelverwendung TEUR Davon entfallen TEUR auf den geplanten Kapitalrückfluss an die Anleger, TEUR auf geplante Anlageobjekte, TEUR 129 auf fondsbezogene laufende Aufwendungen in der Investitionsphase (2013/2014) sowie TEUR 308 auf laufende Aufwendungen in der Bewirtschaftungsphase (2014 bis 2017), TEUR auf das Agio sowie TEUR 8 auf die geplante Liquiditätsreserve. Nach Ablauf der Bewirtschaftungsphase verbleibt in der Emittentin annahmegemäß überschüssige Liquidität in Höhe von TEUR 22, die vertragsgemäß den Gesellschaftern zuzurechnen ist. Die Aufnahme von Zwischen- und Endfinanzierungsmitteln ist weder geplant noch erforderlich, so dass Angaben zu den Fälligkeiten, in welchem Umfang und von wem diese bereits verbindlich zugesagt sind, entfallen. MITTELVERWENDUNG (PLAN/PROGNOSE ) TEUR % Anlageobjekte ,00% Fondsbezogene laufende Aufwendungen (Investitionsphase) 129 0,52% Liquiditätsreserve 8 0,03% Zwischensumme Mittelverwendung vor Agio 2013/ ,55% Agio in Höhe von 5% des Beteiligungskapitals ,00% Zwischensumme Mittelverwendung 2013/ ,55% Fondsbezogene laufende Aufwendungen (2014 bis 2017) 308 1,06% Rechts- und Steuerberatung ,76% Treuhandgebühr ,25% Verwaltungskosten ,14% Haftungsvergütung ,08% Kapitalrückfluss ( ) ,25% Tranche A Frühzeichnerbonus (3,5% x TEUR) 656 2,63% Zinsen Namensschuldverschreibung (12,0% x TEUR) ,00% Zinsen Namensschuldverschreibung (12,0% x TEUR) ,00% Zinsen Namensschuldverschreibung (12,0% x TEUR) ,00% Zinsen Namensschuldverschreibung Restanspruch (5,0% x TEUR) ,75% Kapitalrückgewähr ,00% Tranche B Frühzeichnerbonus (3,5% x TEUR) 219 0,87% Endfällige Vergütung Namensschuldverschreibung (50,225% x TEUR) ,56% Kapitalrückgewähr ,00% Liquiditätsüberschuss 22 0,09% Summe Mittelverwendung ,68% MITTELHERKUNFT (PLAN/PROGNOSE ) TEUR % Eigenkapital 1 0,00% Beteiligungskapital (Tranche A + B) ,00% Liquiditätsreserve 8 0,03% Emissionskostenzuschuss DOGAG ,84% Vergütung DOGAG an Fondsgesellschaft ,81% Kapitalrückgewähr DOGAG an Fondsgesellschaft ,00% Mittelherkunft vor Agio ,68% Agio in Höhe von 5% auf das Beteiligungskapital ,00% Summe Mittelherkunft ,68% 1) Das Agio wird für Vertriebsaufwendungen verwendet und wird kein Gesellschaftsvermögen 2) Inkl. etwaiger Umsatzsteuer 3) Geplante Auszahlung innerhalb von zwei Wochen nach Ende der Laufzeit der Namensschuldverschreibung 4) Basis: Cost Plus 53

57 ENERGY CAPITAL INVEST Mittelverwendung Zur Mittelverwendung in der Investitionsphase und zu den fondsbezogenen laufenden Aufwendungen in der Bewirtschaftungsphase (2014 bis 2017) siehe die vorausgehenden Ausführungen zur Mittelverwendung. Kapitalrückflussplan Der Kapitalrückflussplan basiert auf der Prognose, dass die Anleger drei viertel des geplanten Beteiligungskapitals in Tranche A (TEUR ) sowie ein Viertel des geplanten Beteiligungskapitals in Tranche B (TEUR 6.250) investieren. Der Frühzeichnerbonus ist jeweils am 30. Juni 2014 zur Zahlung an die Anleger der Tranche A und B fällig und innerhalb von zwei Wochen auszuzahlen. An die Anleger der Tranche A werden einmal jährlich Zinsen in Höhe von 12 Prozent p.a. jeweils innerhalb von zwei Wochen nach dem 31. Januar, aber erstmalig zwei Wochen nach dem 31. Januar 2015 und letztmalig zwei Wochen nach dem 30. Juni 2017 ausgezahlt, wenn die Laufzeit der Vermögensanlage planmäßig am 30. Juni 2017 endet. Bei der geplanten Restvergütung von 5 Prozent handelt es sich um die rechnerischen Zinsen, die sich bei einer angenommenen durchschnittlichen Anlagedauer von 41 Monaten und unter Berücksichtigung der geplanten jährlichen Zinsauszahlungen von jeweils 12 Prozent für die Anleger ergeben. Anleger der Tranche B erhalten für die Zeit von Februar 2014 bis Juni 2017 eine erhöhte Kapitalrückgewähr in Höhe von 150,225 Prozent des ursprünglich investierten Kapitals (ohne Agio). Die endfällige Vergütung setzt sich zusammen aus einem endfälligen Zinsanspruch (TEUR 3.139) sowie dem ursprünglich investierten Beteiligungskapital (TEUR 6.250) und wird innerhalb von zwei Wochen nach Ablauf der Laufzeit der Namensschuldverschreibungen an die Anleger der Tranche B ausgezahlt. Liquiditätsüberschuss Nach Ablauf der Bewirtschaftungsphase verbleibt in der Emittentin annahmegemäß ein Liquiditätsüberschuss in Höhe von TEUR 22, der vertragsgemäß allein der Gründungskommanditistin zusteht. Beteiligungskapital Von den Anlegern ist plangemäß ein Beteiligungskapital in Höhe von insgesamt TEUR zu leisten. Annahmegemäß investieren die Anleger drei Viertel des geplanten Beteiligungskapitals in Tranche A (TEUR ) sowie ein Viertel des geplanten Beteiligungskapitals in Tranche B (TEUR 6.250). Emissionskostenzuschuss Die Deutsche Oel & Gas AG leistet in der Investitionsphase vereinbarungsgemäß einen Emissionskostenzuschuss in Höhe von TEUR 136 an die Emittentin. Mit dem Emissionskostenzuschuss übernimmt die Deutsche Oel & Gas AG die prognostizierten fondsbezogenen laufenden Aufwendungen in der Investitionsphase zzgl. eines Zuschlags (Cost Plus). In der nachfolgenden Bewirtschaftungsphase übernimmt die Deutsche Oel & Gas AG in entsprechender Weise die fondsbezogenen laufenden Aufwendungen der Emittentin in geplanter Höhe von TEUR 88 p.a., wobei der Zuschuss in 2017 zeitanteilig für ein halbes Jahr angesetzt wird. Vergütung DOGAG Die Prospektverantwortliche geht davon aus, dass der Emittentin aus dem Erwerb der Namensschuldverschreibungen der Deutsche Oel & Gas AG Vergütungen in Höhe von insgesamt TEUR zugewiesen werden. Diese Vergütungen resultieren aus den geplanten Erträgen der laufenden Projekte zur Exploration, Produktion und Verkauf von Erdöl und Erdgas gemäß Business Plan und Explorationsplan der Deutsche Oel & Gas AG. Kapitalrückgewähr DOGAG Am Ende der Laufzeit der Namensschuldverschreibungen hat die Emittentin einen Anspruch gegen die Deutsche Oel & Gas AG auf Kapitalrückgewähr. Der Anspruch auf Kapitalrückgewähr beträgt bei den Namensschuldverschreibungen der Tranche A2 100 Prozent des Beteiligungskapitals (ohne Agio; annahmegemäß TEUR ) und bei der Tranche B2 TEUR (100 Prozent des Beteiligungskapitals ohne Agio TEUR 6.250, erhöht um die endfällige Vergütung in Höhe von TEUR 3.139). Eigenkapital Als Eigenkapital wird das Kommanditkapital der Emittentin in der geplanten Höhe von TEUR 1 gezeigt. 54

58 INVESTITIONS- UND PROGNOSERECHNUNGEN VERMÖGENS-, FINANZ- UND ERTRAGSLAGE DER EMITTENTIN Angaben über die Emittentin Da das Gründungsdatum der US Öl und Gas Namensschuldverschreibung 2 GmbH & Co. KG weniger als 18 Monate zurückliegt und die Emittentin noch keinen Jahresabschluss erstellt hat, werden abweichend von 10, 11 und 13 der Verordnung über Vermögensanlagen-Verkaufsprospekte ( Verm- VerkProspV ) die folgenden Angaben gemäß 15 VermVerk- ProspV gemacht. ERÖFFNUNGSBILANZ DER AKTIVA PASSIVA TEUR TEUR A. Umlaufvermögen A. Eigenkapital I. Guthaben bei Kreditinstituten 1 I. Kapitalanteile Kommanditisten Erläuterungen zur Eröffnungsbilanz der Emittentin Die Kapitalanteile der Gründungsgesellschafter betragen insgesamt TEUR 1 und wurden bereits vollständig geleistet; somit sind keine Einlagen ausstehend. Die Komplementärin ist am Vermögen der Gesellschaft nicht beteiligt und deshalb nicht verpflichtet, eine Einlage zu leisten. Allerdings sind seit Aufstellung der Eröffnungsbilanz keine bilanz- und erfolgswirksamen Veränderungen eingetreten und/oder haben keine Geschäftsvorfälle stattgefunden, so dass die Notwendigkeit einer Zwischenbilanz und einer Zwischengewinn- und -verlustrechnung entfällt. 55

59 ENERGY CAPITAL INVEST PLANBILANZEN (PROGNOSE) PLANBILANZEN DER (PROGNOSE) AKTIVA TEUR TEUR TEUR TEUR A. Anlagevermögen I. Finanzanlagevermögen 1. Namensschuldverschreibung DOGAG Kapitalrückgewähr B. Umlaufvermögen I. Guthaben bei Kreditinstituten PLANBILANZEN DER (PROGNOSE) PASSIVA TEUR TEUR TEUR TEUR TEUR A. Eigenkapital I. Kapitalanteile Kommanditisten II. Gewinn-/Verlustvortrag III. Entnahmen IV. Jahresüberschuss B. Fremdkapital I. Beteiligungskapital Wesentliche Annahmen und Wirkungszusammenhänge zu den Planbilanzen Das geplante Beteiligungskapital aus der Emission von Namensschuldverschreibungen von TEUR wird annahmegemäß bis zum Ablauf des 28. Februar 2014 vollständig eingeworben und eingezahlt. Dementsprechend wird auch die Investition in die Namensschuldverschreibungen der Deutsche Oel & Gas AG vollständig in Höhe von TEUR bis zum Ablauf des 28. Februar 2014 erfolgen (Anlageobjekt 1. Ordnung). Die Emittentin erwirbt Namensschuldverschreibungen der Deutsche Oel & Gas AG, die wiederum die ihr zugeflossenen Beträge abzüglich fondsbezogener einmaliger Aufwendungen in der Investitionsphase (TEUR 3.111) sowie abzüglich eines zu leistenden Emissionskostenzuschusses in der Investitionsphase (TEUR 136) ihren U.S. Tochtergesellschaften als Gesellschafterdarlehen (Anlageobjekt 2. Ordnung) gewährt, die diese Mittel in den USA in Projekte zur Exploration, Produktion und Verkauf von Erdöl und Erdgas gemäß Business Plan und Explorationsplan, die Bestandteil der Investitionsbedingungen sind (Anlageobjekt 3. Ordnung). In der Bewirtschaftungsphase leistet die Deutsche Oel & Gas AG aus den erwirtschafteten Projekterlösen die Vergütungen und die Kapitalrückgewähr aus der begebenen Namensschuldverschreibung. 56

60 INVESTITIONS- UND PROGNOSERECHNUNGEN Spartan 151 Finanzanlagen Der Erwerb der von der Deutsche Oel & Gas AG begebenen Namensschuldverschreibung wird in Höhe der voraussichtlichen Anschaffungskosten als Finanzanlagevermögen ausgewiesen. Guthaben bei Kreditinstituten Die Guthaben bei Kreditinstituten zeigen den Bestand der liquiden Mittel der Emittentin. Sie dienen zur Absicherung nicht vorhersehbarer Kosten sowie der Sicherstellung der geplanten Auszahlungen an die Anleger. Eigenkapital Als Eigenkapital wird der Kapitalanteil des Gründungskommanditisten gezeigt. Die Komplementär-GmbH leistet keine Kapitaleinlage. Fremdkapital Als Fremdkapital werden die Kapitalrückgewähr an die Anleger sowie die konzeptionsgemäß noch an die Anleger zu leistenden Vergütungen ausgewiesen. Annahmegemäß werden die zum 30. Juni 2017 geplanten Verbindlichkeiten gegenüber den Anlegern aus der Rückzahlungsverpflichtung der Vermögensanlage Tranche A (TEUR ) zuzüglich des Restgewinnanteils von TEUR 938 und aus der erhöhten Kapitalrückgewähr der Vermögensanlage Tranche B, (TEUR 9.389) innerhalb von zwei Wochen nach Ende der Laufzeit der Namensschuldverschreibung ausgezahlt. Zur Rückzahlung des Kapitals an die Anleger siehe Seite 81 und

61 ENERGY CAPITAL INVEST PLAN-GEWINN- UND VERLUSTRECHNUNGEN (PROGNOSE) PLAN-GEWINN- UND VERLUSTRECHNUNGEN (PLAN/PROGNOSE ) bis bis bis bis bis TEUR TEUR TEUR TEUR TEUR Vergütung DOGAG an Fondsgesellschaft Emissionskostenzuschuss DOGAG Sonstige betriebliche Aufwendungen Fondsbezogene laufende Aufwendungen Rechts- und Steuerberatung Treuhandgebühr Verwaltungskosten Haftungsvergütung Vergütung Beteiligungskapital Ergebnis der gewöhnlichen Geschäftstätigkeit Jahresüberschuss Wesentliche Annahmen und Wirkungszusammenhänge zu den Plan-Gewinn- und Verlustrechnungen Vergütung DOGAG, Vergütung Beteiligungskapital Die Erträge aus dem Erwerb der von der Deutsche Oel & Gas AG ausgegebenen Namensschuldverschreibungen korrespondieren hinsichtlich der zeitlichen Entstehung und der Höhe mit den von der Emittentin an die Anleger zu leistenden Vergütungen, so dass sich diese Erträge und Aufwendungen insoweit vollständig ausgleichen. Emissionskostenzuschuss DOGAG Die Deutsche Oel & Gas AG leistet in der Investitionsphase vereinbarungsgemäß einen Emissionskostenzuschuss in Höhe von TEUR 136 an die Emittentin. Mit dem Emissionskostenzuschuss übernimmt die Deutsche Oel & Gas AG die prognostizierten fondsbezogenen laufenden Aufwendungen in der Investitionsphase zzgl. eines Zuschlags (Cost Plus). In der nachfolgenden Bewirtschaftungsphase übernimmt die Deutsche Oel & Gas AG in entsprechender Weise die fondsbezogenen laufenden Aufwendungen der Emittentin in Höhe von TEUR 88 p.a., wobei der Zuschuss in 2017 zeitanteilig für ein halbes Jahr angesetzt wird. Sonstige betriebliche Aufwendungen Zu den fondsbezogenen einmaligen sonstigen betrieblichen Aufwendungen sowie den fondsbezogenen laufenden Aufwendungen verweisen wir auf die vorausgehenden Erläuterungen zum Mittelverwendungsplan auf den Seiten 49 ff. dieses Prospektes. 58

62 INVESTITIONS- UND PROGNOSERECHNUNGEN PLAN-LIQUIDITÄTSRECHNUNG (PROGNOSE) CASH-FLOW-PLANUNG (PLAN/PROGNOSE ) bis bis bis bis bis TEUR TEUR TEUR TEUR TEUR Jahresüberschuss Cash-Flow aus laufender Geschäftstätigkeit Erwerb DOGAG Namensschuldverschreibungen Rückgewähr DOGAG Beteiligungskapital Cash-Flow aus Investitionstätigkeit Einzahlungen Kommanditkapital Einzahlungen Beteiligungskapital Rückgewähr Beteiligungskapital Cash-Flow aus Finanzierungstätigkeit Zahlungswirksame Veränderung des Finanzmittelfonds Finanzmittelfonds am Anfang der Periode Finanzmittelfonds am Ende der Periode Wesentliche Annahmen und Wirkungszusammenhänge zu der Cash-Flow-Planung Die geplante Finanzlage der Emittentin wird anhand vorstehender Cash-Flow-Planung, die in Anlehnung an die Empfehlungen des Deutschen Standardisierungsrates (Deutscher Rechnungslegungs Standard Nr. 2) erstellt worden ist, dargestellt. Der Finanzmittelfonds umfasst in dieser Darstellung die Guthaben bei Kreditinstituten. Der Cash-Flow der Emittentin setzt sich zusammen aus dem Cash-Flow aus laufender Geschäftstätigkeit, der dem Jahresüberschuss der Emittentin entspricht, sowie dem Cash-Flow aus der Investitionstätigkeit und dem Cash-Flow aus der Finanzierungstätigkeit. Der Cash- Flow aus der Investitionstätigkeit resultiert zum einen aus den Auszahlungen für den Erwerb der von der Deutsche Oel & Gas AG ausgegebenen Namensschuldverschreibungen (insgesamt TEUR ); zum anderen resultiert der Cash-Flow aus der Investitionstätigkeit aus der geplanten Rückzahlung des Beteiligungskapitals der Deutsche Oel & Gas AG. Der Cash-Flow aus der Finanzierungstätigkeit resultiert annahmegemäß aus den Einzahlungen des Beteiligungskapitals der Anleger (insgesamt TEUR ). Annahmegemäß verbleibt am Ende der gesamten Planungsperiode ein Finanzmittelbestand in Höhe der überschüssigen Liquidität (TEUR 22), die aus der Einlage der Gründungskommanditistin (TEUR 1) und den von der Emittentin insgesamt erwirtschaften Jahresüberschüssen (TEUR 21) resultiert. Die überschüssige Liquidität steht vertragsgemäß allein der Gründungskommanditistin zu. 59

63 ENERGY CAPITAL INVEST PLANZAHLEN (PROGNOSE) PLANZAHLEN ZU INVESTITIONEN UND ERGEBNIS (PLAN/PROGNOSE ) bis bis bis bis bis TEUR TEUR TEUR TEUR TEUR Investitionen Vergütung DOGAG an Fondsgesellschaft Emissionskostenzuschuss DOGAG Sonstige betriebliche Aufwendungen Vergütung Beteiligungskapital Ergebnis (Jahresüberschuss) Wesentliche Annahmen und Wirkungszusammenhänge zu den prognostizierten Planzahlen Die Emittentin hält nur von der Deutsche Oel & Gas ausgegebene Namensschuldverschreibungen und ist kein produzierendes Unternehmen, so dass die gemäß 15 VermVerk- ProspV vorgesehenen Planzahlen zu Produktion und Umsatz entfallen. Die Planzahlen können nur bis zum Ablauf des 31. Dezember 2017 angegeben werden, da die Fondslaufzeit planmäßig zum Ablauf des 30. Juni 2017 endet. Die Investitionstätigkeit umfasst den Erwerb von Namensschuldverschreibungen der Deutsche Oel & Gas AG, so dass die Emittentin mittelbar an den geplanten Projekterlösen auf Ebene der Tochter- und Enkelgesellschaften der Deutsche Oel & Gas AG partizipiert. Die Planrechnung ist vor allem von dem tatsächlichen Verlauf des platzierten Emissionskapitals abhängig. Die geplante Liquidität und die geplanten Ergebnisse der Gesellschaft hängen maßgeblich von dem Verlauf der Investitionen in Projekte zur Exploration, Produktion und Verkauf von Erdöl und Erdgas in den USA auf Ebene der Tochter- und Enkelgesellschaften der Deutsche Oel & Gas AG ab. Ein wesentliches Merkmal solcher Fondsbeteiligungen ist die fehlende konkrete Planbarkeit von Investitionen, Desinvestitionen und Ergebnissen. Aufgrund der stark eingeschränkten Planbarkeit kann der Anleger die Planzahlen nur als beispielhaft ansehen, nicht jedoch konkrete Erwartungen daran knüpfen. Abhängig von der Entwicklung der unterschiedlichen Annahmen und der übrigen Umstände können erhebliche Abweichungen von diesen Planzahlen auftreten. Vergleiche hierzu Kapitel Wesentliche Risiken der Beteiligung (Prognoserisiko) auf der Seite

64 INVESTITIONS- UND PROGNOSERECHNUNGEN 61

65 ENERGY CAPITAL INVEST RECHT UND STEUERN Angaben zur Emittentin und ihren Vertragspartnern Angaben über Gründungsgesellschafter der Emittentin Rechtliche Grundlagen Steuerliche Grundlagen Gesellschaftsvertrag Treuhand- und Mittelverwendungskontrollvertrag Bedingungen der US Öl und Gas Namensschuldverschreibung 2 GmbH & Co. KG Vertrag zur Begründung von DOGAG-Namensschuldverschreibungen Tranche A2 und B Pflichtangaben/Negativtestate gemäß VermVerkProspV Verbraucherinformationen Abwicklungshinweise

66 RECHT UND STEUERN ANGABEN ZUR EMITTENTIN UND IHREN VERTRAGSPARTNERN EMITTENTIN US Öl und Gas Namensschuldverschreibung 2 GmbH & Co. KG Sitz: Stuttgart Geschäftsanschrift: Diemershaldenstr. 23, Stuttgart Gründungsdatum: 14. August 2013 Eintragung ins Handelsregister: 20. August 2013 Handelsregister Amtsgericht Stuttgart, HR A Dauer der Gesellschaft: 14. August 2013 bis 30. Juni 2017 (planmäßig), Verlängerungsoption der Komplementärin um bis zu ein Jahr. Die Laufzeit der Gesellschaft ist zeitlich begrenzt. Geschäftsführerin: Energy Capital Invest Beteiligungsgesellschaft mbh (Komplementärin). Stellung im Konzern: Siehe hierzu Seite 114 zu 5 Nr. 6 der Pflichtangaben. Rechtsordnung Die Gesellschaft unterliegt deutschem Recht. Rechtsform Bei der Emittentin handelt es sich um eine Kommanditgesellschaft (GmbH & Co. KG). Wichtigste Tätigkeitsbereiche/Unternehmensgegenstand 1. Gegenstand des Unternehmens ist die Beteiligung an Unternehmen, deren Unternehmenszweck auf die unmittelbare oder mittelbare Exploration, Produktion und den Verkauf von Erdöl und Erdgas in Alaska, die Herstellung dafür notwendiger Einrichtungen und Anlagen, wie z.b. Terminals, Pipelines, Plattformen, Bohranlagen, sowie auf den Erwerb, das Halten und die Veräußerung von Förder- und Mineralgewinnungsrechten, Nießbrauch und anderen gleichartigen Rechten, die zur Ausbeutung von Erdöl- und Erdgasvorkommen und anderen Mineralstoffen in Alaska berechtigen bzw. die Teilhabe an den Ergebnissen aus einer solchen Ausbeutung gewähren, gerichtet ist. Als Beteiligung im vorgenannten Sinne gelten auch jede Form von Genussrechtskapital, stille Beteiligungen, Namensschuldverschreibungen und Nachrangdarlehen, und zwar ungeachtet ihrer Bezeichnung. 2. Die Emittentin ist zu allen Rechtsgeschäften und Rechtshandlungen berechtigt, die geeignet erscheinen, den Gesellschaftszweck unmittelbar oder mittelbar zu fördern. Die Gesellschaft kann die zur Erreichung ihres Zwecks erforderlichen oder zweckmäßigen Handlungen selbst vornehmen oder durch Dritte vornehmen lassen. 3. Die Gesellschaft ist befugt, gleichartige oder ähnliche Unternehmen zu erwerben, sich an diesen zu beteiligen oder deren Geschäftsführung auszuüben sowie Zweigniederlassungen im In- und Ausland zu errichten. Der Unternehmensgegenstand stellt dabei die wichtigsten Tätigkeitsbereiche der Emittentin dar. Struktur der persönlich haftenden Gesellschafterin Komplementärin ist die Energy Capital Invest Beteiligungsgesellschaft mbh mit einem gezeichneten Kapital von EUR , deren alleiniger Geschäftsführer Herr Matthias Moosmann ist. Die Dt. Oel & Gas GmbH & Co. KG ist alleinige Gesellschafterin. Die persönlich haftende Gesellschafterin ist im Handelsregister des Amtsgerichts Stuttgart unter HR B eingetragen. Grundsätzlich haftet die Komplementärin einer Kommanditgesellschaft unbeschränkt. Vorliegend ist die Komplementärin eine Kapitalgesellschaft und haftet daher beschränkt auf ihr Gesellschaftsvermögen. Von den gesetzlichen Regelungen abweichende Bestimmungen des KG-Vertrages Bei der Emittentin handelt es sich um eine KG, deren nachstehende gesellschaftsvertragliche Regelungen zulässigerweise in folgenden Punkten von den gesetzlichen Regelungen der Personenhandelsgesellschaften abweichen: 6 Geschäftsführung und Vertretung der Gesellschaft Neben der Komplementärin ist auch die Dt. Oel & Gas GmbH & Co. KG zur Geschäftsführung berechtigt. Die Vertretung der Gesellschaft obliegt allein der Komplementärin. Siehe hierzu 6 Nr. 1 bis 5 des Gesellschaftsvertrages. 8 Gesellschafterversammlung Nr. 6 des Gesellschaftsvertrages sieht zur Beschlussfähigkeit der Gesellschafterversammlung u.a. die Anwesenheit bzw. die Vertretung der Komplementärin vor. Nr. 7 des Gesellschaftsvertrages unterstellt die Heilung eines Mangels bei der Ladung, wenn der betreffende Gesellschafter in der Gesellschafterversammlung anwesend oder vertreten ist. 63

67 ENERGY CAPITAL INVEST 10 Beschlussfassung Nr. 1 des Gesellschaftsvertrages sieht auch eine Abstimmung im schriftlichen Verfahren vor. 24 Haftung der Gesellschafter und der Geschäftsführung 24 des Gesellschaftsvertrages beschränkt jegliche Haftung der Geschäftsführung und der Gesellschafter aus dem Gesellschaftsverhältnis auf Vorsatz und grobe Fahrlässigkeit; im Gegensatz zu den gesetzlichen Regelungen wird dadurch die Haftung für leichte Fahrlässigkeit ausgeschlossen. Nr. 4 des Gesellschaftsvertrages regelt, dass für bestimmte Beschlüsse eine Mehrheit von 75 Prozent der abgegebenen Stimmen erforderlich ist. Nr. 6 des Gesellschaftsvertrages regelt, dass sich das Stimmrecht nach den Kapitalkonten der Gesellschafter richtet, dass auf je volle EUR Kapitalanteil eine Stimme entfällt. Hauptmerkmale der Anteile Der Begriff der Hauptmerkmale der Anteile umfasst die Rechte und Pflichten der Gründungsgesellschafter, die zugleich die Gesellschafter im Zeitpunkt der Prospektaufstellung sind. Die Gesellschafter haben die folgenden von den künftigen Gesellschaftern abweichenden Hauptmerkmale zum Zeitpunkt der Prospektaufstellung: 19 Dauer der Gesellschaft Die Dauer der Gesellschaft ist planmäßig begrenzt bis zum Ablauf des 30. Juni Die Geschäftsführung kann die Dauer der Gesellschaft einmalig um bis zu ein Jahr verlängern. Darüber hinaus ist für die Verlängerung sowie Verkürzung der Emittentin ein Beschluss der Gesellschafterversammlung mit einer Mehrheit von 75 Prozent der abgegebenen Stimmen erforderlich. Unter den Voraussetzungen des 23 des Gesellschaftsvertrages kann die Emittentin vorzeitig aufgelöst werden. Alle Rechte und Pflichten der derzeitigen Gesellschafter der Emittentin zum Zeitpunkt der Prospektaufstellung Die derzeitigen Gesellschafter der Emittentin zum Zeitpunkt der Prospektaufstellung haben folgende Rechte und Pflichten: Die Komplementärin ist zur Geschäftsführung und Vertretung der Emittentin verpflichtet. Die Komplementärin ist verpflichtet, die jährliche Gesellschafterversammlung ( 8 Nr. 1 des Gesellschaftsvertrages) einzuberufen, dort über den Geschäftsverlauf und die Lage der Emittentin zu berichten. 20 Ausschluss von Gesellschaftern Die Ausschlussgründe gehen über die gesetzliche Regelung hinaus. 22 Abfindung Liquidation des ausscheidenden Gesellschafters Das Auseinandersetzungsguthaben richtet sich nach dem Wert der Beteiligung zum Zeitpunkt des Ausscheidens, welcher sich nach dem anteiligen Wert des Gesellschaftsvermögens bestimmt. Für die Feststellung und Fälligkeit des Auseinandersetzungsguthabens gelten weitere gesonderte Bestimmungen. 23 Auflösung der Gesellschaft Die Auflösung der Gesellschaft kann durch Gesellschafterbeschluss beschlossen werden. Für die derzeitigen Gesellschafter bestehen keine Wettbewerbsbeschränkungen, sie sind von den Beschränkungen des 181 BGB befreit; sie sind zur Unterbevollmächtigung und Beauftragung Dritter berechtigt. Die derzeitigen Gesellschafter sind in ihrer Funktion als Geschäftsführer der Emittentin verpflichtet die Geschäfte mit der Sorgfalt eines ordentlichen Kaufmanns zu führen. Der Kommanditistin stehen die Kontroll- und Mitwirkungsrechte nach 164, 166 HGB zu. Die derzeitigen Gesellschafter sind am Vermögen und am Gewinn bzw. Verlust der Gesellschaft im Verhältnis der gezeichneten und geleisteten Pflichteinlagen beteiligt ( 15 Nr. 1 des Gesellschaftsvertrages). Die derzeitige Kommanditistin kann ihren Anteil nur mit Zustimmung der Komplementärin übertragen. 64

68 RECHT UND STEUERN Die derzeitigen Gesellschafter haben beim Ausscheiden aus der Gesellschaft Anspruch auf ein Auseinandersetzungsguthaben ( 22 des Gesellschaftsvertrages). Die derzeitige Komplementärin ist zur Abwicklung der Gesellschaft bei deren Auflösung verpflichtet ( 23 des Gesellschaftsvertrages). Die abweichenden Rechte und Pflichten der derzeitigen Gesellschafter (Komplementärin und Kommanditistin) der Emittentin zum Zeitpunkt der Prospektaufstellung Die Rechte und Pflichten der derzeitigen Gesellschafter (Komplementärin und Kommanditistin) der Emittentin zum Zeitpunkt der Prospektaufstellung unterscheiden sich voneinander wie folgt: Die Komplementärin haftet beschränkt mit ihrem Gesellschaftsvermögen. Die Komplementärin ist zur Geschäftsführung und Vertretung der Emittentin verpflichtet. Darüber hinaus ist auch die Kommanditistin zur Einzelgeschäftsführung der Emittentin berechtigt. Die Komplementärin ist weiterhin verpflichtet, die jährliche Gesellschafterversammlung (8 Nr. 1 des Gesellschaftsvertrages) einzuberufen, dort über den Geschäftsverlauf und die Lage der Emittentin zu berichten. Bei der Kommanditistin entspricht die Pflichteinlage der Hafteinlage. Es gibt keine ehemaligen Gesellschafter, daher stehen ehemaligen Gesellschaftern keine Ansprüche aus ihrer Beteiligung bei der Emittentin zu. Die abweichenden Rechte und Pflichten der Gesellschafter zum Zeitpunkt der Prospektaufstellung von den zukünftigen Gesellschaftern (Kommanditisten) Die Rechte und Pflichten der zukünftigen Gesellschafter (Kommanditisten) der Emittentin unterscheiden sich von der Kommanditistin zum Zeitpunkt der Prospektaufstellung wie folgt: Die zukünftigen Kommanditisten sind nicht zur Geschäftsführung der Emittentin berechtigt. Die zukünftigen Kommanditisten können ihren Geschäftsanteil auch ohne Zustimmung der Komplementärin übertragen ( 18 Nr. 1 Gesellschaftsvertrag). Die abweichenden Rechte und Pflichten der zukünftigen Gesellschafter (Kommanditisten) von der Komplementärin zum Zeitpunkt der Prospektaufstellung entsprechen den im vorstehenden Abschnitt beschriebenen abweichenden Rechten und Pflichten der Kommanditistin zum Zeitpunkt der Prospektaufstellung zur Komplementärin (siehe Abschnitt: Die abweichenden Rechte und Pflichten der Gesellschafter (Komplementärin und Kommanditistin) der Emittentin zum Zeitpunkt der Prospektaufstellung ) Darüber hinaus gibt es keine abweichenden Rechte und Pflichten der Gesellschafter zum Zeitpunkt der Prospektaufstellung von den zukünftigen Gesellschaftern. Die abweichende Rechte und Pflichten der zukünftigen Anleger Die Anleger werden keine Gesellschafter der Emittentin und haben damit ganz andere Rechte und Pflichten als die Gesellschafter. Die Rechte und Pflichten der Anleger der Namensschuldverschreibung sind auf den Seiten 75 ff. erläutert. Höhe des gezeichneten Kapitals oder der Kapitalanteile und die Art der Anteile Das gezeichnete Kapital der Emittentin beträgt zum Zeitpunkt der Prospektaufstellung EUR und ist vollständig eingezahlt; somit sind keine Einlagen ausstehend. Es handelt sich dabei ausschließlich um Kommanditkapital. Somit beträgt der Gesamtbetrag der von den Gründungsgesellschaftern vollständig gezeichneten und bereits vollständig eingezahlten Einlagen an der Emittentin zum Zeitpunkt der Prospektaufstellung insgesamt EUR Die Komplementärin ist am Vermögen der Gesellschaft nicht beteiligt und deshalb zum Leisten einer Einlage nicht verpflichtet. 65

69 ENERGY CAPITAL INVEST Weitere Kommanditanteile wurden zum Zeitpunkt der Prospektaufstellung nicht ausgegeben. Somit sind keine Einlagen ausstehend. Es ist nicht vorgesehen, das Kapital der Emittentin zu erhöhen. Die Emittentin wird allerdings Namensschuldverschreibungen ausgeben, deren Höhe noch nicht feststeht. Als Zielgröße wird aber die Platzierung von Namensschuldverschreibungen zu einem Gesamtnennbetrag von EUR 25 Millionen (ohne Agio) erwartet. Der tatsächliche Gesamtnennbetrag am Ende der Zeichnungsfrist kann jedoch höher oder niedriger ausfallen. BETEILIGUNG GEPLANTE FONDS- LAUFZEIT PLATZIERUNGS- ZEITRAUM AUSSCHÜT- TUNG PROG- NOSE SOLL/IST BEMERKUNG WertWerk I, II und III (Privatplatzierungen) II. Quartal 2008 vor dem Plan - vorzeitig aufgelöst Der maximale Gewinnanteil von 56 Prozent wurde in 2008 und Anfang 2009 an die Gesellschafter ausgeschüttet und das Kapital zurückgeführt. US Ölfonds IV GmbH & Co. KG III. Quartal bis vor dem Plan - vorzeitig aufgelöst Der maximale Gewinnanteil wurde im November 2010 an die Anleger ausgeschüttet und das Kapital zurückgeführt der Fonds befindet sich derzeit in der vorzeitigen Auflösung. US Öl- und Gasfonds V GmbH & Co. KG (Privatplatzierung) bis aufgelöst Der maximale Gewinnanteil wurde im Dezember 2012 an die Anleger ausgeschüttet und das Kapital zurückgeführt der Fonds befindet sich derzeit in der Auflösung. US Öl- und Gasfonds VI GmbH & Co. KG US Öl- und Gasfonds VII GmbH & Co. KG (Publikumsfonds) US Öl- und Gasfonds VIII GmbH & Co. KG III. Quartal 2009 bis I. Quartal 2010 bis III. Quartal 2010 bis aufgelöst aufgelöst aufgelöst Der maximale Gewinnanteil wurde im Juni 2012 an die Anleger ausgeschüttet und das Kapital zurückgeführt der Fonds befindet sich derzeit in der Auflösung. Deutlich überzeichnet. Prospektgemäße Auflösung zum 31. Juli Rückzahlung der Netto-Einlage wie prospektiert im vierten Quartal 2012 erfolgt. Zweifach überzeichnet. Prospektgemäße Auflösung zum 31. Dezember Rückzahlung der Netto-Einlage wie prospektiert im ersten Quartal 2013 erfolgt. US Öl- und Gasfonds IX GmbH & Co. KG (Privatplatzierung) offen I. Quartal 2011 bis planmäßig Deutlich überzeichnet. Ausschüttung von 9 Prozent im vierten Quartal 2012 erfolgt. US Öl- und Gasfonds X GmbH & Co. KG I. Quartal 2011 bis planmäßig Zweifach überzeichnet. Zweite Ausschüttung von 12 Prozent im dritten Quartal 2013 erfolgt. US Öl- und Gasfonds XI GmbH & Co. KG III. Quartal 2011 bis planmäßig Zweifach überzeichnet. Ausschüttung von 12 Prozent im vierten Quartal 2012 erfolgt. US Öl- und Gasfonds XII GmbH & Co. KG (Privatplatzierung) offen I. Quartal 2012 bis planmäßig Deutlich überzeichnet. Ausschüttung von bis zu 12 Prozent im ersten Quartal 2013 erfolgt. US Öl- und Gasfonds XIII GmbH & Co. KG I. Quartal 2012 bis planmäßig Zweifach überzeichnet. Ausschüttung von 6 Prozent im dritten Quartal 2013 erfolgt. US Öl- und Gasfonds XIV GmbH & Co. KG III. Quartal 2012 bis 28. Januar 2013 planmäßig Deutlich überzeichnet. Ausschüttung von 6 Prozent im dritten Quartal 2013 erfolgt. US Öl- und Gasfonds XV GmbH & Co. KG IV. Quartal 2012 bis 28. Januar 2013 planmäßig Deutlich überzeichnet. Ausschüttung von 6 Prozent im dritten Quartal 2013 erfolgt. US Öl- und Gasfonds XVI GmbH & Co. KG (Private Placement) offen In der Platzierung planmäßig Befindet sich derzeit in der Platzierung. US Öl- und Gasfonds XVII GmbH & Co. KG I. Quartal 2013 bis 30. April 2013 planmäßig Deutlich überzeichnet. Auszahlung des Frühzeichnerbonus im November 2013 geplant. US Öl- und Gasfonds XVIII GmbH & Co. KG (Private Placement) offen I. Quartal 2013 bis 30. Juni 2013 planmäßig Deutlich überzeichnet. Auszahlung des Frühzeichnerbonus im November 2013 geplant. US Öl und Gas Namensschuldverschreibung 1 GmbH & Co. KG II. Quartal 2013 bis 30. September 2013 planmäßig Deutlich überzeichnet. Auszahlung des Frühzeichnerbonus im Januar 2014 geplant. 66

70 RECHT UND STEUERN Bisher ausgegebene Vermögensanlagen In Bezug auf die Emittentin wurden bis zum Zeitpunkt der Prospektaufstellung keine Wertpapiere oder Vermögensanlagen im Sinne des 1 Abs. 2 VermAnlG an der Emittentin ausgegeben. Bei der Emittentin handelt es sich nicht um eine Aktiengesellschaft oder eine Kommanditgesellschaft auf Aktien. VERTRAGSPARTNER FÜR DIE NAMENSSCHULDVERSCHREIBUNG EMITTENTIN DER NAMENSSCHULDVERSCHREIBUNG II: Deutsche Oel & Gas AG Sitz: Stuttgart Geschäftsanschrift: Gerokstraße 33, Stuttgart Gründungsdatum: 23. Dezember 2011 Handelsregister: Amtsgericht Stuttgart, HR B Stammkapital: EUR ,00 Gesellschafter: Dt. Oel & Gas GmbH & Co. KG zu 100 Prozent Vorstand: Herr Kay Rieck, einzelvertretungsberechtigt und von den Beschränkungen des 181 BGB befreit. Herr Lars Degenhardt, einzelvertretungsberechtigt Vertragsgegenstand Zur Darstellung des Vertragsgegenstandes vgl. ausführlich Seite 108. Rechtsgrundlage der Tätigkeit Rechtsgrundlage ist ein am 20. August 2013 abgeschlossener Vertrag über den Erwerb der Namensschuldverschreibung II zwischen der Emittentin und der Deutsche Oel & Gas AG, welcher nach seiner rechtlichen Struktur im Wesentlichen den Rechten der Anleger aus den Namensschuldverschreibungen entspricht und so ausgestaltet ist, dass planmäßig sämtliche an die Anleger vorgesehene Auszahlungen nach Maßgabe der jeweiligen Tranche A oder B ermöglicht werden. ZENTRALE VERTRIEBSORGANISATOREN Energy Capital Invest Marketing & Placement GmbH Sitz: Stuttgart Geschäftsanschrift: Diemershaldenstr. 23, Stuttgart Gründungsdatum: 21. Juni 2010 Handelsregister: Amtsgericht Stuttgart, HR B Stammkapital: EUR , vollständig eingezahlt Gesellschafter: Dt. Oel & Gas GmbH & Co. KG, Stuttgart, zu 100 Prozent Geschäftsführer: Roland Rausch, einzelvertretungsberechtigt und von den Beschränkungen des 181 BGB befreit. Aufgabengebiet Die Energy Capital Invest Marketing & Placement ist mit der Auswahl und Koordinierung der in den Vertrieb der Vermögensanlagen Tranche A und Tranche B eingeschalteten selbständigen Anlagevermittler und Anlageberater sowie mit der Abwicklung der Provisionszahlungen beauftragt. Daneben ist sie für die Projektentwicklung und Koordination des Beteiligungsangebots in Deutschland zuständig und ist mit dem Layout und dem Druck des Beteiligungsangebots beauftragt. Rechtsgrundlage Rechtsgrundlage ist ein in Kürze zu unterzeichnender Geschäftsbesorgungsvertrag mit der Emittentin. Vergütung Die Energy Capital Invest Marketing & Placement GmbH erhält hierfür von der Deutsche Oel & Gas AG eine Vergütung von 8,5 % des vermittelten und eingezahlten Beteiligungskapitals der Tranche A sowie des um die endfällige Vergütung erhöhten Beteiligungskapitals der Tranche B. Außerdem erhält sie das vom Anleger für den Erwerb der Vermögensanlagen Tranche A und Tranche B zu entrichtende Agio von 5 Prozent des von ihm gezeichneten Kapitals. Mit diesen Mitteln werden von der Energy Capital Invest Marketing & Placement GmbH die vereinbarten Provisionen an die das Beteiligungskapital vermittelnden Vermittler und Berater bestritten. 67

71 ENERGY CAPITAL INVEST TREUHÄNDER UND MITTELVERWENDUNGSKONTROLLEUR TB Treuhand GmbH Wirtschaftsprüfungsgesellschaft Sitz: Buchholz i. d. Nordheide, Innungsstraße 11, Buchholz i. d. Nordheide Gründungsdatum: Handelsregister: Amtsgericht Tostedt, HR B Stammkapital: EUR , vollständig eingezahlt Gesellschafter/Geschäftsführer: Timo Biebert, Gesellschafter zu 100 % und Geschäftsführer Aufgabengebiet des Treuhänders und des Mittelverwendungskontrolleurs Der Treuhänder erwirbt und verwaltet für die Anleger die Namensschuldverschreibungen in deren Namen und für deren Rechnung. Der Treuhänder übt für die Anleger auch die Mittelverwendungskontrolle in der Investitions- und Bewirtschaftungsphase aus. Schließlich erwirbt und verwaltet der Treuhänder zugunsten der Anleger die Sicherheiten, welche für die Absicherung der DOGAG-Namensschuldverschreibungen bestellt werden. Die Aufgaben des Mittelverwendungskontrolleurs sind auf S.79 des Prospektes dargestellt und in 10 der Bedingungen der US Öl und Gas Namensschuldverschreibung 2 GmbH & Co. KG geregelt. Rechtsgrundlage des Treuhand- und Mittelverwendungskontrollvertrages Rechtsgrundlage ist der Gesellschaftsvertrag, ein in Kürze zu unterzeichnender Treuhand- und Mittelverwendungskontrollvertrag mit den Anlegern und ein ebenfalls noch zu unterzeichnender Sicherheitenvertrag zwischen dem Treuhänder und der Deutsche Oel & Gas AG und der Cornucopia Oil & Gas Company, LLC. Vergütung Der Treuhänder erhält für die treuhänderische Verwaltung der Namensschuldverschreibung eine Vergütung im Jahr 2013 in Höhe von EUR zuzüglich Umsatzsteuer und in den Folgejahren jährlich EUR zuzüglich Umsatzsteuer. Für das Rumpfgeschäftsjahr 2017 beträgt die Vergütung EUR zuzüglich Umsatzsteuer. Darüber hinaus erhält er eine Vergütung für die Mittelverwendungskontrolle in der Investitions- und Bewirtschaftungsphase in Höhe von einmalig EUR zuzüglich Umsatzsteuer. Die Vergütungen des Treuhänders werden von der Deutsche Oel & Gas AG getragen. SICHERHEITENGEBER Cornucopia Oil & Gas Company, LLC Sitz: 100 Enterprise Avenue League City, Texas (USA) Gründungsdatum: (damals, als Escopeta Oil of Alaska, LLC) 14. Juli 2006 Präsident: Damon R. Kade Gesellschafter: Deutsche Oel & Gas AG zu 100 Prozent Aufgabengebiet: Die Cornucopia Oil & Gas Company, LLC ist Inhaberin der zur Exploration und Verwertung von Erdöl- und Erdgasvorkommen notwendigen Mineralgewinnungsrechte, die eine Fläche von ca. 337 km² in Alaska im Cook Inlet Basin Sektor Kitchen Lights Unit umfassen. An dem Vorkommen stehen ihr Working Interest von 80 Prozent zu. Sie ist berechtigt, beim U.S. Bundesstaat Alaska Subventionen (Tax Credits) zu beantragen. Einen Teil der beantragten Subventionen tritt die Cornucopia Oil & Gas Company, LLC in einem Sicherheitenvertrag an die Treuhänderin ab, welche im Namen und auf Rechnung der Anleger handelt. Als Sicherheiten kommen auch Mineralgewinnungsrechte sowie die unter Ausnutzung solcher Subventionen und Mineralgewinnungsrechte erzielten Erlöse, wie beispielsweise Erlöse aus dem Verkauf von Subventionen, von Mineralgewinnungsrechten oder von produziertem Erdöl und Erdgas in Betracht. Sämtliche Sicherheiten werden unter der aufschiebenden Bedingung bestellt, dass über das Vermögen der DOGAG ein Insolvenzverfahren eröffnet werden sollte, das seine Ursache nicht in der Geltendmachung der Ansprüche auf Kapitalrückgewähr hat. Rechtsgrundlage Rechtsgrundlage ist ein Sicherheitenvertrag zwischen der Treuhänderin und der Deutsche Oel & Gas AG und der Cornucopia Oil & Gas Company, LLC, welcher spätestens drei Monate nachdem das auf die DOGAG-Namensschuldverschreibungen eingezahlte Beteiligungskapital von der Treuhänderin nach Maßgabe der Mittelverwendung freigegeben ist, abgeschlossen wird. 68

72 RECHT UND STEUERN ANGABEN ÜBER GRÜNDUNGSGESELLSCHAFTER DER EMITTENTIN Die Gründungsgesellschafter und die Gesellschafter im Zeitpunkt der Prospektaufstellung sind identisch. KOMPLEMENTÄRIN (PERSÖNLICH HAFTENDE GESELLSCHAFTERIN), PROSPEKTVERANTWORT- LICHE, ANBIETERIN Energy Capital Invest Beteiligungsgesellschaft mbh Sitz: Stuttgart Geschäftsanschrift: Diemershaldenstraße 23, Stuttgart Gründungsdatum: 14. Februar 2013 Handelsregister: Amtsgericht Stuttgart, HR B Stammkapital: EUR , vollständig eingezahlt Gezeichnetes Kapital bei der Emittentin: EUR 0 Gesellschafter: Dt. Oel & Gas GmbH & Co. KG (Anteil: 100 Prozent) Geschäftsführer: Matthias Moosmann, einzelvertretungsberechtigt und von den Beschränkungen des 181 BGB befreit. 2. Die Gesellschaft ist zu allen Rechtsgeschäften und Rechtshandlungen berechtigt, die geeignet erscheinen, den Gesellschaftszweck unmittelbar oder mittelbar zu fördern. Die Gesellschaft kann die zur Erreichung ihres Zwecks erforderlichen oder zweckmäßigen Handlungen selbst vornehmen oder durch Dritte vornehmen lassen. Vergütung Die Komplementärin erhält für die Übernahme der persönlichen Haftung für die Kalenderjahre 2013 bis 2017 jeweils eine jährliche Vergütung in Höhe von EUR einschließlich Umsatzsteuer. Für das Kalenderjahr 2013 und das Rumpfgeschäftsjahr 2017 wird die Vergütung pro rata temporis gezahlt. Ferner erhält die Komplementärin für die laufende Geschäftsführung eine einmalige Vergütung in Höhe von EUR zzgl. gesetzlicher Umsatzsteuer. Gewinnbeteiligung Die Komplementärin erhält keine Gewinnbeteiligung. Die von den Gründungsgesellschaftern und den Gesellschaftern zum Zeitpunkt der Prospektaufstellung insgesamt gezeichneten und eingezahlten Einlagen betragen EUR Es handelt sich um die Kommanditeinlage. Gegenstand des Unternehmens 1. Gegenstand des Unternehmens ist die Geschäftsführung von und die Beteiligung an Unternehmen, deren Unternehmenszweck auf die unmittelbare oder mittelbare Exploration, Produktion und den Verkauf von Erdöl und Erdgas in Alaska, die Herstellung dafür notwendiger Einrichtungen und Anlagen, wie z.b. Terminals, Pipelines, Plattformen, Bohranlagen, sowie auf den Erwerb, das Halten und die Veräußerung von Förder- und Mineralgewinnungsrechten, Nießbrauch und anderen gleichartigen Rechten, die zur Ausbeutung von Erdölund Erdgasvorkommen und anderen Mineralstoffen in Alaska berechtigen bzw. die Teilhabe an den Ergebnissen aus einer solchen Ausbeutung gewähren, gerichtet ist. Als Beteiligung im vorgenannten Sinne gelten auch jede Form von Genussrechtskapital, stille Beteiligungen, Namensschuldverschreibungen, Nachrangdarlehen und partiarische Darlehen, und zwar ungeachtet ihrer Bezeichnung. Beteiligungen und Tätigkeiten gem. 7 Abs. 2 Nr. 1-3, Abs. 3 VermVerkProspV Die Komplementärin ist nicht mittelbar oder unmittelbar an Unternehmen beteiligt, die mit dem Vertrieb der angebotenen Vermögensanlagen Tranche A und Tranche B beauftragt sind und ist für solche Unternehmen auch nicht tätig. Die Komplementärin ist an Unternehmen, die der Emittentin Fremdkapital zur Verfügung stellen, weder unmittelbar noch mittelbar beteiligt und für solche Unternehmen auch nicht tätig. Die Komplementärin ist an Unternehmen, die im Zusammenhang mit der Anschaffung oder Herstellung der Anlageobjekte Lieferungen oder Leistungen erbringen, weder unmittelbar noch mittelbar beteiligt und für solche Unternehmen auch nicht tätig. Angaben nach 7 Abs. 4 VermVerkProspV Die Komplementärin ist weder mit dem Vertrieb der emittierten Vermögensanlagen Tranche A und Tranche B beauftragt noch stellt sie der Emittentin Fremdkapital zur Verfügung oder vermittelt dieses. Sie erbringt auch keine Lieferungen oder Leistungen im Zusammenhang mit der Anschaffung oder Herstellung der Anlageobjekte. 69

73 ENERGY CAPITAL INVEST Von den gesetzlichen Regelungen abweichende Bestimmungen der Satzung der Komplementärin Vertretung: Die Geschäftsführer können von der Gesellschafterversammlung Einzelvertretungsbefugnis erhalten und von den Beschränkungen des 181 BGB befreit werden. Die Satzung sieht die Einziehung und Zusammenlegung von Geschäftsanteilen vor. ANGABEN ÜBER DIE GRÜNDUNGSKOMMANDITISTIN Gewinnbeteiligung Die Dt. Oel & Gas GmbH & Co. KG ist am Vermögen und am Gewinn der Gesellschaft im Verhältnis der gezeichneten und geleisteten Pflichteinlage beteiligt. Beteiligungen gem. 7 Abs. 2 Nr. 1-3, VermVerkProspV Die Kommanditistin ist die alleinige Anteilsinhaberin der Deutsche Oel & Gas AG, welche die Namensschuldverschreibung II emittiert und welche wiederum sämtliche Anteile an der Cornucopia Oil & Gas Company, LLC hält. Weiterhin ist die Dt. Oel & Gas GmbH & Co. KG alleinige Anteilsinhaberin der Energy Capital Invest Marketing & Placement GmbH, welche als zentrale Vertriebsorganisation mit dem Vertrieb der angebotenen Namensschuldverschreibung beauftragt ist. Dt. Oel & Gas GmbH & Co. KG Sitz: Stuttgart Geschäftsanschrift: Gerokstr. 33, Stuttgart Handelsregister: Amtsgericht Stuttgart, HR A Gründungsdatum: 10. Oktober 2012 Gezeichnetes Kommanditkapital bei der Emittentin: EUR 1.000, vollständig einbezahlt Komplementärin: Dt. Oel & Gas Verwaltungs GmbH, vertreten durch den Geschäftsführer Torsten Schmieling Kommanditistin: Oel & Gas GmbH, vertreten durch den Geschäftsführer Kay Rieck Darüber hinaus ist die Kommanditistin nicht an Unternehmen beteiligt, die 1. mit dem Vertrieb der emittierten Vermögensanlagen beauftragt sind; 2. der Emittentin Fremdkapital zur Verfügung stellen; sowie 3. im Zusammenhang mit der Anschaffung oder Herstellung der Anlageobjekte Lieferungen und Leistungen erbringen. Geschäftsführung Die Dt. Oel & Gas GmbH & Co. KG ist neben der Energy Capital Invest Beteiligungsgesellschaft mbh zur Geschäftsführung der Emittentin befugt. Sie verfügt über Einzelvertretungsbefugnis und ist von den Beschränkungen des 181 BGB befreit. 70

74 RECHT UND STEUERN Angaben nach 7 Abs. 3 VermVerkProspV Die Kommanditistin ist im Zeitpunkt der Prospektaufstellung nicht tätig für (1) Unternehmen, die mit dem Vertrieb der emittierten Vermögensanlagen beauftragt sind, (2) die dem Emittenten Fremdkapital zur Verfügung stellen, sowie (3) Unternehmen, die im Zusammenhang mit der Anschaffung oder Herstellung der Anlageobjekte Lieferungen oder Leistungen erbringen. Angaben nach 7 Abs. 4 VermVerkProspV Nr. 1 Die Kommanditistin ist nicht mit dem Vertrieb der emittierten Vermögensanlagen beauftragt. Nr. 2 Die Kommanditistin stellt der Emittentin weder Fremdkapital zur Verfügung noch vermittelt sie der Emittentin Fremdkapital. Nr. 3 Die Kommanditistin erbringt keine Lieferungen oder Leistungen im Zusammenhang mit der Anschaffung oder Herstellung der Anlageobjekte. VERFLECHTUNGEN, INTERESSENKONFLIKTE Die Emittentin weist auf folgende personelle Verflechtungen hin: Herr Kay Rieck ist indirekter Anteilseigner der Emittentin, deren Gründungsgesellschaftern, der Deutsche Oel & Gas AG und deren U.S. Gesellschaften. Weiterhin ist Herr Kay Rieck Vorstand der Deutsche Oel & Gas AG, die aufgrund eines mit ihren U.S. Gesellschaften abgeschlossenen Management Services Agreement die Befugnis hat, diese geschäftleitend zu führen und zu finanzieren. GEWINNBETEILIGUNGEN, GESAMTBEZÜGE, ETC. DER GRÜNDUNGSGESELLSCHAFTER UND DER GE- SELLSCHAFTER ZUM ZEITPUNKT DER PROSPEKT- AUFSTELLUNG GEM. 7 ABS. 1 SATZ 1 NR. 3 VERMVERKPROSPV Gewinnbeteiligung der Gründungsgesellschafter und der Gesellschafter zum Zeitpunkt der Prospektaufstellung Die Dt. Oel & Gas GmbH & Co. KG ist aufgrund ihrer Einlage als Gesellschafterin am Vermögen und am Gewinn der Emittentin beteiligt. Die Gewinnansprüche der Dt. Oel & Gas GmbH & Co. KG sind gegenüber der Namensschuldverschreibung der Anleger nachrangig. Vergütungen Die Komplementärin erhält für die Geschäftsführung eine einmalige Vergütung in Höhe von EUR zzgl. gesetzlicher Umsatzsteuer. Für die Übernahme des Haftungsrisikos erhält sie für die Kalenderjahre 2013 bis 2017 eine Vergütung in Höhe von jeweils EUR einschließlich Umsatzsteuer. Für das Jahr 2013 und das Rumpfgeschäftsjahr 2017 wird diese Vergütung pro rata temporis gezahlt. Der Gesamtbetrag der Vergütung der Komplementärin beträgt EUR Konzeptionsgemäß erwirtschaftet die Emittentin während der Fondslaufzeit Jahresüberschüsse von insgesamt rund EUR , die nach dem Gesellschaftsvertrag der Kommanditistin zuzurechnen sind. Darüber hinaus stehen weder den Gründungsgesellschaftern noch den Gesellschaftern zum Zeitpunkt der Prospektaufstellung Gewinnbeteiligungen, Entnahmerechte und den Jahresbetrag der sonstigen Gesamtbezüge, insbesondere Gehälter, Gewinnbeteiligungen, Aufwandsentschädigungen, Versicherungsentgelte, Provisionen und Nebenleistungen jeder Art zu. 71

75 ENERGY CAPITAL INVEST RECHTLICHE GRUNDLAGEN DAS RECHTLICHE KONZEPT IM ÜBERBLICK Die Vermögensanlagen Tranche A und Tranche B werden ausschließlich in der Bundesrepublik Deutschland angeboten und richten sich an natürliche Personen, die ihren Wohnsitz oder ihren gewöhnlichen Aufenthalt in der Bundesrepublik Deutschland haben. Gegenstand des Beteiligungsangebotes ist der Erwerb von auf den Namen lautenden Namensschuldverschreibungen ( Vermögensanlagen ), die von der Emittentin in zwei unterschiedlich ausgestatteten Tranchen (Tranchen A und B) emittiert werden. Die Vermögensanlagen Tranche A und Tranche B haben Fremdkapitalcharakter, sind nachrangig und begründen je nach Tranche unterschiedliche Vergütungsformen und Fälligkeiten. Investiert der Anleger in Tranche A der Vermögensanlage, erhält er eine jährliche auszahlbare Vergütung von 12 Prozent pro Jahr, die monatsgenau berechnet wird. Entscheidet sich der Anleger dagegen für die Tranche B, erhält er bei Endfälligkeit eine erhöhte Rückzahlung des von ihm investierten Kapitals. Im Übrigen sind die Ansprüche aus den Namensschuldverschreibungen untereinander gleichrangig und vermitteln grundsätzlich die gleichen Rechte und Pflichten im Verhältnis zur Emittentin. Die Vermögensanlagen Tranche A und Tranche B begründen unmittelbare, rückzahlbare Verbindlichkeiten der Emittentin. Der Anleger hat also einen unmittelbaren Anspruch auf die Zahlung der Zinsen und die Rückzahlung des Beteiligungskapitals. Sollte es allerdings zu einer Liquidation der Emittentin kommen, sind die Ansprüche auf Rückzahlung des Kapitals, auch in der Form der erhöhten Kapitalrückgewähr, gegenüber anderen Gläubigern der Emittentin nachrangig, denen nicht besicherte und nicht nachrangige Ansprüche zustehen. Das gilt auch für künftig entstehende Ansprüche solcher Gläubiger. Der Anspruch auf Kapitalrückgewähr wie auch die Bestellung von Sicherheiten sind solange und insoweit ausgeschlossen, wie die Rückzahlung einen Grund für die Eröffnung des Insolvenzverfahrens der Emittentin herbeiführen könnte. Dementsprechend ist die Verwertung der der Treuhänderin zur Absicherung eingeräumten Sicherheiten solange ausgeschlossen, wie über das Vermögen der DOGAG nicht das Insolvenzvermögen eröffnet wird. Die Bestellung der Sicherheiten steht unter der aufschiebenden Bedingung der Eröffnung eines solchen Insolvenzverfahrens, soweit dies seinen Grund nicht in der Geltendmachung der Ansprüche auf Kapitalrückgewähr hat. Der Anleger erwirbt mit der Vermögensanlage Tranche A oder Tranche B nicht nur Zahlungsansprüche gegen die Emittentin, sondern auch gegen die Deutsche Oel & Gas AG in Stuttgart ( DOGAG ), die über ihre U.S. Tochtergesellschaft, die Cornucopia Oil & Gas Company, LLC, und deren Tochtergesellschaft, die Furie Operating Alaska, LLC, Erdöl- und Erdgas in Alaska exploriert, produziert und die für die Produktion notwendigen Anlagen und Einrichtungen (z.b. Pipelines, Plattformen etc.) erstellt. Der Anleger erwirbt die Ansprüche gegen die DOGAG aufgrund von Abtretungen der Emittentin. Die Emittentin investiert das ihr vom Anleger in die Vermögensanlagen Tranche A und Tranche B investierte Beteiligungskapital in den Erwerb von Namensschuldverschreibungen, die die DOGAG ausgibt ( DOGAG-Namensschuldverschreibungen ). Die DOGAG-Namensschuldverschreibungen weisen eine gleichartige Rechtsqualität wie die Schuldverschreibungen der Emittentin auf. Die Ausführungen im vorangegangenen Absatz gelten also entsprechend. Die Ansprüche des Anlegers aus den Vermögensanlagen Tranche A und Tranche B sind nicht unbedingt. In der Liquidation der Emittentin haben die Ansprüche des Anlegers aber Vorrang vor Ansprüchen der Gesellschafter der Emittentin und der DOGAG oder anderer Eigenkapitalgeber der Emittentin oder der DOGAG. Sie vermitteln keine Mitgliedschaftsrechte an der Emittentin oder DOGAG, insbesondere keine Teilnahme-, Mitwirkungs- und Stimmrechte in den Gesellschafterversammlung dieser Gesellschaften. Die Vermögensanlagen Tranche A und Tranche B vermitteln ausschließlich vertraglich vereinbarte Gläubigerrechte. Der Anleger erwirbt die Vermögensanlagen Tranche A und Tranche B unmittelbar. Allerdings überlässt er die Ausübung der mit den Vermögensanlagen Tranche A und Tranche B verbundenen Rechte und die Verwaltung der Vermögensanlagen Tranche A und Tranche B aufgrund des Treuhandvertrages der TB Treuhand GmbH Wirtschaftsprüfungsgesellschaft, Buchholz in der Nordheide, als Verwaltungstreuhänderin ( Treuhänderin ). Die Treuhänderin fungiert zugleich als Sicherheitentreuhänderin. Die Vermögensanlagen Tranche A und Tranche B 72

76 RECHT UND STEUERN sind zu mehr als 50 Prozent besichert. Die entsprechenden noch zu begründenden Sicherheiten werden von der Treuhänderin im eigenen Namen, aber auf Rechnung des Anlegers treuhänderisch erworben und treuhänderisch für den Anleger verwaltet. Die Sicherheiten werden unter der aufschiebenden Bedingung bestellt, dass über das Vermögen der DOGAG das Insolvenzverfahren eröffnet wird. Dementsprechend vermag ihre Einräumung und Verwertung eine Insolvenz der Emittentin nicht auszulösen. Die Verwendung der Mittel durch die Emittentin und der DOGAG unterliegt einer Mittelverwendungskontrolle. ALLGEMEINE REGELUNGEN ZU DEN VERMÖGENS- ANLAGEN TRANCHE A UND TRANCHE B Erwerb der Vermögensanlagen Tranche A und Tranche B Zum Zwecke des Erwerbs der von der Emittentin ausgegebenen Vermögensanlagen Tranche A und Tranche B füllt der Anleger den Zeichnungsschein aus und übermittelt diesen nach Unterzeichnung an die Treuhänderin. Der Zeichnungsschein enthält das ihn bindende Angebot an die Emittentin, eine Vermögensanlage in Höhe der Zeichnungssumme zu erwerben. Dabei hat der Anleger im Zeichnungsschein anzugeben, ob er die Vermögensanlage der Tranche A ( Vermögensanlage Tranche A ) oder die Vermögensanlage Tranche B ( Vermögensanlage Tranche B ) erwerben will. Das Angebot des Anlegers zum Erwerb der Vermögensanlage Tranche A oder Tranche B wird mit Zugang bei der Treuhänderin rechtlich wirksam, weil die Treuhänderin von der Emittentin ermächtigt ist, sämtliche für den Erwerb der Vermögensanlagen Tranche A und Tranche B notwendigen Erklärungen abzugeben oder entgegenzunehmen. Der Erwerb der Vermögensanlagen Tranche A und Tranche B durch den Anleger setzt jedoch voraus, dass das Angebot des Anlegers von der Treuhänderin angenommen wird. Die Annahme erfolgt in der Form der schriftlichen Bestätigung des Zeichnungsscheins durch die Treuhänderin. Die Treuhänderin ist zwar zur Bestätigung der Annahme von Zeichnungsscheinen berechtigt, aber nicht verpflichtet. Die Bestätigung der Annahme eines bei ihr eingereichten Zeichnungsscheines setzt voraus, dass die Zeichnungssumme ( Beteiligungskapital ) zuzüglich des Agio von 5 Prozent vollständig auf dem Treuhandkonto I, das eigens für diese Zwecke von der Treuhänderin eingerichtet wird (siehe Abschnitt Treuhandkonto I ), eingegangen ist. Bestätigt die Treuhänderin die Annahme des Zeichnungsscheins schriftlich, kommt der Vertrag über den Erwerb der Vermögensanlagen Tranche A oder Tranche B zustande, es sei denn, der Anleger macht von seinem 14-tägigen Widerrufsrecht Gebrauch. Für die Wirksamkeit der Bestätigung kommt es allein auf die Absendung der Bestätigung durch die Treuhänderin an. Die Rechte aus den Vermögensanlagen Tranche A und Tranche B entstehen nach Maßgabe der Bedingungen der US Öl und Gas Namensschuldverschreibung 2 GmbH & Co. KG ( Bedingungen ) und des Zeichnungsscheins ab dem Tag der Wertstellung der Zeichnungssumme auf dem Treuhandkonto I. Sollte der Anleger das Beteiligungskapital nicht vollständig einzahlen, kann die Treuhänderin nach ihrem freien Ermessen die Bestätigung des Zeichnungsscheins ablehnen und die erhaltenen Beträge an den Anleger zurückzahlen, den Zeichnungsschein nur in Höhe des auf dem Treuhandkonto I eingegangenen Betrages bestätigen und damit das Angebot des Erwerbs der Vermögensanlagen Tranche A oder Tranche B auf den eingegangen Betrag (inklusive Agio) kürzen oder den Zeichnungsschein bestätigen. Im letzteren Falle ist die Emittentin berechtigt, auf den noch nicht eingezahlten Teil des Beteiligungskapitals Zinsen in Höhe von 8 Prozent pro Jahr zu verlangen. Ansprüche und Rechte des Anlegers aus den Vermögensanlagen Tranche A und Tranche B beschränken sich stets auf das auf dem Treuhandkonto eingegangene Beteiligungskapital. Darüber hinaus bestehen keine Möglichkeiten Zeichnungen, Anteile oder Beteiligungen zu kürzen. Anzahl der Namensschuldverschreibungen, Vermögensanlagen, Erwerbspreis, Mindestzeichnungssumme Der Gesamtbetrag der angebotenen Vermögensanlagen Tranche A und Tranche B (Namensschuldverschreibung) beträgt EUR Die Mindestzeichnungssumme beträgt EUR zzgl. 5 Prozent Agio, höhere Summen müssen ohne Rest durch EUR teilbar sein. Im Einzelfall können auch Zeichnungssummen von weniger als EUR zzgl. 5% Agio angenommen werden. Die jeweilige Zeichnungssumme ist der Erwerbspreis einer Namensschuldverschrei- 73

77 ENERGY CAPITAL INVEST bung. Bei einer Zieleinlage von EUR ergibt sich bei einer Mindestzeichnungssumme von EUR eine maximale Anzahl der zu begebenden Namensschuldverschreibung Tranche A und Tranche B von Sollte die Zieleinlage jedoch über- oder unterschritten werden, kann die endgültige Anzahl der zu begebenden Namensschuldverschreibung Tranche A und Tranche B nicht angegeben werden. Die endgültige Anzahl ergibt sich aus den individuellen Zeichnungsentscheidungen der Anleger. Eine Möglichkeit, die Zeichnung vorzeitig zu schließen, besteht nicht. Zeichnungsfrist Das öffentliche Angebot beginnt in Anlehnung an 9 Abs. 1 VermAnlG frühestens einen Tag nach Veröffentlichung des Verkaufsprospekts und endet planmäßig zum Ablauf des 28. Februar 2014, die Zeichnungsfrist kann aber einmalig um bis zu 6 Monate verlängert werden, und endet dann spätestens am 31. August Der fristgerechte Erwerb setzt insbesondere die Wertstellung der Zeichnungssumme einschließlich Agio auf dem Treuhandkonto I bis zum Ablauf des 28. Februar 2014 oder, im Falle der Verlängerung der Zeichnungsfrist, bis zum Ablauf des letzten Tages der Verlängerungsfrist voraus. Verwaltung der Vermögensanlagen Tranche A und Tranche B, Anlegerregister Die Vermögensanlagen Tranche A und Tranche B werden von der Treuhänderin verwaltet. Sie nimmt die sich aus den Vermögensanlagen Tranche A und Tranche B ergebenden Rechte im Namen und für Rechnung des Anlegers wahr und führt ein Anlegeregister, in das sie insbesondere die Anleger mit vollständigen Kontaktdaten, die Zeichnungssumme, die Wertstellung der Zeichnungssumme auf dem Abwicklungskonto und Auszahlungstermine einträgt. Der Anleger ist verpflichtet, Änderungen der Anschrift, des Namens sowie anderer für die Verwaltung der Vermögensanlage relevanter Daten der Treuhänderin mitzuteilen. Anlegerversammlung Anleger können ihre Angelegenheiten in Bezug auf die Vermögensanlagen Tranche A und Tranche B in Anlegerversammlungen regeln. Dabei geht es in erster Linie um die den Anlegern aus den Vermögensanlagen Tranche A und Tranche B erwachsenen Rechte und Pflichten im Verhältnis zur Emittentin und zur DOGAG. Die Anleger fassen Beschlüsse in Anlegerversammlungen oder im Wege der schriftlichen Abstimmung. Anlegerversammlungen sind auf Verlangen der Emittentin, der Treuhänderin oder einer Gruppe von Anlegern, die mindestens 25 Prozent der Vermögensanlagen Tranche A und Tranche B halten, von der Treuhänderin unter Angabe von Tagungsort, Tagungszeit und Tagesordnung schriftlich (durch einfachen Brief oder per Telefax) mit einer Frist von vier Wochen einzuberufen. Bei der Berechnung der Frist werden der Tag der Absendung der Einladung und der Tag der Versammlung nicht mitgerechnet. Die Leitung der Anlegerversammlung obliegt der Treuhänderin. Sie kann sich durch eine Person vertreten lassen, die dem steuer-, rechts- oder unternehmensberatenden Berufsstand angehört. Im Wege der schriftlichen Abstimmung kommt ein Beschluss zustande, wenn mindestens 50 Prozent der Stimmen aller Anleger an der Abstimmung teilnehmen. Beschlüsse der Anlegerversammlung sowie im Wege der schriftlichen Abstimmung bedürfen grundsätzlich der einfachen Mehrheit der abgegebenen Stimmen. Beschlüsse zu einer Änderung der Bedingungen der Vermögensanlagen Tranche A und Tranche B bedürfen einer Mehrheit von 75 Prozent der abgegebenen Stimmen sowie der Zustimmung der Emittentin. Nimmt ein Anleger an einer Anlegerversammlung oder schriftlichen Abstimmung nicht teil, übt die Treuhänderin seine Stimmrechte für ihn aus. Bei dieser Stimmrechtsausübung entscheidet die Treuhänderin nach ihrem freien Ermessen unter Berücksichtigung des Gesamtinteresses aller Anleger, wie es im Verkaufsprospekt zum Ausdruck kommt. Stimmenthaltungen gelten als nicht abgegebene Stimmen. Bei Stimmengleichheit gilt ein Antrag als abgelehnt. Ein Bevollmächtigter, der mehrere Anleger vertritt, kann entsprechend ihm erteilter Weisungen voneinander abweichende Stimmen abgeben. Im Übrigen kann ein Anleger die ihm für seine Vermögensanlagen Tranche A oder Tranche B zustehenden Stimmrechte nur einheitlich ausüben. 74

78 RECHT UND STEUERN Das Stimmrecht des Anlegers richtet sich nach dem gezeichneten und eingezahlten Beteiligungskapital. Dabei vermitteln je volle eingezahlte EUR Kapitalanteil eine Stimme. Bei schriftlichen Abstimmungen hat die Treuhänderin den Abstimmungsgegenstand mit einer begründeten Stellungnahme bekannt zu geben. Soweit Anleger eigene Stellungnahmen abgeben, sind sie den Abstimmungsunterlagen beizufügen. Die Stimmabgabe der Anleger muss innerhalb von vier Wochen nach Absendung der Abstimmungsaufforderung bei der Treuhänderin eingehen; anderenfalls übt die Treuhänderin das Stimmrecht aus. Die Auszählung der Stimmen erfolgt durch die Treuhänderin. Über das Ergebnis der Abstimmung sind alle Anleger schriftlich zu unterrichten. Einwerbung Beteiligungskapital, Provisionen Die Einwerbung des Beteiligungskapitals erfolgt durch Anlagenvermittler und Anlagenberater aufgrund von Vermittlungsverträgen, die diese mit der Emittentin abschließen. Die Energy Capital Invest Marketing & Placement GmbH, Stuttgart, ist von der Emittentin beauftragt, die Anlagenvermittler und Anlagenberater auszuwählen und zu koordinieren sowie für die Verwaltung und Abwicklung der Vermittlungsverträge zu sorgen und insbesondere fällige Provisionen an die Anlagenvermittler und Anlagenberater weiterzuleiten. Sie erhält zum Zwecke der Bezahlung von Provisionen, die von der Deutsche Oel & Gas AG geschuldet werden, einen Betrag von 8,5 Prozent des Beteiligungskapitals der Tranche A sowie des um die endfällige Vergütung erhöhten Beteiligungskapitals der Tranche B. Außerdem erhält sie das vom Anleger für den Erwerb der Vermögensanlagen Tranche A und Tranche B zu entrichtende Agio von 5 Prozent des von ihm gezeichneten Kapitals. Da die Emittentin mit einem Beteiligungskapital in Höhe von EUR 25 Millionen als Zielgröße kalkuliert, ergibt sich auf dieser Basis eine prognostizierte Vergütung in der Gesamthöhe von TEUR (einschließlich Agio). Das sind (einschließlich des Agio von 5 Prozent) 14,5 Prozent in Bezug auf den geplanten Gesamtbetrag der angebotenen Vermögensanlagen Tranche A und Tranche B. RECHTE UND PFLICHTEN DER ANLEGER RECHTE DER ANLEGER Anleger der Tranche A erhalten eine jährliche Verzinsung in Höhe von 12 Prozent des Beteiliungskapitals (ohne Agio) Anleger der Tranche B erhalten einen endfälligen Zinsanspruch in der Form, dass er eine erhöhte Kapitalrückgewähr nach dem Ende der Laufzeit der Vermögensanlage erhält. Der Anleger erhält einen einmaligen Sonderzins (Frühzeichnerbonus), wenn und soweit er in der Zeit bis zum 31. Januar 2014 Namensschuldverschreibungen zeichnet und die Wertstellung der Zeichnungssumme einschließlich Agio auf dem Treuhandkonto I einzahlt. Bei Beendigung der Schuldverschreibungen erhält der Anleger die Kapitalrückgewähr. Die Kapitalrückgewähr beläuft sich für den Anleger in Tranche A auf 100 Prozent des Beteiligungskapitals (ohne Agio), bei Anleger in Tranche B auf 150,225 Prozent seines Beteiligungskapitals. Eintragung ins Anlegerregister Informationsrechte Anlegerversammlung Übertragung, Verkauf PFLICHTEN DER ANLEGER Der Anleger ist nach Maßgabe des Zeichnungsscheins zur Einzahlung der Zeichnungssumme einschließlich des Agios von 5% verpflichtet. SONSTIGE INFORMATIONEN Qualität der Vermögensanlage Tranchen A und B Anleger werden nicht Gesellschafter der Emittentin. Deshalb nehmen sie an Gesellschafterversammlungen der Emittentin nicht teil und haben keine Stimmrechte. 75

79 ENERGY CAPITAL INVEST Die Vermögensanlagen Tranche A und Tranche B gelten Kraft vertraglicher Vereinbarung und sind gesetzlich nicht ausgestaltet. Sie begründen ein Schuldrechtsverhältnis zwischen dem Anleger und der Emittentin auf vertraglicher Basis. Sie werden auf den Namen des Anlegers ausgegeben und sind untereinander gleichrangig. Sie unterscheiden sich nach Maßgabe der vom Anleger gewählten Tranchen hinsichtlich der Vergütungsform. Während der Anleger, der eine Vermögensanlage der Tranche A erwirbt, einmal jährlich fällige Zinszahlungen (12 Prozent) erhält, erhält der Anleger, der in eine Vermögensanlage der Tranche B investiert eine endfällige Vergütung, das heißt, er erhält am Ende der Laufzeit der Vermögensanlage Tranche B eine höhere Kapitalrückgewähr. Der rechnerisch sich für die Vermögensanlage Tranche B ergebende Zins ist nominal um rund 2,7 Prozent pro Jahr höher als bei der Vermögensanlage Tranche A. Die Vermögensanlagen Tranche A und Tranche B vermitteln unmittelbare, aber nicht unbedingte Ansprüche auf Rückzahlung des Beteiligungskapitals (ohne Agio). Entsprechendes gilt für die Ansprüche des Anlegers gegen die DO- GAG. Die Ansprüche des Anlegers gegen die DOGAG beruhen auf einer Abtretung der Ansprüche der Emittentin gegen die DOGAG aus den DOGAG-Namensschuldverschreibungen, die über die gleiche Rechtsqualität verfügen wie die Schuldverschreibungen der Emittentin. Bedingte Rückzahlung, qualifizierter Nachrang Die Vermögensanlagen Tranche A und Tranche B vermitteln unmittelbare Kapitalrückzahlungsansprüche. Gleichwohl gelten sie nicht als unbedingt rückzahlbar. Im Falle der Liquidation der Emittentin sind die Ansprüche des Anlegers gegenüber anderen Gläubigern der Emittentin, soweit diese über nicht nachrangige Ansprüche verfügen, nachrangig. Käme es also zu einer Liquidation der Emittentin, wären zunächst anderweitige Verbindlichkeiten, wie z.b. Löhne und Mieten, vorrangig zu bedienen und erst danach die Ansprüche des Anlegers. Des Weiteren sind der Anspruch des Anlegers auf Kapitalrückgewähr sowie die Bestellung von Sicherheiten für solche Ansprüche solange und soweit ausgeschlossen, wie die Kapitalrückgewähr einen Grund für die Eröffnung des Insolvenzverfahrens der Emittentin herbeiführen würde; entsprechendes gilt für die Rechte des Anlegers gegen die Deutsche Oel & Gas AG. Allerdings wirkt sich der Nachrang im Falle der Insolvenz der Emittentin oder der DOGAG nicht aus, wenn und soweit entsprechend 11 der Bedingungen wirksame und werthaltige Sicherheiten zugunsten des Anlegers bestellt werden. Dabei ist zu beachten, dass die Sicherheiten die Insolvenz der DO- GAG nicht auslösen können, weil die Sicherheiten unter der aufschiebenden Bedingungen der Eröffnung des Insolvenzverfahrens über das Vermögen der DOGAG bestellt werden, sofern die Eröffnung des Insolvenzverfahrens ihren Grund nicht in der Geltendmachung der Ansprüche auf Kapitalrückgewähr hat (siehe hierzu Besicherung der Vermögensanlagen Tranche A und Tranche B ). Kündigungsregeln Die Beteiligung des Anlegers läuft voraussichtlich bis zum Ablauf des 30. Juni Ein Recht zur ordentlichen Kündigung besteht nicht. Die Kündigungsmöglichkeiten aus wichtigem Grund bleiben unberührt. Informationsrechte Der Anleger wird einmal jährlich über die Entwicklung der Emittentin durch Übersendung einer Darstellung zum Stand der Investitionen der Emittentin und der Marktsituation informiert ( 1 Nr. 4 der Bedingungen). Anlegerversammlungen Anleger haben das Recht auf Einberufung einer Anlegerversammlung und haben dort ein Stimmrecht. Das Stimmrecht des Anlegers richtet sich nach seiner gezeichneten und eingezahlten Zeichnungssumme. Frühzeichnerbonus Der Anleger erhält einen einmaligen Sonderzins ( Frühzeichnerbonus ), wenn und soweit er in der Zeit bis zum 31. Januar 2014 Namensschuldverschreibungen zeichnet und die Wertstellung der Zeichnungssumme einschließlich Agio auf das Treuhandkonto I einzahlt. Der Sonderzins bezieht sich auf die Zeichnungssumme ohne Agio und staffelt sich in Abhängigkeit vom Tag der Wertstellung der Einzahlungen wie folgt: (a) Bei Zeichnung und Wertstellung bis zum 29. November 2013 erhält der Anleger 5 Prozent der Zeichnungssumme (ohne Agio). (b) Bei Zeichnung und Wertstellung in der Zeit vom 30. November 2013 bis 20. Dezember 2013 erhält der Anleger 4 Prozent der Zeichnungssumme (ohne Agio). 76

80 RECHT UND STEUERN (c) Bei Zeichnung und Wertstellung in der Zeit vom 22. Dezember 2013 bis zum 17. Januar 2014 erhält der Anleger 3 Prozent der Zeichnungssumme (ohne Agio). (d) Bei Zeichnung und Wertstellung in der Zeit vom 18. Januar 2014 bis zum 31. Januar 2014 erhält der Anleger 2 Prozent der Zeichnungssumme (ohne Agio). Die Auszahlung des Frühzeichnerbonusses stellt keine Rückgewähr des Beteiligungskapitals dar, sondern qualifiziert als Sonderzins dafür, dass gezeichnete Vermögensanlagen regulär vor dem 1. Februar 2014 nicht verzinslich sind. Der Frühzeichnerbonus ist am 30. Juni 2014 zur Zahlung an den Anleger fällig und innerhalb von zwei Wochen auszuzahlen. Tranche A Zinsen Als Gegenleistung für das Beteiligungskapital (ohne Agio), das der Anleger in Vermögensanlage der Tranche A investiert, erhält der Anleger eine jährliche Verzinsung von 12 Prozent des Beteiligungskapitals (ohne Agio). Die Verzinsung setzt ab dem Tag des Erwerbs der Vermögensanlage Tranche A ein. Erwerbstag ist der Tag ab Wertstellung des Beteiligungskapitals auf dem Treuhandkonto I, wenn die Treuhänderin den Zeichnungsschein bestätigt ( Erwerbstag ). Der Anspruch auf Verzinsung entsteht aber frühestens ab dem 1. Februar 2014, wenn der Anleger eine Vermögensanlage der Tranche A im Februar 2014 oder vorher erwirbt, oder ab jedem 1. eines nachfolgenden Monats, wenn der Anleger eine Vermögensanlage der Tranche A nach Februar 2014 erwirbt. Die Berechnung der Vergütung erfolgt monatsgenau und wird einmal jährlich jeweils innerhalb von zwei Wochen nach dem 31. Januar, aber erstmalig zwei Wochen nach dem 31. Januar 2015 und bei planmäßigem Ablauf der Laufzeit der Vermögensanlage letztmalig zwei Wochen nach dem 30. Juni 2017, sonst zwei Wochen nach dem letzten Tag des Ablaufs der Verlängerung der Laufzeit der Vermögensanlage Tranche A ausgezahlt. Der Anspruch auf Zinsen endet bei planmäßigem Laufzeitende spätestens mit Ablauf Juni 2017 und, im Falle der Verlängerung der Laufzeit, spätestens mit Ablauf Juni Ein Anspruch auf Zinsen für den nach den Bedingungen vorgesehen Zeitraum für die Auszahlung fälliger Zinsen und des Anspruches auf Kapitalrückgewähr von zwei Wochen besteht nicht ( 8 Nr. 4 der Bedingungen). Tranche B Erhöhte Kapitalrückgewähr Der Anleger in Vermögensanlage der Tranche B erhält keinen laufend auszahlbaren Zins als Vergütung für die Kapitalüberlassung. Vielmehr ist sein Zinsanspruch endfällig in der Form, dass er eine erhöhte Kapitalrückgewähr nach dem Ende der Laufzeit der Vermögensanlage Tranche B erhält. Die erhöhte Kapitalrückgewähr ermittelt sich als Summe aus dem Beteiligungsbetrag (ohne Agio) zuzüglich 1,225 Prozentpunkte für jeden angefangenen Monat der Laufzeit der Vermögensanlage Tranche B ( erhöhte Kapitalrückgewähr ). Die Laufzeit beginnt mit dem Erwerb der Vermögensanlage Tranche B, aber frühestens mit Februar 2014, und endet mit dem Ablauf des letzten Tages der Laufzeit der Vermögensanlage Tranche B. Erwirbt ein Anleger eine Vermögensanlage der Tranche B beispielsweise am 10. Dezember 2013, und endet die Laufzeit der Vermögensanlage der Tranche B zum Ablauf des 30. Juni 2017, so erhält er für die Zeit von Februar 2014 bis Juni 2017 eine erhöhte Kapitalrückgewähr in Höhe von 150,225 Prozent seines ursprünglich investierten Kapitals (ohne Agio) und des Weiteren einen Sonderzins von 4 Prozent, weil er die Vermögensanlage Tranche B nach dem 29. November 2013, aber vor dem 21. Dezember 2013 erworben hat. Sollte die Laufzeit der Vermögensanlage Tranche B verlängert werden, erhöhen sich die vorgenannten 150,225 Prozent um jeden angefangenen Monat der Verlängerung um 1,225 Prozentpunkte der Verlängerung. Die erhöhte Kapitalrückgewähr wird innerhalb von zwei Wochen nach dem Ende der Vermögensanlage Tranche B ausgezahlt. Für die Zeit zwischen dem Zeitpunkt der Beendigung der Vermögensanlage Tranche B und dem Zeitpunkt der Rückzahlung des Kapitals bestehen keine Ansprüche auf eine erhöhte Kapitalrückgewähr, wenn die Auszahlung innerhalb von zwei Wochen nach Ablauf der Vermögensanlage Tranche B erfolgt. Verschiebung von Auszahlungen Sollte es die Liquiditätslage der Emittentin erfordern, ist die Geschäftsführung der Emittentin berechtigt, fällige Zahlungen auf Zinsen oder Kapitalrückgewähr um bis zu einem Jahr zu verschieben. Verschobene Zahlungen sind bei nächster Gelegenheit nachzuholen. Nachgeholte Zahlungen werden stets zunächst auf fällige Ansprüche auf Kapitalrückgewähr und sodann bzw. soweit eine Kapitalrückgewähr nicht fällig ist auf Zinsansprüche der Tranche A geleistet. Bei der Nachholung sind die Vermögensanlagen Tranchen A und B wie auch sonst im Übrigen gleich zu behandeln. Für die Dauer einer 77

81 ENERGY CAPITAL INVEST Verschiebung der Auszahlung stehen dem Anleger Vergütungsansprüche, wie im Falle einer Verlängerung der Laufzeit der Vermögensanlagen Tranche A und Tranche B zu. Ansprüche gegen DOGAG Die Emittentin ist verpflichtet, das ihr vom Anleger überlassene Beteiligungskapital (ohne Agio) in die DOGAG-Namensschuldverschreibungen zu investieren. Die DOGAG-Namensschuldverschreibungen sind im Wesentlichen gleichartig wie die Schuldverschreibungen ausgestaltet. Das gilt auch in Bezug auf die Tranchen. Demzufolge verfügen die DOGAG- Namensschuldverschreibungen über Tranchen A2 und B2, die den Tranchen A und B der Schuldverschreibung der Emittentin entsprechen. Des Weiteren sind die Bedingungen in Bezug auf Zinsen und Kapitalrückgewähr, erhöhte Kapitalrückgewähr, Zahlungstermine, Verschiebungen von Auszahlungen, Mittelverwendung und Mittelverwendungskontrolle durch die Treuhänderin, Sicherheitenkonzept und Laufzeit gleichartig zu den Schuldverschreibungen der Emittentin. Zur Erfüllung aller gegenwärtigen und künftigen Ansprüche des Anlegers aus den von ihm erworbenen Rechten gegen die Emittentin, tritt die Emittentin die ihr gegen die DOGAG zustehenden gegenwärtigen und künftigen Ansprüche erfüllungshalber ab. Der Anleger kann seine Ansprüche also gegenüber der Emittentin und der DOGAG geltend machen; allerdings muss er vorrangig die DOGAG auf Zahlung in Anspruch nehmen. Da die Treuhänderin umfassend mit der Verwaltung der Vermögensanlagen Tranche A und Tranche B beauftragt ist, wird sie die Ansprüche für den Anleger geltend machen. Die Abtretung wird mit Bestätigung des Zeichnungsscheins durch die Treuhänderin wirksam. Die Emittentin bietet dem Anleger, vertreten durch die Treuhänderin, in Form der Bedingungen und des Zeichnungsscheines die Abtretung ihrer gegenwärtigen und künftigen Ansprüche gegen die DOGAG erfüllungshalber an. Die Abtretung wird mit dem Erwerb der Vermögensanlagen Tranche A und Tranche B durch den Anleger wirksam. Einer weiteren Erklärung für die Wirksamkeit der Abtretung bedarf es nicht. Die Abtretung erfasst sämtliche Ansprüche der Emittentin gegen die DOGAG aus den DOGAG- Namensschuldverschreibungen, insbesondere auf Zahlung des Frühzeichnerbonusses, der laufenden Vergütungen und der Kapitalrückgewähr. Die DOGAG erkennt diese Abtretung an und leistet fällige Zahlungen auf das Treuhandkonto I. Mittelverwendung/Investitionsbedingungen Das von Anlegern investierte Beteiligungskapital unterliegt einer Zweckbindung. Es soll nur für solche Maßnahmen verwendet werden, die nachfolgend vorgesehen sind ( Investitionsbedingungen ). Dabei ist die zweckentsprechende Verwendung des Beteiligungskapitals zweistufig gestaltet. Auf der ersten Stufe ist vorgesehen, dass die Emittentin das von dem Anleger zum Erwerb der Vermögensanlagen Tranche A und Tranche B auf das Treuhandkonto I eingezahlte Beteiligungskapital (ohne Agio) ausschließlich für den Erwerb von DOGAG-Namensschuldverschreibungen verwendet (Anlageobjekt 1. Ordnung). Die DOGAG-Namensschuldverschreibungen entsprechen nach ihrer rechtlichen Struktur (z.b. Fremdkapital mit Nachrang, Tranchen, Laufzeiten, Höhe Vergütungen, Kapitalrückgewähr, Auszahlungstermine, Verschiebung von Auszahlungen, Mittelverwendung, Mittelverwendungskontrolle, Sicherheiten) im Wesentlichen den Schuldverschreibungen des Anlegers und sind so ausgestaltet, dass planmäßig sämtliche nach Maßgabe der jeweiligen Tranche A oder B an den Anleger vorgesehene Auszahlungen ermöglicht werden. Die Emittentin erwirbt in dem Umfang DOGAG-Namensschuldverschreibungen Tranche A2, wie der Anleger in Schuldverschreibungen der Tranche A investiert, und in dem Umfang DOGAG-Namensschuldverschreibungen Tranche B2, wie der Anleger Schuldverschreibungen der Tranche B erwirbt. Die DOGAG-Namensschuldverschreibungen A2 und B2 entsprechen den Schuldverschreibungen Tranche A und B der Emittentin. Die Emittentin erwirbt die entsprechenden DOGAG- Namensschuldverschreibungen sukzessive durch Einzahlung auf das Treuhandkonto II, das von der DOGAG eingerichtet wurde, über das aber die Treuhänderin als Mittelverwendungkontrolleurin verfügungsbefugt ist. Zum Zwecke der Begründung der DOGAG-Namensschuldverschreibungen wird die Emittentin mit der DOGAG einen Vertrag zur Begründung von der DOGAG-Namensschuldverschreibungen Tranche A2 und B2 abschließen. Nach diesem Vertrag erwirbt die Emittentin DOGAG-Namensschuldverschreibungen Tranche A2 und B2 zu der Zeit und in dem Umfang, wie sie Zahlungen unter der Zweckbestimmung Tranche A2 und B2 auf das Treuhandkonto II einzahlt. Auf der zweiten Stufe verwendet die DOGAG von dem auf die DOGAG-Namensschuldverschreibungen eingezahlten Kapital zunächst einen Betrag in Höhe von EUR zuzüglich Umsatzsteuer als Emissionskostenumlage. Dieser Betrag 78

82 RECHT UND STEUERN wird an die Emittentin freigegeben. Alle danach verbleibenden Beträge verwendet die DOGAG ausschließlich im Rahmen und nach Maßgabe ihres Business Planes und des vom Staat Alaska genehmigten Explorationsplanes in der jeweils gültigen Fassung, die Bestandteil der Investitionsbedingungen sind, sowie gegebenenfalls für den Erwerb von Working Interests im Kitchen Lights Unit (Anlageobjekt 3. Ordnung). Die Investitionsbedingungen unterliegen Anpassungen. Geänderte Investitionsbedingungen sind zulässige Gegenstände der Mittelverwendung, wenn der Treuhänderin die Sachgerechtheit der entsprechenden Anpassungen durch die DOGAG plausibel gemacht worden sind. Mittelverwendungskontrolle Zur Absicherung der zweckentsprechenden Verwendung des Beteiligungskapitals, das von den Anlegern für den Erwerb der Tranchen A und B an die Emittentin gezahlt wird, übt die Treuhänderin die Mittelverwendungskontrolle zugunsten der Anleger aus. Die Aufgabe des Mittelverwendungskontrolleurs ist die Sicherstellung der Einhaltung der Investitionsbedingungen. Die wesentlichen Rechte und Pflichten umfassen die Freigabe der auf das Treuhandkonto I eingehenden Beteiligungsbeträge. Von diesen werden zunächst 5 Prozent als Agio für die Platzierung der Vermögensanlagen Tranche A und Tranche B an die ECI Marketing & Placement GmbH gezahlt. Der verbleibende Betrag wird von der Treuhänderin zum Zwecke des Erwerbs der DOGAG-Namensschuldverschreibungen auf das Treuhandkonto II, über das sie ebenfalls ausschließlich verfügungsbefugt ist, gezahlt. Die Mittelverwendungskontrolleurin hat das Recht auf Erhalt ihrer Vergütung (vgl. S.68). Die Treuhänderin gibt Beträge von dem Treuhandkonto II, das ein Konto der DOGAG ist, frei, wenn und soweit die DOGAG oder Cornucopia oder Furie Operating Mittel abruft und durch Vorlage von Rechnungen, Verträgen oder auf andere geeignete Weise die prospektgemäße Verwendung nachweist, zumindest aber plausibel macht. Insofern hat sie zunächst auf Anforderung durch die DOGAG einen Betrag von EUR zuzüglich Umsatzsteuer als Emissionskostenumlage an die Emittentin zu zahlen. Darüber hinaus gibt die Treuhänderin Mittel auch die weiteren Positionen der Investitionsbedingungen, wenn die entsprechenden Nachweise erbracht werden. Die Treuhänderin überprüft im Nachhinein innerhalb von 6 Monaten, berechnet ab Tag der Auszahlung abgerufener Beträge, die zweckentsprechende Verwendung der freigegebenen Beträge. Dabei überprüft sie sämtliche Investitionen mit einem Einzelwert von EUR und mehr; Investitionen mit einem Einzelwert von weniger als EUR werden stichprobenartig von der Treuhänderin überprüft. Die Treuhänderin nimmt die Überprüfungen anhand von Überweisungsbelegen, Rechnungen, Verträgen und anderer ihr geeignet erscheinender Unterlagen mit kaufmännischer Sorgfalt vor. Die DOGAG stellt der Treuhänderin die dafür erforderlichen Unterlagen auf Anforderung jederzeit zur Verfügung und gestattet ihr die Einsicht in ihre Buchführungs- und Kontounterlagen. In welche Anlagegegenstände der Investitionsbedingungen und in welchem Umfang in solche Anlagegegenstände investiert wird, entscheidet die DOGAG allerdings nach kaufmännischem Ermessen und ist daher nicht Gegenstand der Mittelverwendungskontrolle. Sollten Mittel nicht zweckentsprechend verwendet worden sein, hat die DOGAG innerhalb von 6 Wochen nach schriftlicher Beanstandung durch die Treuhänderin den Fehler zu beseitigen oder in anderweitiger geeigneter Form für Abhilfe zu sorgen. Kommt sie dieser Verpflichtung nicht oder nicht zeitgerecht nach, soll die Emittentin den Investor und die Anleger über den Fehler informieren. Die Treuhänderin ist berechtigt, zugunsten der Anleger in Höhe des Betrages der fehlerhaften Mittelverwendung Zusatzsicherheiten von der DOGAG bzw. deren U.S. Gesellschaften zu verlangen. Will sie von der Einforderung von Zusatzsicherheiten absehen, beruft sie eine Anlegerversammlung ein, die sodann darüber entscheidet. Die Mittelverwendungskontrolle endet, wenn sämtliche Mittel verwendet wurden und die Überprüfung durch die Treuhänderin zu keinen wesentlichen Beanstandungen geführt hat oder, sofern es Beanstandungen gab, auf ihre Beanstandung hin Abhilfe geschaffen wurde oder wenn DOGAG durch geeignete Testergebnisse nachgewiesene (proven) Erdgasreserven von mindestens 200 Milliarden Kubikfuß belegen kann. Sollte die Treuhänderin durch die Emittentin ersetzt werden, tritt die Ersatztreuhänderin an die Stelle der Treuhänderin. Die Treuhänderin haftet bei der Erfüllung ihrer Aufgaben nur für Vorsatz und grobe Fahrlässigkeit. Sie kann sich darauf verlassen, dass ihr im Original vorgelegte Unterlagen vollständig, richtig und von entsprechend autorisierten Personen unterzeichnet oder ausgestellt wurden. Sie ist nicht verpflichtet, Gutachten einzuholen oder sich externer Berater zur Erfüllung ihrer Aufgaben zu bedienen. 79

83 ENERGY CAPITAL INVEST Besicherung der Vermögensanlage Die Vermögensanlagen Tranche A und Tranche B werden abgesichert. Die Absicherung soll mindestens 50 Prozent des Beteiligungskapitals des Anlegers (ohne Agio) betragen. Die Sicherheiten werden unter der aufschiebenden Bedingung bestellt, dass trotz des Nachrangs der Sicherheiten (keine Auslösung des Insolvenzverfahrens durch die Geltendmachung von Ansprüchen auf Kapitalrückgewähr) über das Vermögen der DOGAG das Insolvenzverfahren eröffnet wird. Die Sicherheiten werden der Treuhänderin als Sicherheitentreuhänderin des Anlegers eingeräumt, die die Sicherheiten im Interesse und für Rechnung des Anlegers verwaltet und wenn der Sicherungsfall eintritt von den Sicherheiten Gebrauch macht. Als Sicherheiten kommen gegenwärtige oder künftige lastenfreie Tax Credits und Lease Rights sowie die unter Ausnutzung solcher Tax Credits und Lease Rights erzielten Erlöse, wie zum Beispiel Erlöse aus dem Verkauf von Tax Credits, Lease Rights oder produziertem Erdöl und Erdgas in Betracht. Tax Credits im vorgenannten Sinne sind Steuergutschriften des Staates Alaska nach Maßgabe der Gesetze, auf die DOGAG mittelbar über ihre Tochtergesellschaft, die Cornucopia Oil & Gas Company, LLC, verfügt, wenn und soweit diesen Tax Credits Investitionen zugrunde liegen, die mit Mitteln der DOGAG-Namensschuldverschreibungen finanziert werden. Aber auch unbelastete anderweitige Tax Credits oder solche, in Bezug auf welche ein Anspruch auf Freigabe etwaiger bestellter Sicherheiten besteht, können als Sicherheit zugunsten der Treuhänderin abgetreten und verpfändet werden. Lease Rights sind der Cornucopia Oil & Gas Company, LLC gehörende Mineralgewinnungsrechte, die sich auf Öl- und Gasvorkommen im sogenannten North Block des Kitchen Lights Unit, welches Teil des Cook Inlet Basin in Alaska ist, beziehen. Als Sicherheiten kommen aber auch andere Lease Rights der Cornucopia Oil & Gas Company, LLC, in Betracht, wenn und soweit diese unbelastet sind. Es können auch nachrangige Sicherheiten an vorbelasteten Lease Rights bestellt werden, wenn und soweit eine Übersicherung zugunsten des vorrangigen Sicherungsnehmers besteht. Die Treuhänderin verhandelt und schließt entsprechende Sicherheitenverträge mit der DOGAG und der Cornucopia Oil & Gas Company, LLC, sobald und soweit auf die DOGAG-Namensschuldverschreibungen eingezahltes Beteiligungskapital von ihr freizugeben ist. Die Sicherheitenverträge sollen spätestens 3 Monate nach Freigabe abgerufenen Kapitals abgeschlossen werden. In diesen wird geregelt, welche Vermögensgegenstände als Sicherheit eingesetzt werden und in welcher Form die Sicherheiten bestellt werden. Soweit möglich, sollen stets rechtlich durchsetzbare Sicherheiten zugunsten der Treuhänderin als Sicherheitentreuhänderin bestellt werden. DOGAG wird die Werthaltigkeit der aufgrund der Sicherheitenverträge zu bestellenden Sicherheiten darstellen und bestätigen. Die Treuhänderin überprüft die so von der DOGAG gemachten Angaben auf Plausibilität; Werthaltigkeitsgutachten hat sie aber weder anzufertigen noch anfertigen zu lassen. Ihr obliegt nicht die Überprüfung, ob die abzuschließenden Sicherheitenverträge rechtlich verbindlich und durchsetzbar sind. In den Sicherheitenverträgen kann auch vorgesehen werden, dass eingeräumte Sicherheiten gegen mindestens gleichwertige anderweitige Sicherheiten (Austauschsicherheiten) ausgetauscht werden. Der Austausch von Sicherheiten setzt stets die Zustimmung der Treuhänderin voraus, die nur aus wichtigem Grunde versagt werden darf. Die Anforderungen an die Austauschsicherheiten sollen denen für die erstmalige Bestellung von Sicherheiten entsprechen. Die Verwertung von Sicherheiten obliegt der Treuhänderin. Sie ist zu einer Verwertung berechtigt, wenn der Sicherungsfall eintritt. Der Sicherungsfall tritt ein, wenn über das Vermögen der DOGAG das Insolvenzverfahren aus Gründen, die nicht in der Geltendmachung der Ansprüche auf Rückzahlung des Kapitals des Anlegers liegen (Nachrang der Sicherheiten), eröffnet wird ( Sicherungsfall ). Eine Verwertung unterbleibt in diesem Falle jedoch, wenn die Anlegerversammlung mit einfacher Mehrheit der abgegebenen Stimmen beschließt, dass von einer Verwertung abgesehen wird. Euro-Schutz Wegen der Unsicherheiten über die zukünftige Existenz des Euros als einheitliche Währung in der Europäischen Union wird für den Fall, dass der Euro als gültiges Zahlungsmittel in Deutschland abgeschafft werden sollte, eine Absicherung 80

84 RECHT UND STEUERN der Investition in Höhe des Beteiligungskapitals (ohne Agio) an den Rohstoffen Erdöl und Erdgas eingeräumt. Hierzu wird der jeweilige Betrag des Beteiligungskapitals zum Zeitpunkt der Wertstellung des Zahlungseingangs auf dem Treuhandkonto I in Barrel Erdöl bzw. dem entsprechenden Äquivalent in Erdgas (BTU) zu einem Preis pro Barrel bzw. BTU von USD 80 umgerechnet (auf Basis des EZB-Referenzkurses zum Zeitpunkt des Zahlungseingangs). Dem Anleger wird dabei ein Optionsrecht eingeräumt, wodurch er bei dessen Ausübung wirtschaftlich so gestellt wird, als ob er Erdöl und Erdgas gekauft hätte, anstatt seinen Beteiligungsbetrag in die Schuldverschreibungen der Emittentin zu investieren. Zur Ausübung der Option ist es erforderlich, dass der Anleger der Treuhänderin schriftlich drei Monate vor Ablauf der Schuldverschreibungen mitteilt, dass er die Auszahlung der Kapitalrückgewähr ( 8 Nr. 2 und 3 der Bedingungen) in U.S. Dollar unter Ansatz eines fiktiven Verkaufs der sich durch die vorbezeichnete Umrechnung ergebenden Menge von Erdöl oder Erdgas wünscht. Eine entsprechende Regelung findet sich im Vertrag zur Begründung der DOGAG-Namensschuldverschreibungen. Die Treuhänderin ist von der Emittentin ermächtigt, entsprechende Erklärungen des Anlegers entgegenzunehmen. Keine Haftung, keine Nachschusspflichten Der Anleger haftet nicht für Verbindlichkeiten der Emittentin oder der DOGAG. Wird auf die Schuldverschreibungen eingezahltes Kapital an den Anleger zurückgezahlt, führt dies nicht zu einem Wiederaufleben der Einzahlungsverpflichtung. Der Anleger hat unter keinen Umständen Nachschüsse zu leisten, es sei denn, die Anlegerversammlung beschließt eine Änderung dieser Bedingungen mit Zustimmung der Emittentin. Übertragung und Verkauf der Vermögensanlagen Tranche A und Tranche B Der Anleger kann seine Vermögensanlage der Tranche A oder der Tranche B nur mit Zustimmung der Emittentin im Wege der Abtretung und des Verkaufs übertragen. Sofern die Zeichnungssumme vom Anleger noch nicht erbracht ist, hat der Rechtsnachfolger den offenen oder sonst rückständigen Betrag auf erstes Anfordern der Emittentin unverzüglich einzuzahlen. Ein Anleger kann über seine Vermögensanlage nur im Ganzen verfügen; Teilübertragungen sind unzulässig. Abtretungen können immer nur mit Wirkung zum Ende eines Kalenderjahres erfolgen. Stirbt ein Anleger, geht die Beteiligung auf seine Erben oder seine Vermächtnisnehmer über. Die Erben müssen sich durch Vorlage eines Erbscheins oder einer beglaubigten Abschrift des Testamentseröffnungsprotokolls und der letztwilligen Verfügung legitimieren. Mehreren Erben (Vermächtnisnehmer) steht die Vermögensanlage nur gemeinsam zu. RECHTLICHE ANGABEN ZUR BEENDIGUNG DER BETEILIGUNGEN Laufzeit Die Laufzeit der unkündbaren Schuldverschreibungen ist befristet bis zum 30. Juni Die Laufzeit der Schuldverschreibungen kann aber einmalig von der Emittentin um bis zu einem Jahr verlängert werden. Eine Verlängerung der Laufzeit ist spätestens 3 Monate vor Ablauf des 30. Juni 2017 dem Anleger schriftlich mitzuteilen. Änderung, Einschränkung und Entzug der Vermögensanlagen Tranche A und Tranche B Die Vermögensanlage der Tranche A oder der Tranche B wird durch Abschluss eines Vertrages erworben. Vertragsparteien sind die Emittentin und der Anleger. Änderungen, Einschränkungen oder ein Entzug einer wirksam erworbenen Vermögensanlage Tranche A und Tranche B sind ohne Zustimmung des Anlegers grundsätzlich nicht möglich. Allerdings kann die Anlegerversammlung mit einer Mehrheit von 75 Prozent abgegebenen Stimmen und Zustimmung der Emittentin eine Änderung der Bedingungen der Vermögensanlagen Tranche A und Tranche B beschließen ( 18 Nr. 5 der Bedingungen). Kapitalrückgewähr Der Anleger hat einen Anspruch auf Kapitalrückgewähr, gleichviel, ob er in Schuldverschreibungen der Tranche A oder B der Emittentin investiert. Der Anspruch auf Kapitalrückgewähr ist nicht unbedingt (siehe 15 der Bedingungen). Er wird fällig mit Ablauf des letzten Tages der Laufzeit der Schuldverschreibungen. Die Kapitalrückgewähr beträgt bei den Schuldverschreibungen der Tranche A 100 Prozent des Beteiligungskapitals (ohne Agio). 81

85 ENERGY CAPITAL INVEST Der Anleger in die Tranche B der Schuldverschreibungen hat einen Anspruch auf eine Zahlung in Höhe von 150,225 Prozent seines Beteiligungskapitals (ohne Agio). Sollte die Laufzeit der Schuldverschreibungen verlängert werden, erhöhen sich die 150,225 Prozent um jeden angefangenen Monat der Verlängerung um 1,225 Prozentpunkte der Verlängerung. Die Kapitalrückgewähr wird innerhalb von zwei Wochen nach dem Ende der Laufzeit der Schuldverschreibungen ausgezahlt. Für die Zeit zwischen dem Zeitpunkt der Beendigung der Schuldverschreibungen und dem Zeitpunkt der Rückzahlung des Kapitals bestehen keine Ansprüche auf Vergütung. Handelbarkeit Da der Anleger seine Vermögensanlage Tranche A und Tranche B nur mit Zustimmung der Emittentin übertragen kann, ist die freie Handelbarkeit eingeschränkt. Zudem kann der Anleger über seine Vermögensanlage nur im Ganzen verfügen. Teilübertragungen sind unzulässig. Abtretungen können immer nur mit Wirkung zum Ende des Kalenderjahres erfolgen. Darüber hinaus gibt es auch keinen organisierten Markt, an dem die Vermögensanlagen Tranche A und Tranche B gehandelt werden können. WESENTLICHE RECHTE UND PFLICHTEN DER TREUHÄNDERIN UND DES MITTELVERWENDUNGS- KONTROLLEURS Verwaltungstreuhand, Stimmrechtsvertretung in Anlegerversammlungen Der Anleger erwirbt die Vermögensanlage der Tranche A oder der Tranche B unmittelbar. Allerdings wird die erworbene Vermögensanlage der Tranche A oder der Tranche B von der Treuhänderin als sogenannte Verwaltungstreuhänderin verwaltet. Demzufolge nimmt die Treuhänderin sämtliche sich aus den Vermögensanlagen Tranche A und Tranche B ergebenden Rechte im Interesse des Anlegers treuhänderisch wahr. Sie vertritt den Anleger umfänglich, soweit es um seine Rechte und Ansprüche aus den Vermögensanlagen Tranche A und Tranche B geht. Sollten Anlegerversammlungen einberufen werden, obliegt deren Leitung der Treuhänderin. Sie kann sich durch eine Person vertreten lassen, die dem steuer-, rechts- oder unternehmensberatenden Berufsstand angehört. Nimmt ein Anleger an einer Anlegerversammlung oder schriftlichen Abstimmung nicht teil, übt die Treuhänderin seine Stimmrechte für ihn aus. Bei dieser Stimmrechtsausübung entscheidet die Treuhänderin nach ihrem freien Ermessen unter Berücksichtigung des Gesamtinteresses aller Anleger, wie es im Verkaufsprospekt zum Ausdruck kommt. Sicherheitentreuhand Die Treuhänderin ist zugleich Sicherheitentreuhänderin. Sie erwirbt nach den Bedingungen der Schuldverschreibungen der Emittentin und der DOGAG-Namensschuldverschreibungen Sicherheiten im eigenen Namen, aber im Interesse und auf Kosten des Anlegers. Die Sicherheiten werden aufgrund von noch abzuschließenden Sicherheitenverträgen mit der DOGAG bestellt. Die Treuhänderin ist auch für die Verwertung der Sicherheiten verantwortlich, wenn der Sicherungsfall eintritt. Der Sicherungsfall tritt ein, wenn über das Vermögen der DOGAG trotz des Nachranges der Ansprüche auf Kapitalrückgewähr ( 15 der Bedingungen) das Insolvenzverfahren eröffnet werden sollte. Die Eröffnung des Insolvenzverfahrens ist zugleich aufschiebende Bedingung für das Wirksamwerden der bestellten Sicherheiten. Eine Verwertung unterbleibt, wenn die Anleger dies in einer Anlegerversammlung mit der erforderlichen Mehrheit beschließen. Treuhand- und Mittelverwendungskontrollvertrag, Ersetzung der Treuhänderin Verwaltungstreuhand, Mittelverwendungskontrolle und Sicherheitentreuhand sind im Treuhand- und Mittelverwendungskontrollvertrag geregelt. Der Treuhand- und Mittelverwendungskontrollvertrag kommt mit der Entgegennahme des Zeichnungsscheins und dessen Bestätigung durch die Treuhänderin zustande. Mit dem Zeichnungsschein gibt der Anleger nicht nur das Angebot zum Erwerb der Vermögensanlage der Tranche A oder der Tranche B ab, sondern beauftragt zugleich die Treuhänderin im Namen und für Rechnung des Treugebers die Rechte aus den Vermögensanlagen Tranche A und Tranche B und aus den abgetretenen Ansprüchen aus den DOGAG- Namensschuldverschreibungen umfassend wahrzunehmen und die zum Zwecke der Absicherung der Kapitalrückgewähr zu bestellenden Sicherheiten im eigenen Namen, aber für Rechnung des Anlegers treuhänderisch zu erwerben, zu verwalten und zu verwerten, wenn der Sicherungsfall eintritt. Des Weiteren wird die Treuhänderin ermächtigt, etwaige An- 82

86 RECHT UND STEUERN legerversammlungen zu leiten und, soweit der Anleger an Beschlussfassungen der Anlegerversammlung nicht teilnimmt, für diesen das Stimmrecht auszuüben. Die Treuhänderin ist und wird nicht Gesellschafterin der Emittentin. Die Treuhänderin übt für den Anleger zugleich die Mittelverwendungskontrolle aus. Zu diesem Zweck steht der Treuhänderin die Verfügungsbefugnis über das Treuhandkonto I und das Treuhandkonto II zu. Die Rechte und Pflichten der Mittelverwendungskontrolleurin sind auf S.78 f. des Prospektes ausführlich dargestellt. Die Treuhänderin und Mittelverwendungskontrolleurin ist verpflichtet, die ihr nach dem Treuhandvertrag obliegenden Pflichten mit kaufmännischer Sorgfalt zu erfüllen. Sie haftet nur für Vorsatz und grobe Fahrlässigkeit. Die Emittentin ist berechtigt, jederzeit Auskunft von der Treuhänderin über ihre Treuhandtätigkeit zu verlangen. Der Treuhand- und Mittelverwendungskontrollvertrag ist befristet bis zum Ende der Laufzeit der Vermögensanlagen Tranche A und Tranche B und nicht vorzeitig kündbar, es sei denn, die Gesellschaft stimmt zu. Die Emittentin ist berechtigt, die Treuhänderin zu ersetzen. Hintergrund dafür ist, dass für die Ersetzung Eile geboten ist, wenn ein wichtiger Grund vorliegt. Deshalb ist die Ersetzung auch nur berechtigt, wenn ein wichtiger Grund vorliegt. Ein wichtiger Grund liegt insbesondere vor, wenn sich die Gesellschafterstruktur der Treuhänderin ändert, eine personelle Veränderung ihrer Geschäftsführung eintritt oder wenn eine wesentliche Verschlechterung ihrer wirtschaftlichen und finanziellen Verhältnisse eintritt und deshalb eine Insolvenz droht oder eine Insolvenz beantragt wird. Als Ersatztreuhänderin kann die Emittentin nur eine in Deutschland zugelassene Wirtschaftsprüfungsgesellschaft bestimmen, die gleichartige oder ähnliche Treuhandtätigkeiten seit mindestens drei Jahren im Hauptgeschäft ausübt. Die Emittentin hat nach Ersetzung der Treuhänderin den Anlegern unverzüglich die Ersetzungsgründe und die Ersatztreuhänderin mitzuteilen. Sollten die Voraussetzungen für eine Ersetzung nicht vorliegen oder wesentliche Gründe gegen die Geeignetheit der Ersatztreuhänderin bestehen, können die Anleger eine Anlegerversammlung einberufen und mit einfacher Mehrheit der abgegebenen Stimmen von der Emittentin die Bestellung einer anderen Treuhänderin als Ersatztreuhänderin verlangen, die die vorgenannten Anforderungen erfüllen muss. Vergütung der Treuhänderin und des Mittelverwendungskontrolleurs Die Treuhänderin erhält für die treuhänderische Verwaltung der Vermögensanlagen Tranche A und Tranche B und ihre Tätigkeit als Mittelverwendungskontrolleurin eine Vergütung im Jahre 2013 von EUR zuzüglich der Umsatzsteuer und ab dem Jahre 2014 eine jährliche Vergütung von EUR zuzüglich Umsatzsteuer, für das Geschäftsjahr wird 2017 wird die Vergütung pro rata temporis gezahlt. Darüber hinaus erhält sie eine Vergütung für die Mittelverwendungskontrolle in der Investitions- und Bewirtschaftungsphase in Höhe von EUR zuzüglich der Umsatzsteuer. Der Gesamtbetrag für die treuhänderische Verwaltung der Vermögensanlagen Tranche A und Tranche B beträgt EUR zuzüglich Umsatzsteuer. Der Gesamtbetrag für die Mittelverwendungskontrolle beträgt EUR zuzüglich Umsatzsteuer. Ausübung von Stimmrechten in Anlegerversammlungen Die Treuhänderin leitet etwaige Anlegerversammlungen. Sie übt das Stimmrecht für den Anleger ab, der an einer einberufenen Anlegerversammlung nicht teilnimmt. Bei dieser Stimmrechtsausübung entscheidet die Treuhänderin nach ihrem freien Ermessen unter Berücksichtigung des Gesamtinteresses aller Anleger, wie es im Verkaufsprospekt zum Ausdruck kommt. Stimmenthaltungen gelten als nicht abgegebene Stimmen. Bei Stimmengleichheit gilt ein Antrag als abgelehnt. Verjährung, Haftung Der Anspruch des Anlegers gegen die Treuhänderin auf Schadensersatz gleich aus welchem Rechtsgrund verjährt in drei Jahren ab seiner Entstehung, soweit nicht kraft Gesetzes eine kürzere Verjährung gilt. Der Anleger hat seine Ansprüche innerhalb einer Ausschlussfrist von sechs Monaten nach Kenntniserlangung gegenüber der Treuhänderin per Einschreiben mit Rückschein geltend zu machen. Ein Fristversäumnis führt zum Verlust der Ansprüche. Die Treuhänderin übernimmt keine Haftung für die Bonität und Vertragserfüllung der Vertragspartner der Emittentin. 83

87 ENERGY CAPITAL INVEST STEUERLICHE GRUNDLAGEN WESENTLICHE GRUNDLAGEN DER STEUERLICHEN KONZEPTION DER VERMÖGENSANLAGEN Die nachfolgenden Ausführungen beschreiben die wesentlichen Grundlagen der steuerlichen Konzeption der Vermögensanlagen Tranche A und Tranche B. Auswirkungen auf die individuelle Steuersituation des Anlegers sind naturgemäß jedoch nicht Gegenstand dieser Ausführungen. Es wird daher empfohlen, vor der Zeichnung die individuellen steuerlichen Auswirkungen der Beteiligung mit einem steuerlichen Berater zu erörtern. Die Darstellung der steuerlichen Grundlagen basiert auf der Annahme, dass nur in Deutschland ansässige natürliche Personen die Schuldverschreibung zeichnen und die weder Staatsbürger der USA sind, noch aus anderen Gründen für Steuerzwecke als in den USA ansässig gelten (zum Beispiel als sogenannte Green Card Holder). Des Weiteren gelten die nachfolgenden Erläuterungen nur für solche im Inland unbeschränkt steuerpflichtigen Anleger, die die Vermögensanlagen Tranche A und Tranche B im Privatvermögen halten. Sollten die Vermögensanlagen Tranche A und Tranche B dagegen Betriebsvermögen werden, ergeben sich abweichende steuerliche Rechtsfolgen, die nicht erläutert werden. Die nachfolgende Darstellung der steuerlichen Grundlagen basiert auf der zum Datum der Prospektaufstellung anwendbaren Fassung der einschlägigen Gesetze sowie den zu diesem Zeitpunkt gültigen Verwaltungsvorschriften und berücksichtigt die bis zu diesem Zeitpunkt veröffentlichte Rechtsprechung der Finanzgerichte. Eine Haftung für den Eintritt der dargestellten steuerlichen Grundlagen wird nicht übernommen. Die Besteuerung kann sich insbesondere aufgrund zukünftiger Änderungen der gesetzlichen Vorschriften oder ihrer Interpretation durch Rechtsprechung und Finanzverwaltung ändern. Im Hinblick auf die steuerlichen Risiken wird auf die Ausführungen im Risikokapitel auf Seite 23 verwiesen. 1. ERTRAGSTEUERLICHE BEURTEILUNG DER EIN- KÜNFTE AUS NAMENSSCHULDVERSCHREIBUNGEN Im Folgenden wird davon ausgegangen, dass die Anleger in Deutschland unbeschränkt steuerpflichtig sind und die Vermögensanlagen Tranche A und Tranche B im Privatvermögen halten. 1.1 Erzielung von Einkünften aus Kapitalvermögen Die ertragsteuerliche Einordnung der Erträge aus den von der Emittentin ausgegebenen Vermögensanlagen hängt zunächst davon ab, ob es sich um eine mitunternehmerische Beteiligung ( 15 EStG) oder eine nicht unternehmerische Beteiligung mit Kapitalvermögenscharakter ( 20 EStG) handelt Keine mitunternehmerische Einkünfte nach 15 EStG Die Vermögensanlagen vermitteln keine mitunternehmerische Beteiligung. Sie vermitteln weder Mitunternehmerinitiative noch Mitunternehmerrisiko. Der Anleger wird weder Gesellschafter, noch stehen ihm in vergleichbarer Form Mitgliedschaftsrechte in Bezug auf die Emittentin zu. Die Vermögensanlagen vermitteln weder Teilnahme- oder Stimmrechte für Gesellschaftsversammlungen der Emittentin noch sonstige Mitwirkungsrechte. Die dem Anleger eingeräumten Informationsrechte reichen für eine hinreichende Mitunternehmerinititative nicht aus. Der Anleger wird lediglich einmal jährlich über den Stand der Investitionen der Emittentin und der Marktsituation informiert. Mitunternehmerische Einkünfte liegen aber auch deshalb nicht vor, weil die Emittentin weder gewerblich tätig noch gewerblich geprägt ist. Die Emittentin ist nicht gewerblich geprägt, weil die Gründungskommanditistin, die nur aus Kapitalgesellschaften besteht, neben der Komplementärin geschäftsführungsbefugt ist. Im Übrigen würde auch eine Gewerblichkeit der Emittentin nicht auf den Charakter der Vermögensanlagen als Privatvermögen durchschlagen Einkünfte aus Kapitalvermögen Der Anleger erzielt aus seiner Vermögensanlage Einkünfte aus Kapitalvermögen. Die Vermögensanlagen vermitteln aber steuerlich keine Beteiligung. Sie sind nicht eigenkapitalähnlich, sondern fremdkapitalähnlich ausgestaltet. Eine Qualifizierung 84

88 RECHT UND STEUERN als Eigenkapital kommt nur in Betracht, wenn der Anleger am laufenden Gewinn und Verlust der Emittentin und einem Liquidationserlös partizipiert. Die Vermögensanlagen sehen jedoch weder eine Gewinnbeteiligung noch eine Beteiligung am Liquidationserlös vor. Vielmehr vermitteln sie unmittelbare, in der Liquidation der Emittentin nachrangige Ansprüche gegen die Emittentin. Außerdem sind sie mit einem qualifizierten Rangrücktritt verbunden. Eine Beteiligung an einem handelsrechtlichen Gewinn besteht nicht. 1.2 Besteuerung zugeflossener Kapitalerträge Der Anleger erzielt aus seiner Vermögensanlage Einkünfte aus Kapitalvermögen nach 20 Absatz 7 EStG. Die Vermögensanlagen Tranche A und Tranche B verpflichten den Anleger zur Überlassung seines Beteiligungskapitals (ohne Agio) zur Nutzung durch die Emittentin auf Zeit. Die von ihm dabei erzielten Kapitalerträge sind in dem Jahr zu versteuern, in dem sie dem Anleger zufließen ( 11 Absatz 1 EStG). Für die Besteuerung ist daher wie folgt zu unterscheiden: Frühzeichnerbonus Der Anleger, der die Vermögensanlagen Tranche A und Tranche B vor dem 1. Februar 2014 erwirbt, erhält einen Frühzeichnerbonus. Hierbei handelt es sich um einen Sonderzins, den der Anleger als Anreiz für eine frühzeitige Zeichnung der Vermögensanlagen Tranche A und Tranche B und als Ausgleich dafür erhält, dass die Vermögensanlagen Tranche A und Tranche B, die vor dem 1. Februar 2014 erworben werden, für die Zeit vom Erwerbszeitpunkt bis zum 31. Januar 2014 nicht zu einer ordentlichen Vergütung für die Kapitalüberlassung berechtigen. Daher handelt es sich nicht um eine Kapitalrückzahlung, sondern um einen echten Kapitalertrag mit Zinscharakter. Mit diesen Einnahmen unterliegt der Anleger der Einkommensteuer, dem Solidaritätszuschlag und gegebenenfalls der Kirchensteuer. Dies ist unabhängig davon, ob er eine Vermögensanlage der Tranche A oder B zeichnet Vergütungen der Tranche A Ein Anleger, der in die Vermögensanlage der Tranche A investiert, erzielt jährlich zu versteuernde Einkünfte in Höhe von 12 Prozent seiner Kapitalbeteiligung (ohne Agio) im Zeitpunkt der Auszahlung. Sollte eine Zahlung im Hinblick auf die wirtschaftliche Situation der Emittentin ganz oder teilweise verschoben werden, entsteht eine Steuerpflicht erst und in Höhe des Betrages, der dem Anleger zufließt Vergütungen der Tranche B Ein Anleger, der in die Vermögensanlage der Tranche B investiert, erzielt keine laufend zu versteuernden Kapitalerträge. Für die Steuerpflicht kommt es auf den Zufluss solcher Kapitalerträge an. Für den Zufluss wird darauf abgestellt, ob der Steuerpflichtige wirtschaftlich über solche Erträge verfügen kann. Die Vermögensanlage der Tranche B sind aber so ausgestaltet, dass der Anleger vor Ablauf weder über sein Kapital noch über den Wertzuwachs verfügen kann. Erst mit Ablauf des letzten Tages der Laufzeit der Tranche B erhält er eine Zahlung, die höher ist, als das von ihm eingezahlte Beteiligungskapital einschließlich des Agio. Die Differenz zwischen höherem Auszahlungsbetrag und ursprünglich eingezahltem Beteiligungskapital einschließlich Agio stellt steuerpflichtigen Kapitalertrag dar. 1.3 Besteuerung der Kapitalrückgewähr bei Beendigung Der Anleger erhält nach Ablauf der Laufzeit der Vermögensanlagen Tranche A und Tranche B eine sogenannte Kapitalrückgewähr. Dieser liegt wirtschaftlich betrachtet ein Verkauf der Vermögensanlagen Tranche A und Tranche B zugrunde. Der Anleger verkauft seine Vermögensanlage an die Emittentin, wodurch diese durch ein Zusammenfallen von Gläubiger- und Schuldnerstellung untergeht. Je nach den Umständen erzielt der Anleger aus einem solchen Vorgang einen steuerpflichtigen Gewinn oder Verlust. Der Anleger, der in die Vermögensanlage der Tranche A investiert ist, erzielt bei prospektgemäßem Verlauf isoliert betrachtet aus diesem Verkaufsgeschäft einen Verlust. Er erhält einen Betrag in Höhe des von ihm eingezahlten Beteiligungskapitals (ohne Agio) zurück. Da das Agio jedoch zu seinen Anschaffungskosten für die Vermögensanlage Tranche A zählt, ergibt sich ein Verlust in Höhe des Agio von 5 Prozent. Dieser Verlust mindert die steuerpflichtigen Einnahmen des Anlegers aus Kapitalvermögen. Sollte der Anleger am Ende der Laufzeit weniger als seinen Beteiligungsbetrag (ohne Agio) erhalten, würde sich der Veräußerungsverlust weiter erhöhen. 85

89 ENERGY CAPITAL INVEST Der Anleger, der in die Vermögensanlage der Tranche B investiert ist, erzielt bei Beendigung seiner Vermögensanlage plangemäß einen Gewinn. Dieser Gewinn ermittelt sich als Differenz aus dem Betrag der Rückgewähr und dem ursprünglichen Beteiligungsbetrag einschließlich Agio. Mit diesem Gewinn unterliegt er der Einkommensteuer, dem Solidaritätszuschlag und gegebenenfalls der Kirchensteuer. Sollte der Anleger hingegen planwidrig eine Rückgewähr erhalten, die niedriger als sein Beteiligungsbetrag einschließlich Agio ausfällt, ergibt sich für ihn ein Verlust. Ein etwaiger Verlust mindert die steuerpflichtigen Einnahmen des Anlegers aus Kapitalvermögen, kann aber nicht mit Einkünften aus anderen Einkunftsarten verrechnet werden. 1.4 Keine Abgeltungssteuer Die Abgeltungssteuer stellt ein Verfahren zu vereinfachten Erhebung der Einkommensteuer dar. Abgeltungssteuerpflichtig sind nach 43 Absatz 1 Nr. 7 EStG aber nur Kapitalerträge, die die Voraussetzungen des 43 Absatz 1 Nr. 7a oder 7b EStG erfüllen, weil sie zum Beispiel in ein öffentliches Schuldbuch eingetragen sind oder der Schuldner ein Kreditinstitut ist. Die Vermögensanlagen Tranchen A und B unterfallen diesen Regelungen aber nicht, weil sie weder in ein öffentliches Schuldbuch oder ausländisches Register eingetragen noch über sie Sammelurkunden oder Teilschuldverschreibungen ausgegeben werden und Schuldner auch kein Kreditinstitut ist. Damit wird von den Kapitalerträgen in Form des Frühzeichnerbonusses und der Vergütungen der Vermögensanlagen Tranchen A und B keine Abgeltungssteuer einbehalten. Dabei ist es gleichgültig, ob die Auszahlungen von der Emittentin oder der DOGAG geleistet werden. 1.5 Angabe in Einkommensteuererklärung, Sondertarif Da die Kapitalerträge nicht der Abgeltungssteuer unterliegen, muss der Anleger die von ihm erzielten Einkünfte in seiner persönlichen Steuererklärung angeben. Für die Kapitalerträge in der Form des Frühzeichnerbonusses und der Vergütungen der Tranchen A und B gilt der Sondersteuersatz von 25% ( 32d Absatz 1 EStG). Auf Antrag des Anlegers führt das für ihn zuständige Finanzamt aber eine Günstigerprüfung durch. Sollte also sein persönlicher progressiver Steuersatz unter Berücksichtigung der Kapitalerträge aus den Vermögensanlagen Tranchen A und B niedriger sein als 25%, kommt der niedrigere, weil günstigere Steuersatz zur Anwendung. Im Falle der Kirchensteuer ermäßigt sich die Kapitalertragsteuer um 25% der auf die Kapitalerträge entfallenden Kirchensteuer ( 43a Absatz 1 Satz 2 EStG): 1.6 Werbungskosten, Sparerpauschbetrag Werbungskosten des Anlegers finden im Rahmen der Kapitalerträge keine Berücksichtigung. Sollte der Anleger beispielsweise den Erwerb seiner Vermögensanlage durch Aufnahme von Darlehen finanzieren, wovon aber abgeraten wird, bleiben Zinsen bei der Ermittlung der abgeltungssteuerpflichtigen Kapitalerträge außer Ansatz ( 20 Absatz 9 EStG). Der Bezieher von Kapitalerträgen ist berechtigt, von seinen Einkünften aus Kapitalvermögen den sogenannten Sparerpauschbetrag abzuziehen. Dieser beträgt für Ledige EUR 801 und für Verheiratete, die zusammen veranlagt werden, EUR Verluste aus Kapitalvermögen Verluste aus den Vermögensanlagen Tranche A und Tranche B können mit positiven Einkünften aus anderen Einkünften nicht verrechnet werden. Eine Verrechnung von Verlusten mit positiven Einkünften aus Kapitalvermögen ist aber zulässig. 86

90 RECHT UND STEUERN 2. Besteuerung der Emittentin Die Emittentin ist eine vermögensverwaltend ausgestaltete und vermögensverwaltend tätige Personengesellschaft. Sie wird nicht gewerblich tätig, sondern erwirbt und verwaltet nur Vermögen in Form der DOGAG-Namensschuldverschreibungen. Sie ist nicht gewerblich geprägt, weil ihre Kommanditistin, deren Gesellschafter ausschließlich Kapitalgesellschaften sind, zusätzlich zu ihrer Komplementärin geschäftsführungsbefugt ist. Tranche B eine Kapitalrückgewähr vorsehen, kommt es für die Bewertung auf den jeweiligen Betrag der Rückgewähr zuzüglich etwaiger ausstehender Vergütungen am Schenkungsoder Erbschaftsteuerstichtag an. Für die Erbschaft- und Schenkungssteuer bestehen Freibeträge. Die Höhe dieser Freibeträge sowie der anwendbare Steuersatz bestimmen sich nach dem Verwandtschaftsgrad zwischen Erblasser bzw. Schenker und dem Erwerber. Familienangehörige und Verwandte können aufgrund der Freibeträge ggf. eine Besteuerung vermeiden. Die Emittentin selbst ist nicht einkommensteuerpflichtig. Einkommensteuerpflichtig sind nur ihre Gesellschafter, zu denen der Anleger nicht gehört. Die Emittentin, das heißt deren Gesellschafter, erzielen Kapitalerträge aus der DOGAG-Namensschuldverschreibung nur insoweit, als die Emittentin aus der DOGAG-Namensschuldverschreibung Zinszahlungen erhält (Zufluss), also in dem Umfang, in dem die Zinszahlungen aus der DOGAG-Namensschuldverschreibung die aufgrund der Abtretung an den Anleger zu zahlenden Beträge übersteigen und als Kapitalertrag qualifizieren. Die Emittentin ist mangels Gewerblichkeit auch nicht gewerbesteuerpflichtig. 3. UMSATZSTEUER Der Erwerb und die Veräußerung der Vermögensanlagen Tranche A und Tranche B unterliegen nicht der Umsatzsteuer. 2. ERBSCHAFT- UND SCHENKUNGSSTEUER Die unentgeltliche Übertragung der Vermögensanlagen Tranche A und Tranche B durch Schenkung oder Erwerb von Todes wegen unterliegt der Erbschaft- und Schenkungssteuer. Bei den Vermögensanlagen Tranche A und Tranche B handelt es sich um nicht unbedingt rückzahlbare Kapitalforderungen. Diese muss für Schenkungs- und Erbschaftsteuerzwecke bewertet werden. Soweit die Vermögensanlagen Tranche A und 87

91 ENERGY CAPITAL INVEST GESELLSCHAFTSVERTRAG 1 Rechtsform, Firma, Sitz 1. Die Gesellschaft ist eine Kommanditgesellschaft (im Folgenden Gesellschaft ). 2. Die Firma der Gesellschaft lautet: US Öl und Gas Namensschuldverschreibung 2 GmbH & Co. KG. 3. Die Gesellschaft hat ihren Sitz in Stuttgart. 2. Die Gründungskommanditistin ist: Dt. Oel & Gas GmbH & Co. KG (im Folgenden: Gründungskommanditistin ), eingetragen im Handelsregister des Amtsgerichts Stuttgart unter HR A , vertreten durch ihren Geschäftsführer Torsten Schmieling. Die Gründungskommanditistin leistet eine Einlage in Höhe von EUR 1.000, die zugleich Haft- und Pflichteinlage ist. Die Pflichteinlage repräsentiert ihren Kapitalanteil. 2 Gegenstand des Unternehmens 1. Gegenstand des Unternehmens ist die Beteiligung an Unternehmen, deren Unternehmenszweck auf die unmittelbare oder mittelbare Exploration, Produktion und den Verkauf von Erdöl und Erdgas in Alaska, die Herstellung dafür notwendiger Einrichtungen und Anlagen, wie z.b. Terminals, Pipelines, Plattformen, Bohranlagen, sowie auf den Erwerb, das Halten und die Veräußerung von Förder- und Mineralgewinnungsrechten, Nießbrauch und anderen gleichartigen Rechten, die zur Ausbeutung von Erdöl- und Erdgasvorkommen und anderen Mineralstoffen in Alaska berechtigen bzw. die Teilhabe an den Ergebnissen aus einer solchen Ausbeutung gewähren, gerichtet ist. Als Beteiligung im vorgenannten Sinne gelten auch jede Form von Genussrechtskapital, stille Beteiligungen, Namensschuldverschreibungen und Nachrangdarlehen und zwar ungeachtet ihrer Bezeichnung. 2. Die Gesellschaft ist zu allen Rechtsgeschäften und Rechtshandlungen berechtigt, die geeignet erscheinen, den Gesellschaftszweck unmittelbar oder mittelbar zu fördern. Die Gesellschaft kann die zur Erreichung ihres Zwecks erforderlichen oder zweckmäßigen Handlungen selbst vornehmen oder durch Dritte vornehmen lassen. 3. Die Gesellschaft ist befugt, gleichartige oder ähnliche Unternehmen zu erwerben, sich an diesen zu beteiligen oder deren Geschäftsführung auszuüben sowie Zweigniederlassungen im In- und Ausland zu errichten. 3 Gesellschafter, Kommanditkapital, Garantie 1. Persönlich haftende Gesellschafterin (im Folgenden: Komplementärin ) ist die: Energy Capital Invest Beteiligungsgesellschaft mbh in Stuttgart (Stammkapital EUR ), eingetragen im Handelsregister des Amtsgerichts Stuttgart unter HR B , vertreten durch ihren Geschäftsführer Matthias Moosmann. 3. Die Einlage der Gründungskommanditistin ist sofort fällig. 4. Für die Gesellschafter und die Geschäftsführer bestehen keine Wettbewerbsbeschränkungen. 4 Gesellschafterkonten 1. Für jeden Gesellschafter werden ein Kapitalkonto, ein Verlustvortragskonto und ein Verrechnungskonto eingerichtet. 2. Auf dem Kapitalkonto wird nur die Pflichteinlage verbucht. 3. Auf dem Verlustvortragskonto werden die Verlustanteile der Gesellschafter sowie ihre Gewinnanteile bis zum Ausgleich der Verlustanteile gebucht. 4. Die gem. Nr. 3 nicht mehr auf dem Verlustvortragskonto zu verbuchenden Gewinne sowie alle sonstigen Forderungen, Verbindlichkeiten und Leistungen zwischen der Gesellschaft und einem Gesellschafter werden auf dem Verrechnungskonto gebucht. 5. Die Salden auf den Gesellschafterkonten sind unverzinslich. 5 Keine Nachschusspflicht, Verlustausgleich Kommanditisten haften Dritten gegenüber nur mit ihrer im Handelsregister eingetragenen Haftsumme. Die Haftung ist mit Einzahlung der Haftsumme erfüllt. Die gesetzlichen Regelungen über das Wiederaufleben der Haftung der Kommanditisten gegenüber Gesellschaftsgläubigern nach 171 ff. HGB bleiben von dem vertraglichen Ausschluss unberührt. 6 Geschäftsführung und Vertretung 1. Die Geschäftsführung und Vertretung der Gesellschaft obliegt der Komplementärin. Die Kommanditistin ist ebenfalls zur Geschäftsführung befugt. Es besteht Einzelgeschäftsführungsbefugnis. Die Komplementärin und die Kommanditistin 88

92 RECHT UND STEUERN sind von den Beschränkungen des 181 BGB befreit; sie sind zu Unterbevollmächtigung und Beauftragung Dritter berechtigt. Die Komplementärin und die Kommanditistin (im Folgenden auch Geschäftsführung ) führen die Geschäfte mit der Sorgfalt eines ordentlichen Kaufmanns. 2. Die Geschäftsführungsbefugnis erstreckt sich auf die Vornahme aller Rechtsgeschäfte, die zum üblichen Betrieb der Gesellschaft gehören. Sie umfasst insbesondere die Durchführung und Abwicklung der im Rahmen der laut Verkaufsprospekt vorgesehenen Rechtsgeschäfte und Maßnahmen. 3. Die Geschäftsführung ist grundsätzlich berechtigt, einen etwaigen auftretenden Finanzbedarf durch die Aufnahme von Darlehen zu decken. 4. Die Geschäftsführung ist ermächtigt, für die Gesellschaft insbesondere die nachfolgenden Maßnahmen zur Erfüllung des Gesellschaftszweckes nach kaufmännischem Ermessen zu ergreifen: 2. Die Geschäftsführung hat im Verhältnis zu der Gesellschaft nur Vorsatz und grobe Fahrlässigkeit zu vertreten. 8 Gesellschafterversammlung 1. Die Beschlussfassung der Gesellschaft erfolgt in den jährlich stattfindenden Gesellschafterversammlungen oder durch schriftliche Abstimmungen. 2. Gesellschafterversammlungen sind von der Geschäftsführung unter Angabe von Tagungsort, Tagungszeit und Tagesordnung schriftlich (durch einfachen Brief oder per Telefax) mit einer Frist von zwei Wochen einzuberufen. Bei der Berechnung der Frist werden der Tag der Absendung der Einladung und der Tag der Versammlung nicht mitgerechnet. 3. Wenn ein wichtiger Grund vorliegt oder wenn dies von Gesellschaftern, die zusammen mindestens 25 Prozent des Gesellschaftskapitals repräsentieren, schriftlich unter Angabe der Tagesordnung gefordert wird, ist eine Gesellschafterversammlung einzuberufen. a) Aufnahme von Fremdkapital durch die Ausgabe von qualifiziert nachrangigen Namensschuldverschreibungen und Ausübung aller Rechte und Erfüllung aller Pflichten der Gesellschaft im Zusammenhang mit ausgegebenen Namensschuldverschreibungen 4. Die Leitung der Gesellschafterversammlung obliegt der Geschäftsführung. Sie kann sich durch eine geeignete Person aus dem Kreis der Gesellschafter oder durch eine Person vertreten lassen, die dem steuer-, rechts- oder unternehmensberatenden Berufsstand angehört. b) Abschluss aller Verträge und Abgabe aller Erklärungen, die zur Verwirklichung des Gesellschaftszweckes erforderlich sind oder geeignet erscheinen, insbesondere Erwerb und Zeichnung von Namensschuldverschreibungen. 5. Zustellungen an Gesellschafter erfolgen jeweils an die letztbekannte Adresse. Gesellschafter sind verpflichtet, Adressenänderungen unverzüglich der Gesellschaft und der Geschäftsführung mitzuteilen. c) Ganz oder teilweise (unmittelbare oder mittelbare) Veräußerung von Vermögensanlagen der Gesellschaft. 5. Die Geschäftsführung hat Anspruch auf Ersatz solcher Aufwendungen, die sie im Rahmen ihrer Geschäftsführungstätigkeit macht und den Umständen nach für erforderlich halten durfte. 7 Kontrollrecht, zustimmungsbedürftige Rechtsgeschäfte 1. Den Kommanditisten stehen die Kontroll- und Mitwirkungsrechte nach 164, 166 HGB zu. 6. Die Gesellschafterversammlung ist beschlussfähig, wenn die Gesellschafter ordnungsgemäß eingeladen und die Komplementärin anwesend oder vertreten sind. Auf diese erscheinens- und vertretungsunabhängige Beschlussfähigkeit der Gesellschafterversammlung ist in der Einladung an hervorgehobener Stelle hinzuweisen. 7. Ein eventueller Ladungsfehler gilt als geheilt, wenn der betreffende Gesellschafter in der betreffenden Gesellschafterversammlung anwesend oder ordnungsgemäß vertreten ist. 8. Jeder Gesellschafter kann sich in der Gesellschafterversammlung durch einen schriftlich Bevollmächtigten vertreten lassen. 89

93 ENERGY CAPITAL INVEST 9. Der Leiter der Gesellschafterversammlung ist berechtigt, im Interesse der Gesellschaft auch andere Personen an Gesellschafterversammlungen teilnehmen zu lassen, deren Erscheinen er für erforderlich hält. 9 Zuständigkeit der Gesellschafterversammlung Die Gesellschafterversammlung ist insbesondere zur Beschlussfassung über folgende Gegenstände befugt: 1. Feststellung des Jahresabschlusses, 6. Das Stimmrecht richtet sich nach den Kapitalkonten der Gesellschafter in der Weise, dass auf je volle EUR Kapitalanteil eine Stimme entfällt. 11 Anfechtung von Beschlüssen Die Unwirksamkeit eines Gesellschafterbeschlusses kann nur binnen einer Ausschlussfrist von einem Monat nach Zugang des Protokolls durch eine gegen die Gesellschaft zu richtende Klage geltend gemacht werden. Nach Ablauf der Frist gilt ein etwaiger Mangel als geheilt. 2. Verwendung von Gewinn und Liquiditätsüberschüssen, 3. Entlastung der Geschäftsführung, 4. Änderung dieses Vertrages, 12 Protokoll der Gesellschafterversammlung 1. Über die in der Gesellschafterversammlung gefassten Beschlüsse ist eine Niederschrift anzufertigen, die von dem Protokollführer zu unterschreiben und den Gesellschaftern zu übersenden ist. 5. Auflösung der Gesellschaft, 6. Fortführung der Gesellschaft nach Auflösung. 10 Beschlussfassung 1. Die Beschlüsse können in Gesellschafterversammlungen oder im Wege der schriftlichen Abstimmung gefasst werden. 2. Im Wege der schriftlichen Abstimmung kommt ein Beschluss zustande, wenn mindestens 50 Prozent der Stimmen aller Gesellschafter an der Abstimmung teilnehmen. 3. Beschlüsse der Gesellschafterversammlung sowie im Wege der schriftlichen Abstimmung bedürfen grundsätzlich der einfachen Mehrheit der abgegebenen Stimmen, soweit nicht in diesem Vertrag oder durch das Gesetz etwas anderes bestimmt ist. Stimmenthaltungen gelten als nicht abgegebene Stimmen. Bei Stimmengleichheit gilt ein Antrag als abgelehnt. 4. Beschlüsse zu 9 Nr. 4 bis 6 dieses Vertrages bedürfen einer Mehrheit von 75 Prozent der abgegebenen Stimmen sowie der Zustimmung der Geschäftsführung, die nur aus wichtigem Grund verweigert werden kann. 5. Ein Bevollmächtigter, der mehrere Gesellschafter vertritt, kann entsprechend ihm erteilter Weisungen voneinander abweichende Stimmen abgeben. Im Übrigen kann ein Gesellschafter die ihm für seinen Kapitalanteil zustehenden Stimmrechte nur einheitlich ausüben. 2. Beanstandungen der Richtigkeit und Vollständigkeit der Niederschrift sind innerhalb von vier Wochen nach Absendung schriftlich gegenüber der Geschäftsführung zu erklären. Über Einsprüche entscheidet die nächste Gesellschafterversammlung. 13 Geschäftsjahr, Jahresabschluss 1. Geschäftsjahr ist das Kalenderjahr. Das erste Geschäftsjahr ist ein Rumpfgeschäftsjahr und endet zum 31. Dezember Der Geschäftsführer hat innerhalb der in 264 HGB gesetzten Frist nach Abschluss des Geschäftsjahres unter Beachtung der Grundsätze ordnungsgemäßer Buchführung und Bilanzierung den Jahresabschluss sowie die Steuererklärungen der Gesellschaft unter Einschaltung eines Steuerberaters oder Wirtschaftsprüfers aufzustellen. 3. Der Jahresabschluss ist allen Gesellschaftern mit der Einladung zur ordentlichen Gesellschafterversammlung zuzusenden. 14 Steuerfestsetzungsverfahren, Sonderbetriebsausgaben 1. Bei Erstellung der einheitlichen und gesonderten Feststellungserklärung können Sonderbetriebsausgaben (z.b. Finanzierungskosten, Reisekosten) der einzelnen Gesellschafter für ein Kalenderjahr nur berücksichtigt werden, wenn sie bis spätestens zum 31. März des Folgejahres der Gesellschaft mitgeteilt und entsprechende Belege vorgelegt werden. Die 90

94 RECHT UND STEUERN Gesellschaft ist berechtigt, nach Ablauf der Frist (31. März) von Gesellschaftern bekannt gegebene Sonderbetriebsausgaben im Rahmen der Feststellungserklärung nicht mehr oder nur noch gegen gesonderte Kostenerstattung zu berücksichtigen. 2. Ein Gesellschafter kann seine Sonderbetriebsausgaben (persönlich getragene Kosten im Zusammenhang mit seiner Beteiligung) nicht bei seiner persönlichen Einkommensteuererklärung, sondern ausschließlich im Rahmen der gesonderten und einheitlichen Feststellung der Einkünfte der Gesellschaft geltend machen. 3. Die Geschäftsführung bzw. der von ihr beauftragte Steuerberater wird die Gesellschafter rechtzeitig auffordern, die Sonderbetriebsausgaben für das vorangegangene Kalenderjahr bis zum 31. März mitzuteilen und regelmäßig nachzuweisen. 15 Ergebnisbeteiligung 1. Die Gesellschafter sind am Vermögen und am Gewinn bzw. Verlust der Gesellschaft im Verhältnis der gezeichneten und geleisteten Pflichteinlagen beteiligt. 2. Grundlage der Ergebnisbeteiligung bilden alle bis zur Auflösung der Gesellschaft nach handelsrechtlichen Grundsätzen ermittelten Gewinne. 16 Ausschüttungen Die Ausschüttungen richten sich nach den gesetzlichen Bestimmungen, soweit sich aus diesem Vertrag nichts anderes ergibt. 17 Vergütungen Die Komplementärin erhält für die Geschäftsführung eine einmalige Vergütung in Höhe von EUR inkl. gesetzlicher Umsatzsteuer. Die Dt. Oel & Gas GmbH & Co. KG erbringt ihre Geschäftsführungsleistungen auf gesellschaftsrechtlicher Basis. Für die Übernahme des Haftungsrisikos erhält die Komplementärin für die Kalenderjahre 2013 bis 2017 eine Vergütung in Höhe von jeweils EUR (inklusive gesetzlicher Umsatzsteuer). Für das Rumpfgeschäftsjahr 2013 und 2017 wird die Haftungsvergütung der Komplementärin pro rata temporis gezahlt. 18 Übertragung von Kommanditanteilen 1. Die Gründungskommanditistin kann ihren Anteil nur mit Zustimmung der Komplementärin übertragen. 2. Abtretungen können immer nur mit Wirkung zum Ende eines Geschäftsjahres erfolgen. 19 Dauer der Gesellschaft Die Dauer der Gesellschaft ist befristet bis zum 30. Juni 2017 und kann durch die Geschäftsführung einmalig um bis zu einem Jahr verlängert werden. 20 Ausschluss von Gesellschaftern 1. Durch Beschluss der Gesellschafterversammlung kann ein Gesellschafter aus der Gesellschaft ausgeschlossen werden, wenn a) über sein Vermögen das Insolvenzverfahren eröffnet oder mangels Masse die Eröffnung abgelehnt wird; b) durch einen Privatgläubiger eines Gesellschafters in seinen Gesellschaftsanteil und/oder damit verbundene Rechte vollstreckt und die Maßnahme nicht innerhalb von drei Wochen aufgehoben wird; c) in der Person des Gesellschafters ein wichtiger Grund i. S. der 140, 133 HGB vorliegt; d) ein Gesellschafter seine Verpflichtungen aus diesem Vertrag in grobem Maße verletzt oder e) der Gesellschafter der Verpflichtung, seine Pflichteinlage zu erbringen, nicht fristgerecht nachkommt. 2. Das Ausscheiden eines Gesellschafters erfolgt jeweils mit Wirkung zum Ende eines Geschäftsjahres. 21 Tod eines Gesellschafters 1. Stirbt ein Gesellschafter, geht die Beteiligung auf seine Erben oder seine Vermächtnisnehmer über. Die Gesellschaft wird mit diesen fortgesetzt. 2. Die Erben müssen sich durch Vorlage eines Erbscheins oder einer beglaubigten Abschrift des Testamentseröffnungsprotokolls und der letztwilligen Verfügung legitimieren. Mehrere Erben (Vermächtnisnehmer) können ihr Mitgliedschaftsrecht nur durch einen gemeinsamen, schriftlich bevollmächtigten Vertreter ausüben. Solange ein gemeinsamer Vertreter nicht bestellt 91

95 ENERGY CAPITAL INVEST ist oder die Legitimation des oder der Erben/Vermächtnisnehmer nicht erfolgt ist, ruhen ihre Mitgliedschaftsrechte mit Ausnahme ihres Anteils am Gewinn oder Verlust der Gesellschaft. 22 Abfindung Liquidation des ausscheidenden Gesellschafters 1. Scheidet ein Gesellschafter aus der Gesellschaft aus, hat er Anspruch auf ein Auseinandersetzungsguthaben. Das Auseinandersetzungsguthaben richtet sich nach dem Wert der Beteiligung zum Zeitpunkt des Ausscheidens. 2. Das Auseinandersetzungsguthaben ist von dem Steuerberater der Gesellschaft als Schiedsgutachter für die Gesellschaft und die Gesellschafter verbindlich festzustellen. 3. Das Auseinandersetzungsguthaben wird sechs Monate nach seiner verbindlichen Feststellung fällig, spätestens aber mit Vollbeendigung der Gesellschaft. Die Gesellschaft ist berechtigt, das Auseinandersetzungsguthaben in vier gleichen Jahresraten auszuzahlen. Der jeweilige Restbetrag ist mit 5 Prozent p. a. verzinslich. 4. Ausscheidende Gesellschafter können keine Sicherstellung ihres Auseinandersetzungsguthabens verlangen. Sie haben keinen Anspruch auf Freistellung von Gesellschaftsverbindlichkeiten oder auf Sicherheitsleistungen wegen künftiger Inanspruchnahme durch Gesellschaftsgläubiger. Der Komplementärin steht ein Auseinandersetzungsguthaben nicht zu. Sie kann als höchstpersönliches gesellschaftsrechtliches Sonderrecht bei ihrem Ausscheiden Freistellung von der Forthaftung für Gesellschaftsverbindlichkeiten verlangen. 23 Auflösung der Gesellschaft 1. Die Gesellschaft wird aufgelöst bei Zweckerreichung oder durch Beschluss der Gesellschafterversammlung. 24 Haftung der Kommanditisten und der Geschäftsführung Die Geschäftsführung und Kommanditisten haben im Rahmen des Gesellschaftsverhältnisses sowie im Verhältnis zueinander nur Vorsatz und grobe Fahrlässigkeit zu vertreten. Schadensersatzansprüche der Gesellschafter untereinander verjähren drei Jahre nach Bekanntwerden des haftungsbegründenden Sachverhalts, soweit sie nicht kraft Gesetzes oder kraft Rechtsprechung einer kürzeren Verjährungsfrist unterliegen. 25 Schlussbestimmungen 1. Sollte eine Bestimmung dieses Vertrages unwirksam sein oder werden, so wird die Gültigkeit dieses Vertrages im Übrigen nicht berührt. An Stelle der unwirksamen Bestimmung gilt eine solche als vereinbart, die der wirtschaftlich gewollten, in rechtswirksamer Weise am Nächsten kommt. Gleiches gilt für etwaige Lücken. 2. Erfüllungsort und Gerichtsstand für sämtliche Streitigkeiten aus diesem Vertrag sowie über das Zustandekommen dieses Vertrages ist der Sitz der Gesellschaft, soweit dies gesetzlich als zulässig vereinbart werden kann. 3. Sämtliche Rechtsstreitigkeiten im Zusammenhang mit dem Gesellschaftsverhältnis können als Aktiv- und Passivprozesse von der Gesellschaft selbst geführt werden. 4. Etwaige Kosten aus diesem Vertrag trägt die Gesellschaft, soweit nichts anderes bestimmt ist. 5. Änderungen dieses Vertrages bedürfen zu ihrer Rechtswirksamkeit der Schriftform. Stuttgart, den 14. August Die Abwicklung erfolgt durch die Komplementärin. Sie erhält für ihre Tätigkeit bei der Auflösung der Gesellschaft und Verwertung des Gesellschaftsvermögens den Ersatz ihrer Auslagen und Aufwendungen. Energy Capital Invest Beteiligungsgesellschaft mbh Matthias Moosmann, Geschäftsführer 3. Der aus der Verwertung des Gesellschaftsvermögens erzielte Erlös wird nach Begleichung der Verbindlichkeiten an die Gesellschafter entsprechend der Ergebnisbeteiligungsregelung dieses Vertrages ausbezahlt. Dt. Oel & Gas GmbH & Co. KG Torsten Schmieling, Geschäftsführer 92

96 RECHT UND STEUERN TREUHAND- UND MITTELVERWENDUNGSKONTROLLVERTRAG Zwischen TB Treuhand GmbH Wirtschaftsprüfungsgesellschaft, Innungsstr. 11, Buchholz i.d. Nordheide, eingetragen im Handelsregister des Amtsgerichts Tostedt unter HR B , vertreten durch ihren Geschäftsführer Timo Biebert nachfolgend Treuhänderin und US Öl und Gas Namensschuldverschreibung 2 GmbH & Co. KG, eingetragen im Handelsregister des Amtsgerichts Stuttgart unter HR A , vertreten durch die Energy Capital Invest Beteiligungsgesellschaft mbh, welche wiederum durch ihren Geschäftsführer Matthias Moosmann vertreten wird nachfolgend Emittentin und den Erwerbern der Vermögensanlagen Tranche A und Tranche B der Emittentin nachfolgend Anleger Präambel 1. Die Emittentin emittiert Vermögensanlagen in Form von nicht verbrieften Namensschuldverschreibungen. 1 Verwaltungstreuhand 1. Der Anleger beauftragt und ermächtigt die Treuhänderin, eine von ihm erworbene Vermögensanlage für ihn treuhänderisch zu verwalten, insbesondere sämtliche Rechte daraus für ihn wahrzunehmen. 2. Die Treuhänderin ist ermächtigt, beim Erwerb der Vermögensanlage Tranche A oder Tranche B durch den Treuhänder mitzuwirken. Sie ist verpflichtet, den Zeichnungsschein des Anlegers mit Wirkung für die Emittentin entgegenzunehmen. Mit dem Zugang des Zeichnungsscheins bei der Treuhänderin wird die auf Erwerb der Vermögensanlage Tranche A oder Tranche B gerichtete Erklärung des Anlegers bindend. Der Erwerb der Vermögensanlage Tranche A oder Tranche B kommt aber erst zustande, wenn die Treuhänderin den Zeichnungsschein bestätigt. Die Treuhänderin bestätigt die Annahme des Zeichnungsscheines jedoch nur, wenn die Zeichnungssumme laut Zeichnungsschein vollständig auf dem für diese Zwecke von der Emittentin eingerichteten Treuhandkonto I, über das die Treuhänderin jedoch ausschließlich verfügungsbefugt ist, innerhalb der Patzierungsphase (Wertstellung spätestens am letzten Tag der Frist) eingeht. Sollte der Anleger nicht den vollen Betrag der von ihm gezeichneten Zeichnungssumme auf das Treuhandkonto I einzahlen, kann die Treuhänderin die Bestätigung ablehnen, den Zeichnungsschein bestätigen und die Einzahlung des ausstehenden Betrages einfordern oder den Erwerb auf den vom Anleger eingezahlten Betrag beschränken. 2. Die Treuhänderin wirkt bei der Abwicklung des Erwerbs der Vermögensanlagen Tranche A und Tranche B durch den Anleger mit, verwaltet treuhänderisch die vom Anleger erworbene Vermögensanlagen Tranche A und Tranche B und fungiert als Verwaltungstreuhänderin für den Anleger. Des Weiteren fungiert sie als Sicherheitentreuhänderin. Die Einzelheiten dazu ergeben sich aus diesem Treuhandvertrag ( Vertrag ), dem von der Emittentin ausgegebenen Beteiligungsangebot (Verkaufsprospekt), dem Zeichnungsschein, den Bedingungen der US Öl und Gas Namensschuldverschreibung 2 GmbH & Co. KG ( Bedingungen ) und dem Vertrag zur Begründung von DOGAG-Namensschuldverschreibungen Tranche A2 und B2 ( DOGAG-Namensschuldverschreibungen ). Die Treuhänderin ist zur Bestätigung der Annahme von Zeichnungsscheinen nicht verpflichtet. 3. Mit dem Zeichnungsschein beauftragt der Anleger die Treuhänderin mit der Verwaltung seiner Vermögensanlage und der Wahrnehmung seiner Rechte aus der Vermögensanlage Tranche A oder Tranche B. 4. Ansprüche aus den Vermögensanlagen Tranche A und Tranche B entstehen für den Anleger ab dem Zeitpunkt der Wertstellung der laut des Zeichnungsscheins insgesamt von ihm gezeichneten und auf dem Treuhandkonto I eingezahlten Zeichnungssumme ( Beteiligungskapital ) einschließlich Agio; sollte ein geringerer Betrag als geschuldet auf das Treuhandkonto I gezahlt werden, kann die Treuhänderin wie in Nr. 2 93

97 ENERGY CAPITAL INVEST beschrieben, vorgehen. Die Ansprüche des Anlegers richten sich nach der Wertstellung dieses Beteiligungskapitals ohne Agio. 5. Die Treuhänderin ist berechtigt, die Vermögensanlagen Tranche A und Tranche B bis zum Ende der Zeichnungsfrist mit Wirkung für die Emittentin auszugeben und die so erworbenen Vermögensanlagen Tranche A und Tranche B für die Anleger zu verwalten. Sie führt ein Anlegerregister nach Maßgabe des 1 Nr. 3 der Bedingungen. 6. Der Anleger erwirbt Schuldverschreibungen in Höhe eines Nennbetrages von mindestens EUR zuzüglich Agio ( Mindestzeichnung ). Es steht der Treuhänderin frei, im Einzelfall einen niedrigeren Betrag als die Mindestzeichnung zu akzeptieren. Der Nennbetrag eines Anlegers (Zeichnungssumme ohne Agio) muss stets durch EUR teilbar sein. 7. Das Beteiligungskapital ist innerhalb von 14 Tagen nach Unterzeichnung des Zeichnungsscheins zur Zahlung fällig. Wurde bis zum Ablauf dieser Frist nur ein Teilbetrag des gezeichneten Beteiligungskapitals geleistet, ist die Treuhänderin zur Vornahme der in 2 Nr. 2 der Bedingungen beschriebenen Maßnahmen berechtigt. 8. Der Emittentin steht das Recht zu, auf rückständige Zahlungen ab dem jeweiligen Fälligkeitsdatum gemäß Zeichnungsschein ohne, dass es einer vorherigen Mahnung bedarf Verzugszinsen bis zu 8 Prozent p. a. zu verlangen. Die Geltendmachung weitergehenden Schadensersatzes bleibt unberührt. 9. Die Angaben zu den Rechten und Pflichten der Treuhänderin im Verkaufsprospekt, im Zeichnungsschein, in den Bedingungen und in den DOGAG-Namensschuldverschreibungen gelten entsprechend. 10. Der Anleger bestätigt den Erhalt und die Kenntnisnahme des Verkaufsprospekts und des Zeichnungsscheins ( Zeichnungsunterlagen ). Der Anleger bestätigt, Text und Inhalt der Zeichnungsunterlagen gelesen und verstanden zu haben. Er bestätigt ferner, sich mit den Hinweisen zu den Risikofaktoren der Vermögensanlagen Tranche A und Tranche B auseinandergesetzt zu haben sowie sich auch ansonsten über etwaige Risiken im Zusammenhang mit den Vermögensanlagen Tranche A und Tranche B informiert und beraten lassen zu haben. Die Treuhänderin selbst ist nicht am Inhalt oder an der Herausgabe der Zeichnungsunterlagen beteiligt. Wertende Aussagen und Einschätzungen der Emittentin hat die Treuhänderin nicht geprüft. Treuhänderin und Anleger sind sich darüber einig, dass die Treuhänderin zu solchen und auch zu anderen Prüfungen nicht verpflichtet ist. Das trifft insbesondere, aber nicht ausschließlich, auf die Bonität der Emittentin und der an ihr beteiligten Gesellschaften und die Werthaltigkeit der beabsichtigten Vermögensanlagen Tranche A und Tranche B des Anlegers zu. 11. Die Treuhänderin darf für weitere Anleger Vermögensanlagen an der Emittentin treuhänderisch verwalten. 12. Die Treuhänderin ist von den Beschränkungen des 181 BGB befreit; sie ist zu Unterbevollmächtigung und Beauftragung Dritter berechtigt. 2 Sicherheitentreuhand 1. Zum Zwecke der Besicherung sehen die Bedingungen der DOGAG-Namensschuldverschreibungen vor, dass Sicherheiten für die Erfüllung der Ansprüche auf Kapitalrückgewähr zugunsten der Treuhänderin bestellt werden sollen, die diese Sicherheiten zugunsten der Anleger treuhänderisch erwirbt und verwaltet. Die zu bestellenden Sicherheiten sollen mindestens 50 Prozent des Beteiligungskapitals betragen und wirksam werden, falls über das Vermögen der DOGAG das Insolvenzverfahren eröffnet werden sollte. Als Sicherheiten kommen gegenwärtige oder künftige lastenfreie Tax Credits und Lease Rights sowie die unter Ausnutzung solcher Tax Credits und Lease Rights erzielten Erlöse, wie zum Beispiel Erlöse aus dem Verkauf von Tax Credits, von Lease Rights oder von produziertem Erdöl und Erdgas in Betracht. 2. Zur konkreten Festlegung der zu gewährenden Sicherheiten und der Art und Konditionen der Sicherheitengewährung schließt die Treuhänderin einen Sicherheitenvertrag mit der Deutsche Oel & Gas AG ( DOGAG ) und ihrer Tochtergesellschaft, der Cornucopia Oil & Gas Company, LLC ab. Die Sicherheitenverträge sind abzuschließen, sobald und soweit auf die DOGAG-Namensschuldverschreibungen eingezahltes Beteiligungskapital von der Treuhänderin nach Maßgabe der Mittelverwendung freizugeben ist. Die Sicherheitenverträge sollen spätestens 3 Monate nach Freigabe abgerufenen Kapitals 94

98 RECHT UND STEUERN abgeschlossen werden. Soweit möglich, sollen ausschließlich im Falle der Insolvenz der DOGAG rechtlich durchsetzbare Sicherheiten zugunsten der Treuhänderin als Sicherheitentreuhänderin bestellt werden. DOGAG wird die Werthaltigkeit der aufgrund Die Sicherheitenverträge zu bestellenden Sicherheiten darstellen und bestätigen. Die Treuhänderin überprüft die so von der DOGAG gemachten Angaben auf Plausibilität; Werthaltigkeitsgutachten hat sie aber weder anzufertigen noch anfertigen zu lassen. Ihr obliegt nicht die Überprüfung, ob die abzuschließenden Sicherheitenverträge rechtlich verbindlich und durchsetzbar sind. 3. In den Sicherheitenverträge kann auch ein Recht zu einem Sicherheitenaustausch vorgesehen werden. Allerdings müssen die Austauschsicherheiten eine mindestens gleichwertige Sicherheit bieten, wie die ausgetauschten Sicherheiten. Für die Austauschsicherheiten gelten im Übrigen die Anforderungen wie für die erstmalig einzuräumenden Sicherheiten. Der Sicherheitenaustausch soll die Zustimmung der Treuhänderin voraussetzen, die diese nur aus wichtigem Grund verweigern kann. 4. Als Tax Credits im vorgenannten Sinne sind Steuergutschriften des Staates Alaska nach Maßgabe der Gesetze, auf die DOGAG mittelbar über ihre Tochtergesellschaft, die Cornucopia Oil & Gas Company, LLC, verfügt, wenn und soweit diesen Tax Credits Investitionen zugrunde liegen, die mit Mitteln des der DOGAG-Namensschuldverschreibungen finanziert werden. Aber auch unbelastete anderweitige Tax Credits oder solche, in Bezug auf welche ein Anspruch auf Freigabe etwaiger bestellter Sicherheiten besteht, können als Sicherheit zugunsten der Treuhänderin abgetreten und verpfändet werden. 5. Die Verwertung von Sicherheiten obliegt der Treuhänderin. Sie ist zu einer Verwertung berechtigt, wenn der Sicherungsfall eintritt, also über das Vermögen der DOGAG das Insolvenzverfahren eröffnet werden sollte. Eine Verwertung unterbleibt in diesem Falle jedoch, wenn die Anlegerversammlung mit einfacher Mehrheit der abgegebenen Stimmen beschließt, dass von einer Verwertung abgesehen wird. 3 Treuhandaufgaben, Haftung 1. Die Treuhänderin ist verpflichtet, die ihr nach diesem Vertrag obliegenden Pflichten mit kaufmännischer Sorgfalt zu erfüllen. Sie haftet nur für Vorsatz und grobe Fahrlässigkeit. Eine Haftung für weitergehende Ansprüche, insbesondere für die vom Anleger verfolgten wirtschaftlichen und steuerlichen Ziele, wird nicht übernommen. Die Treuhänderin haftet auch nicht dafür, dass die Geschäftsführer sowie die Vertragspartner der Emittentin die ihnen obliegenden Verpflichtungen ordnungsgemäß erfüllen. 2. Der Anspruch auf Schadensersatz gleich aus welchem Rechtsgrund verjährt in drei Jahren ab seiner Entstehung, soweit nicht kraft Gesetzes eine kürzere Verjährung gilt. Der Anleger hat seine Ansprüche innerhalb einer Ausschlussfrist von sechs Monaten nach Kenntniserlangung gegenüber der Treuhänderin per Einschreiben mit Rückschein geltend zu machen. Ein Fristversäumnis führt zum Verlust der Ansprüche. 3. Die Treuhänderin übernimmt keine Haftung für die Bonität und Vertragserfüllung der Vertragspartner der Emittentin. 4. Die Emittentin ist berechtigt, jederzeit Auskunft von der Treuhänderin über ihre Treuhandtätigkeit zu verlangen. Lease Rights sind der Cornucopia Oil & Gas Company, LLC, gehörende Mineralgewinnungsrechte, die sich auf Öl- und Gasvorkommen im sogenannten North Block des Kitchen Lights Unit, welches Teil des Cook Inlet Basin in Alaska ist, beziehen. Als Sicherheiten kommen aber auch andere Lease Rights der Cornucopia Oil & Gas Company, LLC, in Betracht, wenn und soweit diese unbelastet sind. Es können auch nachrangige Sicherheiten an Lease Rights bestellt werden, wenn und soweit eine Übersicherung zugunsten des vorrangigen Sicherungsnehmers besteht. 5. Das Treuhandkonto II wird im Namen der Treuhänderin treuhänderisch für den Anleger geführt. 6. Der Treuhänderin obliegt die Mittelverwendungskontrolle. Zu diesem Zweck steht ihr die Verfügungsbefugnis über das Treuhandkonto I und das Treuhandkonto II zu. 4 Anlegerregister 1. Die Treuhänderin führt für alle Anleger ein Register mit ihren persönlichen und investitionsbezogenen Daten. Ein Anleger 95

99 ENERGY CAPITAL INVEST erhält nach Annahme seines Zeichnungsscheins eine schriftliche Bestätigung über die Eintragung seiner Beteiligung in dieses Register. Treuhänderin leitet die Anlegerversammlungen. Der Anleger erhält eine Mehrausfertigung der Niederschrift über die Anlegerversammlung. 2. Ein Anleger muss alle Änderungen seiner eingetragenen Daten der Treuhänderin unverzüglich bekannt geben und gegebenenfalls urkundlich nachweisen. 3. Die Treuhänderin darf im erforderlichen Umfang nur der Emittentin, dem zuständigen Finanzamt, den Kreditgebern, oder zur Berufsverschwiegenheit verpflichteten Prüfern und Beratern der Emittentin Auskünfte über die Vermögensanlage und die eingetragenen Daten der Anleger erteilen. 4. Der Anleger nimmt zustimmend davon Kenntnis, dass im Rahmen dieses Vertrages personenbezogene Daten auf EDV- Anlagen gespeichert werden. Er ist damit einverstanden, dass die in die Platzierung der Vermögensanlagen Tranche A und Tranche B eingeschalteten Personen, insbesondere die Anlagevermittler, über die Verhältnisse der Emittentin ohne personenbezogene Daten informiert werden. 5. Ein Anleger hat keinen Anspruch darauf, dass ihm die Treuhänderin Angaben über die übrigen Anleger macht. 5 Rechte des Anlegers 1. Für den Fall der Eröffnung des Insolvenzverfahrens über ihr Vermögen tritt die Treuhänderin hiermit alle etwaigen in Ausübung ihrer Treuhandtätigkeit erworbenen Rechte an den annehmenden Anleger in der Höhe seines Beteiligungskapitals ab. Dies gilt entsprechend für den Fall, dass die Eröffnung des Insolvenzverfahrens abgelehnt oder von Gläubigern der Treuhänderin Maßnahmen der Einzelzwangsvollstreckung ergriffen werden oder das Treuhandverhältnis aus einem sonstigen wichtigen Grund, der nicht vom Anleger zu vertreten ist, endet. Der Anleger nimmt die Abtretung hiermit an. 2. Die Treuhänderin nimmt die Rechte aus den Vermögensanlagen Tranche A und Tranche B im Interesse des Anlegers und unter Beachtung ihrer Treuepflicht gegenüber den übrigen Anlegern wahr. Der Anleger ist berechtigt, an den Anlegerversammlungen teilzunehmen oder sich durch einen mit schriftlicher Vollmacht versehenen Dritten vertreten zu lassen. Die 3. Der Anleger erteilt der Treuhänderin hiermit Vollmacht, die Rechte aus den Vermögensanlagen Tranche A und Tranche B auszuüben, sofern er davon nicht selbst Gebrauch macht. Diese Vollmacht ist jederzeit widerrufbar. 6 Auskunfts- und Berichtspflicht Der Anleger kann jederzeit von der Treuhänderin Auskunft über seine Vermögensanlagen Tranche A und Tranche B und die Sicherheiten verlangen. Die Treuhänderin hat alle wichtigen Unterlagen und Informationen, die ihr für einzelne Anleger zugehen, unverzüglich an die betreffenden Anleger weiterzuleiten. 7 Treuhandvermögen Soweit die Treuhänderin Treuhandvermögen, insbesondere Sicherheiten, erwirbt, hat sie dieses getrennt von ihrem sonstigen Vermögen zu halten. Sie hat alles, was sie in Ausführung dieses Treuhandvertrages erlangt und dem Anleger nach diesem Vertrag gebührt, herauszugeben. Insbesondere muss sie alle Zuflüsse, die sie in Ausübung ihrer Aufgaben erhält, umgehend an die Anleger anteilig, entsprechend des gehaltenen Beteiligungskapitals, weiterleiten. 8 Rechtsgeschäftliche Verfügung 1. Ansprüche und Rechte aus diesem Treuhandverhältnis sind grundsätzlich frei übertragbar. Eine Übertragung des Treuhandverhältnisses ist nur im Ganzen zulässig, sofern der Abtretungsempfänger in diesen Vertrag in vollem Umfang eintritt und die Vermögensanlage an den Abtretungsempfänger abgetreten wird. 2. Die Verfügung über Ansprüche und Rechte aus der Vermögensanlage der Tranche A oder Tranche B bedarf der Schriftform, der Vorlage der Abtretungserklärung und der Zustimmung der Treuhänderin, die nur aus wichtigem Grunde versagt werden kann. Auf die Regelungen in den Bedingungen und den DOGAG-Namensschuldverschreibungen wird verwiesen. 96

100 RECHT UND STEUERN 9 Vertragsdauer, Kündigungen, Ersetzung der Treuhänderin 1. Der Treuhandvertrag wird für die Zeit Dauer der Vermögensanlagen Tranche A und Tranche B geschlossen. Der Vertrag endet mit Beendigung der Vermögensanlage des Anlegers. Eine Kündigung des Treuhandvertrages durch den Anleger ist ausgeschlossen. 10 Bestellung eines neuen Treuhänders 1. Endet das Treuhandverhältnis wegen Kündigung aus wichtigem Grund, kann die Emittentin eine neue Treuhänderin bestellen. Sie muss sich aber unverzüglich nach der Bestellung die neue Treuhänderin von der Anlegerversammlung, die die Geschäftsführung der Emittentin kommissarisch leitet, bestätigen lassen. 2. Die Treuhänderin kann das Treuhandverhältnis nur aus wichtigem Grund kündigen. Kündigungserklärungen sind schriftlich per Einschreiben mit Rückschein zu übermitteln. 2. Mit Bestellung der neuen Treuhänderin gehen alle treuhänderisch gehaltenen Rechte und Pflichten auf die neue Treuhänderin über. 3. Die Emittentin ist berechtigt, die Treuhänderin zu ersetzen. Hintergrund dafür ist, dass für die Ersetzung Eile geboten ist, wenn ein wichtiger Grund vorliegt. Deshalb ist die Ersetzung auch nur berechtigt, wenn ein wichtiger Grund vorliegt. Ein wichtiger Grund liegt insbesondere vor, wenn sich die Gesellschafterstruktur der Treuhänderin ändert, eine personelle Veränderung ihrer Geschäftsführung eintritt oder wenn eine wesentliche Verschlechterung ihrer wirtschaftlichen und finanziellen Verhältnisse eintritt und deshalb eine Insolvenz droht oder eine Insolvenz beantragt wird. Als Ersatztreuhänderin kann die Emittentin nur eine in Deutschland zugelassene Wirtschaftsprüfungsgesellschaft bestimmen, die gleichartige oder ähnliche Treuhandtätigkeiten seit mindestens drei Jahren im Hauptgeschäft ausübt. Die Emittentin hat nach Ersetzung der Treuhänderin den Anlegern unverzüglich die Ersetzungsgründe und die Ersatztreuhänderin mitzuteilen. Sollten die Voraussetzungen für eine Ersetzung nicht vorliegen oder wesentliche Gründe gegen die Geeignetheit der Ersatztreuhänderin bestehen, können die Anleger eine Anlegerversammlung einberufen und mit einfacher Mehrheit der abgegebenen Stimmen von der Emittentin die Bestellung einer anderen Treuhänderin als Ersatztreuhänderin verlangen, die die vorgenannten Anforderungen erfüllen muss. 4. Mit Beendigung des Treuhandvertrages ist die Treuhänderin zur ordnungsgemäßen Abrechnung und Übergabe aller Geschäftsunterlagen, Verzeichnisse, Buchführungs- und Kontounterlagen, die sich auf die Treuhandschaft beziehen, verpflichtet. Dies erfolgt gegenüber dem Nachfolger im Amte der Treuhänderin. Wird keine neue Treuhänderin bestellt, erfolgt dies gegenüber der Emittentin. 11 Tod der Anlegers Verstirbt der Anleger, wird das Treuhandverhältnis mit seinen Erben oder Vermächtnisnehmern fortgesetzt. Die Erben müssen sich durch Vorlage eines Erbscheins oder einer beglaubigten Abschrift des Testamentseröffnungsprotokolls und der letztwilligen Verfügung legitimieren. 12 Vergütung der Treuhänderin und der Mittelverwendungskontrolleurin Die Vergütung der Treuhänderin beträgt im Jahre 2013 EUR zuzüglich Umsatzsteuer und in den Folgejahren jährlich EUR zuzüglich Umsatzsteuer. Für das Geschäftsjahr 2017 wird die Vergütung pro rata temporis gezahlt. Darüber hinaus erhält sie eine Vergütung für die Mittelverwendungskontrolle in der Investitions- und Bewirtschaftungsphase sowie für die Sicherheitentreuhand in Höhe von einmalig EUR zuzüglich Umsatzsteuer. Die Einzelheiten der durchzuführenden Mittelverwendungskontrolle sind in 10 der Bedingungen der US Öl und Gas Namensschuldverschreibung 2 GmbH & Co. KG geregelt. 13 Schriftform Mündliche Nebenabreden sind unwirksam. Etwaige Zusatzoder Änderungsvereinbarungen bedürfen zu ihrer Wirksamkeit der Schriftform. Dies gilt auch für eine Änderung dieser Bestimmung. 14 Schlussbestimmung 1. Der Anleger tritt dem Treuhandvertrag mit der Bestätigung des Zeichnungsscheins durch die Treuhänderin bei, ohne dass die Annahmeerklärung dem Anleger zugehen muss. Tag des Vertragsabschlusses ist der Tag der Unterzeichnung der Bestätigungserklärung durch die Treuhänderin. 97

101 ENERGY CAPITAL INVEST 2. Sollten einzelne Bestimmungen dieses Vertrages ganz oder teilweise unwirksam sein oder werden, so bleibt dieser Vertrag im Übrigen unberührt. Anstelle der ungültigen Bestimmungen treten solche Regelungen, die in gesetzlich zulässiger Weise dem wirtschaftlichen Zweck der ungültigen Bestimmungen am nächsten kommen. Entsprechendes gilt, soweit dieser Vertrag Lücken aufweisen sollte. 3. Dieser Vertrag unterliegt dem deutschen Recht, ohne Verweis auf die Regeln des Internationalen Privatrechts. 4. Erfüllungsort für die Verpflichtungen und Gerichtsstand für sämtliche Streitigkeiten aus diesem Vertrag sowie über sein Zustandekommen ist Tostedt, soweit dies rechtlich zulässig vereinbart werden kann. Buchholz i.d. Nordheide, den 14. August 2013 Matthias Moosmann, Geschäftsführer der Energy Capital Invest Beteiligungsgesellschaft mbh, der Geschäftsführerin der US Öl und Gas Namensschuldverschreibung 2 GmbH & Co. KG Timo Biebert, Geschätsführer der TB Treuhand GmbH Wirtschaftsprüfungsgesellschaft 98

102 RECHT UND STEUERN BEDINGUNGEN DER US ÖL UND GAS NAMENSSCHULDVERSCHREIBUNG 2 GMBH & CO. KG Präambel Die US Öl und Gas Namensschuldverschreibung 2 GmbH & Co. KG (nachfolgend Emittentin ) ist eine am 14. August 2013 neu gegründete Kommanditgesellschaft mit Sitz in Stuttgart. Die Emittentin bezweckt mit der Emission der Namensschuldverschreibungen (nachfolgend: Schuldverschreibungen oder Vermögensanlagen ), die von der Emittentin in zwei unterschiedlich ausgestatteten Tranchen (Tranchen A und B) emittiert werden, die Aufnahme von Fremdkapital. Der Betrag des aufzunehmenden Kapitals ist der Höhe nach nicht begrenzt, jedoch soll durch die Begebung der Schuldverschreibungen ein Zielkapital in Höhe von EUR 25 Millionen eingeworben werden. 1 Ausgabe, Erwerbspreis, Informationsrechte der Anleger 1. Die Emittentin gibt die Vermögensanlagen der Tranche A und Tranche B in der Form von Schuldverschreibungen zum Erwerbspreis von jeweils EUR ( Erwerbspreis ) zuzüglich 5 Prozent Agio aus. Höhere Summen müssen ohne Rest durch teilbar sein. Die Schuldverschreibungen lauten auf den Namen des Anlegers. Sie vermitteln keine Mitgliedschaftsrechte, insbesondere keine Teilnahme-, Mitwirkungs- und Stimmrechte in der Gesellschafterversammlung der Emittentin. Sie berechtigen aber zu einer Teilhabe an den Ergebnissen der Emittentin nach Maßgabe dieser Bedingungen und dem dazugehörigen Zeichnungsschein laut Verkaufsprospekt ( Zeichnungsschein ). Der Anleger wird nicht Gesellschafter der Emittentin. 2. Die Schuldverschreibungen sind untereinander gleichberechtigt. Sie begründen unmittelbare, rückzahlbare, nachrangige, teilbesicherte Verbindlichkeiten der Emittentin. 3. Die Schuldverschreibungen lauten auf den Namen des jeweiligen Anlegers. Für die Anleger wird von der Treuhänderin ein Anlegerregister geführt, in das sie insbesondere die Anleger mit vollständigen Kontaktdaten, die gezeichnete Tranche, die Zeichnungssummen, die Wertstellungen der Zeichnungssummen auf dem Treuhandkonto I und Auszahlungstermine einträgt. Der Anleger ist verpflichtet, Änderungen der Anschrift, des Namens sowie anderer für die Verwaltung der Schuldverschreibungen relevanter Daten der Treuhänderin mitzuteilen. An die im Anlegerregister eingetragenen Anleger kann mit schuldbefreiender Wirkung geleistet werden. 4. Der Anleger wird einmal jährlich über die Entwicklung der Emittentin durch Übersendung einer Darstellung zum Stand der Investitionen der Emittentin und der Marktsituation informiert. 2 Erwerb, treuhänderische Verwaltung, Zeichnungsfrist 1. Der Anleger erwirbt die Schuldverschreibungen unmittelbar; mit der Verwaltung und Wahrnehmung sämtlicher sich aus den Schuldverschreibungen erworbenen Rechte wird jedoch die TB Treuhand GmbH Wirtschaftsprüfungsgesellschaft in Buchholz in der Nordheide, eingetragen im Handelsregister des Amtsgerichts Tostedt unter HR B , vertreten durch ihren Geschäftsführer Herrn Timo Biebert, Buchholz in der Nordheide, als Verwaltungstreuhänderin (im Folgenden: Treuhänderin ) beauftragt. 2. Zum Zwecke des Erwerbs von Schuldverschreibungen nimmt die Treuhänderin vom Anleger unterzeichnete Zeichnungsscheine entgegen, wodurch seine auf Erwerb von Schuldverschreibungen gerichtete Erklärung wirksam wird. Die Treuhänderin ist von der Emittentin ermächtigt, mit Wirkung für die Emittentin Schuldverschreibungen auszugeben und zu verwalten. Der Erwerb von Schuldverschreibungen durch den Anleger wird erst wirksam, wenn die Treuhänderin die Annahme des Zeichnungsscheines bestätigt und der Anleger von seinem laut Zeichnungsschein bestehenden 14-tägigen Widerrufsrecht keinen Gebrauch gemacht hat. Für die Wirksamkeit der Annahme des Zeichnungsscheins durch die Treuhänderin kommt es allein auf die Absendung der Bestätigungserklärung durch die Treuhänderin an. Die Treuhänderin bestätigt die Annahme des Zeichnungsscheines nur, wenn die Zeichnungssumme laut Zeichnungsschein vollständig auf dem Treuhandkonto I eingeht. Sollte der Anleger nicht den vollen Betrag der von ihm gezeichneten Zeichnungssumme auf das Treuhandkonto I einzahlen, kann die Treuhänderin die Bestätigung ablehnen, den Zeichnungsschein bestätigen und die Einzahlung des ausstehenden Betrages einfordern oder den Erwerb auf den vom Anleger eingezahlten Betrag beschränken. Die Treuhänderin ist zur Bestätigung der Annahme von Zeichnungsscheinen nicht verpflichtet. Mit dem Zeichnungsschein beauftragt der Anleger die Treuhänderin zugleich für ihn die 99

103 ENERGY CAPITAL INVEST Rechte aus den erworbenen Schuldverschreibungen treuhänderisch wahrzunehmen und die Mittelverwendungskontrolle so auszuüben, wie es in diesem Vertrag, im Treuhandvertrag und im Prospekt vorgesehen ist. Dieser Auftrag wird mit dem Eingang des Zeichnungsscheins bei der Treuhänderin für den Anleger bindend. 3. Ansprüche aus Schuldverschreibungen entstehen für den jeweiligen Anleger ab dem Zeitpunkt der Wertstellung der laut Zeichnungsschein insgesamt von ihm gezeichneten und auf dem Treuhandkonto I eingezahlten Zeichnungssumme ( Beteiligungskapital ), sofern ein Vertrag über den Erwerb von Schuldverschreibungen nach 2 Nr. 2 wirksam zustande gekommen ist; sollte ein geringerer Betrag als geschuldet auf das Treuhandkonto I gezahlt werden und die Zeichnungssumme von der Treuhänderin nach 2 Nr. 2 auf den tatsächlich vom Anleger eingezahlten Betrag beschränkt werden, richten sich die Ansprüche nach der Wertstellung dieses Betrages. Die Treuhänderin ist berechtigt, Schuldverschreibungen bis zum Ende der Zeichnungsfrist mit Wirkung für die Emittentin auszugeben und die so erworbenen Schuldverschreibungen für die Anleger zu verwalten. Sie führt ein Anlegerregister nach Maßgabe des 1 Nr Die Zeichnungsfrist endet mit Ablauf des 28. Februar 2014; das Ende der Zeichnungsfrist kann aber einmalig um bis zu 6 Monate durch Beschluss der Geschäftsführung der Emittentin hinausgeschoben werden. Der Erwerb der Vermögensanlagen Tranche A und Tranche B ist bis zum Ablauf der Zeichnungsfrist rechtswirksam möglich. Der fristgerechte Erwerb setzt voraus, dass die Wertstellung der Zeichnungssumme zuzüglich Agio auf dem Treuhandkonto vor Ablauf der Zeichnungsfrist erfolgt; demgegenüber ist es unschädlich, wenn die Widerrufsfrist von 14 Tagen später abläuft und die Treuhänderin die Annahme später bestätigt. 5. Halten mehrere Personen Schuldverschreibungen gemeinsam, können Rechte und Pflichten daraus nur einheitlich ausgeübt werden; bei Übergang von Schuldverschreibungen auf eine Personenmehrheit infolge Todes ( 17) gilt dies entsprechend. 3 Treuhandvertrag, Vergütung der Treuhänderin 1. Der Anleger schließt mit der Treuhänderin einen Treuhandvertrag nach Maßgabe 2 Nr. 2 ( Treuhandvertrag ). In diesem Vertrag werden Verwaltungstreuhand, Mittelverwendungskontrolle und Sicherheitentreuhand geregelt. Der Treuhandvertrag kommt mit der Entgegennahme des Zeichnungsscheins und dessen Bestätigung durch die Treuhänderin zustande. Mit dem Zeichnungsschein gibt der Anleger nicht nur das Angebot zum Erwerb der Vermögensanlage der Tranche A oder der Tranche B ab, sondern beauftragt zugleich die Treuhänderin im Namen und für Rechnung des Anlegers die Rechte aus der Vermögensanlage und aus den abgetretenen Ansprüchen aus den DOGAG-Namensschuldverschreibungen umfassend wahrzunehmen, soweit sich aus diesen Bedingungen oder dem Treuhandvertrag nichts anderes ergibt. Außerdem wird die Treuhänderin ermächtigt, die zum Zwecke der Absicherung der Kapitalrückgewähr zu bestellenden Sicherheiten ( 11) im eigenen Namen, aber für Rechnung des Anlegers treuhänderisch zu erwerben, zu verwalten und zu verwerten, wenn der Sicherungsfall eintritt. Des Weiteren wird die Treuhänderin ermächtigt, etwaige Anlegerversammlungen zu leiten und, soweit der Anleger an Beschlussfassungen der Anlegerversammlung nicht teilnimmt, für diesen das Stimmrecht auszuüben. Die Treuhänderin ist und wird nicht Gesellschafterin der Emittentin. 2. Die Treuhänderin übt für den Anleger zugleich die Mittelverwendungskontrolle aus. Die entsprechenden Rechte und Pflichten sind im Treuhandvertrag geregelt. 3. Die Treuhänderin erhält für die treuhänderische Verwaltung der Schuldverschreibung im Jahre 2013 eine Vergütung von EUR zuzüglich Umsatzsteuer und ab dem Jahre 2014 eine jährliche Vergütung von EUR zuzüglich Umsatzsteuer. Für das Geschäftsjahr 2017 wird die Vergütung pro rata temporis gezahlt. Darüber hinaus erhält sie eine Vergütung für die Mittelverwendungskontrolle in der Investitions- und Bewirtschaftungsphase in Höhe von einmalig EUR zuzüglich Umsatzsteuer. 4. Der Treuhandvertrag ist befristet bis zum Ende der Laufzeit der Schuldverschreibungen und nicht vorzeitig kündbar, es sei denn die Emittentin stimmt zu. 4 Nennbetrag, Mindestzeichnung, Gesamtnennbetrag 1. Der Nennbetrag der Schuldverschreibungen eines Anlegers entspricht seiner jeweiligen Zeichnungssumme ohne Agio ( Nennbetrag ). Der Anleger erwirbt Schuldverschreibungen 100

104 RECHT UND STEUERN in Höhe eines Nennbetrages von mindestens EUR ( Mindestzeichnung ) zuzüglich eines Agio von 5 Prozent. Es steht der Treuhänderin frei, im Einzelfall einen niedrigeren Nennbetrag zu akzeptieren. Der Nennbetrag eines Anlegers muss stets durch EUR teilbar sein. Sofern der Anleger einen nicht glatt durch EUR teilbaren Betrag zeichnet, ist die Zeichnung wirksam, er erhält aber den nicht durch EUR glatt teilbaren Teilbetrag erstattet. 2. Die Emittentin wird plangemäß Schuldverschreibungen bis zu einem Gesamtnennbetrag (ohne Agio) von EUR 25 Millionen ausgeben; dieser Gesamtnennbetrag ist aber nicht fix und kann deshalb auch über- oder unterschritten werden. 5 Zahlungsverpflichtungen des Anlegers 1. Der Anleger ist nach Maßgabe des Zeichnungsscheins zur Einzahlung des Beteiligungskapitals einschließlich des zu zahlenden Agio von 5 Prozent auf das Treuhandkonto I verpflichtet. Das Treuhandkonto I ist das im Zeichnungsschein bezeichnete Konto, das ein Konto der Emittentin ist, über das aber ausschließlich die Treuhänderin verfügungsberechtigt ist. Das Beteiligungskapital ist innerhalb von 14 Tagen nach Unterzeichnung des Zeichnungsscheins zur Zahlung fällig. Wurde bis zum Ablauf dieser Frist nur ein Teilbetrag des gezeichneten Beteiligungskapitals geleistet, ist die Treuhänderin zur Vornahme der in 2 Nr. 2 beschriebenen Maßnahmen berechtigt. (b) Bei Zeichnung und Wertstellung in der Zeit vom 30. November bis zum 20. Dezember 2013 erhält der Anleger 4 Prozent der Zeichnungssumme (ohne Agio). (c) Bei Zeichnung und Wertstellung in der Zeit vom 21. Dezember 2013 bis zum 17. Januar 2014 erhält der Anleger 3 Prozent der Zeichnungssumme (ohne Agio). (d) Bei Zeichnung und Wertstellung in der Zeit vom 18. Januar 2014 bis zum 31. Januar 2014 erhält der Anleger 2 Prozent der Zeichnungssumme (ohne Agio). 2. Die Auszahlung des Frühzeichnerbonusses stellt keine Rückgewähr des Beteiligungskapitals dar. 3. Der Frühzeichnerbonus ist am 30. Juni 2014 zur Zahlung an den Anleger fällig und innerhalb von zwei Wochen auszuzahlen. Das gilt unabhängig davon, ob der Anleger in Schuldverschreibungen der Tranche A oder B investiert. 7 Tranchen A und B, Vergütungen 1. Die Emittentin gibt zwei unterschiedlich ausgestattete Tranchen von Schuldverschreibungen aus. Für die Ausgabe jeder dieser Tranchen gelten sämtliche Vorschriften dieser Bedingungen, soweit sich nicht aus 7 und 8 in Bezug auf Vergütungen und Kapitalrückgewähr etwas anderes ergibt. 2. Der Emittentin steht das Recht zu, auf rückständige Zahlungen ab dem jeweiligen Fälligkeitsdatum gemäß Zeichnungsschein ohne, dass es einer vorherigen Mahnung bedarf Verzugszinsen bis zu 8 Prozent p. a. zu verlangen. Die Geltendmachung weitergehenden Schadensersatzes bleibt unberührt. 6 Frühzeichnerbonus Tranche A und B 1. Ein Anleger erhält einen einmaligen Sonderzins ( Frühzeichnerbonus ), wenn und soweit er in der Zeit bis zum 31. Januar 2014 Schuldverschreibungen zeichnet und die Wertstellung der Zeichnungssumme (einschließlich Agio) innerhalb der vorgenannten First auf dem Treuhandkonto I erfolgt. Die Höhe des Sonderzinses bemisst sich nach folgender Staffel: (a) Bei Zeichnung und Wertstellung bis zum 29. November 2013 erhält der Anleger 5 Prozent der Zeichnungssumme (ohne Agio). 2. Als Gegenleistung für das Beteiligungskapital A erhält der Anleger eine jährliche Vergütung von 12 Prozent des Beteiligungskapitals A. Der Zinsanspruch wird monatsgenau berechnet. Der Anspruch auf die Vergütung entsteht für jeden Teilbetrag des Beteiligungskapitals A mit seiner Wertstellung auf dem Treuhandkonto I, aber frühestens ab dem 1. Februar Die Zinsen werden jährlich jeweils innerhalb von zwei Wochen nach dem 31. Januar, aber erstmalig zwei Wochen nach dem 31. Januar 2015 und bei planmäßigem Ablauf der Laufzeit der Vermögensanlage letztmalig zwei Wochen nach dem 30. Juni 2017, sonst zwei Wochen nach dem letzten Tag des Ablaufs der Verlängerung der Laufzeit der Vermögensanlage Tranche A ausgezahlt. Der Anspruch auf Zinsen endet bei planmäßigem Laufzeitende spätestens mit Ablauf Juni 2017 und, im Falle der Verlängerung der Laufzeit, spätestens mit Ablauf Juni Ein Anspruch auf Zinsen für den nach den Bedingungen vorgesehen Zeitraum für die Auszahlung fälliger Zinsen und des Anspruches auf Kapitalrückgewähr von zwei Wochen besteht nicht ( 8 Nr. 4). 101

105 ENERGY CAPITAL INVEST 3. Als Gegenleistung für die Überlassung des Beteiligungskapitals B erhält der Anleger eine endfällige Vergütung in der Form, dass er einen erhöhten Anspruch auf Rückgewähr des Beteiligungskapitals B ( erhöhte Kapitalrückgewähr ) erhält. Die erhöhte Kapitalrückgewähr bezieht sich auf die jeweiligen monatlichen Wertstellungen von Einzahlungen auf die Tranche B. Die erhöhte Kapitalrückgewähr wird realisiert durch einen Rückkauf der dem Anleger zustehenden Schuldverschreibungen. Rückkaufsverpflichtete ist die Emittentin. Die erhöhte Kapitalrückgewähr ermittelt sich aus dem Beteiligungskapital B, erhöht um 1,225 Prozentpunkte pro angefangenem Monat der Laufzeit der Schuldverschreibungen, die mit dem Zeitpunkt der Wertstellung von Beteiligungsbeträgen B auf dem Treuhandkonto I beginnt, aber frühestens ab Februar 2014, bis zum Ende der Laufzeit der Schuldverschreibungen. Erwirbt der Anleger Namensschuldverschreibungen der Tranche B zum Beispiel am 31. Dezember 2013 und endet die Laufzeit der Schuldverschreibungen der Tranche B plangemäß zum Ablauf des 30. Juni 2017, so erhält er eine erhöhte Kapitalrückgewähr für die Zeit von Februar 2014 bis Juni 2017 in Höhe von 150,225 Prozent seines ursprünglich investierten Kapitals sowie zusätzlich einen mit Ablauf des 30. Juni 2014 fälligen Frühzeichnerbonus, da der Anleger die Einzahlungen vor dem Ablauf des 31. Januar 2014 auf das Treuhandkonto I geleistet hat. Sollte die Laufzeit der Namensschuldverschreibungen nach 13 um ein Jahr verlängert werden, erhält der Anleger, der nicht später als im Januar 2014 Schuldverschreibungen der Tranche B erwirbt, eine Kapitalrückgewähr in Höhe von maximal 164,925 Prozent des Beteiligungskapitals B. 8 Tranchen A und B; Kapitalrückgewähr 1.. Bei Beendigung der Schuldverschreibungen nach 13 erhält der Anleger die Kapitalrückgewähr. 2. Die Kapitalrückgewähr beläuft sich für den Anleger in Tranche A auf 100 Prozent des Beteiligungskapitals (ohne Agio). 3. Soweit der Investor in Schuldverschreibungen der Tranche B investiert hat, entspricht der Rückkaufspreis 150,225 Prozent seines Beteiligungskapitals B. Sollte die Laufzeit der Tranche B verlängert werden, erhöhen sich die 150,225 Prozent für jeden angefangenen Monat der Verlängerung um 1,225 Prozentpunkte. 4. Die Kapitalrückgewähr nach 8 Nr. 2 und 3 wird innerhalb von zwei Wochen nach dem Ende der Laufzeit der Schuldverschreibungen ausgezahlt. Für die Zeit zwischen dem Zeitpunkt der Beendigung der Schuldverschreibungen und dem Zeitpunkt der Rückzahlung des Kapitals bestehen keine Ansprüche auf Vergütung nach 7. 9 Mittelverwendung/Investitionsbedingungen 1. Das von Anlegern in Schuldverschreibungen investierte Beteiligungskapital unterliegt einer Zweckbindung. Das Beteiligungskapital soll nur entsprechend den Investitionsbedingungen verwendet werden. Diese sehen zunächst vor, dass das Agio an die Energy Capital Invest Marketing & Placement GmbH ausgezahlt wird. 2. Die Emittentin verwendet sodann das von der Treuhänderin zum Erwerb von Schuldverschreibungen auf das Treuhandkonto I eingezahlte Beteiligungskapital (ohne Agio) ausschließlich für den Erwerb der Schuldverschreibungen, die von der Deutsche Oel & Gas AG, Stuttgart ( DOGAG ), ausgegeben werden ( DOGAG-Namensschuldverschreibungen ). Die DOGAG-Namensschuldverschreibungen entsprechen nach ihrer rechtlichen Struktur (z.b. Fremdkapital mit Nachrang, Tranchen, Laufzeiten, Höhe Vergütungen, Kapitalrückgewähr, Auszahlungstermine, Verschiebung von Auszahlungen, Mittelverwendung, Mittelverwendungskontrolle, Sicherheiten) im Wesentlichen den Schuldverschreibungen des Anlegers und ist in seiner Vergütungsstruktur so ausgestaltet, dass es planmäßig sämtliche an den Anleger vorgesehene Auszahlungen nach Maßgabe der jeweiligen Tranche A oder B ermöglicht. 3. Die DOGAG ist berechtigt und verpflichtet, einen Betrag von EUR zuzüglich Umsatzsteuer als Emissionskostenumlage an den Investor zu zahlen. Dieser Betrag ist umgehend zu zahlen. Die danach verbleibenden Beträge verwendet sie ausschließlich im Rahmen und nach Maßgabe ihres Business Planes in der jeweils gültigen Fassung und vor allem in den vom Staat Alaska genehmigten Explorationsplan, der für die Exploration, die Entwicklung und die Produktion von Erdöl und Erdgas im sogenannten Kitchen Lights Unit, für das sie über die entsprechenden Rechte zur Ausbeute von Erdöl und Erdgas (sogenannte Lease Rights) verfügt, sowie der Anschaffung und Herstellung dafür notwendiger Einrichtungen, 102

106 RECHT UND STEUERN Anlagen und Ausrüstungsgegenstände aufgestellt wurde. Die DOGAG ist aber auch berechtigt, weitere Working Interests im Kitchen Lights Unit zu erwerben. Die hier beschriebenen Investitionsbedingungen unterliegen Anpassungen, wenn etwa der Business Plan und der Explorationsplan veränderten Verhältnissen angepasst werden. Geänderte Investitionsbedingungen sind zulässige Gegenstände der Mittelverwendung, wenn der Treuhänderin die Sachgerechtheit der entsprechenden Anpassungen durch die DOGAG schriftlich plausibel gemacht worden ist. 10 Mittelverwendungskontrolle; Haftungsbegrenzung 1. Zur Absicherung der zweckentsprechenden Verwendung des Beteiligungskapitals, das auf die Schuldverschreibungen Tranche A und B und die DOGAG-Namensschuldverschreibungen eingezahlt wird, übt die Treuhänderin die Mittelverwendungskontrolle nach Maßgabe der nachfolgenden Vorschriften aus. 2. Die Treuhänderin gibt von dem vom Anleger auf das Treuhandkonto I eingezahlten Beteiligungskapital zunächst das Agio an die Energy Capital Invest Marketing & Placement GmbH frei. Das Kapital (ohne Agio) überweist sie zwecks Erwerbs der DOGAG-Namensschuldverschreibungen auf ein von der DOGAG speziell für diese Zwecke eingerichtetes Konto, über das die Treuhänderin ausschließlich verfügen kann ( Treuhandkonto II ). 3. Die Treuhänderin gibt Beträge von dem Treuhandkonto II frei, wenn und soweit DOGAG Mittel abruft und durch Vorlage von Rechnungen, Verträgen oder auf andere geeignete Weise die zweckentsprechende Verwendung nachweist, zumindest aber plausibel macht. Die DOGAG ist berechtigt und verpflichtet, einen Betrag von EUR zuzüglich Umsatzsteuer als Emissionskostenumlage an die Emittentin zu zahlen; dieser Betrag ist umgehend freizugeben. Eine zweckentsprechende Mittelverwendung ist darüber hinaus gegeben, wenn die abgerufenen Beträge der Erfüllung der Investitionsbedingungen ( 9 der Bedingungen) dienen. Die Treuhänderin überprüft im Nachhinein innerhalb von 6 Monaten, berechnet ab Tag der Auszahlung abgerufener Beträge, die zweckentsprechende Verwendung der freigegebenen Beträge. Dabei überprüft sie sämtliche Investitionen mit einem Einzelwert von EUR und mehr; Investitionen mit einem Einzelwert von weniger als EUR werden stichprobenartig von der Treuhänderin überprüft. Die Treuhänderin nimmt die Überprüfungen anhand von Überweisungsbelegen, Rechnungen, Verträgen und anderer ihr geeignet erscheinender Unterlagen mit kaufmännischer Sorgfalt vor. In welche Anlagegegenstände der Investitionsbedingungen und in welchem Umfang in solche Anlagegegenstände investiert wird, entscheidet DO- GAG nach kaufmännischem Ermessen und ist daher nicht Gegenstand der Mittelverwendungskontrolle. Sollten Mittel nicht zweckentsprechend verwendet worden sein, hat die DOGAG innerhalb von 6 Wochen nach schriftlicher Beanstandung durch die Treuhänderin den Fehler zu beseitigen oder in sonstiger geeigneter Form Abhilfe zu schaffen. Kommt die DOGAG dieser Verpflichtung nicht oder nicht zeitgerecht nach, steht dem Anleger das Recht zu, Zusatzsicherheiten in Höhe des Betrages der fehlerhaften Mittelverwendung zu verlangen. Zu diesem Zweck soll die Treuhänderin die Emittentin und die Anleger über den Fehler informieren. Eine von der Treuhänderin einzuberufende Anlegerversammlung entscheidet, ob Zusatzsicherheiten verlangt werden sollen, sofern die Treuhänderin keine Zusatzsicherheiten verlangen möchte. Die Emittentin stellt sicher, dass eine entsprechende Mittelverwendungskontrolle durch die Treuhänderin in den Bedingungen der DOGAG- Namensschuldverschreibungen vorgesehen wird. 4. Die Mittelverwendungskontrolle endet, wenn sämtliche Mittel verwendet wurden und die Überprüfung durch die Treuhänderin zu keinen wesentlichen Beanstandungen geführt hat oder, sofern es Beanstandungen gab, auf ihre Beanstandung hin Abhilfe geschaffen wurde oder wenn DOGAG durch geeignete Testergebnisse nachgewiesene (proven) Erdgasreserven von mindestens 200 Milliarden Kubikfuß belegen kann. 5. Die Emittentin ist berechtigt, die Treuhänderin zu ersetzen, wenn ein wichtiger Grund für eine solche Ersetzung eintritt. Ein wichtiger Grund liegt insbesondere vor, wenn sich die Gesellschafterstruktur der Treuhänderin ändert, eine personelle Veränderung ihrer Geschäftsführung eintritt oder wenn eine wesentliche Verschlechterung ihrer wirtschaftlichen und finanziellen Verhältnisse eintritt und deshalb eine Insolvenz droht oder eine Insolvenz beantragt wird. Als Ersatztreuhänderin kommt nur eine in Deutschland zugelassene Wirtschaftprüfungsgesellschaft in Betracht, die Treuhandtätigkeiten seit mindestens drei Jahren im Hauptgeschäft ausübt. Die Emittentin hat nach Ersetzung der Treuhänderin den Anlegern unverzüglich die Ersetzungsgründe und die Ersatztreuhänderin 103

107 ENERGY CAPITAL INVEST mitzuteilen. Sollten die Voraussetzungen für eine Ersetzung nicht vorliegen oder wesentliche Gründe gegen die Geeignetheit der Ersatztreuhänderin bestehen, können die Anleger eine Anlegerversammlung einberufen und mit einfacher Mehrheit der abgegebenen Stimmen von der Emittentin die Bestellung einer anderen Treuhänderin als Ersatztreuhänderin verlangen, die die vorgenannten Anforderungen erfüllen muss. Oil & Gas Company, LLC, verfügt, wenn und soweit diesen Tax Credits Investitionen zugrunde liegen, die mit Mitteln des der DOGAG-Namensschuldverschreibungen finanziert werden. Aber auch unbelastete anderweitige Tax Credits oder solche, auf welche ein Anspruch auf Freigabe etwaiger bestellter Sicherheiten besteht, können als Sicherheit zugunsten der Treuhänderin abgetreten und verpfändet werden. 6. Die Treuhänderin haftet nur für Vorsatz und grobe Fahrlässigkeit. Sie kann sich darauf verlassen, dass ihr im Original vorgelegte Unterlagen vollständig, richtig und von entsprechend autorisierten Personen unterzeichnet oder ausgestellt wurden. Sie ist nicht verpflichtet, Gutachten einzuholen oder sich externer Berater zur Erfüllung ihrer Aufgaben zu bedienen. 11 Sicherheitenkonzept 1. Die Schuldverschreibungen sind teilweise besichert. Die Sicherheiten werden von der DOGAG zugunsten der Treuhänderin als Sicherheitentreuhänderin, die die Sicherheiten für den Anleger erwirbt und verwaltet, bestellt. Grundlage dafür sind die DOGAG-Namensschuldverschreibungen und abzuschließende Sicherheitenverträge. Die Sicherheiten werden unter der aufschiebenden Bedingung eingeräumt, dass über das Vermögen der DOGAG aus Gründen, die ihre Ursache nicht in der Geltendmachung der Ansprüche auf Kapitalrückgewähr haben, ein Insolvenzverfahren eröffnet werden sollte, sofern die Eröffnung des Insolvenzverfahrens nicht durch die Geltendmachung der Ansprüche auf Kapitalrückgewähr oder erhöhte Kapitalrückgewähr ( 15 Nachrang) herbeigeführt wurde. 2. Die DOGAG-Namensschuldverschreibungen sehen vor, dass Sicherheiten für die Erfüllung der Ansprüche auf Kapitalrückgewähr zugunsten der Treuhänderin bestellt werden sollen, die diese Sicherheiten zugunsten der Anleger treuhänderisch erwirbt und verwaltet. Die zu bestellenden Sicherheiten sollen mindestens 50 Prozent des Beteiligungskapitals betragen. Als Sicherheiten kommen gegenwärtige oder künftige lastenfreie Tax Credits und Lease Rights sowie die unter Ausnutzung solcher Tax Credits und Lease Rights erzielten Erlöse, wie zum Beispiel Erlöse aus dem Verkauf von Tax Credits, Lease Rights oder produziertem Erdöl und Erdgas, in Betracht. 3. Tax Credits im vorgenannten Sinne sind Steuergutschriften des Staates Alaska nach Maßgabe der Gesetze, auf die DO- GAG mittelbar über ihre Tochtergesellschaft, die Cornucopia 4. Lease Rights sind der Cornucopia Oil & Gas Company, LLC gehörende Mineralgewinnungsrechte, die sich auf Öl- und Gasvorkommen im sogenannten North Block des Kitchen Lights Unit, welches Teil des Cook Inlet Basin in Alaska ist, beziehen. Als Sicherheiten kommen aber auch andere Lease Rights der Cornucopia Oil & Gas Company, LLC, in Betracht, wenn und soweit diese unbelastet sind. Es können auch nachrangige Sicherheiten an Lease Rights bestellt werden, wenn und soweit eine Übersicherung zugunsten des vorrangigen Sicherungsnehmers besteht. 5. Die Treuhänderin verhandelt und schließt entsprechende Sicherheitenverträge mit der DOGAG und der Cornucopia Oil & Gas Company, LLC, sobald und soweit auf die DOGAG- Namensschuldverschreibungen eingezahltes Beteiligungskapital von ihr freizugeben ist. Die Sicherheitenverträge sollen spätestens 3 Monate nach Freigabe abgerufenen Kapitals abgeschlossen werden. In diesen wird geregelt, welche Vermögensgegenstände als Sicherheit eingesetzt werden und in welcher Form die Sicherheiten bestellt werden. Soweit möglich, sollen stets rechtlich durchsetzbare Sicherheiten zugunsten der Treuhänderin als Sicherheitentreuhänderin bestellt werden. Es kann auch das Recht zu einem Austausch von bereits bestellten Sicherheiten in den Sicherheitenverträgen vorgesehen werden. Ein Austausch soll aber voraussetzen, dass die Austauschsicherheiten eine mindestens gleichwertige Sicherheit wie die ausgetauschten Sicherheiten bieten. Die Bestellung von Sicherheiten und Austauschsicherheiten erfordert, dass DOGAG die Werthaltigkeit der aufgrund der Sicherheitenverträge zu bestellenden Sicherheiten unter Vorlage von Unterlagen darstellt und bestätigt. Die Treuhänderin überprüft die so von der DOGAG gemachten Angaben auf Plausibilität; Wertgutachten hat sie aber weder anzufertigen noch anfertigen zu lassen. Ihr obliegt nicht die Überprüfung, ob die abzuschließenden Sicherheitenverträge rechtlich verbindlich und durchsetzbar sind. 10 Nr. 6 gilt entsprechend. 104

108 RECHT UND STEUERN 6. Die Verwertung von Sicherheiten obliegt der Treuhänderin. Sie ist zu einer Verwertung berechtigt, wenn trotz des in 15 vorgesehenen Nachranges über das Verfahren der DOGAG ein Insolvenzverfahren eröffnet werden sollte ( Sicherungsfall ). Eine Verwertung unterbleibt in diesem Falle jedoch, wenn die Anlegerversammlung mit einfacher Mehrheit der abgegebenen Stimmen beschließt, dass von einer Verwertung abgesehen wird. 12 Euro-Schutz Wegen der Unsicherheiten über die zukünftige Existenz des Euros als einheitliche Währung in der Europäischen Union wird für den Fall, dass der Euro als gültiges Zahlungsmittel in Deutschland abgeschafft werden sollte, eine Absicherung der Investition in Höhe der Beteiligungskapitals (ohne Agio) an den Rohstoffen Erdöl und Erdgas eingeräumt. Hierzu wird der jeweilige Betrag des Beteiligungskapitals zum Zeitpunkt der Wertstellung des Zahlungseingangs auf dem Treuhandkonto I in Barrel Erdöl bzw. dem entsprechenden Äquivalent in Erdgas (BTU) zu einem Preis pro Barrel bzw. BTU von USD 80 umgerechnet (auf Basis des EZB-Referenzkurses zum Zeitpunkt des Zahlungseingangs). Dem Anleger wird dabei ein Optionsrecht eingeräumt, wodurch er bei dessen Ausübung wirtschaftlich so gestellt wird, als ob er Erdöl und Erdgas gekauft hätte, anstatt seinen Beteiligungsbetrag in die Schuldverschreibungen der Emittentin zu investieren. Zur Ausübung der Option ist es erforderlich, dass der Anleger der Treuhänderin schriftlich drei Monate vor Ablauf der Schuldverschreibungen mitteilt, dass er die Auszahlung der Kapitalrückgewähr ( 8 Nr. 2 und 3) in U.S. Dollar unter Ansatz eines fiktiven Verkaufs der sich durch die vorbezeichnete Umrechnung ergebenden Menge von Erdöl oder Erdgas wünscht. Eine entsprechende Regelung findet sich in den Bedingungen der DOGAG-Namensschuldverschreibungen. Die Treuhänderin ist von der Emittentin ermächtigt, entsprechende Erklärungen des Anlegers entgegenzunehmen. 13 Laufzeit der Schuldverschreibungen Die Laufzeit der unkündbaren Schuldverschreibungen ist befristet bis zum 30. Juni Die Laufzeit der Schuldverschreibungen kann aber einmalig von der Emittentin um bis zu ein Jahr verlängert werden. Eine Verlängerung der Laufzeit ist dem Anleger spätestens 3 Monate vor Ablauf des 30. Juni 2017 schriftlich mitzuteilen. 14 Zahlstelle, Auszahlungen, Abgeltungssteuer 1. Zahlstelle für alle Ein- und Auszahlungen an den Anleger ist die Treuhänderin. Die Treuhänderin verwaltet die Schuldverschreibungen des Anlegers treuhänderisch und sorgt umfassend für die zahlungstechnische Abwicklung. Die Emittentin sorgt dafür, dass Vergütungen der Schuldverschreibungen und Kapitalrückzahlungen so rechtzeitig auf das Treuhandkonto I erfolgen, dass die Treuhänderin die dem Anleger zustehenden Ansprüche aus den Schuldverschreibungen bei Fälligkeit erfüllen kann. 2. Die Treuhänderin ist berechtigt mit befreiender Wirkung Zahlungen auf das letzte bekannte Konto des Anlegers zu zahlen. Der Anleger ist verpflichtet, der Treuhänderin Adressund Kontoänderungen stets unverzüglich mitzuteilen. Sollte ein Anleger oder dessen Kontoverbindung nicht bekannt oder zu ermitteln sein, kann die Treuhänderin fällige Beträge auch beim Amtsgericht an ihrem Sitz mit befreiender Wirkung hinterlegen; etwaige dadurch veranlasste Kosten gehen zu Lasten des Anlegers und können von fälligen Auszahlungsbeträgen abgezogen werden. 3. Wenn und soweit gesetzlich erforderlich, sorgt die Treuhänderin für die Einbehaltung der auf die Vergütungen an den Anleger für die Schuldverschreibungen anfallende Abgeltungssteuer (einschließlich Solidaritätszuschlag und etwaige Kirchensteuer) und sorgt für die gesetzlich gebotene Abführung an das zuständige Finanzamt. 15 Nachrang, Verschiebung von Zahlungen 1. Alle Ansprüche des Anlegers auf Rückzahlung von Kapital ( 8) sind gegenüber sämtlichen gegenwärtigen und künftigen Ansprüchen von Gläubigern der Emittentin, die nicht nachrangig sind, nachrangig. Wenn und soweit die Liquidität der Emittentin nicht ausreichen sollte, um sämtliche Ansprüche des Anlegers und solche nicht nachrangiger Gläubiger der Emittentin zu erfüllen, werden Zahlungen vorrangig an die nicht nachrangigen Gläubiger geleistet. Sollte es zu einer Liquidation der Emittentin kommen, sind die Ansprüche auf Rückzahlung des Kapitals gegenüber anderen gegenwärtigen und zukünftigen nicht besicherten und nicht nachrangigen Ansprüchen anderer Gläubiger nachrangig. Des Weiteren ist der Anspruch auf Rückzahlung solange und soweit ausgeschlossen, wie die Rückzahlung einen Grund für die Eröffnung des In- 105

109 ENERGY CAPITAL INVEST solvenzverfahrens der Emittentin herbeiführen würde. In entsprechender Weise ist die Entstehung von Sicherheiten ausgeschlossen, weil Sicherheiten nur zur Entstehung gelangen, wenn die Eröffnung einer Insolvenzverfahrens seine Ursache nicht in der Geltendmachung von Ansprüchen auf Kapitalrückgewähr hat. Demgegenüber genießen Auszahlungsansprüche des Anlegers Vorrang vor Ansprüchen der Emittentin oder anderen Eigenkapitalgebern. 2. Sollte es die Liquiditätslage der Emittentin erfordern, ist die Geschäftsführung der Emittentin berechtigt, fällige Zahlungen um bis zu einem Jahr zu verschieben. Verschobene Zahlungen sind bei nächster Gelegenheit nachzuholen. Nachgeholte Zahlungen werden zunächst auf fällige Rückzahlungsansprüche ( 8) und sodann bzw. soweit Rückzahlungsansprüche nicht fällig sind - auf Vergütungsansprüche der Tranche A ( 7) geleistet. Bei der Nachholung sind die Tranchen A und B wie auch sonst im Übrigen gleich zu behandeln. Verschobene Zahlungen sind entsprechend 7 Nr. 2 und 3 zu verzinsen. 16 Keine Haftung, keine Nachschusspflicht Der Anleger haftet nicht für Verbindlichkeiten der Emittentin oder der DOGAG. Wird auf die Schuldverschreibungen eingezahltes Kapital an den Anleger zurückgezahlt, führt dies nicht zu einem Wiederaufleben der Einzahlungsverpflichtung. Der Anleger hat unter keinen Umständen Nachschüsse zu leisten, es sei denn die Anlegerversammlung beschließt eine Änderung dieser Bedingungen mit Zustimmung der Emittentin. 17 Übertragung der Vermögensanlagen Tranche A und Tranche B, Erbfall 1. Der Anleger kann die Vermögensanlagen Tranche A und Tranche B nur mit Zustimmung der Emittentin im Wege der Abtretung übertragen. Sofern die Zeichnungssumme vom Anleger noch nicht erbracht ist, hat der Rechtsnachfolger den offenen oder sonst rückständigen Betrag auf erstes Anfordern der Emittentin unverzüglich einzuzahlen. Ein Anleger kann über seine Vermögensanlage nur im Ganzen verfügen; Teilübertragungen sind unzulässig. Abtretungen können immer nur mit Wirkung zum Ende eines Kalenderjahres erfolgen. 2. Stirbt ein Anleger, geht die Vermögensanlage Tranche A oder Tranche B auf seine Erben oder seine Vermächtnisnehmer über. Die Erben müssen sich durch Vorlage eines Erbscheins oder einer beglaubigten Abschrift des Testamentseröffnungsprotokolls und der letztwilligen Verfügung legitimieren. Mehreren Erben (Vermächtnisnehmer) stehen die Schuldverschreibungen nur gemeinsam zu. 18 Anlegerversammlungen 1. Soweit es um Rechte und Pflichten des Anlegers geht, können Beschlüsse in Anlegerversammlungen oder im Wege der schriftlichen Abstimmung gefasst werden. Anlegerversammlungen sind auf Verlangen der Emittentin, der Treuhänderin oder einer Gruppe von Anlegern, die mindestens 25 Prozent der Schuldverschreibungen halten, von der Treuhänderin unter Angabe von Tagungsort, Tagungszeit und Tagesordnung schriftlich (durch einfachen Brief oder per Telefax) mit einer Frist von vier Wochen einzuberufen. Bei der Berechnung der Frist werden der Tag der Absendung der Einladung und der Tag der Versammlung nicht mitgerechnet. 2. Die Leitung der Anlegerversammlung obliegt der Treuhänderin. Sie kann sich durch eine Person vertreten lassen, die dem steuer-, rechts- oder unternehmensberatenden Berufsstand angehört. 3. Im Wege der schriftlichen Abstimmung kommt ein Beschluss zustande, wenn mindestens 50 Prozent der Stimmen aller Anleger an der Abstimmung teilnehmen. 4. Beschlüsse der Anlegerversammlung sowie im Wege der schriftlichen Abstimmung bedürfen grundsätzlich der einfachen Mehrheit der abgegebenen Stimmen, soweit nicht in diesem Vertrag etwas anderes bestimmt ist. Nimmt ein Anleger an einer Anlegerversammlung oder schriftlichen Abstimmung nicht teil, übt die Treuhänderin seine Stimmrechte für ihn aus. Bei dieser Stimmrechtsausübung entscheidet die Treuhänderin nach ihrem freien Ermessen unter Berücksichtigung des Gesamtinteresses aller Anleger, wie es im Verkaufsprospekt zum Ausdruck kommt. Stimmenthaltungen gelten als nicht abgegebene Stimmen. Bei Stimmengleichheit gilt ein Antrag als abgelehnt. 5. Beschlüsse zu einer Änderung dieser Bedingungen bedürfen einer Mehrheit von 75 Prozent der abgegebenen Stimmen sowie der Zustimmung der Emittentin, soweit sich aus diesen Bedingungen nichts anderes ergibt. 106

110 RECHT UND STEUERN 6. Ein Bevollmächtigter, der mehrere Anleger vertritt, kann entsprechend ihm erteilter Weisungen voneinander abweichende Stimmen abgeben. Im Übrigen kann ein Anleger die ihm für seine Schuldverschreibungen zustehenden Stimmrechte nur einheitlich ausüben. 7. Das Stimmrecht richtet sich nach dem gezeichneten und auf die Vermögensanlage Tranche A oder Tranche B eingezahlten Beteiligungskapital (ohne Agio) in der Weise, dass auf je volle EUR Beteiligungskapital eine Stimme entfällt. 8. Bei schriftlichen Abstimmungen hat die Treuhänderin den Abstimmungsgegenstand mit einer begründeten Stellungnahme bekannt zu geben. Soweit Anleger eigene Stellungnahmen abgeben, sind sie den Abstimmungsunterlagen beizufügen. Die Stimmabgabe der Anleger muss innerhalb von vier Wochen nach Absendung der Abstimmungsaufforderung bei der Treuhänderin eingehen; anderenfalls übt die Treuhänderin das Stimmrecht aus. Die Auszählung der Stimmen erfolgt durch die Treuhänderin. Über das Ergebnis der Abstimmung sind alle Anleger schriftlich zu unterrichten. leistet fällige Zahlungen auf das Treuhandkonto I. Die Treuhänderin wird die Ansprüche des Anlegers vorrangig gegenüber der DOGAG geltend machen. 20 Verjährung Ansprüche aus den Vermögensanlagen Tranche A und Tranche B der Emittentin verjähren innerhalb von 2 Jahren ab Fälligkeit dieser Ansprüche. Schadensersatzansprüche wegen Verletzung von Aufklärungs- oder Hinweispflichten, einer fehlerhaften Risikoaufklärung oder wegen eines Prospektfehlers verjähren, wenn der Anleger seine Rechte nicht innerhalb von 2 Jahren ab Erwerb der Vermögensanlagen Tranche A und Tranche B gegenüber der Emittentin geltend macht. 21 Schlussbestimmungen 1. Sollte eine Bestimmung dieses Vertrages unwirksam sein oder werden, so wird die Gültigkeit dieses Vertrages im Übrigen nicht berührt. An Stelle der unwirksamen Bestimmung gilt eine solche als vereinbart, die der wirtschaftlich gewollten in rechtswirksamer Weise am nächsten kommt. Gleiches gilt für etwaige Lücken. 19 Abtretung sämtlicher Ansprüche aus DOGAG-Namensschuldverschreibungen Die Emittentin ist verpflichtet, das ihr vom Anleger überlassene Beteiligungskapital (ohne Agio) nach Maßgabe des 9 Nr. 2 in die DOGAG-Namensschuldverschreibungen zu investieren. Die Emittentin tritt zur Erfüllung aller gegenwärtigen und künftigen Ansprüche des Anlegers aus den Schuldverschreibungen die ihr gegen die DOGAG zustehenden gegenwärtigen und künftigen Ansprüche ab. Hierzu bietet die Emittentin dem Anleger, vertreten durch die Treuhänderin, die Abtretung ihrer gegenwärtigen und künftigen Ansprüche aus den DOGAG- Namensschuldverschreibungen zur Erfüllung ihrer dem Anleger gegenüber obliegenden Verpflichtungen an, die der Anleger mit dem Erwerb von Schuldverschreibungen durch den Anleger annimmt. Dadurch wird diese Abtretung wirksam. Einer weiteren Erklärung für die Wirksamkeit der Abtretung bedarf es nicht. Die Abtretung erfasst sämtliche Ansprüche der Emittentin gegen die DOGAG aus DOGAG-Namensschuldverschreibungen, insbesondere auf Zahlung des Frühzeichnerbonusses ( 4 DOGAG-Namensschuldverschreibungen) und der laufenden Vergütungen und der Kapitalrückgewähr ( 5 und 6 DOGAG-Namensschuldverschreibungen). Die DOGAG 2. Form und Inhalt der Schuldverschreibungen sowie die Rechte und Pflichten des Anlegers, der Emittentin und der Treuhänderin bestimmen sich in jeder Hinsicht nach dem Recht der Bundesrepublik Deutschland. 3. Erfüllungsort ist Stuttgart. 4. Gerichtsstand ist Stuttgart. 107

111 ENERGY CAPITAL INVEST VERTRAG ZUR BEGRÜNDUNG VON DOGAG- NAMENSSCHULDVERSCHREIBUNGEN TRANCHE A2 UND B2 Zwischen 1. US Öl und Gas Namensschuldverschreibung 2 GmbH & Co. KG ( Investor ), Diemershaldenstraße 23, Stuttgart und 2. Deutsche Oel & Gas AG ( Emittentin ), Gerokstraße 33, Stuttgart Investor und Emittentin jeweils Partei und gemeinsam Parteien Die Parteien werden folgenden Optionsvertrag ( Vertrag ) schließen: als Verwaltungstreuhänderin (im Folgenden: Treuhänderin ), verfügungsbefugt ist (im Folgenden Treuhandkonto II genannt), ab. Einzahlungen werden nur berücksichtigt, wenn sie bis zum Ende der Platzierungsphase auf dem Treuhandkonto II eingehen. Die Treuhänderin bestimmt in Schriftform und durch die Referenz Tranche A2 und Tranche B2, welcher Betrag für den Erwerb der Schuldverschreibungen der Tranche A2 bzw. der Tranche B2 verbucht werden soll. Der Erwerbspreis der Schuldverschreibungen Tranche A2 bzw. der Tranche B2 entspricht der Gesamtsumme der jeweils für den Erwerb dieser Tranchen auf dem Treuhandkonto II zum Ablauf des letzten Tages der Einzahlungsfrist eingezahlten Beträge ( Erwerbspreis Tranche A2 und Erwerbspreis Tranche B2 ). Ein Agio wird nicht verlangt. Präambel Die Emittentin beabsichtigt, zum Zwecke der Finanzierung von Öl- und Gasexplorationen und von Anlagen und Einrichtungen für die Herstellung, die Lieferung und den Verkauf von produziertem Erdöl und Erdgas in Alaska durch ihre U.S. Tochterbzw. Enkelgesellschaften, Cornucopia Oil & Gas Company, LLC und Furie Operating Alaska, LLC, die Namensschuldverschreibungen in Form von zwei unterschiedlich ausgestatteten Tranchen (nachfolgend: Schuldverschreibungen oder Vermögensanlagen ) an den Investor auszugeben. Die Höhe des aufzunehmenden Kapitals ist der Höhe nach nicht begrenzt; Zielgröße ist ein Betrag von EUR 25 Millionen, die über-, aber auch unterschritten werden kann. 1 Begründung, Erwerbspreis, Informationsrechte der Anleger 1. Die Parteien vereinbaren, dass die Emittentin dem Investor Schuldverschreibungen in Form von Namensschuldverschreibungen einräumt. Die Schuldverschreibungen werden in zwei unterschiedlich ausgestatteten Varianten, den Tranchen A2 ( Tranche A2 ) und B2 ( Tranche B2 ), deren Konditionen in 5 und 6 beschrieben sind, begründet. Die Höhe der Schuldverschreibungen steht bei Vertragsabschluss noch nicht fest und hängt von der Summe der Einzahlungen des Investors auf das für die Zwecke der Begründung der Schuldverschreibungen eingerichtete Konto der Emittentin, über das die TB Treuhand GmbH Wirtschaftsprüfungsgesellschaft in Buchholz in der Nordheide, eingetragen im Handelsregister des Amtsgerichts Tostedt unter HR B , vertreten durch ihren Geschäftsführer Herrn Timo Biebert, Buchholz in der Nordheide, 2. Die Vermögensanlagen vermitteln keine Mitgliedschaftsrechte, insbesondere keine Teilnahme-, Mitwirkungs- und Stimmrechte in der Gesellschafterversammlung der Emittentin. 3. Die Vermögensanlage wird nicht wertpapiermäßig verbrieft. Sie begründet eine unmittelbare, nicht unbedingt rückzahlbare Verbindlichkeit der Emittentin. Die Vermögensanlage ist mindestens zu 50 Prozent besichert für den Fall, dass über das Vermögen der Emittentin aus Gründen, die ihre Ursache nicht in der Geltendmachung von Ansprüchen auf Kapitalrückgewähr haben, ein Insolvenzverfahren eröffnet werden sollte. 4. Die Vermögensanlage lautet auf den Namen des Investors. Der Investor ist verpflichtet, Änderungen der Anschrift, des Namens sowie anderer für die Verwaltung der Vermögensanlage relevanter Daten mitzuteilen. 5. Der Investor wird einmal jährlich über den Stand der Investitionen der Emittentin und der Marktsituation informiert. 2 Erwerb, Einzahlungsfrist 1. Dem Investor stehen die Ansprüche und Rechte aus der Vermögensanlage unmittelbar zu, aber erst ab und nach Maßgabe von Einzahlungen auf das Treuhandkonto II. Der Erwerb der Vermögensanlage ist mit Ablauf der Einzahlungsfrist vollendet. Das in Tranche A2 eingezahlte Kapital ist das Beteiligungskapital A2 ( Beteiligungskapital A2 ) und das in Tranche B2 eingezahlte Kapital ist das Beteiligungskapital B2 ( Beteiligungskapital B2 ); Beteiligungskapital A2 und B2 zusammen bilden das Beteiligungskapital ( Beteiligungskapital ). 108

112 RECHT UND STEUERN 2. Die für die Vollendung der Begründung der Vermögensanlage maßgebliche Einzahlungsfrist endet mit dem Ablauf des 28. Februar 2014 ( Einzahlungsfrist ); auf Antrag des Investors kann die Einzahlungsfrist von der Emittentin einmalig um bis zu 6 Monate verlängert werden. 3 Nennbetrag 1. Der Nennbetrag der Vermögensanlage des Investors entspricht dem Erwerbspreis ( Nennbetrag ). 2. Die Emittentin wird plangemäß Namensschuldverschreibungen bis zu einem Gesamtnennbetrag von EUR 25 Millionen ausgeben; dieser Gesamtnennbetrag ist aber nicht fix und kann deshalb auch über- oder unterschritten werden. 4 Sonderzins 1. Ein Investor erhält einen einmaligen Sonderzins, wenn und soweit er in der Zeit bis zum 31. Januar 2014 Einzahlungen auf das Treuhandkonto II leistet. Der Sonderzins ist in Abhängigkeit der Wertstellung der Einzahlungen wie folgt gestaffelt: (a) Bei Wertstellung von Einzahlungen bis zum 29. November 2013 erhält der Investor 5 Prozent der Zeichnungssumme. (b) Bei Wertstellung von Einzahlungen in der Zeit vom 30. November 2013 bis 22. Dezember 2013 erhält der Investor 4 Prozent der Zeichnungssumme. (c) Bei Wertstellung von Einzahlungen in der Zeit vom 21. Dezember 2013 bis zum 17. Januar 2014 erhält der Investor 3 Prozent der Zeichnungssumme. (d) Bei Wertstellung von Einzahlungen in der Zeit vom 18. Januar 2014 bis zum 31. Januar 2014 erhält der Investor 2 Prozent der Zeichnungssumme. 2. Die Auszahlung des Sonderzinses stellt keine Rückgewähr des eingezahlten Kapitals dar. 3. Der Sonderzins ist am 30. Juni 2014 zur Zahlung an den Investor fällig und innerhalb von zwei Wochen auszuzahlen. 5 Tranchen A2 und B2, Vergütungen 1. Die Emittentin gibt zwei unterschiedlich ausgestattete Tranchen von Namensschuldverschreibungen aus. Für die Ausgabe jeder dieser Tranchen gelten sämtliche Vorschriften dieses Vertrages, soweit sich nicht aus 5 und 6 in Bezug auf Vergütungen und Kapitalrückgewähr etwas anderes ergibt. 2. Als Gegenleistung für das Beteiligungskapital A2 erhält der Investor eine jährliche Vergütung von 12 Prozent des Beteiligungskapitals A2. Der Zinsanspruch wird monatsgenau berechnet. Der Anspruch auf die Vergütung entsteht für jeden Teilbetrag des Beteiligungskapitals A2 mit seiner Wertstellung auf dem Treuhandkonto II, aber frühestens ab dem 1. Februar Die Zinsen werden jährlich jeweils innerhalb von zwei Wochen nach dem 31. Januar, aber erstmalig zwei Wochen nach dem 31. Januar 2015 und bei planmäßigem Ablauf der Laufzeit der Vermögensanlage letztmalig zwei Wochen nach dem 30. Juni 2017, sonst zwei Wochen nach dem letzten Tag des Ablaufs der Verlängerung der Laufzeit der Vermögensanlage Tranche A ausgezahlt. Der Anspruch auf Zinsen endet bei planmäßigem Laufzeitende spätestens mit Ablauf Juni 2017 und, im Falle der Verlängerung der Laufzeit, spätestens mit Ablauf Juni Ein Anspruch auf Zinsen für den nach den Bedingungen vorgesehen Zeitraum für die Auszahlung fälliger Zinsen und des Anspruches auf Kapitalrückgewähr von zwei Wochen besteht nicht ( 6 Nr. 4). 3. Als Gegenleistung für die Überlassung des Beteiligungskapitals B2 erhält der Investor eine endfällige Vergütung in der Form, dass er einen erhöhten Anspruch auf Rückgewähr des Beteiligungskapitals B2 ( erhöhte Kapitalrückgewähr ) erhält. Die erhöhte Kapitalrückgewähr bezieht sich auf die jeweiligen monatlichen Wertstellungen von Einzahlungen auf die Tranche B2. Die erhöhte Kapitalrückgewähr wird realisiert durch einen Rückkauf der dem Investor zustehenden Schuldverschreibungen. Rückkaufsverpflichtete ist die Emittentin. Die erhöhte Kapitalrückgewähr ermittelt sich aus dem Beteiligungskapital B2, erhöht um 1,225 Prozentpunkte pro angefangenem Monat der Laufzeit der Schuldverschreibungen, die mit dem Zeitpunkt der Wertstellung von Beteiligungsbeträgen B2 auf dem Treuhandkonto II beginnt, aber frühestens ab Februar 2014, bis zum Ende der Laufzeit der Schuldverschreibungen. Erwirbt der Investor Namensschuldverschreibungen der Tranche B2 im Dezember 2013 und endet die Laufzeit der Schuldverschreibungen der Tranche B2 zum Ablauf des 30. Juni 2017, so erhält er eine erhöhte Kapitalrückgewähr für die Zeit von Februar 2014 bis Juni 2017 in Höhe von 150,225 Prozent seines ursprünglich investierten Kapitals sowie einen zum Ab- 109

113 ENERGY CAPITAL INVEST lauf des 30. Juni 2014 fällig werdenden Sonderzins, da der Investor vor Ablauf des 31. Januar 2014 die Einzahlung auf das Treuhandkonto II geleistet hat. Sollte die Laufzeit der Namensschuldverschreibungen nach 11 um ein Jahr verlängert werden, erhält der Investor, der nicht später als im Januar 2014 Schuldverschreibungen der Tranche B2 erwirbt, eine Kapitalrückgewähr in Höhe von maximal 164,925 Prozent des Beteiligungskapitals B2. 6 Tranchen A2 und B2, Kapitalrückgewähr 1. Bei Beendigung der Schuldverschreibungen nach 11 erhält der Investor die Kapitalrückgewähr, die durch einen Rückkauf der Schuldverschreibungen realisiert wird. Der Rückkaufspreis bestimmt sich nach 6 Nr. 2 und Die Kapitalrückgewähr ist der Rückkaufspreis und beträgt für den Investor in Bezug auf sein Investment in Tranche A2 100 Prozent des Beteiligungskapitals A2. 3. Soweit der Investor in Schuldverschreibungen der Tranche B2 investiert hat, entspricht der Rückkaufspreis 150,225 Prozent seines Beteiligungskapitals B2. Sollte die Laufzeit der Tranche B2 verlängert werden, erhöhen sich die 150,225 Prozent für jeden angefangenen Monat der Verlängerung um 1,225 Prozentpunkte. 4. Die Kapitalrückgewähr nach 6 Nr. 2 und 3 wird innerhalb von zwei Wochen nach dem Ende der Schuldverschreibungen ausgezahlt. Für die Zeit zwischen dem Zeitpunkt der Beendigung der Schuldverschreibungen und dem Zeitpunkt der Rückzahlung des Kapitals bestehen keine Ansprüche auf Vergütung nach 5. 7 Mittelverwendung, Investitionsbedingungen Die Emittentin verwendet das auf die Schuldverschreibungen eingezahlte Kapital zunächst zur Zahlung eines Emissionskostenzuschusses in Höhe von EUR an die Emittentin und im Übrigen ausschließlich im Rahmen und nach Maßgabe der Investitionsbedingungen ( Investitionsbedingungen ), die sich aus ihrem jeweils gültigen Business Plan und dem vom Staat Alaska genehmigten Explorationsplan sowie der Befugnis, weitere Working Interests im Kitchen Lights Unit zu erwerben, zusammensetzen. Der Explorationsplan sieht die Maßnahmen zur Exploration, Entwicklung und Produktion von Erdöl und Erdgas im sogenannten Kitchen Lights Unit, für das die U.S. Gesellschaften der Emittentin über die entsprechenden Rechte zur Ausbeute von Erdöll und Erdgas (sogenannte Lease Rights) verfügt, sowie zur Anschaffung und Herstellung dafür notwendiger Einrichtungen, Anlagen und Ausrüstungsgegenstände vor. Die Investitionsbedingungen unterliegen Anpassungen, wenn etwa der Business Plan und der Explorationsplan veränderten Verhältnissen angepasst werden. Geänderte Investitionsbedingungen Anlageobjekte Öl & Gas sind zulässige Gegenstände der Mittelverwendung, wenn der Treuhänderin die Sachgerechtheit der entsprechenden Anpassungen durch die Emittentin schriftlich plausibel gemacht worden ist. 8 Mittelverwendungskontrolle, Haftungsbegrenzung 1. Zur Absicherung der zweckentsprechenden Verwendung des Beteiligungskapitals, das auf die Tranchen A2 und B2 eingezahlt wird, übt die Treuhänderin die Mittelverwendungskontrolle zugunsten der Anleger in vom Investor zum Zwecke der Refinanzierung des Beteiligungskapitals ausgegebene Schuldverschreibungen ( Anleger ) nach Maßgabe der nachfolgenden Vorschriften aus. 2. Die Treuhänderin gibt Beträge von dem Treuhandkonto II frei, wenn und soweit die Emittentin Mittel abruft und durch Vorlage von Rechnungen, Verträgen oder auf andere geeignete Weise die zweckentsprechende Verwendung nachweist, zumindest aber plausibel macht. Die Emittentin ist berechtigt und verpflichtet, einen Betrag von EUR zuzüglich Umsatzsteuer als Emissionskostenumlage an den Investor zu zahlen. Dieser Betrag ist umgehend freizugeben. Eine zweckentsprechende Mittelverwendung ist darüber hinaus gegeben, wenn die abgerufenen Beträge der Erfüllung der Investitionsbedingungen dienen. Die Treuhänderin überprüft im Nachhinein innerhalb von 6 Monaten, berechnet ab dem Tag der Auszahlung abgerufener Beträge, die zweckentsprechende Verwendung der freigegebenen Beträge. Dabei überprüft sie sämtliche Investitionen mit einem Einzelwert von EUR und mehr; Investitionen mit einem Einzelwert von weniger als EUR werden stichprobenartig von der Treuhänderin überprüft. Die Treuhänderin nimmt die Überprüfungen anhand von Überweisungsbelegen, Rechnungen, Verträgen und anderer ihr geeignet erscheinender Unterlagen mit kaufmännischer Sorgfalt vor. Die Emittentin stellt der Treuhänderin die dafür erforderlichen Unterlagen auf Anforderung jederzeit zur Verfügung und gestattet ihr die Einsicht in ihre Buchführungs- und Kontounterlagen. In welche Anlagegegenstände der Investitionsbedingungen und in welchem Umfang 110

114 RECHT UND STEUERN in solche Anlagegegenstände investiert wird, entscheidet die Emittentin allerdings nach kaufmännischem Ermessen und ist daher nicht Gegenstand der Mittelverwendungskontrolle. Sollten Mittel nicht zweckentsprechend verwendet worden sein, hat die Emittentin innerhalb von 6 Wochen nach schriftlicher Beanstandung durch die Treuhänderin den Fehler zu beseitigen oder in anderweitiger geeigneter Form für Abhilfe zu sorgen. Kommt sie dieser Verpflichtung nicht oder nicht zeitgerecht nach, ist die Treuhänderin berechtigt, im Interesse der Investorin und der Anleger in Höhe der Beträge, die nicht zweckentsprechend verwendet wurden, Zusatzsicherheiten zu verlangen. Die Treuhänderin soll den Investor und die Anleger über den Fehler informieren und eine Anlegerversammlung einberufen, die darüber entscheidet, ob Zusatzsicherheiten von der Emittentin und ihren U.S. Gesellschaften angefordert werden sollen, sofern die Treuhänderin nicht von sich aus Zusatzsicherheiten anfordern möchte. 3. Die Mittelverwendungskontrolle endet, wenn sämtliche Mittel verwendet wurden und die Überprüfung durch die Treuhänderin zu keinen wesentlichen Beanstandungen geführt hat oder, sofern es Beanstandungen gab, auf ihre Beanstandung hin Abhilfe geschaffen wurde oder wenn DOGAG durch geeignete Testergebnisse nachgewiesene (proven) Erdgasreserven von mindestens 200 Milliarden Kubikfuß belegen kann. 4. Sollte die Treuhänderin durch den Investor ersetzt werden, tritt die Ersatztreuhänderin an die Stelle der Treuhänderin. 5. Die Treuhänderin haftet bei der Erfüllung ihrer Aufgaben nur für Vorsatz und grobe Fahrlässigkeit. Sie kann sich darauf verlassen, dass ihr im Original vorgelegte Unterlagen vollständig, richtig und von entsprechend autorisierten Personen unterzeichnet oder ausgestellt wurden. Sie ist nicht verpflichtet, Gutachten einzuholen oder sich externer Berater zur Erfüllung ihrer Aufgaben zu bedienen. 9 Bestellung von Sicherheiten 1. Die Emittentin stellt für die Kapitalrückgewähr Sicherheiten mit einem Wert von mindestens 50 Prozent des Beteiligungskapitals zur Verfügung. Die Sicherheiten werden zugunsten der Treuhänderin als Sicherheitentreuhänderin, die die Sicherheiten für die Anleger in vom Investor ausgegebene Schuldverschreibungen treuhänderisch hält und verwaltet, bestellt. Die Sicherheiten werden unter der aufschiebenden Bedingung eingeräumt, dass über das Vermögen der Emittentin aus Gründen, die ihre Ursache nicht in der Geltendmachung von Ansprüchen auf Kapitalrückgewähr haben, ein Insolvenzverfahren eröffnet werden sollte. Insofern sollen die Sicherheiten einen gewissen Insolvenzschutz ermöglichen. 2. Als Sicherheiten kommen gegenwärtige oder künftige lastenfreie Tax Credits und Lease Rights sowie die unter Ausnutzung solcher Tax Credits und Lease Rights erzielten Erlöse, wie zum Beispiel Erlöse aus dem Verkauf von Tax Credits, Lease Rights oder produziertem Erdöl und Erdgas in Betracht. 3. Tax Credits im vorgenannten Sinne sind Steuergutschriften des Staates Alaska nach Maßgabe der Gesetze, auf die die Emittentin mittelbar über ihre Tochtergesellschaft, die Cornucopia Oil & Gas Company, LLC, verfügt, wenn und soweit diesen Tax Credits Investitionen zugrunde liegen, die mit Mitteln des Beteiligungskapitals finanziert werden. Aber auch unbelastete anderweitige Tax Credits oder solche, in Bezug auf welche ein Anspruch auf Freigabe etwaiger bestellter Sicherheiten besteht, können als Sicherheit zugunsten der Treuhänderin abgetreten und verpfändet werden. 4. Lease Rights sind der Cornucopia Oil & Gas Company, LLC gehörende Mineralgewinnungsrechte, die sich auf Öl- und Gasvorkommen im sogenannten North Block des Kitchen Lights Unit, welches Teil des Cook Inlet Basin in Alaska ist, beziehen. Als Sicherheiten kommen aber auch andere Lease Rights der Cornucopia Oil & Gas Company, LLC in Betracht, wenn und soweit diese unbelastet sind. Es können auch nachrangige Sicherheiten an Lease Rights bestellt werden, wenn und soweit eine Übersicherung zugunsten des vorrangigen Sicherungsnehmers besteht. 5. Die eigentliche Bestellung der Sicherheiten erfolgt in mit der Treuhänderin und der Cornucopia Oil & Gas Company, LLC abzuschließenden Sicherheitenverträgen. Die Emittentin sorgt dafür, dass Cornucopia entsprechende Sicherheitenverträge unter ihrer Beteiligung abschließt. Die Sicherheitenverträge sind abzuschließen, sobald und soweit das Beteiligungskapital von der Treuhänderin freizugeben ist, dies soll spätestens 3 Monate nach Freigabe abgerufenen Kapitals erfolgen. Die Emittentin wird die Werthaltigkeit der aufgrund der Sicherheitenverträge zu bestellenden Sicherheiten darstellen und bestätigen. Die Treuhänderin überprüft die so von der Emittentin gemachten Angaben auf Plausibilität; Werthaltigkeitsgutachten hat sie aber weder anzufertigen noch anfertigen zu lassen. 111

115 ENERGY CAPITAL INVEST Der Treuhänderin obliegt nicht die Überprüfung, ob die abzuschließenden Sicherheitenverträge rechtlich verbindlich und durchsetzbar sind. In den Sicherheitenverträgen kann auch vorgesehen werden, dass eingeräumte Sicherheiten gegen mindestens gleichwertige anderweitige Sicherheiten (Austauschsicherheiten) ausgetauscht werden. Der Austausch von Sicherheiten setzt stets die Zustimmung der Treuhänderin voraus, die nur aus wichtigem Grunde versagt werden darf. Die Anforderungen an die Austauschsicherheiten sollen denen für die erstmalige Bestellung von Sicherheiten entsprechen. 8 Nr. 5 gilt entsprechend. 6. Die Verwertung von Sicherheiten obliegt der Treuhänderin. Sie ist zu einer Verwertung berechtigt, wenn die über das Vermögen der Emittentin ein Insolvenzverfahren eröffnet werden sollte ( Sicherungsfall ). Eine Verwertung unterbleibt in diesem Falle jedoch, wenn die Anleger in einer Anlegerversammlung mit einfacher Mehrheit der abgegebenen Stimmen beschließen, dass von einer Verwertung abgesehen wird. 10 Euro-Schutz Wegen der Unsicherheiten über die zukünftige Existenz des Euros als einheitliche Währung in der Europäischen Union wird für den Fall, dass der Euro als gültiges Zahlungsmittel in Deutschland abgeschafft werden sollte, eine Absicherung der Kapitalrückgewähr in Höhe des Beteiligungskapitals an den Rohstoffen Erdöl und Erdgas eingeräumt. Hierzu wird der jeweilige Betrag des Beteiligungskapitals zum Zeitpunkt der Wertstellung des Zahlungseingangs auf dem Treuhandkonto II in Barrel Erdöl bzw. dem entsprechenden Äquivalent in Erdgas (BTU) zu einem Preis pro Barrel bzw. BTU von USD 80 umgerechnet (auf Basis des EZB-Referenzkurses zum Zeitpunkt des Zahlungseingangs). Dem Investor wird dabei ein Optionsrecht eingeräumt, wodurch er bei dessen Ausübung wirtschaftlich so gestellt wird, als ob er Erdöl und Erdgas gekauft hätte, anstatt seinen Beteiligungsbetrag in die Schuldverschreibung der Emittentin zu investieren. Zur Ausübung der Option ist es erforderlich, dass der Investor der Treuhänderin schriftlich drei Monate vor Ablauf der Schuldverschreibungen mitteilt, dass er die Auszahlung der Kapitalrückgewähr ( 8 Nr. 2 und 3) ganz oder teilweise in U.S. Dollar unter Ansatz eines fiktiven Verkaufs der sich durch die vorbezeichnete Umrechnung ergebenden Menge von Erdöl oder Erdgas wünscht. 11 Laufzeit der Schuldverschreibungen Die Laufzeit der unkündbaren Schuldverschreibungen ist befristet bis zum 30. Juni Die Laufzeit der Schuldverschreibungen kann aber einmalig von der Emittentin um bis zu ein Jahr verlängert werden. Eine Verlängerung der Laufzeit ist spätestens 3 Monate vor Ablauf des 30. Juni 2017 dem Investor schriftlich mitzuteilen. 12 Zahlstelle, Auszahlungen, Abgeltungssteuer 1. Die Emittentin erfüllt die ihr aufgrund dieses Vertrages obliegenden Zahlungsverpflichtungen ausschließlich durch Überweisung fälliger Beträge auf das folgende Konto des Investors, über das die Treuhänderin verfügungsbefugt ist ( Treuhandkonto I ): Kontoinhaber: US Öl und Gas Namenschuldverschreibung 2 GmbH & Co. KG Bank: Deutsche Bank AG BLZ: Kontonummer: IBAN: DE BIC: DEUTDESSXXX 2. Wenn und soweit gesetzlich erforderlich, sorgt die Emittentin für die Einbehaltung der auf Auszahlungen anfallenden Abgeltungssteuer (einschließlich Solidaritätszuschlag und etwaige Kirchensteuer) und sorgt für die gesetzlich gebotene Abführung an das zuständige Finanzamt. 13 Nachrang, Verschiebung von Zahlungen 1. Alle Ansprüche des Investors auf Kapitalrückzahlung ( 6) sind gegenüber sämtlichen gegenwärtigen und künftigen Ansprüchen von Gläubigern der Emittentin, die nicht nachrangig sind, nachrangig. Sollte es zu einer Liquidation der Emittentin kommen, sind die Ansprüche auf Rückzahlung des Kapitals gegenüber anderen gegenwärtigen und zukünftigen nicht besicherten und nicht nachrangigen Ansprüchen anderer Gläubiger nachrangig. Des Weiteren ist der Anspruch auf Rückzahlung, aber auch die Entstehung zu bestellender Sicherheiten für die Kapitalrückzahlung solange und soweit ausgeschlossen, wie die Rückzahlung einen Grund für die Eröffnung des Insolvenzverfahrens der Emittentin herbeiführen würde. Demgegenüber genießen Auszahlungsansprüche des Investors Vorrang vor Ansprüchen der Emittentin oder anderen Eigenkapitalgebern. 112

116 RECHT UND STEUERN 2. Sollte es die Liquiditätslage der Emittentin erfordern, ist die Geschäftsführung der Emittentin berechtigt, fällige Zahlungen um bis zu ein Jahr zu verschieben. Verschobene Zahlungen sind bei nächster Gelegenheit nachzuholen. Nachgeholte Zahlungen werden zunächst auf fällige Rückzahlungsansprüche ( 6) und sodann bzw. soweit Rückzahlungsansprüche nicht fällig sind - auf Vergütungsansprüche der Tranche A2 ( 5) geleistet. Bei der Nachholung sind die Tranchen A2 und B2 wie auch sonst gleich zu behandeln. Verschobene Zahlungen sind entsprechend 5 Nr. 2 (Tranche A2) und Nr. 3 (Tranche B2) zu verzinsen. 14 Keine Haftung, keine Nachschusspflicht Der Investor haftet nicht für Verbindlichkeiten der Emittentin. Wird auf die Schuldverschreibungen eingezahltes Kapital an den Investor zurückgezahlt, führt dies nicht zu einem Wiederaufleben der Einzahlungsverpflichtung. Der Investor hat unter keinen Umständen Nachschüsse zu leisten. 17 Schlussbestimmungen 1. Sollte eine Bestimmung dieses Vertrages unwirksam sein oder werden, so wird die Gültigkeit dieses Vertrages im Übrigen nicht berührt. An Stelle der unwirksamen Bestimmung gilt eine solche als vereinbart, die der wirtschaftlich gewollten, in rechtswirksamer Weise am Nächsten kommt. Gleiches gilt für etwaige Lücken. 2. Form und Inhalt der Schuldverschreibungen sowie die Rechte und Pflichten des Investors, der Emittentin und der Treuhänderin bestimmen sich in jeder Hinsicht nach dem Recht der Bundesrepublik Deutschland. 3. Erfüllungsort ist Stuttgart. 4. Gerichtsstand ist Stuttgart. Stuttgart, den 20. August Übertragung der Vermögensanlage 1. Der Investor tritt erfüllungshalber alle gegenwärtigen und künftigen Ansprüche aus den Schuldverschreibungen an die Anleger, vertreten durch die Treuhänderin, ab. Die Emittentin erkennt die Abtretung an. Sie ist ausschließlich verpflichtet, fällige Beträge auf das Treuhandkonto I zu zahlen. Sämtliche Zahlungen, die die Emittentin auf das Treuhandkonto I leistet, wirken schuldbefreiend im Verhältnis zum Investor und den Anlegern. 16 Verjährung Ansprüche aus den Schuldverschreibungen der Emittentin verjähren innerhalb von 2 Jahren ab Fälligkeit dieser Ansprüche. Schadensersatzansprüche wegen Verletzung von Aufklärungs- oder Hinweispflichten, einer fehlerhaften Risikoaufklärung oder wegen eines Prospektfehlers verjähren, wenn der Investor seine Rechte nicht innerhalb von 2 Jahren ab Erwerb der Schuldverschreibungen gegenüber der Emittentin geltend macht. Matthias Moosmann, Geschäftsführer der US Öl und Gas Namensschuldverschreibung 2 GmbH & Co. KG Kay Rieck,Vorstand der Deutsche Oel & Gas AG Timo Biebert, Geschäftsführer der TB Treuhand GmbH Wirtschaftsprüfungsgesellschaft 113

117 ENERGY CAPITAL INVEST PFLICHTANGABEN GEM. VERMVERKPROSPV Soweit nicht anders bezeichnet, beziehen sich alle Angaben auf den Zeitpunkt der Prospektaufstellung. 4 Angaben über die Vermögensanlagen Nr. 2 Weder die Emittentin noch eine andere Person übernehmen die Zahlung von Steuern für den Anleger. 7 Angaben über Gründungsgesellschafter der Emittentin und über die Gesellschafter der Emittentin zum Zeitpunkt der Aufstellung des Verkaufsprospekts Abs. 1 Satz 1 Gesellschafter der Emittentin zum Zeitpunkt der Prospektaufstellung sind allein die Gründungsgesellschafter. Nr. 8 Das Angebot erfolgt nicht gleichzeitig in verschiedenen Staaten mit bestimmten Teilbeträgen, sondern nur in Deutschland. Satz 2 und Satz 3 Bei der Vermögensanlage handelt es sich nicht um ein Treuhandvermögen im Sinne des 1 Absatz 2 Nummer 2 des Vermögensanlagengesetzes. Der Mittelverwendungskontrollvertrag ist auf S. 93 ff. des Prospektes beigefügt. 5 Angaben über den Emittenten Nr. 6 Die Emittentin und ihre Gesellschafter sind Konzerngesellschaften. Die Emittentin ist eine Tochtergesellschaft der Dt. Oel & Gas GmbH & Co. KG. Alleiniger Gesellschafter der Konzernobergesellschaft ist Herr Kay Rieck. Die Dt. Oel & Gas GmbH & Co. KG ist Anteilsinhaberin der Komplementärin und Kommanditistin der Emittentin. Die Dt. Oel & Gas GmbH & Co. KG ist gleichzeitig die alleinige Anteilsinhaberin der Deutsche Oel & Gas AG, welche wiederum sämtliche Geschäftsanteile der Cornucopia Oil & Gas Company, LLC hält. 6 Angaben über das Kapital der Emittentin Nr. 2 Die Emittentin hat bisher keine Wertpapiere oder Vermögensanlagen im Sinne des 1 Abs. 2 VermAnlG ausgegeben. Sie ist weder eine Aktiengesellschaft noch eine Kommanditgesellschaft auf Aktien. Der Verkaufsprospekt muss deshalb über das Kapital der Emittentin weder den Nennbetrag der umlaufenden Wertpapiere über Umtausch- oder Bezugsrechte noch die Bedingungen und Verfahren hierzu nennen. Nr. 4 Die Gründungsgesellschafter und Gesellschafter zum Zeitpunkt der Prospektaufstellung sind juristische Personen, für die eine Erteilung eines Führungszeugnisses ausgeschlossen ist. Es können daher keine Angaben zu diesem Verordnungspunkt in Bezug auf die Gesellschafter gemacht werden. Nr. 5 Angaben nach 7 Abs. 1 Satz 1 Nr. 5 VermVerkProspV entfallen, weil zum Zeitpunkt der Prospektaufstellung sowohl die Gründungsgesellschafter als auch die Gesellschafter zum Zeitpunkt der Prospektaufstellung juristische Personen sind. Juristische Personen können nicht Deutsche sein. Sie haben ihren Sitz in Deutschland. Nr. 6a Über das Vermögen der Gründungsgesellschafter und der Gesellschafter zum Zeitpunkt der Prospektaufstellung wurde zum Zeitpunkt der Prospektaufstellung innerhalb der letzten fünf Jahre weder ein Insolvenzverfahren eröffnet noch mangels Masse abgewiesen. Nr. 6b Weder ein Gründungsgesellschafter noch ein Gesellschafter zum Zeitpunkt der Prospektaufstellung war innerhalb der letzten fünf Jahre in der Geschäftsführung einer Gesellschaft tätig, über deren Vermögen ein Insolvenzverfahren eröffnet oder mangels Masse abgewiesen wurde. Nr. 7 Weder im Hinblick auf die Gründungsgesellschafter noch auf die Gesellschafter zum Zeitpunkt der Prospektaufstellung liegen frühere Aufhebungen einer Erlaubnis zum Betreiben von Bankgeschäften oder zur Erbringung von Finanzdienstleistungen durch die BaFin vor. 114

118 RECHT UND STEUERN 8 Angaben über die Geschäftstätigkeit der Emittentin Abs. 1 Nr. 2 Die Emittentin ist nicht abhängig von Patenten, Lizenzen, Verträgen oder neuen Herstellungsverfahren, die von wesentlicher Bedeutung für die Geschäftstätigkeit oder Ertragslage der Emittentin sind. Nr. 3 Es existieren keine Gerichts-, Schieds- oder Verwaltungsverfahren, die einen wesentlichen Einfluss auf die wirtschaftliche Lage der Emittentin oder die Vermögensanlage haben könnten. Nr. 4 Es bestehen keine laufenden Investitionen der Emittentin. Abs. 2 Die Tätigkeit der Emittentin ist nicht durch außergewöhnliche Ereignisse beeinflusst worden. 9 Angaben über das Anlageziel und die Anlagepolitik der Vermögensanlagen Abs. 1 Zum Anlageziel der Emittentin vgl. die ausführliche Darstellung auf Seite 10. Mit der Realisierung der Projekte, in die die Emittentin das eingeworbene Kapital investiert, wurde noch nicht begonnen. Zur Anlagestrategie und Anlagepolitik wird auf die ausführliche Darstellung auf S.15 ff verwiesen. Abs. 2 Nr. 2 Das Eigentum an den Anlageobjekten 1. bis 3. Ordnung oder wesentlichen Teilen desselben stand oder steht weder der Prospektverantwortlichen, den Gründungsgesellschaftern, den Gesellschaftern zum Zeitpunkt der Prospektaufstellung, der Anbieterin, dem Mitglied der Geschäftsführung der Emittentin, der Mittelverwendungskontrolleurin noch dem Treuhänder zu. Ebenso wenig stand oder steht diesen Personen eine dingliche Berechtigung an den Anlageobjekten zu. Nr. 3 Es liegen keine dinglichen Belastungen der Anlageobjekte 1. bis 3. Ordnung vor. Nr. 4 Es bestehen keine rechtlichen oder tatsächlichen Beschränkungen der Verwendungsmöglichkeiten der Anlageobjekte 1. bis 3. Ordnung, insbesondere auch nicht im Hinblick auf das Anlageziel. Nr. 5 Die für die Durchführung von Explorationen erforderlichen behördlichen Genehmigungen liegen in Form von Bohrgenehmigungen und dem genehmigten Explorationsplan vor. Weitere behördliche Genehmigungen sind nicht erforderlich. Nr. 6 Die Emittentin hat am 20. August 2013 einen Vertrag zum Erwerb der der DOGAG-Namensschuldverschreibungen mit der Deutsche Oel & Gas AG abgeschlossen. Darüber hinaus hat die Emittentin keine Verträge über die Anschaffung oder Herstellung der Anlageobjekte oder wesentlicher Teile davon abgeschlossen. Möglichkeiten einer Änderung der Anlagestrategie oder Anlagepolitik sowie dazu notwendiger Verfahren und der Einsatz von Derivaten und Termingeschäften im Sinne von 9 Abs. 1 Satz 2 VermVerkProspV sind konzeptionsgemäß nicht vorgesehen. Eine Änderung ist aber möglich, wenn sich auf der Gesellschafterversammlung 75 Prozent der abgegebenen Stimmen dafür aussprechen (siehe 10 des Gesellschaftsvertrages). Nr. 7 Netherland, Sewell & Associates, Inc., Houston, hat am (Netherland-Gutachten), sowie die Sierra Pine Resources International, Houston, Texas, am (SPRI- Gutachten) jeweils unabhängige, von der Deutsche Oel & Gas AG beauftragte Mineralexperten-Gutachten erstellt. Gemäß dem Netherland-Gutachten belaufen sich die geschätzten bedingten Bruttovorkommen des begutachteten Teils der Kitchen Lights Unit zum auf 6,3 Millionen Barrel Erdöl und 119,3 Milliarden Kubikfuß Erdgas (niedrige Schätzung) bzw. 72,9 Millionen Barrel Erdöl und 989,2 Milliarden Kubikfuß Erdgas (hohe Schätzung). Nach dem SPRI-Gutachten betragen die geschätzten erwarteten und wahrscheinlichen Bruttoreserven des begutachteten Gebiets der Kitchen Lights Unit (ca. 1/9 der Fläche der Kitchen Lights Unit) zum

119 ENERGY CAPITAL INVEST zwischen 17,6 Millionen Barrel Erdöl und 184,1 Milliarden Kubikfuß Erdgas (niedrige Schätzung) und 167,3 Millionen Barrel Erdöl und 882,5 Milliarden Kubikfuß Erdgas (hohe Schätzung). Weitere Bewertungsgutachten liegen nach Kenntnis des Anbieters nicht vor. Nr. 8 Die Gründungsgesellschafterin und Gesellschafterin zum Zeitpunkt der Prospektaufstellung Energy Capital Invest Beteiligungsgesellschaft mbh erbringt Leistungen als Geschäftsführerin (Komplementärin) der Emittentin ( 6 des Gesellschaftsvertrages, siehe hierzu S. 88 ff.). Die Treuhänderin TB Treuhand GmbH Wirtschaftsprüfungsgesellschaft erbringt Leistungen als Sicherheitentreuhänder, Verwaltungstreuhänder und Mittelverwendungskontrolleur. Die Gründungskommanditistin ist ebenfalls zur Geschäftsführung befugt ( 6 Ziff. 1 des Gesellschaftsvertrages). Die Prospektverantwortliche, die Anbieterin, die Gründungsgesellschafter, Gesellschafter zum Zeitpunkt der Prospektaufstellung, die Mittelverwendungskontrolleurin, die Treuhänderin und das Mitglied der Geschäftsführung der Emittentin erbringen darüber hinaus keine Lieferungen und Leistungen. Nr. 9 Bei den emittierten Namensschuldverschreibungen handelt es sich um Fremdkapital. Siehe hierzu Seite 57 des Prospekts. Weiteres Fremdkapital nimmt die Emittentin nicht auf. Die angestrebte Fremdkapitalquote beträgt konzeptionsgemäß 99,9 Prozent. Hebeleffekte treten nicht auf. 12 Angaben über Mitglieder der Geschäftsführung oder des Vorstands, Aufsichtsgremien und Beiräte der Emittentin, den Treuhänder und sonstige Personen Abs.1 Nr. 1 Die Geschäftsführung obliegt der Energy Capital Invest Beteiligungsgesellschaft mbh und wird von Matthias Moosmann, bei dem es sich um den Geschäftsführer der Energy Capital Invest Beteiligungsgesellschaft mbh handelt, als Mitglied der Geschäftsführung der Emittentin ausgeführt. Die Geschäftsanschrift von Matthias Moosmann als Mitglied der Geschäftsführung der Emittentin ist die Diemershaldenstr. 23 in Stuttgart. Zur weiteren Geschäftsführung ist die Dt. Oel & Gas GmbH & Co. KG berechtigt, deren Geschäfte von der Dt. Oel & Gas Verwaltungs GmbH geführt werden und deren Geschäftsführer Herr Torsten Schmieling ist. Die Geschäftsführung wird von beiden Geschäftsführern ausgeübt. Eine Funktionstrennung liegt nicht vor. Die Geschäftsanschrift ist die Gerokstr. 33 in Stuttgart. Aufsichtsratsgremien oder Beiräte existieren nicht, daher erübrigen sich für diese Personen die Angaben. Nr. 2 Die Emittentin wurde erst 2013 gegründet. Die Komplementärin, die Energy Capital Invest Beteiligungsgesellschaft mbh, erhält für die Geschäftsführung eine einmalige Vergütung in Höhe von EUR zzgl. gesetzlicher Umsatzsteuer. Die Dt. Oel & Gas GmbH & Co. KG erbringt ihre Geschäftsführungsleistungen auf gesellschaftsrechtlicher Basis. Für die Übernahme des Haftungsrisikos erhält die Komplementärin für die Kalenderjahre 2013 bis 2017 eine Vergütung in Höhe von jeweils EUR (inklusive gesetzlicher Umsatzsteuer). Für das Rumpfgeschäftsjahr 2013 und 2017 wird die Haftungsvergütung der Komplementärin pro rata temporis gezahlt. Darüber hinaus stehen den Mitgliedern der Geschäftsführung der Emittentin keine Gewinnbeteiligungen, Entnahmerechte sowie sonstige Gesamtbezüge, insbesondere der Gehälter, Aufwandsentschädigungen, Versicherungsentgelte, Provisionen und Nebenleistungen jeder Art zu. Aufsichtsgremien und Beiräte existieren nicht, daher erübrigen sich für diese Personen diese Angaben. Nr. 3 Für die Mitglieder der Geschäftsführung existieren keine Eintragungen, die in Bezug auf Verurteilungen wegen einer Straftat nach den 263 bis 283d des Strafgesetzbuchs, 54 des Kreditwesengesetzes, 38 des Wertpapierhandelsgesetzes oder 369 der Abgabenordnung in einem Führungszeugnis enthalten sind. Das jeweilige Führungszeugnis ist zum Zeitpunkt der Prospektaufstellung nicht älter als sechs Monate. Aufsichtsgremien und Beiräte existieren nicht, daher erübrigen sich für diese Personen diese Angaben. Nr. 4 Angaben gemäß 12 Abs. 1 Nr. 4 entfallen, da zum Zeitpunkt der Prospektaufstellung die Mitglieder der Geschäftsführung Deutsche waren. Zudem existieren Aufsichtsgremien und Beiräte nicht, so dass sich auch insoweit diese Angaben erübrigen. Nr. 5a Über das Vermögen der Mitglieder der Geschäftsführung wurde innerhalb der letzten fünf Jahre kein Insolvenzverfahren eröffnet oder mangels Masse abgewiesen. Aufsichtsgremien und Beiräte existieren nicht, daher erübrigen sich für diese Personen diese Angaben. 116

120 RECHT UND STEUERN Nr. 5b Die Mitglieder der Geschäftsführung waren innerhalb der letzten fünf Jahre nicht in der Geschäftsführung einer Gesellschaft tätig, über deren Vermögen ein Insolvenzverfahren eröffnet oder mangels Masse abgewiesen wurde. Aufsichtsgremien und Beiräte existieren nicht, daher erübrigen sich für diese Personen diese Angaben. Nr. 6 Für die Mitglieder der Geschäftsführung liegen frühere Aufhebungen einer Erlaubnis zum Betreiben von Bankgeschäften oder zur Erbringung von Finanzdienstleistungen durch die Bundesanstalt für Finanzdienstleistungsaufsicht nicht vor. Abs. 2 Nr. 1 Die Mitglieder der Geschäftsführung der Emittentin sind nicht tätig für Unternehmen, die mit dem Vertrieb der angebotenen Vermögensanlagen betraut sind. Aufsichtsgremien und Beiräte existieren nicht, daher erübrigen sich für diese Personen diese Angaben. Nr. 2 Die Mitglieder der Geschäftsführung der Emittentin sind nicht tätig für Unternehmen, die der Emittentin Fremdkapital geben. Aufsichtsgremien und Beiräte existieren nicht, daher erübrigen sich für diese Personen diese Angaben. Abs. 4 Die Mitglieder der Geschäftsführung sind zum Zeitpunkt der Prospektaufstellung (1) nicht mit dem Vertrieb der emittierten Vermögensanlagen beauftragt, (2) stellen der Emittentin kein Fremdkapital zur Verfügung bzw. vermitteln dem Emittenten kein Fremdkapital sowie (3) erbringen keine Lieferungen oder Leistungen im Zusammenhang mit der Anschaffung oder Herstellung der Anlageobjekte. Abs. 5 Die Tätigkeit des Treuhänders ist auf Seite 82 sowie im Treuhandvertrag dargestellt. ln Bezug auf die Treuhänder bestehen keine Umstände oder Beziehungen, die Interessenkonflikte begründen können. Abs. 6 Die Energy Capital Invest Beteiligungsgesellschaft mbh hat als Anbieterin und Prospektverantwortliche die Funktion, bei der Emittentin im Sinne von 12 Abs. 6 VermVerkprospV, das öffentliche Angebot durchzuführen. Alleiniger Geschäftsführer der Anbieterin und Prospektverantwortlichen ist Matthias Moosmann. Seine Geschäftsanschrift lautet Diemershaldenstraße 23, Stuttgart. Nr. 3 Die Mitglieder der Geschäftsführung der Emittentin sind nicht tätig für Unternehmen, die im Zusammenhang mit der Anschaffung oder Herstellung der Anlageobjekte Lieferungen oder Leistungen erbringen. Aufsichtsgremien und Beirate existieren nicht, daher erübrigen sich für diese Personen diese Angaben. Abs. 3 Die Mitglieder der Geschäftsführung sind nicht an einem Unternehmen, das (1) mit dem Vertrieb der angebotenen Vermögensanlagen betraut ist, (2) der Emittentin Fremdkapital gibt, (3) Lieferungen oder Leistungen im Zusammenhang mit der Anschaffung oder Herstellung der Anlageobjekte erbringt, in wesentlichem Umfang unmittelbar oder mittelbar beteiligt. Aufsichtsgremien und Beirate existieren nicht, daher erübrigen sich für diese Personen diese Angaben. Als Treuhänder fungiert die TB Treuhand Wirtschaftsprüfungsgesellschaft, Innungsstraße 11, Buchholz i. d. Nordheide. Alleiniger Geschäftsführer ist Herr Timo Biebert. Seine Geschäftsanschrift lautet ebenfalls Innungsstraße 11, Buchholz i. d. Nordheide. Die Vergütung des Treuhänders ergibt sich aus 3 Nr. 3 der Bedingungen der Schuldverschreibungen der US Öl und Gas Namensschuldverschreibung 2 GmbH & Co. KG. Mittelverwendungskontrolleur ist die TB Treuhand Wirtschaftsprüfungsgesellschaft, Innungsstraße 11, Buchholz i. d. Nordheide. Alleiniger Geschäftsführer ist Herr Timo Biebert. Seine Geschäftsanschrift lautet ebenfalls Innungsstraße 11, Buchholz i. d. Nordheide. Die Vergütung des Mittelverwendungskontrolleurs ergibt sich aus 12 des Treuhand- und Mittelverwendungskontrollvertrages. 117

121 ENERGY CAPITAL INVEST Umstände oder Beziehungen, die Interessenkonflikte begründen können, bestehen in der Form, dass die Mittelverwendungskontrolleurin gleichzeitig die Treuhänderin der Emittentin ist. Die Herren Matthias Moosmann und Timo Biebert sind nicht tätig für Unternehmen, die mit dem Vertrieb der angebotenen Vermögensanlagen betraut sind. Da die Person des Mitglieds der Geschäftsführung der Treuhänderin und das Mitglied der Geschäftsführung der Mittelverwendungskontrolleurin übereinstimmen, werden die Angaben für das Mitglied der Geschäftsführung, Herrn Timo Biebert, nur einmal gemacht. Herrn Timo Biebert stehen keine Gewinnbeteiligungen, Entnahmerechte sowie sonstige Gesamtbezüge, insbesondere der Gehälter, Aufwandsentschädigungen, Versicherungsentgelte, Provisionen und Nebenleistungen jeder Art zu. Herrn Matthias Moosmann stehen keine Gewinnbeteiligungen, Entnahmerechte sowie sonstige Gesamtbezüge, insbesondere Gehälter, Aufwandsentschädigungen, Versicherungsentgelte, Provisionen und Nebenleistungen jeder Art zu. Für die Herren Matthias Moosmann und Timo Biebert existieren keine Eintragungen, die in Bezug auf Verurteilungen wegen einer Straftat nach den 263 bis 283d des Strafgesetzbuchs, 54 des Kreditwesengesetzes, 38 des Wertpapierhandelsgesetzes oder 369 der Abgabenordnung in einem Führungszeugnis enthalten sind. Die Führungszeugnisse sind zum Zeitpunkt der Prospektaufstellung nicht älter als sechs Monate. Angaben gemäß 12 Abs. 6 i.v.m. 12 Abs. 1 Nr. 4 VermVerk- ProspV entfallen, da zum Zeitpunkt der Prospektaufstellung die Herren Matthias Moosmann und Timo Biebert Deutsche sind. Über das Vermögen der Herren Matthias Moosmann und Timo Biebert ist innerhalb der letzten fünf Jahre kein Insolvenzverfahren eröffnet oder mangels Masse abgewiesen worden. Die Herren Matthias Moosmann und Timo Biebert waren innerhalb der letzten fünf Jahre nicht in der Geschäftsführung einer Gesellschaft tätig, über deren Vermögen ein Insolvenzverfahren eröffnet oder mangels Masse abgewiesen wurde. Die Herren Matthias Moosmann und Timo Biebert sind nicht tätig für Unternehmen, die der Emittentin Fremdkapital geben, die im Zusammenhang mit der Anschaffung und Herstellung der Anlageobjekte Lieferungen oder Leistungen erbringen und sie sind nicht an einem Unternehmen in wesentlichem Umfang unmittelbar oder mittelbar beteiligt, das (1) mit dem Vertrieb der angebotenen Vermögensanlage betraut ist, (2) der Emittentin Fremdkapital gibt, (3) Lieferungen oder Leistungen im Zusammenhang mit der Anschaffung oder Herstellung der Anlageobjekte erbringt. Die Herren Matthias Moosmann und Timo Biebert sind zum Zeitpunkt der Prospektaufstellung (1) nicht mit dem Vertrieb der emittierten Vermögensanlagen beauftragt, (2) stellen der Emittentin kein Fremdkapital zur Verfügung bzw. vermitteln der Emittentin kein Fremdkapital sowie (3) erbringen keine Lieferungen oder Leistungen im Zusammenhang mit der Anschaffung oder Herstellung der Anlageobjekte. Es gibt keine sonstigen Personen, die nicht in den Kreis der nach der VermVerkProspV angabepflichtigen Personen fallen, die die Herausgabe oder den Inhalt des Prospekts oder die Abgabe oder den Inhalt des Angebots der Vermögensanlage aber wesentlich beeinflusst haben. Daher entfallen weitere Angaben nach 12 Abs. 6 VermVerkProspV. Zudem existieren auf der Ebene des Anbieters, der Prospektverantwortlichen und des Treuhänders keine Aufsichtsgremien oder Beiräte, so dass sich insoweit Angaben nach 12 Abs. 6 i.v.m. Abs. 1 bis 4 VermVerkProspV erübrigen. 14 Gewährleistete Vermögensanlagen Es gibt keine juristische Person oder Gesellschaft, die für die Verzinsung oder Rückzahlung der angebotenen Vermögensanlage eine Gewährleistung übernommen hat. Weder für Herrn Matthias Moosmann noch für Herrn Timo Biebert liegen frühere Aufhebungen einer Erlaubnis zum Betreiben von Bankgeschäften oder zur Erbringung von Finanzdienstleistungen durch die Bundesanstalt für Finanzdienstleistungsaufsicht vor. 118

122 RECHT UND STEUERN VERBRAUCHERINFORMATIONEN A. Siehe hierzu Angaben zur Emittentin und ihren Vertragspartnern auf Seite 63 dieses Verkaufsprospektes Zentrale Vertriebsorganisation Energy Capital Invest Marketing & Placement GmbH Geschäftsführer: Roland Rausch Anschrift: Diemershaldenstraße 23, Stuttgart Weitere Vertriebsstellen Die Anschrift des jeweiligen Vermittlers ergibt sich in aller Regel aus den vom jeweiligen Berater überlassenen Unterlagen. Die oben angegebenen Personen unterliegen nicht der Aufsicht einer speziellen Aufsichtsbehörde. Eventuelle aufsichtsrechtliche Informationen im Hinblick auf Ihren Vermittler entnehmen Sie bitte aus den Ihnen ausgehändigten Unterlagen. B. Informationen zu den Vertragsverhältnissen Die wesentlichen Vertragsverhältnisse sind auf Seite 63 des Prospektes dargestellt. Wesentliche Leistungsmerkmale Der Anleger erwirbt eine unmittelbare, nicht unbedingt rückzahlbare, teilweise besicherte Namensschuldverschreibung (nachfolgend: Namensschuldverschreibung ), die in zwei Tranchen von der Emittentin ausgegeben wird. Die Tranche A zeichnet sich dadurch aus, dass der Anleger jährlich fällige Zinszahlungen erhält, während der Anleger in Tranche B eine endfällige Vergütung in Form einer erhöhten Kapitalrückgewähr erhält. Die Emittentin investiert das eingeworbene Kapital in eine unmittelbare, nicht unbedingt rückzahlbare, teilweise besicherte Namensschuldverschreibung der Deutsche Oel & Gas AG ( DOGAG-Namensschuldverschreibungen ), die ebenfalls in zwei Tranchen, der Tranche A2 (jährlich fälliger Zins) und der Tranche B2 (endfällige Vergütung in Form erhöhter Kapitalrückgewähr) ausgegeben wird. Die Namensschuldverschreibung und die DOGAG-Namensschuldverschreibungen sind gleichartig ausgestattet, das gilt insbesondere in Bezug auf Zins, Kapitalrückgewähr, erhöhte Kapitalrückgewähr, Auszahlungstermine, Laufzeiten, Mittelverwendungskontrolle und Sicherheiten. Mit Zeichnung der Vermögensanlage erwirbt der Anleger zugleich einen Anspruch auf Zins, Kapitalrückgewähr und erhöhte Kapitalrückgewähr gegen die DOGAG, weil die Emittentin ihre Ansprüche gegen die Deutsche Oel & Gas AG aus den DOGAG-Namensschuldverschreibungen an den Anleger abtritt, der bei dem Abschluss des Abtretungsvertrages durch die Treuhänderin vertreten wird. Die Deutsche Oel & Gas AG verwendet das von der Emittentin zur Verfügung gestellte Beteiligungskapital ausschließlich für Investitionen in die Exploration, die Entwicklung und die Produktion von Erdöl und Erdgas im sogenannten Kitchen Lights Unit sowie für die Anschaffung und Herstellung dafür notwendiger Einrichtungen, Anlagen und Ausrüstungsgegenstände. Die Investitionen dürfen nur im Rahmen und nach Maßgabe der Investitionsbedingungen getätigt werden. Die Bedingungen der DOGAG- Namensschuldverschreibungen sehen vor, dass Sicherheiten für die Erfüllung der Ansprüche auf Kapitalrückgewähr bzw. erhöhte Kapitalrückgewähr zugunsten der Treuhänderin als Sicherheitentreuhänderin im eigenen Namen, aber für Rechnung der Anleger erwirbt, verwaltet und, wenn der Sicherungsfall eintritt, verwertet.. Gesamtbetrag zum Erwerb der Beteiligung Der Mindestzeichnungssumme des Anlegers beträgt EUR zuzügl. 5 Prozent Agio. Höhere Summen müssen ohne Rest durch EUR teilbar sein. Im Einzelfall können auch Zeichnungssummen von weniger als EUR zzgl. 5% Agio angenommen werden. Die jeweilige Zeichnungssumme ist der Erwerbspreis einer Namensschuldverschreibung. Der wirksame Erwerb der Namensschuldverschreibungen setzt den Eingang des Zeichnungsscheins bei der Treuhänderin, die Wertstellung der Zeichnungssumme zuzüglich Agio auf dem Treuhandkonto I und die schriftliche Bestätigung der Annahme des Zeichnungsscheins durch die Treuhänderin, wofür die Absendung an den Anleger ausreicht, voraus. Die Treuhänderin bestätigt die Annahme regelmäßig nach Ablauf der 14-tägigen Widerrufsfrist. Zusätzliche Liefer- und Versandkosten fallen für den Erwerb der Schuldverschreibungen nicht an. Sonstige vom Anleger zu tragende Kosten Der Anleger hat die aus der Vermögensanlage erzielten Erträge zu versteuern. Zu den steuerlichen Auswirkungen der Beteiligung wird verwiesen auf das Kapitel Steuerliche Grundlagen auf den Seiten 84 ff. Sollten Anlegerversammlungen einberufen werden, hat er die Kosten für die Teilnahme zu tragen, deren Höhe nicht vorhergesagt werden kann. Gleiches gilt für etwaige Kosten für anwaltliche und steuerliche Beratung vor oder nach Erwerb der 119

123 ENERGY CAPITAL INVEST Vermögensanlage. Auch können von ihm übliche Gebühren im Zusammenhang mit dem durch die Vermögensanlage ausgelösten Zahlungsverkehr vom Anleger zu tragen sein. Zahlungsmodalitäten Die Zeichnungssumme zuzüglich 5 Prozent Agio muss innerhalb von 14 Tagen nach der Einreichung des Zeichnungsscheins bei der Treuhänderin auf dem im Zeichnungsschein angegebenen Treuhandkonto I der Emittentin, über das die Treuhänderin aber ausschließlich verfügungsbefugt ist, eingegangen sein. Die Gebühren für die Überweisung sind vom Anleger zu tragen. Nähere Regelungen findet der Anleger in diesem Verkaufsprospekt im Abschnitt Abwicklungshinweise auf Seite 122. Mindestlaufzeit der Verträge, Kündigungsregelungen Die Beteiligung des Anlegers läuft voraussichtlich bis zum Ablauf des 30. Juni Ein Recht zur ordentlichen Kündigung besteht nicht. Die Kündigungsmöglichkeiten aus wichtigem Grund bleiben unberührt. Rechtsordnung/Gerichtsstand Die Gesellschaft und die Beziehungen zwischen ihr und dem Anleger sowie der Vertrag über die Vermittlung der Vermögensanlage gegenüber dem Anleger, einschließlich der Beratung des Anlegers, unterliegen dem Recht der Bundesrepublik Deutschland. Sofern der Anleger Verbraucher im Sinne des 13 BGB ist, gelten für Gerichtsstand die gesetzlichen Regelungen. Andernfalls gilt als Gerichtsstand für Rechte aus und im Zusammenhang mit der Schuldverschreibung der Emittentin und der DOGAG-Namensschuldverschreibungen Stuttgart als der Sitz der Emittentin bzw. der DOGAG und Rechte aus und im Zusammenhang mit dem Treuhandvertrag Tostedt als Sitz der Treuhänderin (vertraglicher Gerichtsstand). Vertragssprache Die Vertragssprache ist Deutsch. C. Angaben über die Besonderheiten von Fernabsatzverträgen Informationen zum Zustandekommen der Verträge im Fernabsatz Der Anleger gibt durch Unterzeichnung und Einreichung des ausgefüllten Zeichnungsscheins ein Angebot auf Erwerb der Vermögensanlage ab. Der Erwerb der Vermögensanlage wird wirksam, wenn die Wertstellung des Zeichnungskapitals bis zum Ablauf der Zeichnungsfrist auf dem Treuhandkonto I erfolgt, die Treuhänderin die Annahme des Zeichnungsscheins bestätigt und der Anleger von seinem Widerrufsrecht keinen Gebrauch gemacht hat. Zur Wirksamkeit der Annahmeerklärung bedarf es keines Zugangs der Bestätigungserklärung beim Anleger. Identitätsprüfung gem. Geldwäschebekämpfungs- Vorschriften Die Identitätsfeststellung erfolgt bei Fernabsatzverträgen über das Postident-Verfahren bzw. durch Kreditinstitute, Versicherungsvermittler ( 34 d GewO), Wirtschaftsprüfer, Steuerberater oder Notare. Widerrufsrecht Es besteht ein gesetzliches Widerrufsrecht für den Anleger (BGB). Für die Einzelheiten wird auf die Widerrufsbelehrung der Beitrittserklärung verwiesen. D. Informationen zu etwaigen Rechtsbehelfen und das Bestehen von Garantiefonds Außergerichtliche Streitschlichtung Für die Beilegung von Meinungsverschiedenheiten aus der Anwendung der Vorschriften des Bürgerlichen Gesetzbuchs betreffend Fernabsatzverträge über Finanzdienstleistungen besteht die Möglichkeit, die bei der Deutschen Bundesbank eingerichtete Schlichtungsstelle anzurufen. Gültigkeitsdauer der zur Verfügung gestellten Informationen Die Informationen behalten bis zur Mitteilung von Änderungen Gültigkeit. Preisanpassungen sind nicht vorgesehen. Die Zeichnungsfrist läuft bis zum Ablauf des 28. Februar Die Zeichnungsfrist kann von der Geschäftsführung einmalig um bis zu sechs Monaten verlängert werden. Die Verfahrensordnung ist bei der Deutschen Bundesbank erhältlich: Deutsche Bundesbank Schlichtungsstelle Postfach Frankfurt am Main 120

124 RECHT UND STEUERN Bei Streitigkeiten, die das Rechtsverhältnis zur Emittentin der Vermögensanlage und/oder zur Treuhänderin betreffen, steht dem Anleger ein außergerichtliches Schlichtungsverfahren bei der Ombudsstelle Geschlossene Fonds zur Verfügung. Ein Merkblatt und die Verfahrensordnung sind bei der Ombudsstelle erhältlich: Ombudsstelle Geschlossene Fonds e.v. Postfach Berlin Einlagensicherung Ein Garantiefonds oder eine andere Entschädigungsregelung besteht nicht. 121

125 ENERGY CAPITAL INVEST ABWICKLUNGSHINWEISE Für die Beteiligung an der Emittentin ist das vollständige Ausfüllen und Unterschreiben des Zeichnungsscheins mit der Empfangsbestätigung für die Widerrufsbelehrung und für den Verkaufsprospekt sowie die Identifizierung gem. Geldwäschebekämpfungsergänzungsgesetz erforderlich. Zeichnung Die Zeichnung einer Beteiligung an der Emittentin ist Anlegern mit steuerlichem Wohnsitz in Deutschland einen Tag nach der Veröffentlichung des Verkaufsprospektes möglich. Widerrufsbelehrung Der Anleger kann seine Vertragserklärung innerhalb von zwei Wochen ohne Angabe von Gründen schriftlich (z.b. Brief, Fax, ) widerrufen. Die Frist beginnt grundsätzlich mit Erhalt dieser Belehrung. Zur Wahrung der Widerrufsfrist genügt die rechtzeitige Absendung des Widerrufs. Der Widerruf ist zu richten an: US Öl und Gas Namensschuldverschreibung 2 GmbH & Co. KG, Diemershaldenstr. 23, Stuttgart. Beitrittserklärung Die Annahme der Zeichnung ist für den Anleger sofort bindend, bedarf jedoch der Annahme durch die Emittentin. Die Annahmeerklärung erfolgt durch die Treuhänderin. Eines Zugangs der Annahmeerklärung bei dem Anleger bedarf es für die Wirksamkeit nicht. Die Annahme der Zeichnung wird für Zwecke der Gewinnbeteiligung wirksam mit Wertstellung der laut Zeichnungsschein insgesamt vom Anleger gezeichneten Zeichnungssumme auf dem Treuhandkonto I. Widerrufsfolgen Wird der Widerruf für wirksam erklärt, sind die bereits empfangenen Leistungen zurück zu gewähren und gegebenenfalls gezogene Nutzungen (z.b. Zinsen) herauszugeben. Sonstiges Etwaige Änderungen der in dem Zeichnungsschein gemachten Angaben sind der Emittentin bzw. der Treuhänderin unverzüglich mitzuteilen. Beteiligungshöhe Die Mindestbeteiligungshöhe beträgt EUR ; Beteiligungen müssen durch teilbar sein. Einzahlung Das gezeichnete Kapital ist zu 100 Prozent, zuzüglich 5 Prozent Agio, innerhalb von 14 Tagen nach Unterzeichnung des Zeichnungsscheins auf das Treuhandkonto I der US Öl und Gas Namenschuldverschreibung 2 GmbH & Co. KG bei der Deutsche Bank AG, BLZ , Kto. Nr , IBAN DE , BIC DEUTDESSXXX zur Zahlung fällig. Das Agio wird direkt an die Energy Capital Invest Marketing & Placement GmbH weitergeleitet. 122

126 RECHT UND STEUERN GLOSSAR Agio bedeutet Aufgeld. Es ist ein Aufschlag auf die Einlage und wird in der Regel in Prozent angegeben. EPA Umweltschutzbehörde der USA (United States Environmental Protection Agency). Barrel Englisch für Fass ; Raummaß: 1 Barrel entspricht 159 Litern, wird abgekürzt mit bbl. Beteiligungskapital Das vom Anleger in die von der Emittentin ausgegebenen Vermögensanlagen der Tranchen A und B investierte Kapital einschließlich des Agio. BPD Barrels per day (englisch für Barrels pro Tag ), Maßeinheit für Fördermengen von Rohöl. BTU British thermal unit ist eine Einheit der Energie. Business Plan Ein Business Plan ist der von der DOGAG für ihren Geschäftsbetrieb einschließlich des Geschäftsbetriebes ihrer U.S. Gesellschaften aktuell aufgestellte Geschäftsplan. Cook Inlet Basin Das Cook Inlet Basin ist eine Bucht im Golf von Alaska, welche die Kenai-Halbinsel vom Festland Alaskas trennt und eine durchschnittliche Wassertiefe von rund 30 Metern hat. Exploration (lat. Exploratio = Erkundung, Erforschung) Exploration bezeichnet die Erkundung und Erschließung von Lagerstätten und Rohstoffvorkommen in der Erdkruste. Hauptsächliche Erkundungsbereiche der Explorationsgeologie sind Erdöl- und Erdgasvorkommen, Kohle und Erzlagerstätten. Explorationsplan (Plan of Exploration) Beschreibt sämtliche vom Operator geplanten Explorationstätigkeiten, welche innerhalb eines bestimmten Zeitraums durchgeführt werden sollen. Investitionsbedingungen Hier verstanden als die laut Verkaufsprospekt vorgesehene Mittelverwendung (Zahlung des Agio, Investition in DOGAG- Schuldverschreibungen, Zahlung eines Emissionskostenzuschusses durch die DOGAG und der Provisionen, Ausreichung eines Darlehens durch die DOGAG an ihre U.S. Gesellschaften und die Verwendung der Mittel laut Business Plan und des Plan of Exploration sowie der Erwerb von weiteren Working Interests durch die Cornucopia). Kitchen Lights Unit (KLU) Ein Fördergebiet von 337 km² im Cook Inlet Basin im Golf von Alaska. DOGAG Deutsche Oel & Gas AG in Stuttgart, die die DOGAG-Schuldverschreibungen ausgibt und als Geschäftsleitungs- und Finanzierungsholding ihrer operativ tätigen U.S. Gesellschaften fungiert. EIA Energy Information Administration, das Amt für Energiestatistik innerhalb des US-amerikanischen Energieministeriums. Emerging Markets Neue bzw. aufstrebende Märkte wie beispielsweise China und Indien. Kommanditgesellschaft (KG) Handelsrechtliche Personengesellschaft, deren Gesellschafter unbeschränkt haftende Komplementäre und beschränkt haftende Kommanditisten sind. Kommanditist Gesellschafter einer Kommanditgesellschaft. Der Kommanditist haftet nur auf den Betrag einer bestimmten Vermögenseinlage. Dieser Betrag, die sog. Hafteinlage, wird in das Handelsregister eingetragen. Komplementär Unbeschränkt haftende Gesellschafter einer Kommanditgesellschaft. 123

127 ENERGY CAPITAL INVEST Lease Zeitlich begrenzter Grundstückspachtvertrag der Mineralgewinnungsrechte an im Grund und Boden gelegenen Rohstoffen, insbesondere Erdöl und Erdgas begründet. Lease Rights Mineralgewinnungsrechte, die das Recht zur Förderung von Rohstoffen, insbesondere Erdöl und Erdgas, die unter der Erdoberfläche eines bestimmt bezeichneten Grundstücks belegen sind, gewähren. LLC Limited Liability Company, Gesellschaft mit beschränkter Haftung. OPEC Organisation Erdöl exportierender Länder. Royalty Rights Lizenzartige Rechte, die ein Recht auf Beteiligung an Gewinnen, die Erdöl- oder Erdgasunternehmen aus der Produktion und dem Verkauf dieser Rohstoffe erzielen. Royalty Rights sind zeitlich unbegrenzt und unabhängig von entstandenen Förderkosten. Sicherheitentreuhänder Treuhänder, dem Sicherheiten bestellt werden, welcher dieser im Namen und auf Rechnung mehrerer Gläubiger hält und verwaltet. MCF Maßeinheit für die Menge des geförderten Erdgases, 1 MCF = Kubikfuß (1 Kubikfuß = 0,028 m3). Mineral Rights Recht auf die sich unter der Erde befindlichen Mineral-, Erdöl- oder Erdgasvorkommen. Anders als im deutschen Recht gehört dem Grundstückseigentümer nach amerikanischem Recht alles, was sich unter seinem Grundstück befindet, theoretisch bis zum Mittelpunkt der Erde. Die Schürf- und Mineralgewinnungsrechte können separat vom Grundstück verkauft werden, so dass dem Grundstückseigentümer nur noch Rechte hinsichtlich der Grundstücksoberfläche verbleiben. Mineral Acres Sind die Flächen in der Flächeneinheit Acre, für die Mineralgewinnungsrechte erworben wurden. Tax Credits Staatlich garantierte Erstattungen von Explorationskosten oder der Kosten im Zusammenhang mit der Errichtung der Infrastruktur über spezielle Subventionen des Staates Alaska in Form von Steuergutschriften. U.S. Gesellschaften Bezeichnet die Cornucopia Oil & Gas Company, LLC, die die Explorationsrechte ( Lease Rights ) in Alaska hält und ihre Tochtergesellschaft, die Furie Operating Alaska, die für die Durchführung der Explorationen verantwortlich ist. DOGAG hält alle Anteile an der Cornucopia Oil & Gas Company, LLC. USD Abkürzung für United States Dollar (Währung der Vereinigten Staaten). Mittelverwendungskontrolle Sicherstellung der zweckgerechten Verwendung der von den Kapitalanlegern geleisteten Beiträge. Namensschuldverschreibung Mit dem Begriff werden verzinsliche Forderungspapiere bezeichnet, die auf den Namen des Gläubigers lauten und deshalb für eine Übertragung auf eine andere Person nicht vorgesehen sind. 124

128 RECHT UND STEUERN ERKLÄRUNG DER PROSPEKTVERANTWORTLICHEN Die Energy Capital Invest Beteiligungsgesellschaft mbh (Anbieterin), vertreten durch ihren Geschäftsführer Matthias Moosmann, mit Sitz in Stuttgart übernimmt gem. 3 Verm- VerkProspV die Verantwortung für den Inhalt des Verkaufsprospektes und versichert, dass die Angaben im Prospekt richtig und vollständig sind und keine wesentlichen Umstände ausgelassen wurden. Datum der Prospektaufstellung Stuttgart, den 7. Oktober 2013 Wir weisen in diesem Zusammenhang darauf hin, dass nur die bis zum 7. Oktober 2013 erkennbaren bzw. bekannten Sachverhalte bei der Erstellung des Prospektes Berücksichtigung gefunden haben. Energy Capital Invest Beteiligungsgesellschaft mbh Matthias Moosmann, Geschäftsführer 125

129 ENERGY CAPITAL INVEST 126

130 127

131 128

132 Spartan 151

133 IMPRESSUM EMITTENTIN US Öl und Gas Namensschuldverschreibung 2 GmbH & Co. KG Diemershaldenstr. 23 D Stuttgart Telefon Telefax info@energy-capital-invest.de Fotografien Thomas König