Social Commerce Group SE

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1 Wertpapierprospekt vom 13. Mai 2015 für die Zulassung von auf den Inhaber lautenden Stammaktien in Form von Stückaktien mit einem anteiligen Betrag am Grundkapital von EUR 1,- je Aktie und mit voller Gewinnberechtigung ab dem 01. Januar 2014 zum Börsenhandel im Regulierten Markt an der Börse Berlin und der Frankfurter Wertpapierbörse (Teilbereich General Standard) der Social Commerce Group SE Berlin ISIN DE000A1K03W5 WKN A1K03W Hauck & Aufhäuser Privatbankiers KGaA

2 - 2 - Inhaltsverzeichnis ZUSAMMENFASSUNG 7 Abschnitt A Einleitung und Warnhinweise 7 Abschnitt B - Emittentin 8 Abschnitt C - Wertpapiere 16 Abschnitt D - Risiken 18 Abschnitt E - Angebot 20 RISIKOFAKTOREN 22 Branchenbezogene Risiken 22 Emittentenbezogene Risiken 25 Die Wertpapiere betreffende Risiken 37 ALLGEMEINE ANGABEN 41 Verantwortlichkeit für den Inhalt des Prospekts 41 Zukunftsgerichtete Aussagen 41 Hinweis zu Quellenangaben 42 Einsehbare Dokumente 42 ZULASSUNG 44 Gegenstand des Prospekts 44 Zeitplan für die Zulassung 44 Rechtsgrundlage für die Aktien 44 Form und Verbriefung der Aktien 44 Gewinnanteilsberechtigung und Stimmrecht 45 Übertragbarkeit 45 ISIN/WKN 45 Mit den Aktien verbundene Rechte 45 Dividendenrechte und Gewinnberechtigung 45 Stimmrechte 46 Bezugsrechte 46 Anteil an einem Liquidationsüberschuss 46 Nachschusspflicht 46 Zulassung und Notierungsaufnahme 46 Zahl- und Verwahrstelle 46 Skontroführer 46 Übernahmeangebote / Squeeze-Out-Vorschriften 46 Kosten der Zulassung 47 Kosten der Zulassung 47

3 - 3 - Gründe für die Zulassung 47 Interessen von Personen, die an der Zulassung beteiligt sind 47 Wertpapierinhaber mit Verkaufsposition 47 Angaben über die Zustimmung der Emittentin zur Verwendung des Prospekts durch Finanzintermediäre 47 ANGABEN ZUR GESELLSCHAFT 48 Allgemeine Angaben 48 Firma, Sitz und Handelsregisterdaten 48 Gründung 48 Dauer, Geschäftsjahr und Unternehmensgegenstand 48 Rechtsform, maßgebliche Rechtsordnung, Anschrift 48 Veröffentlichungen 48 Abschlussprüfer 49 Abschlussprüfer 49 Wechsel des Abschlussprüfers 49 Unternehmensgeschichte 49 Corporate Governance 49 Dividendenpolitik 50 Gruppenstruktur 50 Staramba GmbH 51 yoyo smart social web solutions AG 51 MXM Mixed Reality Marketing AG 52 Social VIP GmbH 53 ÜBERBLICK ÜBER DIE GESCHÄFTSTÄTIGKEIT 55 Haupttätigkeitsbereiche 55 Entwicklung neuer Produkte und Dienstleistungen 56 Wichtigste Märkte 56 Marktumfeld 56 Außergewöhnliche Einflüsse 57 Wettbewerbsposition 57 Forschung und Entwicklung, Abhängigkeit von Schutzrechten oder Verträgen 57 Investitionen 58 Die wichtigsten Investitionen der Vergangenheit 58 Die wichtigsten laufenden Investitionen 58 Die wichtigsten künftigen Investitionen 58 Umweltrelevante Fragen hinsichtlich der Sachanlagen 59 Rechtsstreitigkeiten und Verwaltungsverfahren 59 Mitarbeiter 59 Wesentliche Verträge 60

4 - 4 - ORGANE DER GESELLSCHAFT 62 Verwaltungsrat, geschäftsführender Direktor, Beirat sowie oberes Management 62 Verwaltungsrat 62 Geschäftsführender Direktor 65 Oberes Management 67 Potentielle Interessenkonflikte 67 Entsende- oder Bestellungsrechte 67 Ergänzende Informationen hinsichtlich der Organmitglieder 67 Hauptversammlung 67 AKTIONÄRSSTRUKTUR 69 Übersicht über die Aktionärsstruktur 69 Stimmrechte der Aktionäre 69 Beherrschungsverhältnisse 69 Zukünftige Veränderung der Kontrollverhältnisse 69 GESCHÄFTE MIT VERBUNDENEN PARTEIEN 70 ANGABEN ZU KAPITAL UND SATZUNG 72 Kapital 72 Grundkapital und Aktien 72 Entwicklung des gezeichneten Kapitals 72 Eigene Aktien 72 Wandelbare, umtauschbare oder mit Optionsscheinen ausgestattete Wertpapiere 73 Bedingtes Kapital 76 Genehmigtes Kapital 78 Satzung der Gesellschaft 80 Unternehmensgegenstand 80 Änderung der Rechte von Aktieninhabern 80 Wechsel in der Kontrolle der Gesellschaft 80 Offenzulegende Schwellenwerte des Aktienbesitzes 80 Satzungsregelungen hinsichtlich Kapitalveränderungen 81 ANGABEN ZU DEN FINANZINFORMATIONEN 82 Hinweise zu den Finanzinformationen und zur Finanzlage 82 Finanzinformationen 82 Sonstige geprüfte Angaben 82 Bedeutende Veränderungen in der Finanzlage oder der Handelsposition der Emittentin 82 Ausgewählte Finanzinformationen 83 Social Commerce Group SE 83

5 - 5 - Staramba GmbH 84 yoyo smart social web solutions AG 85 MXM Mixed Reality Marketing AG 86 Geschäftskapital, Kapitalisierung und Verschuldung 86 Erklärung zum Geschäftskapital 86 Kapitalisierung und Verschuldung 86 Eigenkapitalausstattung der Social Commerce Group SE 89 Beträge und Erläuterung der Kapitalflüsse 89 Beschränkungen hinsichtlich des Rückgriffs auf die Eigenkapitalausstattung 90 Angaben zur Geschäfts- und Finanzlage der Social Commerce Group SE für das Geschäftsjahr 2014 (HGB) 90 Vermögenslage 90 Finanzlage 90 Ertragslage 91 BESTEUERUNG 92 Besteuerung der Gesellschaft 92 Besteuerung der Aktionäre 93 Erbschaft- bzw. Schenkungsteuer 97 Sonstige Steuern 97 FINANZINFORMATIONEN 98 Jahresabschluss der Social Commerce Group SE nach IFRS für das Geschäftsjahr zum 31. Dezember 2014 (geprüft) 101 Jahresabschluss der Social Commerce Group SE nach IFRS für das Geschäftsjahr zum 31. Dezember 2013 (geprüft) 165 Jahresabschluss der Social Commerce Group SE nach HGB für das Geschäftsjahr zum 31. Dezember 2014 (geprüft) 240 Jahresabschluss der Staramba GmbH nach HGB für das Geschäftsjahr zum 31. Dezember 2014 (geprüft) 250 Jahresabschluss der Staramba GmbH nach HGB für das Geschäftsjahr zum 31. Dezember 2013 (geprüft) 259 Jahresabschluss der MXM Mixed Reality Marketing AG nach HGB für das Geschäftsjahr zum 31. Dezember 2014 (geprüft) 266 Jahresabschluss der MXM Mixed Reality Marketing AG nach HGB für das Geschäftsjahr zum 31. Dezember 2013 (geprüft) 274 Jahresabschluss der yoyo smart social web solutions AG nach HGB für das Geschäftsjahr zum 30. Juni 2014 (geprüft) 282 Jahresabschluss der yoyo smart social web solutions AG nach HGB für das Geschäftsjahr zum 30. Juni 2013 (geprüft) 291

6 - 6 - Zwischenabschluss der yoyo smart social web solutions AG nach HGB für das Geschäftsjahr zum 31. Dezember 2014 (ungeprüft) 300 TRENDINFORMATIONEN 309 Wichtige Trends in jüngster Vergangenheit 309 Bekannte Trends im laufenden Geschäftsjahr 309 GLOSSAR G-1 UNTERSCHRIFTSSEITE U-1

7 - 7 - Zusammenfassung Diese Zusammenfassung setzt sich aus den Mindestangaben zusammen, die als Informationsbestandteile bezeichnet werden. Diese Informationsbestandteile sind in die Abschnitte A - E (A.1 - E.7) gegliedert. Diese Zusammenfassung enthält alle Informationsbestandteile, die in eine Zusammenfassung für diese Art von Wertpapier und diesen Emittenten aufzunehmen sind. Da einige Informationsbestandteile nicht angesprochen werden müssen, können Lücken in der Gliederungsnummerierung der Informationsbestandteile bestehen. Auch wenn Informationsbestandteile aufgrund der Art des Wertpapiers und des Emittenten in die Zusammenfassung aufzunehmen sind, ist es möglich, dass keine einschlägigen Informationen hinsichtlich dieser Informationsbestandteile gegeben werden können. In diesem Fall existiert eine Kurzbeschreibung der Informationsbestandteile in der Zusammenfassung mit der Bezeichnung entfällt. Abschnitt A Einleitung und Warnhinweise A.1 Warnhinweise Die Zusammenfassung sollte als Einführung zum Prospekt verstanden werden. Anleger sollten sich bei jeder Entscheidung zur Anlage in die Aktien der Gesellschaft (wie nachfolgend definiert) auf die Prüfung des gesamten Prospekts stützen. Für den Fall, dass vor einem Gericht Ansprüche auf Grund der in diesem Prospekt enthaltenen Informationen geltend gemacht werden, könnte der als Kläger auftretende Anleger in Anwendung der einzelstaatlichen Rechtsvorschriften der Staaten des Europäischen Wirtschaftsraums die Kosten für die Übersetzung des Prospekts vor Prozessbeginn zu tragen haben. A.2 Zustimmung zur Verwendung des Prospekts durch Finanzintermediäre Die Social Commerce Group SE, Walter-Benjamin-Platz 3, Berlin, (nachfolgend auch Emittentin, Gesellschaft oder SCGSE genannt) und die Hauck & Aufhäuser Privatbankiers KGaA, Frankfurt am Main, haben die Verantwortung für die Zusammenfassung des Prospekts einschließlich der Übersetzung übernommen. Diejenigen Personen, die die Verantwortung für die Zusammenfassung einschließlich der Übersetzung hiervon übernommen haben oder von denen der Erlass ausgeht, können haftbar gemacht werden, jedoch nur für den Fall, dass die Zusammenfassung irreführend, unrichtig oder widersprüchlich ist, wenn sie zusammen mit den anderen Teilen des Prospekts gelesen wird, oder sie, wenn sie zusammen mit den anderen Teilen des Prospekts gelesen wird, nicht alle erforderlichen Schlüsselinformationen vermittelt. Entfällt jeweils, da kein öffentliches Angebot von Wertpapieren erfolgt. Angabe der Angebotsfrist im Falle der späteren Weiterveräußerung oder endgültigen Platzierung durch Finanzintermediäre

8 - 8 - Alle sonstigen Bedingungen, die an die Zustimmung gebunden sind Hinweis auf Vorlageverpflichtungen eines Finanzintermediärs Abschnitt B - Emittentin B.1 Juristische und kommerzielle Bezeichnung der Emittentin B.2 Sitz, Rechtsform, maßgebliche Rechtsordnung und Land der Gründung der Gesellschaft B.3 Art der derzeitigen Geschäftstätigkeit und Haupttätigkeiten samt der hierfür wesentlichen Faktoren sowie der Hauptmärkte, auf denen die Emittentin tätig ist Die Firma der Gesellschaft lautet Social Commerce Group SE. Daneben verwendet die Gesellschaft das Kürzel SCGSE im Rechtsverkehr. Weitere kommerzielle Bezeichnungen werden nicht verwandt. Die Gesellschaft hat ihren Sitz in Berlin. Sie ist derzeit im Handelsregister des Amtsgerichts Berlin (Charlottenburg) unter HRB eingetragen. Die Gesellschaft wurde in der Bundesrepublik Deutschland gegründet. Die Gesellschaft ist eine Europäische Aktiengesellschaft (Societatis Europaea, SE) nach deutschem Recht. Maßgebliche Rechtsordnung ist das Recht der Bundesrepublik Deutschland. Die Social Commerce Group SE ist die Obergesellschaft der SCGSE- Gruppe (Social Commerce Group SE und ihre Beteiligungen nachfolgend die SCGSE-Gruppe ). Gegenstand des Unternehmens der Gesellschaft ist die Zusammenfassung von Unternehmen unter einheitlicher Leitung, deren Beratung sowie die Übernahme sonstiger betriebswirtschaftlicher Aufgaben innerhalb der Gruppe. Die vorgenannte Tätigkeit einer geschäftsleitenden Holding erfolgt auf eigene Rechnung und zielt auf die Förderung des langfristigen Werts der Beteiligungen ab. Das wesentliche operative Geschäft der Gruppe wird durch die jeweiligen Beteiligungen der Social Commerce Group SE ausgeübt. Die Social Commerce Group SE nimmt als Holdinggesellschaft die zentrale Leitungsfunktion der Gruppe wahr. Sie übernimmt dabei auch die Verwaltung und teilweise die Finanzierung ihrer Beteiligungen. B.4a Wichtigste jüngste Trends, die sich auf die Emittentin und die Branchen, in denen sie tätig ist, auswirken Auch wenn sich die Social Commerce Group SE nicht als Inkubator oder Beteiligungsgesellschaft im klassischen Sinne versteht, bewegt sie sich beim Erwerb von Beteiligungen im Bereich des Beteiligungsgeschäfts. Dabei ist Deutschland der Hauptmarkt der Social Commerce Group SE, da sowohl sie selbst als auch ihre Beteiligungen ihren Sitz jeweils in Deutschland haben. Während die MXM Mixed Reality Marketing AG und die yoyo smart social web solutions AG ganz überwiegend auf dem deutschen Markt tätig sind, stellen die Vereinigten Staaten von Amerika einen neben Deutschland weiteren Hauptmarkt der Staramba GmbH dar. Ein wichtiges Ereignis im bisherigen Geschäftsjahr 2015 war die außerordentliche Hauptversammlung der Social Commerce Group SE vom 14. April Auf dieser Hauptversammlung wurden diverse Beschlüsse gefasst, u.a. wurden verschiedene Kapitalia beschlossen. Die Bestätigung verschiedener Beschlüsse der ordentlichen Hauptversammlung vom 04. Dezember 2014 war nötig geworden, da sämtliche Beschlüsse der vorgenannten Hauptversammlung im Wege der Anfechtungs- bzw. (hilfsweise) Nichtigkeitsklage angegriffen worden waren. Für die yoyo smart social web solutions AG war ein wichtiges Ereignis seit dem 01. Januar 2015 die teilweise Ausnutzung des bestehenden

9 - 9 - Genehmigten Kapitals 2013/I durch Beschlüsse des Vorstands und Aufsichtsrats vom 10. April 2015 und die damit beabsichtigte Erhöhung des Grundkapitals von EUR ,- um EUR ,- auf insgesamt EUR ,-. Die Durchführung der Kapitalerhöhung ist aber zum Datum des Prospekts noch nicht erfolgt. Ein wichtiges Ereignis im laufenden Geschäftsjahr der MXM Mixed Reality Marketing AG war die vollständige Ausnutzung des verbliebenen Genehmigten Kapitals 2013/I durch Organbeschlüsse vom 10. April Hierdurch soll das Grundkapital von EUR ,- um EUR ,- auf insgesamt EUR ,- erhöht werden, wobei die Durchführung der Kapitalerhöhung zum Datum des Prospekts noch nicht erfolgt ist. In den nächsten Monaten beabsichtigt die Gesellschaft in erster Linie die weitere Entwicklung ihrer bestehenden Beteiligungen, aber auch den weiteren Aufbau ihrer internen Strukturen. Zudem beabsichtigt die Social Commerce Group SE, im Laufe dieses Geschäftsjahres zwei weitere Beteiligungen zu erwerben. Als Beteiligungsgesellschaft unterliegt die Social Commerce Group SE vor allem regulatorischen Trends im Beteiligungsmanagement. Zu nennen ist in erster Linie das zunehmend komplexer werdende IFRS- Regelwerk für Konzerne (IFRS 10 IAS plus) samt seinen Interpretationen, welche infolge der Verordnung (EG) Nr.1606/2002 vom 19. Juli 2002 in nationales Gesetz zu überführen waren. Ein weiterer für die Gesellschaft wesentlicher Trend ist die wachsende regulatorische Regelungsdichte von kapitalmarktorientierten Unternehmen einerseits und von Beteiligungsgesellschaften andererseits. Vor dem Hintergrund der Verwaltungspraxis der BaFin könnte die Social Commerce Group SE den Regelungen des KAGB unterfallen. Die Staramba GmbH befindet sich in konkreten Verhandlungen mit weiteren potentiellen Kooperationspartnern, insbesondere mit bekannten europäischen Fußballvereinen. B.5 Organisationsstruktur und Stellung der Emittentin innerhalb der Gruppe B.6 Name jeder Person, die eine direkte oder indirekte Beteiligung am Eigenkapital der Emittentin oder einen Teil der Stimmrechte hält, die nach den für die Emittentin geltenden nationalen Rechtsvorschriften meldepflichtig sind, samt der Höhe der Beteiligungen der Die yoyo smart social web solutions AG plant den Aufbau einer Online-Plattform, mit deren Hilfe externe Entwickler Spiele bzw. Spieleinhalte entwickeln können. Die Social Commerce Group SE ist die Obergesellschaft der SCGSE- Gruppe. Zu ihr zählen die Beteiligungen Staramba GmbH, Berlin (Beteiligung besteht in Höhe von 43,1%), yoyo smart social web solutions AG, Hamburg (58,4%) und MXM Mixed Reality Marketing AG, Magdeburg (54,5%). Daneben hält die Staramba GmbH eine Beteiligung an der Social VIP GmbH, Berlin in Höhe von 48%. Der Social Commerce Group SE sind folgende meldepflichtigen Beteiligungen an ihr bekannt, wobei die Beteiligungen nach Kenntnis der Gesellschaft direkt gehalten werden: Aktionär %* 11 Champions AG 54,95 Christian Daudert** 15,47 Fredi Bobic 7,04

10 einzelnen Personen (soweit der Emittentin bekannt) Julian von Hassell 3,52 Streubesitz (sonstige Aktionäre mit jeweils weniger als 3%) 19,01 * Die Prozentzahlen sind auf zwei Nachkommastellen gerundet, weswegen Rundungsdifferenzen auftreten können. ** Da Herr Daudert zugleich Mehrheitsaktionär der 11 Champions AG ist, sind ihm die von der 11 Champions AG an der Social Commerce Group SE gehaltenen Aktien gemäß 22 Abs. 1 Satz 1 Nr. 1 WpHG zuzurechnen. Angaben, ob unterschiedliche Stimmrechte bestehen Angabe, ob an der Emittentin unmittelbare oder mittelbare Beteiligungen oder Beherrschungsverhältnisse bestehen, wer diese Beteiligungen hält bzw. diese Beherrschung ausübt und welcher Art die Beherrschung ist Entfällt, da jede Aktie der Social Commerce Group SE zu einer Stimme in der Hauptversammlung berechtigt. Es bestehen keine Beschränkungen des Stimmrechts oder abweichende Stimmrechte. Mit Ausnahme der Mehrheitsaktionärin 11 Champions AG und ihrer Verflechtung mit dem Aktionär Christian Daudert, der zugleich Hauptaktionär und Vorstand der 11 Champions AG ist, sind der Social Commerce Group SE keine Beherrschungsverhältnisse bekannt.

11 B.7 Ausgewählte wesentliche historische Finanzinformationen der Emittentin, die für jedes Geschäftsjahr des von den historischen Finanzinformationen abgedeckten Zeitraums vorgelegt werden; erhebliche Änderung der Finanzlage oder des Betriebsergebnisses in oder nach den abgedeckten Zeiträumen Zeitraum Nachfolgende Übersicht enthält ausgewählte Finanzinformationen aus den geprüften Jahresabschlüssen (Einzelabschlüssen) der Social Commerce Group SE nach IFRS für die Geschäftsjahre vom 01. Januar 2013 bis zum 31. Dezember 2013 sowie vom 01. Januar 2014 bis zum 31. Dezember Die Zahlenangaben sind kaufmännisch gerundet (IFRS) TEUR (geprüft) (IFRS) TEUR (geprüft) Umsatzerlöse Sonstige betriebliche Erträge 7 13 Aufwand für bezogene Leistungen 0 48 Personalaufwand Sonstige betriebliche Aufwendungen Gewinn vor Steuern Jahresüberschuss Stichtag (IFRS) TEUR (geprüft) (IFRS) TEUR (geprüft) Sonstige Finanzanlagen Summe langfristige Vermögenswerte Forderungen aus Lieferungen und Leistungen und sonstige Forderungen Summe kurzfristige Vermögenswerte Gezeichnetes Kapital Kapitalrücklage Verbindlichkeiten aus Lieferungen und Leistungen und sonstige Verbindlichkeiten Finanzverbindlichkeiten Bilanzsumme Die wesentliche Änderung der Finanzlage der Social Commerce Group SE im Geschäftsjahr 2014 ist einerseits auf eine Erhöhung des Grundkapitals durch Bar- und Sacheinlagen um insgesamt TEUR 1.300,- zurückzuführen. Da der Ausgabebetrag für die neuen Aktien jeweils ein Agio enthielt, konnten die Kapitalrücklagen auf rund TEUR gesteigert werden. Andererseits hat die Social Commerce Group SE im Geschäftsjahr 2014 Anteile an ihren derzeitigen Beteiligungen erworben, was zu einer Erhöhung der sonstigen Finanzanlagen auf rund TEUR führte. Da die Social Commerce Group SE ganz überwiegend gruppeninterne Dienstleistungen erbringt, sind auch die Forderungen aus Lieferungen und Leistungen und sonstige Forderungen mit Erwerb der Beteiligungen durch die diesen gegenüber erbrachten Leistungen angestiegen. Schließlich ist

12 die Zunahme der Finanzverbindlichkeiten auf die von der Staramba Corporation an die Social Commerce Group SE ausgereichten Darlehen zurückzuführen. Da die Social Commerce Group SE selbst kein nennenswertes operatives Geschäft betreibt, ist die wesentliche Änderung der Betriebsergebnisse insbesondere auf die Veräußerung von drei Geschäftsanteilen an der Staramba GmbH zu einem Kaufpreis in Höhe von TEUR 417 sowie auf den bereits erwähnten Beteiligungserwerb zurückzuführen. Einerseits wurde der vorgenannte Veräußerungserlös als Umsatz gebucht, andererseits werden die Erträge aus der Teilbetriebsführung für die drei Beteiligungen als Umsatz ausgewiesen. Der Anstieg des Personalaufwands resultiert aus der Tatsache, dass die Social Commerce Group SE im Geschäftsjahr 2013 keine Mitarbeiter beschäftigte und der damalige geschäftsführende Direktor auf ein Gehalt seitens der Social Commerce Group SE verzichtete. Schließlich sind die im Geschäftsjahr 2014 erhöhten sonstigen betrieblichen Aufwendungen überwiegend auf einen Anstieg der Raumkosten sowie auf höhere Abschluss-, Prüfungs-, Rechts- und sonstige Beratungskosten zurückzuführen. Seit dem 31. Dezember 2014 ist keine wesentliche Veränderung der Finanzlage oder der Betriebsergebnisse der Social Commerce Group SE eingetreten.

13 Zeitraum Nachfolgende Übersicht enthält ausgewählte Finanzinformationen aus den geprüften Jahresabschlüssen der Staramba GmbH nach HGB für die Geschäftsjahre vom 01. Januar 2013 bis zum 31. Dezember 2013 sowie vom 01. Januar 2014 bis zum 31. Dezember Die Zahlenangaben sind kaufmännisch gerundet (HGB) TEUR (geprüft) (HGB) TEUR (geprüft) Umsatzerlöse Sonstige betriebliche Erträge 0 77 Materialaufwand Personalaufwand Sonstige betriebliche Aufwendungen Jahresfehlbetrag Stichtag (HGB) TEUR (geprüft) (HGB) TEUR (geprüft) Immaterielle Vermögensgegenstände 7 99 Sachanlagen Forderungen aus Lieferungen und Leistungen Gezeichnetes Kapital Kapitalrücklage Verbindlichkeiten aus Lieferungen und Leistungen Bilanzsumme

14 Zeitraum Nachfolgende Übersicht enthält ausgewählte Finanzinformationen aus den geprüften Jahresabschlüssen der yoyo smart social web solutions AG nach HGB für die Geschäftsjahre vom 01. Juli 2012 bis zum 30. Juni 2013 und 01. Juli 2013 bis zum 30. Juni 2014 sowie aus dem ungeprüften Zwischenabschluss vom 01. Juli 2014 bis zum 31. Dezember Die Zahlenangaben sind kaufmännisch gerundet (HGB) TEUR (geprüft) (HGB) TEUR (geprüft) (HGB) TEUR (ungeprüft) (HGB) TEUR (ungeprüft) Umsatzerlöse Sonstige betriebliche Erträge Materialaufwand 0 0 -* -* Personalaufwand Sonstige betriebliche Aufwendungen Jahresfehlbetrag Stichtag (HGB) TEUR (geprüft) (HGB) TEUR (geprüft) (HGB) TEUR (ungeprüft) (HGB) TEUR (ungeprüft) Immaterielle Vermögensgegenstände Sachanlagen Forderungen aus Lieferungen und Leistungen Gezeichnetes Kapital Kapitalrücklage Verbindlichkeiten aus Lieferungen und Leistungen Bilanzsumme * Der Materialaufwand wird in den Zwischenabschlüssen zum 31. Dezember 2013 bzw. 31. Dezember 2014 nicht ausgewiesen.

15 Nachfolgende Übersicht enthält ausgewählte Finanzinformationen aus den geprüften Jahresabschlüssen der MXM Mixed Reality Marketing AG nach HGB für die Geschäftsjahre vom 01. Januar 2013 bis zum 31. Dezember 2013 sowie vom 01. Januar 2014 bis zum 31. Dezember Die Zahlenangaben sind kaufmännisch gerundet. Zeitraum (HGB) TEUR (geprüft) (HGB) TEUR (geprüft) Umsatzerlöse Sonstige betriebliche Erträge 7 30 Materialaufwand Personalaufwand Sonstige betriebliche Aufwendungen Jahresfehlbetrag Stichtag (HGB) TEUR (geprüft) (HGB) TEUR (geprüft) Immaterielle Vermögensgegenstände Sachanlagen Forderungen aus Lieferungen und Leistungen Gezeichnetes Kapital Kapitalrücklage Verbindlichkeiten aus Lieferungen und Leistungen Nicht durch Eigenkapital gedeckter Fehlbetrag Bilanzsumme

16 B.8 Ausgewählte wesentliche Pro-forma- Finanzinformationen B.9 Gewinnprognosen oder - schätzungen B.10 Beschränkungen in Bestätigungsvermerken B.11 Erläuterung bei nicht ausreichendem Geschäftskapital Abschnitt C - Wertpapiere C.1 Beschreibung von Art und Gattung der Wertpapiere einschließlich jeder Wertpapierkennung Entfällt, da keine Pro-forma-pflichtigen Tatbestände durch die Emittentin realisiert wurden. Entfällt, da keine Gewinnprognosen oder -schätzungen vorliegen. Entfällt, da die Bestätigungsvermerke zu den historischen Finanzinformationen der Social Commerce Group SE keine Beschränkungen des jeweiligen Abschlussprüfers enthalten. Entfällt, da die Social Commerce Group SE zum Datum dieses Prospekts über ausreichendes Geschäftskapital verfügt, um den gegenwärtigen, für die mindestens kommenden zwölf Monate absehbaren Geschäftsbedarf zu decken. Gegenstand des Prospekts ist die Zulassung von insgesamt auf den Inhaber lautenden Stammaktien in Form von Stückaktien der Social Commerce Group SE mit einem anteiligen Betrag von EUR 1,- je Aktie. Die ISIN (International Security Identification Number) lautet DE000A1K03W5, die WKN (Wertpapierkennnummer) A1K03W. C.2 Währung der Wertpapiere Die Wertpapiere lauten auf Euro. C.3 Zahl und Nennwert der ausgegebenen und voll eingezahlten Aktien; Nennwert pro Aktie bzw. Angabe, dass die Aktien keinen Nennwert haben Das Grundkapital der Gesellschaft beträgt zum Datum des Prospektes EUR ,- und ist eingeteilt in auf den Inhaber lautende Stammaktien in Form von Stückaktien mit einem anteiligen Betrag am Grundkapital von EUR 1,- je Aktie. Sämtliche Aktien sind voll eingezahlt. C.4 Beschreibung der mit den Aktien verbundenen Rechte Dividendenrechte und Gewinnberechtigung Über die Gewinnverwendung beschließt die Hauptversammlung. Vor dem Beschluss der Hauptversammlung besteht ein Anspruch gegen die Gesellschaft auf Herbeiführung des Gewinnverwendungsbeschlusses. Der Anspruch auf Auszahlung der Dividende entsteht mit dem Wirksamwerden des Gewinnverwendungsbeschlusses. Die ordentliche Hauptversammlung legt in dem Gewinnverwendungsbeschluss auch die Höhe des Dividendenanspruchs fest. Es gibt weder Dividendenbeschränkungen noch ein besonderes Verfahren für gebietsfremde Wertpapierinhaber. Da Dividenden nur aus dem Bilanzgewinn gezahlt werden dürfen, stellt der in dem nach den HGB-Vorschriften aufgestellten Jahresabschluss ausgewiesene Bilanzgewinn den maximal ausschüttbaren Betrag dar. Die Aktionäre haben Anspruch auf den Bilanzgewinn, soweit er nicht nach Gesetz oder Satzung, durch Hauptversammlungsbeschluss oder als zusätzlicher Aufwand aufgrund des Gewinnverwendungsbeschlusses von der Verteilung an die Aktionäre ausgeschlossen ist. Der auf die einzelnen Aktien entfallende Betrag ergibt sich aus der Division des insgesamt gemäß des von der Hauptversammlung gefassten Gewinnverwendungsbeschlusses auszuschüttenden Betrages durch die Anzahl der im Zeitpunkt des Dividendenbeschlusses gewinnberechtigten Aktien.

17 Stimmrechte Jede Stückaktie gewährt in der Hauptversammlung der Gesellschaft eine Stimme. Bezugsrechte Jedem Aktionär der Social Commerce Group SE steht grundsätzlich ein gesetzliches Bezugsrecht dergestalt zu, dass ihm bei Kapitalerhöhungen auf sein Verlangen ein seinem Anteil an dem bisherigen Grundkapital entsprechender Teil der neuen Aktien zugeteilt werden muss. Das gesetzliche Bezugsrecht erstreckt sich auch auf neu auszugebende Wandelschuldverschreibungen, Optionsanleihen, Genussrechte oder Gewinnschuldverschreibungen. Bezugsrechte sind frei übertragbar. Anteil am Liquidationsüberschuss Die Gesellschaft kann, ausgenommen im Insolvenzfall, durch einen Beschluss der Hauptversammlung aufgelöst werden, der einer Mehrheit von mindestens drei Viertel des bei Beschlussfassung vertretenen Grundkapitals bedarf. Das nach Berichtigung der Verbindlichkeiten verbleibende Vermögen der Gesellschaft (Liquidationsüberschuss) wird an die Aktionäre nach dem Verhältnis ihrer Beteiligung am Grundkapital, also entsprechend der Stückzahl ihrer Aktien verteilt. Vorzugsaktien an der Gesellschaft bestehen nicht. Nachschusspflicht C.5 Beschreibung aller etwaigen Beschränkungen für die freie Übertragbarkeit der Aktien C.6 Angabe, ob für die angebotenen Wertpapiere die Zulassung zum Handel an einem geregelten Markt beantragt wurde bzw. werden soll und Nennung aller geregelten Märkte, an denen die Wertpapiere gehandelt werden oder werden sollen C.7 Beschreibung der Dividendenpolitik Eine Nachschusspflicht besteht nicht. Entfällt, da die Aktien der Gesellschaft in Übereinstimmung mit den gesetzlichen Regelungen für die Übertragung von Inhaberaktien frei übertragbar sind. Die Aktien der Social Commerce Group SE sind zum Datum des Prospektes in den Freiverkehr der Börse Berlin einbezogen. Aufgrund des am 30. April 2015 gestellten Antrags ist die Zulassung und Notierungsaufnahme der Aktien der Social Commerce Group SE zum Börsenhandel im Regulierten Markt an der Börse Berlin und der Frankfurter Wertpapierbörse (Teilbereich General Standard) zu Beginn der KW 21/2015 beabsichtigt. Die Social Commerce Group SE weist weder im Jahresabschluss zum 31. Dezember 2013 noch im Jahresabschluss zum 31. Dezember 2014 einen Bilanzgewinn aus, so dass für die beiden letzten Geschäftsjahre die Beschlussfassung und Ausschüttung einer Dividende nicht möglich war. Die Festlegung und Ausschüttung künftiger Dividenden wird gemeinsam vom geschäftsführenden Direktor und Verwaltungsrat der Social Commerce Group SE vorgeschlagen und von der Hauptversammlung beschlossen. Die Social Commerce Group SE beabsichtigt, bei zukünftigen Gewinnen die Erträge grundsätzlich zunächst zu thesaurieren und zur Finanzierung des Wachstums und des weiteren Geschäftsaufbaus zu verwenden, sowohl auf Ebene der Gesellschaft selbst als auch auf Ebene ihrer Beteiligungen. Ob

18 darüber hinaus eine Dividende an die Aktionäre ausgeschüttet werden kann, wird insbesondere von der Finanzlage, dem Kapitalbedarf, den Geschäftsaussichten sowie den allgemeinen wirtschaftlichen Rahmenbedingungen abhängen. Abschnitt D - Risiken D.1 Zentrale Angaben zu den zentralen Risiken, die der Emittentin oder ihrer Branche eigen sind Es wird darauf hingewiesen, dass es keine Garantie dafür gibt, dass die Social Commerce Group SE künftig einen ausschüttungsfähigen Bilanzgewinn aufweist, aus dem Dividenden gezahlt werden könnten. Die Social Commerce Group SE und ihre Beteiligungen sind einem nicht unerheblichen Wettbewerb ausgesetzt. Eine schwache Entwicklung oder eine Verschlechterung der Konjunktur oder des Konsumklimas könnte sich negativ auf die Konsumbereitschaft der Verbraucher auswirken. Die Social Commerce Group SE und ihre Beteiligungen sind von der Entwicklung derjenigen Märkte abhängig, in denen sie tätig sind. Es besteht das Risiko, dass sich die Zielmärkte als nicht zukunftsträchtig erweisen. Die Geschäftstätigkeiten der Beteiligungen der Social Commerce Group SE unterliegen teilweise saisonalen Schwankungen. Die Social Commerce Group SE und ihre Beteiligungen sind Risiken aus der Veränderung der rechtlichen und regulatorischen Rahmenbedingungen ausgesetzt. Die Social Commerce Group SE könnte dem Anwendungsbereich des Kapitalanlagegesetzbuches unterliegen, wodurch sie zu einer zumindest vorübergehenden Einstellung ihres Geschäftsbetriebs gezwungen sein könnte. Es besteht das Risiko, dass die Social Commerce Group SE als Finanzunternehmen qualifiziert wird, was zu steuerrechtlichen Nachteilen führen könnte. Es bestehen Risiken im Hinblick auf die Finanzierung und Liquidität der Social Commerce Group SE, was sich negativ auf die Vermögens-, Finanz- und Ertragslage der Social Commerce Group SE auswirken könnte. Es bestehen Risiken im Hinblick auf die an die Beteiligungen ausgereichten Darlehen, was zu Abschreibungen und Bewertungskorrekturen führen könnte. Es bestehen Risiken im Hinblick auf die Finanzierung und Liquidität der Beteiligungen, was sich negativ auf die Vermögens-, Finanz- und Ertragslage der Social Commerce Group SE auswirken könnte. Es besteht das Risiko, dass die Umsatz- und Gewinnziele der Beteiligungen nicht erreicht werden und die Bewertungen der Beteiligungen überhöht sind. Der Finanzierungsbedarf der Beteiligungen der Social Commerce Group kann zu einer Verwässerung der Beteiligungsquote der Social Commerce Group SE sowie zu einem geringeren Anteil an möglichen zukünftigen Gewinnen führen. Es bestehen Risiken im Zusammenhang mit der angestrebten Expansion, was sich negativ auf die Vermögens-, Finanz- und Ertragslage der Social Commerce Group SE auswirken könnte. Die angestrebte Expansion könnte sich verlangsamen oder zum Erliegen kommen. Der Ausbau der Geschäftstätigkeit der Beteiligungen ist kapitalintensiv und könnte misslingen. Die Organisationsstruktur der Social Commerce Group SE befindet sich im Aufbau.

19 Die Social Commerce Group SE könnte nicht in der Lage sein, den zusätzlichen Anforderungen des Regulierten Marktes in der erforderlichen Zeit und zu angemessenen Konditionen nachzukommen. Das interne Risikoüberwachungssystem der Social Commerce Group SE könnte nicht ausreichend sein. Die Social Commerce Group SE und ihre Beteiligungen könnten nicht in der Lage sein, den Verlust von Führungskräften und qualifizierten Mitarbeitern in Schlüsselpositionen oder den Verlust von Werbeträgern ausreichend zu kompensieren. Die Beteiligungen könnten nachteilige Geschäftsentscheidungen treffen. Es besteht das Risiko wettbewerbswidriger oder sonstiger schädlicher Verhaltensweisen Dritter. Die Hauptversammlung der Social Commerce Group SE hat am 14. April 2015 diverse Beschlüsse gefasst, die von Aktionären im Wege der Anfechtungs- oder Nichtigkeitsklage angegriffen werden könnten. Reputationsschäden könnten sich nachteilig auf die Vermarktungsmöglichkeiten der jeweiligen Produkte auswirken. Die Staramba GmbH ist abhängig von der Beliebtheit bzw. dem Erfolg der Sportler und Künstler ihrer Vertragspartner. Es besteht das Risiko sich nachteilig verändernder Wechselkurse. Es besteht das Risiko, dass der für die Produktion der Waren der Staramba GmbH erforderliche Rohstoff nicht, nicht rechtzeitig, nicht in ausreichendem Maße oder nicht in ausreichender Qualität geliefert wird. Es kann nicht ausgeschlossen werden, dass der für die Produktion der Waren der Staramba GmbH erforderliche Rohstoff gesundheitsgefährdende oder allergieauslösende Stoffe enthält. Es besteht das Risiko, dass der für die Produktion der Waren der Staramba GmbH erforderliche Rohstoff wesentlichen Preissteigerungen unterliegt. Die für den Onlinevertrieb genutzten EDV-Systeme könnten ganz oder teilweise ausfallen. Die Beteiligungen der Social Commerce Group SE sind auf die Verfügbarkeit, Integrität und Vertraulichkeit der Daten ihrer Kunden und im Falle der Staramba GmbH ihrer Sportler und Künstler angewiesen. Die Social Commerce Group SE und ihre Beteiligungen unterliegen dem Risiko, dass sie ihre Rechte am geistigen Eigentum nicht ausreichend schützen können oder dass sie Rechte am geistigen Eigentum Dritter verletzen. Die Social Commerce Group SE und ihre Beteiligungen könnten Risiken aufgrund fehlenden oder nicht zu angemessenen Konditionen verfügbaren Versicherungsschutzes ausgesetzt sein. Es besteht das Risiko, dass die Beteiligungen der Social Commerce Group SE aufgrund mangelhafter Produkte oder Störungen der angebotenen Dienste Ansprüchen von Kunden ausgesetzt sind oder Kunden verlieren. Die Social Commerce Group SE und ihre Beteiligungen unterliegen neben dem allgemeinen Risiko von Gerichtsverfahren dem besonderen Risiko von Rechtsstreitigkeiten in den Vereinigten Staaten von Amerika. Sowohl die Konsolidierung der Beteiligungen als auch eine Umstellung der Rechnungslegung der Beteiligungen auf internationale Rechnungslegungsstandards könnten nachteilige

20 D.3 Zentrale Angaben zu den zentralen Risiken, die den Wertpapieren eigen sind Abschnitt E - Angebot E.1 Gesamtnettoerlöse und geschätzte Gesamtkosten der Emission E.2a Gründe für das Angebot, Zweckbestimmung der Erlöse, geschätzte Nettoerlöse E.3 Beschreibung der Angebotskonditionen Auswirkungen haben. Aufgrund der besonderen Umstände (sog. Reverse Acquisition) droht eine buchhalterische Verringerung des Eigenkapitals. Es besteht das Risiko, dass Verrechnungspreise innerhalb der SCGSE-Gruppe nicht den vorherrschenden Marktpreisen entsprechen. Es könnten steuerrechtliche sowie sozialversicherungsrechtliche Nachzahlungen drohen bzw. sich die diesbezüglichen Rückstellungen als zu niedrig erweisen. Die Aktien sind nicht für jeden Anleger geeignet. Potenzielle Anleger sollten prüfen, ob eine Anlage in Aktien der Social Commerce Group SE angesichts ihrer jeweiligen persönlichen, wirtschaftlichen und sonstigen Verhältnisse eine für sie geeignete Anlage darstellt. Sofern die Aktien weder in den Regulierten Markt an der Börse Berlin noch in den Regulierten Markt an der Frankfurter Wertpapierbörse (Teilbereich General Standard) oder an einem anderen organisierten Markt zugelassen werden, gelten wichtige Anlegerschutzbestimmungen nicht. Es bestehen Risiken im Zusammenhang mit der Volatilität des Aktienkurses. Es gibt keine Gewissheit, dass sich für die Aktien ein liquider Markt entwickelt. Es gibt keine Gewissheit, dass die Social Commerce Group SE zukünftig Dividenden ausschüttet. Die Hauptaktionärin der Social Commerce Group SE hält mehr als die Hälfte der stimmberechtigten Aktien und verfügt damit auf den Hauptversammlungen über die absolute Mehrheit. Der Kurs der Aktien könnte durch Analysteneinschätzungen und sonstigen in Internetforen, Börsenbriefen oder sonstigen Medien geäußerten Meinungen beeinflusst werden. Es bestehen Kursrisiken aufgrund künftiger Aktienverkäufe insbesondere durch die wesentlichen Aktionäre. Es bestehen Kurs- und Verwässerungsrisiken aufgrund künftiger Kapitalmaßnahmen oder sonstiger Wertpapieremissionen. Der Erwerber der Aktien kann durch steuerrechtliche Veränderungen einer finanziellen Mehrbelastung ausgesetzt sein. Mit dem Erwerb oder Verkauf der Aktien sind für den Anleger Kosten verbunden. Bei einer Fremdfinanzierung des Erwerbs der Aktien trägt der Aktionär das Risiko, die Forderungen aus seiner Finanzierung erfüllen zu müssen, ohne dass ihm möglicherweise dafür entsprechende Erträge aus den Aktien zur Verfügung stehen. Da kein öffentliches Angebot von Wertpapieren erfolgt, beträgt der Bruttoemissionserlös EUR 0,-. Die Kosten für Zulassung und Notierungsaufnahme der Aktien zum Börsenhandel im Regulierten Markt an der Börse Berlin und der Frankfurter Wertpapierbörse (Teilbereich General Standard) betragen bis zu ca. EUR ,-. Entfällt, da kein öffentliches Angebot von Wertpapieren erfolgt. Entfällt, da kein öffentliches Angebot von Wertpapieren erfolgt.