Chancen und Risiken des Cash Pooling bei der GmbH: Eine Beurteilung vor gesellschaftsrechtlichem Hintergrund

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1 Chancen und Risiken des Cash Pooling bei der GmbH: Eine Beurteilung vor gesellschaftsrechtlichem Hintergrund von Florian Lampe Erstauflage Diplomica Verlag 2014 Verlag C.H. Beck im Internet: ISBN schnell und portofrei erhältlich bei beck-shop.de DIE FACHBUCHHANDLUNG

2 Leseprobe Textprobe: Kapitel 3, Cash Pooling: Konzernweite Implementierung: 3.1, Einführung in den Implementierungsprozess beim Konzern XY: Die Implementierung eines konzernweiten Cash Pool-Systems lässt sich in zahlreiche einzelne Implementierungsschritte aufgliedern. In diesem Kapitel werden am Beispiel des Konzerns XY wesentliche Maßnahmen hinsichtlich der Implementierung eines konzern-weiten Cash Pools dargestellt und wichtige Hinweise zu deren Umsetzung gegeben. Daneben werden relevante steuerliche Einflussfaktoren auf das grenzüberschreitende Pooling erläutert und Informationen bzgl. deren Handhabung erteilt. Im Vordergrund steht dabei die Einbeziehung der Tochter Austria in den Konzern-Pool. Die Darstellung der Implementierungstätigkeiten in Form eines Maßnahmenkatalogs orientiert sich am aktuellen Stand der Cash Pool-Einführung beim Konzern XY. In Vorbereitung auf die Cash Pool-Implementierung wurden bisher zwischen dem Konzern XY und verschiedenen Banken lediglich informelle Gespräche geführt und einige Daten und Informationen, wie Kontobezeichnungen, Umsatzvolumina und Übertragungslimite, bzgl. der für das Cash Pooling in Frage kommenden Konten übermittelt. Da die Beschreibung der erforderlichen Implementierungsschritte hauptsächlich auf Erfahrungswerten im Zusammenhang mit der Cash Pool-Einführung beim Konzern XY basiert, stellt der Maßnahmenkatalog keinen Anspruch auf Vollständigkeit. In Anbetracht der ausschließlichen Anwendung des physischen Cash Poolings beim Konzern XY bezieht sich dieses Kapitel allein auf diese Pooling-Methode. Die Ausführungen zur Vertragsgestaltung erfolgen zudem auf der Grundlage deutschen Rechts. 3.2, Maßnahmenkatalog der Cash Pool-Implementierung: Die Einführung eines konzernweiten Cash Pools erfolgt in mehreren Schritten. Im Folgenden werden wichtige Maßnahmen und Vorüberlegungen bei der Implementierung eines konzernweiten Cash Pools aufgezeigt und erläutert , Bestimmung der Pool-Teilnehmer und des Zielkontos: Zunächst ist von dem mit der Implementierung befassten Projektteam die Gruppe der am Cash Pool teilnehmenden Gesellschaften festzulegen. Die Reihenfolge der Aufnahme von Konzerngesellschaften in den Cash Pool ist so zu wählen, dass einerseits das betriebliche Risiko minimiert wird und andererseits die Einbeziehung so rasch wie möglich erfolgt. Für die Festsetzung einer Reihenfolge sind folgende Faktoren wesentlich: Umsatz der Konzerngesellschaft:

3 Der Umsatz einer Tochtergesellschaft ist für deren Einbeziehung in den Pool relevant, weil durch das Cash Pooling im Rahmen der Optimierung des Zinsergebnisses Volumeneffekte generiert werden sollen, die sich insbesondere bei größeren Umsätzen und damit auch regelmäßig höheren Cash Pool-Überträgen stärker auswirken. Zudem verursacht das Cash Pooling volumenunabhängige Kosten, wie z.b. monatliche Servicegebühren, die schneller amortisiert werden können, wenn entsprechend hohe Beträge konzentriert werden. Aufnahmerisiko: Hier ist beispielsweise zu klären, ob das Einverständnis anderer Eigentümer der Gesellschaft hinsichtlich der Einführung eines Cash Pools erforderlich ist. Weiterhin ist die Kreditwürdigkeit der Teilnehmergesellschaft u.a. anhand ihrer Ertragslage und Cash Flow-Stabilität zu bewerten. Nutzenbeitrag: Da die Minimierung des Zinsaufwandes vorrangiges Ziel des Cash Poolings ist, sollten Konzerngesellschaften, die ihre Kreditlinien überwiegend in Anspruch nehmen, und daher aus ihrer Sicht meist valutarische Habensalden aufweisen, bevorzugt aufgenommen werden. Die bessere Konditionierung im Cash Pool kommt so besonders zum Tragen. Zudem kann die Möglichkeit der Reduzierung der Bankspesen ein Auswahlkriterium darstellen. Technische Fragen: Gesellschaften, die ihr Rechnungswesen automatisch den Cash Pool-Anforderungen anpassen und die Zahlungsverkehrsströme auf die Cash Pool-Bank verlagern können, sollten vorrangig in den Cash Pool aufgenommen werden. Rechtliche Fragen: Unterschiedliche Zulässigkeitsvoraussetzungen und gesellschaftsrechtliche Beschränkungen hinsichtlich des Cash Poolings in den verschiedenen Ländern haben zudem einen Einfluss auf die Einbeziehung einer Gesellschaft in den Pool. Neben der Auswahl der Teilnehmergesellschaften wird zudem ein Zielkonto festgelegt, auf das bzw. von dem die Überträge je nach Liquiditätslage der Pool-Teilnehmer erfolgen. Typischerweise wird das Zielkonto bei der Konzernmutter oder einer speziellen Finanzierungsgesellschaft geführt. Die Auswahl einer Pool-Führerin bleibt dem Unternehmen aber überlassen. Beim Konzern XY käme damit zunächst die Konzern-Mutter für die Rolle der Pool-Führerin in Frage. Da diese jedoch nicht am konzernweiten Cash Pooling teilnähme, wenn sie nicht Kontoinhaberin des Zielkontos wäre, würde der Cash Pool auf diese Weise nur künstlich vergrößert. Vor diesem Hintergrund könnte es sinnvoll sein, das Zielkonto bei der Tochter BRD. Diese generiert ca. 50% des Konzernumsatzes und ist somit die operativ stärkste Gesellschaft im Konzern XY. Zudem übernimmt sie bereits heute zahlreiche Finanzierungstätigkeiten im Konzern. Die Bestimmung der Tochter BRD zur Pool-Führerin wäre daher folgerichtig und würde zu einer effizienten Verringerung der Pool-Teilnehmer führen , Geschwindigkeit des Implementierungsprozesses:

4 Die Implementierungsgeschwindigkeit bewegt sich zwischen den Extremen einer einmaligen Komplett-Einbeziehung und einer langfristigen, stufenweisen Aufnahme der Teilnehmergesellschaften. Durch die einmalige Komplett-Einbeziehung des Cash Poolings werden konzerninterne Widerstände am leichtesten überwunden und der errechnete Nutzen des Poolings am raschesten erreicht. Zu beachten ist allerdings, dass die Implementierung je nach Ausgestaltung des Pooling- Systems zu einschneidenden Änderungen in der Arbeitsweise des Konzerns führen kann, die sorgfältig geplant und vorbereitet sein müssen. Die stufenweise Einführung, die aus praktischen Gründen häufig bevorzugt wird, ist konsensorientierter und führt daher eher zum Einverständnis der Konzerngesellschaften. Zudem wird das Einführungsrisiko verringert, da die Erfahrungen mit der Implementierung bei den ersten Gesellschaften den übrigen zugute kommen. Diese Art der Pool-Einführung ist aber mit dem Risiko verbunden, dass das Cash Pooling nicht zur vollen Nutzenentfaltung kommt, wenn die Implementierung nicht zielgerichtet zum Abschluss gebracht wird. Zudem amortisieren sich die Investitionen in den Cash Pool-Aufbau langsamer. Aufgrund der überwiegend praktischen Vorteile hat sich der Konzern XY zu einer stufenweisen Einführung des grenzüberschreitenden Cash Poolings entschlossen , Bankenauswahl: Wurden die Teilnehmergesellschaften in den unterschiedlichen Ländern bestimmt, erfolgt im nächsten Schritt die Festlegung der Banken bzw. der Bankkonten, die in das Cash Pooling einbezogen werden sollen. Hierbei unterscheidet man zwischen dem institutsübergreifenden Pooling, bei dem mehrere Konten einer Gesellschaft bei verschiedenen Banken in das Pooling- Verfahren einbezogen werden, und dem institutsinternen Pooling, bei dem die Kontenkonzentration innerhalb eines Kreditinstituts durchgeführt wird. Ein institutsübergreifendes Pooling und die damit verbundene Einräumung einer entsprechend hohen Kreditlinie auf dem Zielkonto wären beim Konzern XY nur mittels eines Konsortialkredits bzw. eines Club Deals möglich. Vom Konsortialkredit, auch syndizierter Kredit genannt, spricht man, wenn eine Darlehensgewährung von mehreren Kreditinstituten auf gemeinsame Rechnung durchgeführt wird. Da Bankkredite an Unternehmen von den Kreditinstituten mit Eigenkapital hinterlegt werden müssen, dienen syndizierte Kredite der Entlastung des Eigenkapitals. Darüber hinaus wird mit ihnen eine Risikostreuung bezweckt, indem die Risiken eines hohen Kreditvolumens auf mehrere Kreditgeber verteilt werden. Einer der Konsorten i.d.r. die Hausbank des Kreditnehmers übernimmt als Konsortialführer die zentrale Verantwortung für die Informationsbeschaffung, Organisation und Abwicklung der Kreditbeziehung. Der Kunde hat beim syndizierten Kredit in dem sog. Lead Arranger einen Ansprechpartner für das gesamte syndizierte Kreditvolumen. Zudem erhält er vom Konsortium hinsichtlich seines Finanzierungsvolumens einen einheitlichen Kreditvertrag zu gleichen Konditionen. Auch beim sog. Club Deal werden mehrere Banken in einen einheitlichen Kreditrahmenvertrag eingebunden. Der Unterschied zum Konsortialkredit liegt jedoch darin, dass dieser Vertrag Raum

5 lässt für individuelle Vereinbarungen zwischen dem Kreditnehmer und jedem beteiligten Kreditinstitut. So können beispielsweise die Zinssätze individuell vereinbart werden. Die Vorteile eines Konsortialkredits bzw. Club Deals liegen v.a. in der Möglichkeit, sehr hohe Kreditvolumina finanzieren zu können. Zudem führen ein einheitlicher Vertragsstandard und die Nutzung von Volumeneffekten zu Zeit- und Kostenersparnissen. Nachteilig können sich allerdings mögliche Konditionsabsprachen zwischen den beteiligten Banken auswirken. Zudem bezieht der Lead Arranger für die Organisation und Verwaltung des Konsortiums eine Gebühr. Darüber hinaus werden beim Konsortialkredit bzw. beim Club Deal umfangreiche Informationen über den Kreditnehmer und sein Projekt unter den Banken ausgetauscht. Die Gefahr von Absprachen unter den beteiligten Banken und die damit einhergehende Verschlechterung der eigenen Verhandlungsposition hat den Konzern XY dazu bewogen, sich gegen einen Konsortialkredit bzw. Club Deal zu entscheiden. Zudem besteht vor dem Hintergrund eines gewachsenen Vertrauensverhältnisses zu den einzelnen Kreditinstituten das Interesse, ein Portfolio mehrerer gleichrangiger Großbanken zu erhalten und die mit der Installierung eines Lead Arrangers verbundene Abstufung einzelner Institute zu vermeiden. Daher hat sich der Konzern XY auf ein institutsinternes Cash Pooling festgelegt. Bei der Auswahl der Cash Pool-Bank spielt die bisherige Bankenstruktur im Unternehmen eine wesentliche Rolle. Eine jahrelang erfolgreiche Zusammenarbeit zwischen Unternehmen und Bank kann ein ausschlaggebendes Kriterium für eine Cash Pool-Kooperation sein. Das institutsinterne, grenzüberschreitende Pooling setzt allerdings voraus, dass die Pool-Bank durch Niederlassungen in den betreffenden Ländern vertreten ist bzw. über ein geeignetes Bankennetzwerk verfügt, um die spezifischen Dienstleistungen erbringen zu können. Darüber hinaus sind im Rahmen der Bankenwahl u.a. folgende Anforderungen an die Kreditinstitute zu stellen: erforderliche Banken-Technologie auf dem neuesten Stand der Technik. strong commitment zum Geschäftsbereich des grenzüberschreitenden Cash Poolings. Flexibilität bei der Anpassung von Produkten und Services an die Unternehmenswünsche. Einflussmöglichkeiten des Unternehmens auf die Vertragsgestaltung, z.b. hinsichtlich der Sicherheitenstellung, Haftung und Kündigungsmöglichkeiten. Preis für die Bankdienstleistungen: Der Konzern XY hat sich für ein europaweit agierendes Kreditinstitut als Pool-Bank entschieden, das heute schon aufgrund der langjährigen, erfolgreichen Zusammenarbeit die Funktion einer Hauptbank im Banken-Portfolio des Konzerns einnimmt.