Inhaltsverzeichnis Vorwort Literaturverzeichnis XIX 1. Titel: Allgemeine Bestimmungen 2. Titel: Eintragungsverfahren

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1 IX Inhaltsverzeichnis Vorwort Literaturverzeichnis V XIX 1. Titel: Allgemeine Bestimmungen 1 1. Kapitel: Zweck und Begriffe 1 Art. 1 Zweck 1 Art. 2 Begriffe 2 2. Kapitel: Handelsregisterbehörden 4 Art. 3 Handelsregisterämter 4 Art. 4 Kantonale Aufsichtsbehörden 5 Art. 5 Oberaufsicht durch den Bund 6 3. Kapitel: Aufbau und Inhalt des Handelsregisters 7 Art. 6 Aufbau des Handelsregisters 7 Art. 7 Inhalt des Handelsregisters 8 Art. 8 Tagesregister 8 Art. 9 Hauptregister Kapitel: Öffentlichkeit des Handelsregisters 12 Art. 10 Öffentlichkeit des Hauptregisters 12 Art. 11 Einsichtnahme und Auszüge 13 Art. 12 Elektronisches Angebot Kapitel: Beglaubigungen durch das Handels - registeramt 17 Art. 12a Kapitel: Elektronischer Geschäftsverkehr 18 Art. 12b Zulässigkeit von elektronischen Eingaben und anwendbares Recht 18 Art. 12c Übermittlung 18 Art. 12d Qualifizierte Zertifikate 19 Art. 12e Elektronische Auszüge Kapitel: Zentralregister und Zefix 19 Art. 13 Zentralregister 19 Art. 14 Zentraler Firmenindex (Zefix) Titel: Eintragungsverfahren Kapitel: Anmeldung und Belege Abschnitt: Anmelde- und Belegprinzip 21 Art Abschnitt: Anmeldung 23 Art. 16 Inhalt, Form und Sprache 23 Art. 17 Anmeldende Personen 25 Art. 18 Unterzeichnung 28

2 Inhaltsverzeichnis X Art. 19 Eintragung aufgrund eines Urteils oder einer Verfügung Abschnitt: Belege 32 Art. 20 Inhalt, Form und Sprache 32 Art. 21 Unterschriften 33 Art. 22 Statuten und Stiftungsurkunden 35 Art. 23 Protokolle über die Fassung von Beschlüssen 36 Art. 24 Bestehen von Rechtseinheiten 37 Art. 24a Identifikation von natürlichen Personen 38 Art. 24b Angaben zur Identifikation 39 Art. 25 Ausländische öffentliche Urkunden und Beglaubigungen Kapitel: Grundsätze für die Eintragung 40 Art. 26 Wahrheitsgebot, Täuschungsverbot und öffentliches Interesse 40 Art. 27 Änderung von Tatsachen 41 Art. 28 Prüfungspflicht des Handelsregisteramts 41 Art. 29 Sprache 43 Art. 30 Antrag auf Eintragung zusätzlicher Tatsachen Kapitel: Prüfung, Genehmigung und Publikation der Eintragung 44 Art. 31 Übermittlung ans EHRA 44 Art. 32 Prüfung und Genehmigung durch das EHRA 44 Art. 33 Verweigerung der Genehmigung 46 Art. 34 Rechtswirksamkeit der Eintragungen 46 Art. 35 Publikation Titel: Rechtsformspezifische Bestimmungen für die Eintragung Kapitel: Einzelunternehmen 48 Art. 36 Eintragungspflicht und freiwillige Eintragung 48 Art. 37 Anmeldung und Belege 50 Art. 38 Inhalt des Eintrags 51 Art. 39 Löschung Kapitel: Kollektiv- und Kommanditgesellschaft 53 Art. 40 Anmeldung und Belege 53 Art. 41 Inhalt des Eintrags 53 Art. 42 Auflösung und Löschung Kapitel: Aktiengesellschaft Abschnitt: Gründung 56 Art. 43 Anmeldung und Belege 56 Art. 44 Errichtungsakt 65 Art. 45 Inhalt des Eintrags Abschnitt: Ordentliche Kapitalerhöhung 70 Art. 46 Anmeldung und Belege 70

3 XI Inhaltsverzeichnis Art. 47 Öffentliche Urkunden 75 Art. 48 Inhalt des Eintrags Abschnitt: Genehmigte Kapitalerhöhung 77 Art. 49 Ermächtigungsbeschluss der Generalversammlung 77 Art. 50 Erhöhungsbeschluss und Feststellungen des Verwaltungsrates Abschnitt: Bedingte Kapitalerhöhung 81 Art. 51 Gewährungsbeschluss der Generalversammlung 81 Art. 52 Feststellungen und Statutenänderung Art. 53 durch den Verwaltungsrat 82 Aufhebung der Statutenbestimmung über die bedingte Kapitalerhöhung Abschnitt: Nachträgliche Leistung von Einlagen 84 Art Abschnitt: Herabsetzung des Aktienkapitals 87 Art. 55 Ordentliche Kapitalherabsetzung 87 Art. 56 Kapitalherabsetzung im Fall einer Unterbilanz 90 Art. 57 Art. 58 Herabsetzung und gleichzeitige Wiedererhöhung des Kapitals auf den bisherigen oder einen höheren Betrag 92 Herabsetzung und gleichzeitige Wiedererhöhung des Kapitals auf einen tieferen als den bisherigen Betrag 93 Art. 59 Herabsetzung der Einlagen Abschnitt: Partizipationskapital 94 Art Abschnitt: Besondere Bestimmungen zur Revision und zur Revisionsstelle 94 Art. 61 Eintragung der Revisionsstelle 94 Art. 62 Verzicht auf eine eingeschränkte Revision Abschnitt: Auflösung und Löschung 100 Art. 63 Auflösung 100 Art. 64 Widerruf der Auflösung 102 Art. 65 Löschung Kapitel: Kommanditaktiengesellschaft 103 Art. 66 Anmeldung und Belege 103 Art. 67 Errichtungsakt 105 Art. 68 Inhalt des Eintrags 105 Art. 69 Art. 70 Änderungen in der Zusammensetzung der Verwaltung 106 Anwendung der Bestimmungen über die Aktiengesellschaft 107

4 Inhaltsverzeichnis XII 5. Kapitel: Gesellschaft mit beschränkter Haftung Abschnitt: Gründung 107 Art. 71 Anmeldung und Belege 107 Art. 72 Errichtungsakt 110 Art. 73 Inhalt des Eintrags Abschnitt: Erhöhung des Stammkapitals 113 Art. 74 Anmeldung und Belege 113 Art. 75 Öffentliche Urkunden 114 Art. 76 Inhalt des Eintrags Abschnitt: Herabsetzung des Stammkapitals 116 Art. 77 Ordentliche Herabsetzung des Stammkapitals 116 Art. 78 Herabsetzung des Stammkapitals im Fall einer Unterbilanz 116 Art. 79 Herabsetzung und gleichzeitige Wiedererhöhung des Stammkapitals auf den bisherigen oder einen höheren Betrag 117 Art. 80 Herabsetzung und gleichzeitige Wiedererhöhung des Stammkapitals auf einen tieferen Art. 81 als den bisherigen Betrag 119 Herabsetzung oder Aufhebung der Nachschusspflicht Abschnitt: Übertragung von Stammanteilen 119 Art Abschnitt: Revision, Revisionsstelle, Auflösung und Löschung 122 Art Kapitel: Genossenschaft 122 Art. 84 Anmeldung und Belege 122 Art. 85 Protokoll der konstituierenden Versammlung 124 Art. 86 Besondere Voraussetzungen der Eintragung 124 Art. 87 Inhalt des Eintrags 125 Art. 88 Art. 89 Verzeichnis der Genossenschafterinnen und Genossenschafter 126 Revision, Revisionsstelle, Auflösung und Löschung Kapitel: Verein 128 Art. 90 Anmeldung und Belege 128 Art. 91 Besondere Voraussetzung der Eintragung 129 Art. 92 Inhalt des Eintrags 129 Art. 93 Auflösung und Löschung Kapitel: Stiftung 130 Art. 94 Anmeldung und Belege 130 Art. 95 Inhalt des Eintrags 132

5 XIII Inhaltsverzeichnis Art. 96 Informationsaustausch zwischen Handelsregisteramt und Stiftungsaufsichtsbehörde 133 Art. 97 Änderungen, Aufhebung und Löschung Kapitel: Kommanditgesellschaft für kollektive Kapitalanlagen 134 Art. 98 Anmeldung und Belege 134 Art. 99 Inhalt des Eintrags 135 Art. 100 Auflösung und Löschung Kapitel: Investmentgesellschaft mit festem Kapital (SICAF) 136 Art Kapitel: Investmentgesellschaft mit variablem Kapital (SICAV) 137 Art. 102 Anmeldung und Belege 137 Art. 103 Errichtungsakt 138 Art. 104 Inhalt des Eintrags 139 Art. 105 Auflösung und Löschung Kapitel: Institut des öffentlichen Rechts 140 Art. 106 Anmeldung und Belege 140 Art. 107 Inhalt des Eintrags 141 Art. 108 Anwendbares Recht Kapitel: Zweigniederlassung Abschnitt: Zweigniederlassung einer Rechtseinheit mit Sitz in der Schweiz 141 Art. 109 Anmeldung und Belege 141 Art. 110 Inhalt des Eintrags 142 Art. 111 Koordination der Einträge von Haupt- und Art. 112 Zweigniederlassung 144 Fusion, Spaltung, Umwandlung und Vermögens übertragung Abschnitt: Zweigniederlassung einer Rechtseinheit mit Sitz im Ausland 145 Art. 113 Anmeldung und Belege 145 Art. 114 Inhalt des Eintrags 147 Art. 115 Löschung Titel: Rechtsformübergreifende Bestimmungen für die Eintragung Kapitel: Unternehmens-Identifikationsnummer, Sitz-, Zweck- und Personenangaben sowie Hinweis auf die vorangehende Eintragung 149 Art. 116 Unternehmens-Identifikationsnummer 149 Art. 117 Sitz, Rechtsdomizil sowie weitere Adressen 151 Art. 118 Zweckangaben 152

6 Inhaltsverzeichnis XIV Art. 119 Personenangaben 154 Art. 120 Leitungs- oder Verwaltungsorgane 157 Art. 121 Revisionsstelle 157 Art. 122 Hinweis auf die vorangehende Eintragung Kapitel: Sitzverlegung Abschnitt: In der Schweiz 158 Art. 123 Eintragung am neuen Sitz 158 Art. 124 Eintragung am bisherigen Sitz 161 Art. 125 Übermittlung der Belege Abschnitt: Verlegung des Sitzes einer ausländischen Rechtseinheit in die Schweiz 162 Art Abschnitt: Verlegung des Sitzes einer schweizerischen Rechtseinheit ins Ausland 163 Art Kapitel: Umstrukturierungen Abschnitt: Zeitpunkt der Anmeldung und der Eintragung 164 Art. 128 Zeitpunkt der Anmeldung 164 Art. 129 Zeitpunkt der Eintragung Abschnitt: Fusion von Rechtseinheiten 166 Art. 130 Anmeldung und zuständiges Handelsregisteramt 166 Art. 131 Belege 167 Art. 132 Inhalt des Eintrags Abschnitt: Spaltung von Kapitalgesellschaften und Genossenschaften 174 Art. 133 Anmeldung und zuständiges Handelsregisteramt 174 Art. 134 Belege 175 Art. 135 Inhalt des Eintrags Abschnitt: Umwandlung von Gesellschaften 178 Art. 136 Anmeldung und Belege 179 Art. 137 Inhalt des Eintrags Abschnitt: Vermögensübertragung 182 Art. 138 Anmeldung und Belege 183 Art. 139 Inhalt des Eintrags Abschnitt: Fusion und Vermögensübertragung von Stiftungen 185 Art. 140 Fusion 185 Art. 141 Vermögensübertragung Abschnitt: Fusion, Umwandlung und Vermögens - übertragung von Vorsorgeeinrichtungen 186 Art. 142 Fusion 186 Art. 143 Umwandlung 187 Art. 144 Vermögensübertragung 187

7 XV Inhaltsverzeichnis 8. Abschnitt: Fusion, Umwandlung und Vermögensübertragung von Instituten des öffentlichen Rechts 187 Art Abschnitt: Grenzüberschreitende Umstrukturierungen 188 Art. 146 Fusion 189 Art. 147 Spaltung und Vermögensübertragung Abschnitt: Übertragbarkeit bei Spaltung und Vermögensübertragung 190 Art Kapitel: Eintragungen von besonderen Vertretungsverhältnissen und von Beschlüssen der Gläubigerversammlung von Anleihensobligationen 190 Art. 149 Nichtkaufmännische Prokura 190 Art. 150 Haupt der Gemeinderschaft 191 Art. 151 Beschlüsse der Gläubigerversammlung von Anleihensobligationen Titel: Eintragungen von Amtes wegen Kapitel: Fehlende oder unrichtige Eintragung 192 Art. 152 Bei Verletzung der Eintragungspflicht 192 Art. 153 Bei gelöschtem Rechtsdomizil 196 Art. 153a Bei Mitteilung eines angeblich fehlenden Rechts domizils durch Dritte 197 Art. 153b Verfügung des Handelsregisteramtes 199 Art. 153c Fehlendes Rechtsdomizil bei Stiftungen und bei Rechtsformen gemäss KAG 200 Art. 154 Bei Mängeln in der gesetzlich zwingenden Organisation 201 Art. 155 Bei Gesellschaften ohne Geschäftstätigkeit und ohne Aktiven 203 Art. 156 Zeitpunkt der Eintragung von Amtes wegen 205 Art. 157 Ermittlung der Eintragungspflicht und von Änderungen eingetragener Tatsachen Kapitel: Konkurs, Nachlassstundung und Nachlassvertrag mit Vermögensabtretung 207 Art. 158 Meldung und Eintragung des Konkurses 207 Art. 159 Inhalt des Eintrags des Konkurses 208 Art. 160 Nachlassstundung 210 Art. 161 Nachlassvertrag mit Vermögensabtretung Titel: Rechtsbehelfe und Rechtsmittel 211 Art. 162 Registersperre 211 Art. 163 Frist und Belege bei der Registersperre 215

8 Inhaltsverzeichnis XVI Art. 164 Wiedereintragung 215 Art. 165 Kantonale Rechtsmittel Titel: Aktenaufbewahrung, Aktenherausgabe, Datensicherheit 219 Art. 166 Aufbewahrung von Anmeldungen, Belegen und Korrespondenz 219 Art. 167 Herausgabe von Akten in Papierform 221 Art. 168 Herausgabe von Akten in elektronischer Form 222 Art. 169 Datensicherheit Titel: Schlussbestimmungen Kapitel: Revisionsstelle 224 Art Kapitel: Weisungen, Kreisschreiben und Mitteilungen 224 Art Kapitel: Aufhebung und Änderung bisherigen Rechts 225 Art Kapitel: Übergangsbestimmungen 225 Art. 173 Anwendbares Recht 225 Art. 174 Verzicht auf eine eingeschränkte Revision 226 Art. 175 Elektronische Anmeldungen und Belege 226 Art. 175a 226 Art. 176 Firmenrecht 226 Art. 177 Geschäftsbezeichnungen und Enseignes 227 Art. 178 Altrechtliches Firmenverzeichnis 227 Art. 179 Unterlagen über die besondere Befähigung Art. 180 der Revisorinnen und Revisoren 228 Verfahren betreffend Eintragungen von Amtes wegen 228 Art. 181 Ausgestaltung der kantonalen Rechtsmittel Kapitel: Inkrafttreten 228 Art Anhang Die Dokumente des Eidgenössischen Amtes für das Handelsregister (EHRA) sind im Internet unter rechtliche_grundlagen.html abrufbar bzw. wurden an die kantonalen Handelsregisterämter verschickt. Die Dokumente des Handelsregisteramtes des Kantons Zürich sind im Internet unter rechtsform.html in jeweils aktualisierter Fassung abrufbar.

9 XVII Inhaltsverzeichnis Gesetze Verordnung über die Gebühren für das Handelsregister (Gebührentarif; Weisungen und Mitteilungen des Eidgenössischen Amtes für das Handelsregister Anleitung und Weisung an die kantonalen Handelsregisterbehörden betreffend die Prüfung von Firmen und Namen 243 Interne Weisung zur Prüfung der Firmenidentität 291 Anhang zur internen Weisung betr. Firmenidentität (Beispiele) 297 Firmenrecht: Gesperrte Begriffe 300 Richtlinie Grundstückerwerb 307 Mitteilung Sacheinlage und Sachübernahme 314 Weisung Eintragung von Finanzkontrollen 321 Mitteilung Nachliberierung GmbH 323 Allgemeine Kommentierungen und Merkblätter Kurzkommentar EHRA zum FusG 325 FAQ des HRA ZH zum FusG 372 KMU-Erklärung nach FusG 386 Stampa- Erklärung 387 Lex-Friedrich-Erklärung 388 Verzicht auf Revision (Opting-Out) 389 Anmeldung einer Revisionsstelle 395 Merkblatt zu Sitzverlegungen und Domiziländerungen 396 Rechtsformspezifische Muster und Merkblätter Einzelunternehmen Merkblatt Einzelunternehmen 397 Anmeldung Neueintragung Einzelunternehmen 399 Anmeldung Fortführung einer Kollektivgesellschaft oder Kommanditgesellschaft als Einzelunternehmen 402 Kollektivgesellschaft Merkblatt Kollektivgesellschaft 405 Anmeldung Neueintragung Kollektivgesellschaft 407 Anmeldung Umwandlung Kommanditgesellschaft in eine Kollektivgesellschaft 410 Kommanditgesellschaft Merkblatt Neueintragung Kommanditgesellschaft 414 Anmeldung Neueintragung Kommanditgesellschaft 416 Anmeldung Umwandlung Kollektivgesellschaft in eine Kommanditgesellschaft 420

10 Inhaltsverzeichnis XVIII Aktiengesellschaft Merkblatt Belege Neueintragung AG 424 Checkliste Belege Neueintragung AG 426 Checkliste Mindestinhalt Statuten 427 Musterstatuten AG mit Namenaktien Kurzfassung 429 Musterstatuten AG mit Namenaktien 432 Musterurkunde Gründung AG 440 Anmeldung Gründung AG mit Revisionsstelle 448 Anmeldung Gründung AG mit Verzicht auf Revisionsstelle 450 Checkliste Belege Kapitalerhöhung AG 452 Musterurkunde GV-Beschluss Kapitalerhöhung AG 453 Kapitalerhöhungsbericht VR 457 Musterurkunde VR-Beschluss Kapitalerhöhung AG 458 Anmeldung Kapitalerhöhung AG 463 Gesellschaft mit beschränkter Haftung FAQ zum neuen GmbH-Recht 464 Merkblatt Belege Neueintragung GmbH 477 Checkliste Belege Neueintragung GmbH 479 Musterurkunde Gründung GmbH 480 Musterstatuten GmbH Kurzfassung 487 Musterstatuten GmbH mit Hinweisen 489 Anmeldung Gründung GmbH mit Revisionsstelle 505 Anmeldung Gründung GmbH mit Verzicht auf Revisionsstelle 507 Genossenschaft Merkblatt Neueintragung einer Genossenschaft 509 Verein Merkblatt Neueintragung eines Vereins 511 Stiftung Merkblatt Neueintragung einer Stiftung 513 Zweigniederlassung Merkblatt Belege Zweigniederlassung mit Hauptsitz in der Schweiz 515 Merkblatt Belege Zweigniederlassung mit Hauptsitz im Ausland 516 Protokoll betr. Errichtung einer Zweigniederlassung Stichwortverzeichnis 519