Pflichtveröffentlichung gemäß 14 Abs. 3 des deutschen Wertpapiererwerbs- und Übernahmegesetzes vom 20. Dezember 2001 (BGBl. I 2001, S. 3822 ff.). Aktionäre der SAP Systems Integration AG mit Wohnsitz, Sitz oder gewöhnlichem Aufenthalt außerhalb der Bundesrepublik Deutschland sollten die "Allgemeinen Hinweise" unter Ziffer 1 der Angebotsunterlage beachten. Mandatory publication pursuant to Section 14 (3) of the German Securities Acquisition and Takeover Act (Wertpapiererwerbs- und Übernahmegesetz) of 20 December 2001. Shareholders of SAP Systems Integration AG domiciled outside of the Federal Republic of Germany should take note of the "Allgemeine Hinweise" in Section 1 of this offer document. Angebotsunterlage Freiwilliges Öffentliches Kaufangebot der SAP Aktiengesellschaft Systeme, Anwendungen, Produkte in der Datenverarbeitung Neurottstraße 16, D-69190 Walldorf an die außenstehenden Aktionäre der SAP Systems Integration AG St. Petersburger Straße 9, D-01069 Dresden zum Kauf ihrer Aktien der SAP Systems Integration AG gegen Zahlung einer Geldleistung von EUR 20,40 je Aktie Annahmefrist: 28. April 2004 bis 27. Mai 2004, 12:00 Uhr (Mitteleuropäische Sommerzeit) Aktien der SAP Systems Integration AG ISIN DE 0005011118 (WKN 501 111) Zum Verkauf eingereichte Aktien der SAP Systems Integration AG ISIN DE 000A0AYXY0 (WKN A0AYXY)
2 Inhaltsverzeichnis 1. Allgemeine Hinweise...4 1.1. Durchführung des freiwilligen öffentlichen Kaufangebots nach dem deutschen Wertpapiererwerbs- und Übernahmegesetz...4 1.2. Adressatenkreis des Angebots...4 1.3. Veröffentlichung der Angebotsunterlage...5 2. Stand der in der Angebotsunterlage enthaltenen Informationen, Angaben durch Dritte...6 3. Zusammenfassung der wesentlichen Punkte des Angebots...6 4. Hintergrund und Zielsetzung des Angebots...8 5. Beteiligte Parteien...9 5.1. Beschreibung der SAP AG...9 5.2. Gegenwärtig von der Bieterin oder von Tochtergesellschaften der Bieterin gehaltene Aktien/Zurechnungen von Stimmrechtsanteilen...10 5.3. Angaben zu Wertpapiergeschäften...10 5.3.1 Erwerbe vor der Veröffentlichung der Entscheidung zur Angebotsabgabe...10 5.3.2 Erwerbe vor der Veröffentlichung dieser Angebotsunterlage...10 5.4. Beschreibung der SAP Systems Integration AG...11 5.5. Bestehendes Konzernverhältnis zwischen Bieterin und Zielgesellschaft...13 6. Kaufangebot der SAP AG...13 6.1. Gegenstand des Kaufangebots...13 6.2. Gegenleistung...14 7. Angemessenheit des angebotenen Kaufpreises...14 7.1. Kaufpreis für Vorerwerbe...15 7.2. Vergleich mit historischen Börsenkursen...15 8. Keine aufschiebenden Bedingungen...15 9. Behördliche Verfahren...16 10. Annahmefrist...16 10.1. Beginn und Ende der Annahmefrist...16 10.2. Hinweise auf gesetzliche Verlängerungstatbestände...16 11. Durchführung des Angebots...17 11.1. Annahmeerklärung und Umbuchung...17 11.2. Weitere Erklärungen annehmender Aktionäre der SAP SI AG...17 11.3. Rechtsfolgen der Annahme...18 11.4. Abwicklung des Angebots und Zahlung des Kaufpreises...19 11.5. Kosten und Spesen...19 11.6. Handel mit eingereichten Aktien der SAP SI AG...19 12. Rücktrittsrecht...19 12.1. Allgemeines Rücktrittsrecht...19 12.2. Rücktrittsrecht bei Änderung des Angebots...19 12.3. Rücktrittsrecht bei konkurrierenden Angeboten...20 12.4. Ausübung des Rücktrittsrechts...20 13. Finanzierung des Angebots...20
3 13.1. Finanzierung und zur Finanzierung ergriffene Maßnahmen...20 13.2. Finanzierungsbestätigung...21 13.3. Angaben zu den zu erwartenden Auswirkungen eines erfolgreichen Angebots auf die Vermögens-, Finanz- und Ertragslage der Bieterin sowie des SAP-Konzerns...21 13.3.1. Erwartete Auswirkungen eines erfolgreichen Angebots auf die Vermögens-, Finanz- und Ertragslage der Bieterin...22 13.3.2. Erwartete Auswirkungen eines erfolgreichen Angebots auf die Vermögens-, Finanz- und Ertragslage des SAP-Konzerns per 31. Dezember 2003...24 13.3.3. Erwartete Auswirkungen eines erfolgreichen Angebots auf die Vermögens-, Finanz- und Ertragslage des SAP-Konzerns per 31. März 2004...26 13.3.4. Hinweis...29 14. Voraussichtliche Folgen des Angebots für die SAP SI AG und deren verbleibende Aktionäre...30 14.1. Absichten der Bieterin im Hinblick auf die Zielgesellschaft, Auswirkungen auf die Mitglieder ihrer Geschäftsführungsorgane, die Arbeitnehmer und ihre Vertretungen...30 14.1.1. Auswirkungen auf die künftige Geschäftstätigkeit der Zielgesellschaft und Verwendung des Vermögens der Zielgesellschaft...30 14.1.2. Auswirkungen auf die Mitglieder der Geschäftsführungsorgane, die Arbeitnehmer und die Arbeitnehmervertretungen der Zielgesellschaft...30 14.1.3. Mitarbeiterbeteiligungsprogramme der Zielgesellschaft...30 14.2. Auswirkungen auf Aktionäre der SAP SI AG, die das Angebot nicht annehmen...31 14.2.1. Handelbarkeit der SAP SI Aktie...31 14.2.2. Ungewissheit der weiteren Kursentwicklung...32 14.2.3. Zukünftige Dividendenentwicklung...32 14.2.4. Qualifizierte Mehrheit der Bieterin in der Hauptversammlung der SAP SI AG...32 14.2.5. Squeeze-Out...32 14.2.6. Abfindungs- und/oder Umtauschangebot im Rahmen einer Reorganisation...33 15. Funktionen einzelner Mitglieder des Vorstands und Aufsichtsrats der SAP SI AG im SAP-Konzern...33 16. Angaben über Geldleistungen und andere geldwerte Vorteile für die Mitglieder des Vorstands oder des Aufsichtsrats der SAP SI AG...33 17. Stellungnahme des Vorstands und Aufsichtsrats der SAP SI AG...34 18. Steuern...34 19. Veröffentlichungen, Erklärungen und Mitteilungen...34 20. Anwendbares Recht...35 21. Erklärung über die Übernahme der Verantwortung...36
4 1. Allgemeine Hinweise 1.1. Durchführung des freiwilligen öffentlichen Kaufangebots nach dem deutschen Wertpapiererwerbs- und Übernahmegesetz Das in dieser Angebotsunterlage enthaltene freiwillige öffentliche Angebot der SAP Aktiengesellschaft Systeme, Anwendungen, Produkte in der Datenverarbeitung mit Sitz in 69190 Walldorf, Neurottstraße 16, Deutschland, eingetragen im Handelsregister des Amtsgerichts Heidelberg unter HRB 269-Wie (nachfolgend auch SAP AG oder Bieterin ) zum Erwerb sämtlicher auf den Inhaber lautenden Aktien (Stammaktien) in Form von Stückaktien mit einem auf die einzelne Aktie entfallenden anteiligen Betrag des Grundkapitals von EUR 1,00 der SAP Systems Integration AG (ISIN DE 0005011118) (im Folgenden auch Aktien ), mit Sitz in 01069 Dresden, St. Petersburger Straße 9, Deutschland, eingetragen im Handelsregister des Amtsgerichts Dresden unter HRB 18668 (nachfolgend auch SAP SI AG oder Zielgesellschaft ), wird als öffentliches Kaufangebot (nachfolgend auch das Angebot ) ausschließlich unter Einhaltung des deutschen Wertpapiererwerbs- und Übernahmegesetzes (nachfolgend WpÜG ) und der auf der Grundlage des WpÜG erlassenen Rechtsverordnungen, insbesondere der WpÜG-Angebotsverordnung (nachfolgend WpÜG-AngVO ), durchgeführt. Die Bieterin weist ausdrücklich darauf hin, dass sie die Möglichkeit hat und sich vorbehält, Aktien der SAP SI AG auch außerhalb dieses Angebots zu erwerben. 1.2. Adressatenkreis des Angebots Das Angebot ist an alle in- und ausländischen Aktionäre der SAP Systems Integration AG gerichtet. Die Angebotsunterlage darf unbeschadet der Tatsache, dass durch die gemäß 14 Abs. 3 Satz 1 WpÜG zwingend vorgeschriebene Veröffentlichung im Internet ein weltweiter Zugang möglich ist nicht in Länder versandt oder dort veröffentlicht werden, in denen dies ungesetzlich wäre. Aktionäre mit Wohnsitz, Sitz oder gewöhnlichem Aufenthalt im Ausland sollten berücksichtigen, dass mit Ausnahme der USA die Angebotsunterlage nicht entsprechend den jeweils dort einschlägigen Gesetzen oder Vorschriften veröffentlicht, verteilt oder verbreitet oder mit dieser Angebotsunterlage für das öffentliche Erwerbsangebot der Bieterin im Ausland öffentlich geworben wird und dass die Angebotsunterlage außerhalb Deutschlands kein öffentliches Angebot nach dem jeweiligen ausländischen Recht darstellt. Die Bieterin hat auch keine dritten Personen zu einer Veröffentlichung oder Verbreitung der Angebotsunterlage oder zu Werbemaßnahmen im Ausland autorisiert.
5 Die Angebotsunterlage und ihre Veröffentlichung unterliegt allein der Genehmigung nach deutschem Recht durch die in Deutschland zuständige Bundesanstalt für Finanzdienstleistungsaufsicht ( BaFin ). Es sind keine Registrierungen, Zulassungen oder Genehmigungen der Angebotsunterlage und/oder des Angebots außerhalb Deutschlands beantragt oder veranlasst worden. Das in dieser Angebotsunterlage enthaltene freiwillige öffentliche Angebot wird in den USA auf Grundlage der Befreiungsmöglichkeiten durchgeführt, die den Emittenten ausländischer Wertpapiere durch die Vorschrift (Rule) 14 d-1 zum USamerikanischen Securities Exchange Act 1934 eingeräumt werden. Die in diesem Zusammenhang erstellte separate englischsprachige Fassung dieser Angebotsunterlage kann im Internet unter http://www.sap.com und http://www.sap.de abgerufen werden und wird in Deutschland bei der Deutsche Bank AG, Global Corporate Finance, Taunusanlage 12, 60262 Frankfurt am Main, Telefax-Nr.: 069-91036675, und in den USA bei Mellon Investor Services LLC, 85 Challenger Road, 2nd Floor, Ridgefield Park, New Jersey 07660, USA, Telefax-Nr. 001-201-296-4291 (SAP AG U.S. Fulfillment Request Center) zur kostenlosen Abgabe bereitgehalten. Hierauf wird die Bieterin durch Hinweisbekanntmachung in Deutschland in der Börsen- Zeitung und in den USA im Wall Street Journal hinweisen. Die Versendung, Verteilung oder Verbreitung dieser Angebotsunterlage sowie die Annahme des Angebots und die Übertragung der Aktien der SAP SI AG können außerhalb Deutschlands gesetzlichen Beschränkungen unterliegen. Aktionäre der SAP SI AG, die das Angebot annehmen wollen und einer anderen als der deutschen Rechtsordnung unterliegen, werden gebeten, sich über etwaige außerhalb Deutschlands geltende Beschränkungen zu informieren und diese einzuhalten. Die SAP AG übernimmt keine Gewähr dafür, dass die Versendung, Verteilung oder Verbreitung dieser Angebotsunterlage sowie die Annahme des Angebots und die Übertragung der Aktien der SAP SI AG außerhalb Deutschlands mit den außerhalb Deutschlands geltenden Gesetzen und Vorschriften vereinbar ist. Die Bieterin übernimmt auch keine Verantwortung für die Missachtung ausländischer Bestimmungen durch Dritte. 1.3. Veröffentlichung der Angebotsunterlage Die Angebotsunterlage kann in Übereinstimmung mit 14 Abs. 3 WpÜG im Internet unter http://www.sap.com und http://www.sap.de abgerufen werden und wird in Deutschland bei der Deutsche Bank AG, Global Corporate Finance, Taunusanlage 12, 60262 Frankfurt am Main, Telefax-Nr.: 069-91036675, zur kostenlosen Abgabe bereitgehalten. Hierauf hat die Bieterin am 28. April 2004 durch Hinweisbekanntmachung in der Börsen-Zeitung hingewiesen. Das Angebot wird auch in den USA durchgeführt. Hierzu verweisen wir auf die Ausführungen unter vorstehender Ziffer 1.2 dieser Angebotsunterlage. Die Entscheidung zur Abgabe dieses Angebots hat die Bieterin am 23. März 2004 gemäß 10 Abs. 1 Satz 1 und Abs. 3 WpÜG veröffentlicht.
6 2. Stand der in der Angebotsunterlage enthaltenen Informationen, Angaben durch Dritte Sämtliche in dieser Angebotsunterlage enthaltenen Angaben, Ansichten und in die Zukunft gerichteten Aussagen beruhen, soweit nicht ausdrücklich anders vermerkt, auf den zum Datum dieser Angebotsunterlage verfügbaren Informationen und bestimmten Annahmen der Bieterin zu diesem Datum. Die Angebotsunterlage wird nur im Rahmen der Veröffentlichungspflichten gemäß 21, 23 WpÜG und 15 des Wertpapierhandelsgesetzes und etwaiger weiterer gesetzlicher Veröffentlichungspflichten aktualisiert. Die Bieterin hat keine dritten Personen ermächtigt, Aussagen zu oder über das Angebot oder die Angebotsunterlage zu machen hiervon bleiben das Recht und die Pflicht der Organe sowie das Recht der Arbeitnehmer der Zielgesellschaft zur Abgabe der nach 27 WpÜG vorgesehenen Stellungnahmen unberührt. Sollten Dritte dennoch derartige Aussagen machen, so sollten die Aktionäre der SAP SI AG diese bei ihrer Entscheidung über die Annahme dieses Angebots nicht der Bieterin zurechnen. 3. Zusammenfassung der wesentlichen Punkte des Angebots Hinweis: Die nachfolgende Zusammenfassung wird durch die weiteren, ausführlicheren Informationen ergänzt, die in dieser Angebotsunterlage enthalten sind. Bieterin: Zielgesellschaft: SAP Aktiengesellschaft Systeme, Anwendungen, Produkte in der Datenverarbeitung, Walldorf SAP Systems Integration AG, Dresden, an der die Bieterin im Zeitpunkt der Veröffentlichung der Angebotsunterlage mit einem Anteil am Grundkapital von rund 78,45 % beteiligt ist. Gegenstand des Angebots: Erwerb aller auf den Inhaber lautenden Aktien der SAP Systems Integration AG (ISIN DE 0005011118) in Form von Stückaktien mit einem auf jede Aktie entfallenden anteiligen Betrag am Grundkapital von EUR 1,00 Gegenleistung: EUR 20,40 je Aktie der SAP Systems Integration AG, die unverzüglich, spätestens am fünften Bankarbeitstag nach Ablauf der gegebenenfalls verlängerten Annahmefrist an die depotführenden Kreditinstitute oder Wertpapierdienstleistungsunternehmen ü- berwiesen werden.
7 Annahmefrist: Bedingungen: Annahme: Börsenhandel: 28. April 2004 bis 27. Mai 2004, 12:00 Uhr (Mitteleuropäische Sommerzeit) Das Angebot unterliegt keinen Bedingungen. Die Annahme ist innerhalb der gegebenenfalls verlängerten Annahmefrist schriftlich gegenüber dem depotführenden Kreditinstitut oder Wertpapierdienstleistungsunternehmen mit Sitz oder Niederlassung in Deutschland zu erklären. Die Annahme wird mit Umbuchung der in der Annahmeerklärung bezeichneten Aktien in die ISIN DE 000A0AYXY0 wirksam. Der Verkauf der Aktien im Rahmen des Angebots ist im Inland für die Aktionäre der SAP SI AG kosten- und spesenfrei; etwaige Gebühren ausländischer Depotbanken und etwaige sonstige Gebühren und Auslagen sind allein von dem jeweiligen Aktionär der SAP SI AG zu tragen. Die zur Annahme des Angebots eingereichten Aktien der SAP SI AG können während der gegebenenfalls verlängerten Annahmefrist im geregelten Markt der Frankfurter Wertpapierbörse unter der ISIN DE 000A0AYXY0 gehandelt werden. Veröffentlichungszeitpunkte: Die Bieterin wird die Anzahl der ihr zustehenden Aktien der SAP SI AG einschließlich der Anzahl der nach Annahme dieses Angebots in die ISIN DE 000A0AYXY0 umgebuchten Aktien gemäß 23 Abs. 1 WpÜG nach Veröffentlichung der Angebotsunterlage wöchentlich, in der letzten Woche vor Ablauf der gegebenenfalls verlängerten Annahmefrist täglich sowie unverzüglich nach Ablauf der gegebenenfalls verlängerten Annahmefrist veröffentlichen. Veröffentlichungsmedium: Alle Mitteilungen werden jeweils durch Bekanntgabe im Internet unter http://www.sap.com und http://www.sap.de sowie in der Börsen-Zeitung veröffentlicht.
8 4. Hintergrund und Zielsetzung des Angebots Die SAP AG beabsichtigt mit diesem freiwilligen Kaufangebot, ihre an der SAP SI AG gehaltene Beteiligung in Höhe von derzeit rund 78,45 % der Aktien der SAP SI AG zu erhöhen. Gegenstand des Angebots sind sämtliche Aktien der SAP SI AG, die von außenstehenden Aktionären gehalten werden. Mit diesem Schritt trägt die SAP AG den veränderten Anforderungen ihrer Kunden an Beratungsdienstleistungen Rechnung: Bei Gründung der SAP SI AG im Jahr 2000 lag der Schwerpunkt der Beratungsorganisation der SAP AG auf der erfolgreichen Implementierung von weitgehend in sich abgeschlossenen SAP-Systemen, während der Beratungsschwerpunkt der SAP SI AG auf der Integration der SAP- Systeme in bereits vorhandene andere Systeme lag. Als Folge der Einführung der Technologieplattform SAP NetWeaver und der offenen Architektur der SAP- Lösungen steht mittlerweile in vielen Implementierungsprojekten die Integration im Vordergrund. Der Vorstand der SAP AG beabsichtigt, die SAP SI AG mit der Beratungs- und Serviceorganisation der SAP AG zusammenzuführen und alle Beratungs- und Services- Kapazitäten im SAP-Konzern zu bündeln, weil das Know-how der SAP SI AG in den Bereichen Integration und Technologie in der gesamten SAP- Beratungsorganisation verstärkt benötigt und der Einsatz von Know-how-Trägern der SAP SI AG für SAP-konzernweite Aufgaben auf diese Weise erleichtert wird. Durch die Zusammenführung aller Beratungskapazitäten wird der SAP-Konzern seinen Kunden service-orientierte Geschäftsprozesse auf Basis der Technologieplattform SAP NetWeaver schneller und flexibler zur Verfügung stellen zu können. Die Bündelung von Beratungs-Know-how in einer Organisation hilft dem SAP- Konzern zugleich bei der schnelleren Erschließung neuer Märkte (Geografien, Branchen, Lösungen) und der Absicherung bestehender Märkte. Die SAP AG wird gestärkt durch die Kompetenzen und Fähigkeiten der Mitarbeiter der SAP SI AG und kann somit den Kunden, insbesondere in Deutschland, der Schweiz und der USA ein umfangreicheres Beratungsangebot aus einer Hand anbieten. Schließlich soll auf diese Weise ein einheitlicher Marktauftritt sichergestellt werden. Die Transaktion ermöglicht der SAP SI AG, ihre eingeschlagene Strategie erfolgreich im engeren Verbund der SAP-Gruppe einzubringen. Im Zuge der Transaktion wird nun der Zugang zu einer breiteren Kundenbasis eröffnet, die Bedienung von internationalen Kunden erleichtert und das Lösungsangebot insgesamt gestärkt. Für die Mitarbeiter der Zielgesellschaft ergibt sich eine Erweiterung der Perspektiven in einem internationalen Konzern.
9 5. Beteiligte Parteien 5.1. Beschreibung der SAP AG Die SAP AG ist eine Aktiengesellschaft deutschen Rechts mit Sitz in Walldorf, eingetragen im Handelsregister des Amtsgerichts Heidelberg unter der Nummer HRB 269-Wie. Die SAP AG hat ihren Ursprung in der im Jahr 1972 gegründeten SAP Systemanalyse und Programmentwicklung Gesellschaft bürgerlichen Rechts. Deren Gesellschafter gründeten im Jahr 1976 die SAP GmbH Systeme, Anwendungen, Produkte in der Datenverarbeitung. Später wurde die Gesellschaft bürgerlichen Rechts aufgelöst und deren Nutzungsrecht an Systemen an die SAP GmbH Systeme, Anwendungen, Produkte in der Datenverarbeitung übertragen. Im Jahr 1988 erfolgte die Umwandlung in die Rechtsform einer Aktiengesellschaft und der Börsengang der SAP AG. Satzungsmäßiger Gegenstand der Bieterin ist die unmittelbare oder mittelbare Tätigkeit auf dem Gebiet der Entwicklung, der Herstellung und des Vertriebs von Erzeugnissen und der Erbringung von Dienstleistungen im Bereich der Informationstechnologie, insbesondere in folgenden Bereichen: Entwicklung und Vertrieb integrierter Produkt- und Dienstleistungslösungen im E-Commerce; Entwicklung von EDV-Software und deren Nutzungsüberlassung an Dritte; Organisations- und Einsatzberatung sowie Schulungen der Anwender von E- Commerce und sonstigen Softwarelösungen; Vertrieb, Verpachtung, Vermietung oder Vermittlung jeglicher sonstiger Nutzungsmöglichkeiten von EDV-Anlagen und einschlägigem Zubehör; Kapitalmäßige Beteiligung an im Bereich der Informationstechnologie tätigen Unternehmen zur Förderung der Eröffnung und Erweiterung internationaler Märkte in dem Bereich der Informationstechnologie. Das Grundkapital der SAP AG beträgt zum Zeitpunkt der Veröffentlichung dieser Angebotsunterlage EUR 315.485.417 und ist zu diesem Zeitpunkt in Stück 315.485.417 auf den Inhaber lautende Stammaktien eingeteilt. Die Aktien der SAP AG sind an den deutschen Wertpapierbörsen in Frankfurt am Main, Stuttgart und Berlin sowie an der Schweizer Börse in Zürich zugelassen. An der New York Stock Exchange werden die Aktien der SAP AG auch in Form von besonderen, die Aktien der SAP AG ersetzenden Zertifikaten (sog. American Depositary Receipts) gehandelt. Die SAP AG ist mit Niederlassungen und Tochterunternehmen in über 50 Ländern ein weltweit führender Anbieter von Unternehmenssoftware. Auf Basis der Technologieplattform SAP NetWeaver umfasst das Angebot der SAP AG die Geschäftsan-
10 wendungen der mysap Business Suite sowie Standardsoftware für den Mittelstand. Darüber hinaus unterstützt die SAP AG mit mehr als 25 branchenspezifischen Lösungsportfolios industriespezifische Kernprozesse von Automobil bis Versorgung. Damit sind Unternehmen aller Größenordnungen in der Lage, ihre Geschäftsprozesse intern sowie mit Kunden, Partnern und Lieferanten zu organisieren und die betriebliche Wertschöpfung zu verbessern. Über 21.000 Unternehmen setzen SAP- Lösungen in mehr als 120 Ländern ein. Im Geschäftsjahr 2003 erzielte der SAP-Konzern einen Umsatz von rund EUR 7,0 Milliarden. Per 31. März 2004 beschäftigte der SAP-Konzern über 30.100 Mitarbeiter (davon mehr als 13.000 in Deutschland), davon entfallen auf den Teilkonzern der Zielgesellschaft über 1.800 Mitarbeiter (Angaben jeweils gerechnet auf Vollzeitkräfte). 5.2. Gegenwärtig von der Bieterin oder von Tochtergesellschaften der Bieterin gehaltene Aktien/Zurechnungen von Stimmrechtsanteilen Die SAP AG hält zum Zeitpunkt der Veröffentlichung dieser Angebotsunterlage unmittelbar 28.083.579 Aktien der SAP SI AG (entsprechend rund 78,45 % des bei Veröffentlichung dieser Angebotsunterlagen bestehenden Grundkapitals und der Stimmrechte, vgl. Ziffern 5.4 und 6.1). Die Bieterin hält über Tochterunternehmen keine weiteren Aktien der SAP SI AG. Es gibt mit Ausnahme der Tochtergesellschaften der Bieterin keine gemeinsam handelnden Personen im Sinne von 2 Abs. 5 WpÜG. Der Bieterin sind keine weiteren Stimmrechte aus Aktien der SAP SI AG zuzurechnen. 5.3. Angaben zu Wertpapiergeschäften 5.3.1 Erwerbe vor der Veröffentlichung der Entscheidung zur Angebotsabgabe Weder die Bieterin selbst noch ihre Tochterunternehmen im Sinne von 2 Abs. 6 WpÜG haben in dem Zeitraum von drei Monaten vor der am 23. März 2004 erfolgten Veröffentlichung der Entscheidung zur Abgabe dieses Angebots Aktien der SAP SI AG erworben. Es wurden auch keine sonstigen gemäß 2 Nr. 7 WpÜG-AngVO offenlegungspflichtigen Wertpapiergeschäfte getätigt. 5.3.2 Erwerbe vor der Veröffentlichung dieser Angebotsunterlage Zwischen dem 23. März 2004 und dem Zeitpunkt der Veröffentlichung dieser Angebotsunterlage hat die Bieterin folgende Käufe von Aktien der SAP SI AG über die Börse getätigt:
11 Datum des Kaufs Stückzahl Aktien Kaufpreis je Aktie* 24.03.2004 600.000 EUR 20,30 25.03.2004 225.000 EUR 20,30 26.03.2004 120.000 EUR 20,31 29.03.2004 80.000 EUR 20,30 30.03.2004 65.000 EUR 20,30 31.03.2004 85.000 EUR 20,30 01.04.2004 35.000 EUR 20,30 02.04.2004 68.000 EUR 20,34 05.04.2004 52.000 EUR 20,30 06.04.2004 67.000 EUR 20,31 07.04.2004 65.000 EUR 20,31 08.04.2004 30.000 EUR 20,31 13.04.2004 35.000 EUR 20,30 14.04.2004 70.000 EUR 20,32 16.04.2004 50.000 EUR 20,33 19.04.2004 44.000 EUR 20,32 20.04.2004 20.000 EUR 20,35 21.04.2004 28.000 EUR 20,32 * Angegeben ist der jeweils höchste an dem Tag gezahlte Kaufpreis (ohne Erwerbsnebenkosten). Darüber hinaus hat die Bieterin mit Vertrag vom 14. April 2004 außerbörslich Stück 1.272.100 Aktien der Zielgesellschaft zum Preis von EUR 20,40 je Aktie unbedingt erworben. Die Bieterin hat mit dem Verkäufer dieser Aktien vereinbart, dass sich der Kaufpreis je Aktie erhöht, sofern die SAP AG den Angebotspreis für außenstehende Aktionäre über EUR 20,40 je Aktie hinaus erhöht. Gleiches gilt, wenn innerhalb eines Jahres nach Ablauf der Angebotsfrist (maßgeblich für die Wahrung der Ein- Jahres-Frist ist, dass der gesellschaftsrechtliche Vorgang innerhalb der Frist eingeleitet sein muss) ein Abfindungsangebot im Zusammenhang mit gesellschaftsrechtlichen Vorgängen (z.b. einer Verschmelzung) an außenstehende Aktionäre höher liegt als EUR 20,40 je Aktie bzw. wenn der Anspruch auf Barabfindung eines außenstehenden Aktionärs durch Schiedsverfahren, Vergleich oder behördliche/gerichtliche Entscheidung über EUR 20,40 je Aktie festgesetzt wird. Eine derartige Kaufpreiserhöhung ist für dieses Angebot nicht vorgesehen. Weitere Aktien der SAP SI AG haben weder die Bieterin selbst noch ihre Tochterunternehmen im Sinne von 2 Abs. 6 WpÜG im vorgenannten Zeitraum erworben. Es wurden auch keine sonstigen gemäß 2 Nr. 7 WpÜG-AngVO offenlegungspflichtigen Wertpapiergeschäfte getätigt. 5.4. Beschreibung der SAP Systems Integration AG Die SAP SI AG ist eine im Handelsregister des Amtsgerichts Dresden unter HRB 18668 eingetragene Aktiengesellschaft. Das Grundkapital der Gesellschaft beträgt EUR 35.800.000 und ist in Stück 35.800.000 Aktien eingeteilt. Im Fall einer Wandlung von im Rahmen von Mitarbeiterbeteiligungsprogrammen ausgegebenen Teilwandelschuldverschreibungen (nachfolgend auch Wandelschuldverschreibungen ) im Nennbetrag von insgesamt EUR 669.220 von Mitarbeitern, ehemaligen
12 Mitarbeitern und/oder Mitgliedern der Geschäftsleitung der SAP SI AG oder Tochterunternehmen, die am 10. Juni 2004 oder am 30. Juli 2004 zu einem Wandlungspreis zwischen EUR 16,22 und EUR 19,75 je Aktie in Aktien der SAP SI AG gewandelt werden können, kann sich das Grundkapital durch eine Kapitalerhöhung aus bedingtem Kapital kurzfristig von EUR 35.800.000 um bis zu EUR 669.220 auf bis zu EUR 36.469.220, eingeteilt in bis zu Stück 36.469.220 Aktien, erhöhen. Die SAP SI AG ist im Juli 2000 durch die Verschmelzung der SAP Solutions GmbH Systeme, Anwendungen, Produkte in der Datenverarbeitung mit Sitz in Freiberg am Neckar und der SRS Software- und Systemhaus Dresden GmbH mit Sitz in Dresden auf die SAP Systems Integration GmbH mit Sitz in Alsbach-Hähnlein entstanden. Im Zuge der Verschmelzung erfolgte eine formwechselnde Umwandlung in eine Aktiengesellschaft und eine Sitzverlegung von Alsbach-Hähnlein nach Dresden. An der SAP Solutions GmbH waren ursprünglich die SAP AG zu ca. 90 % und Herr Achim Josefy zu ca. 10 % und an der SRS Software- und Systemhaus Dresden GmbH die SAP AG und die Siemens Business Services GmbH & Co OHG zu je ca. 50 % beteiligt. Gesellschafter der SAP Systems Integration GmbH waren vor der Verschmelzung die SAP AG mit einer Beteiligung von ca. 60 % und die Software AG mit einer Beteiligung von ca. 40 %. Tochtergesellschaften der SAP SI AG (jeweils zu 100 %) sind die SAP Systems Integration (Schweiz) AG, Regensdorf (Schweiz), die SAP Systems Integration America Holding Inc., Atlanta (USA), die SAP Systems Integration America LLC., Atlanta (USA) und die SAP Systems Integration Consulting GmbH, Walldorf. Die im Jahr 2003 erworbenen SLI Consulting AG, Regensdorf (Schweiz), und SPM Technologies Deutschland GmbH, Berlin, wurden auf die SAP Systems Integration (Schweiz) AG bzw. die SAP SI AG verschmolzen. Die Geschäftstätigkeit der Zielgesellschaft und ihrer Tochtergesellschaften konzentriert sich im Wesentlichen auf die Bereiche Strategische IT-Beratung, Systemintegration sowie Betreuung und Betrieb kompletter Systeme. Die SAP SI AG versteht sich mit ihren Tochtergesellschaften als umfassender IT-Dienstleister (sog. Full Service Provider), der den Kunden über den gesamten Lebenszyklus von IT- Lösungen begleitet. Das Dienstleistungsangebot der SAP SI AG und ihrer Tochtergesellschaften gliedert sich in die Geschäftsfelder Consulting und Hosting/Application Management und ist ausgerichtet auf die spezifischen Anforderungen ausgewählter Branchen aus Industrie und Dienstleistung. Die SAP SI AG ist mit ihren Tochtergesellschaften als umfassender Prozess- und Systemintegrator im IT-Beratungs-Markt tätig. Auf diese Weise ist sie in der Lage, mit Hilfe herkömmlicher Integrationsansätze und neuer Architektur- und Plattformtechnologien in jeder Phase der Lebenszyklen von IT-Landschaften Geschäftsprozesse und Technologien miteinander zu verknüpfen. Die SAP SI AG betreut zusammen mit ihren Tochtergesellschaften mehr als 1.000 Kunden im In- und Ausland.
13 Im Geschäftsjahr 2003 erzielte die SAP SI AG mit ihren Tochtergesellschaften einen konsolidierten Umsatz von rund EUR 280,3 Millionen. Hierin enthalten sind rund EUR 6,6 Millionen aus den beiden in der zweiten Jahreshälfte 2003 durchgeführten Akquisitionen SLI Consulting AG, Regensdorf (Schweiz), und SPM Technologies Deutschland GmbH, Berlin. Die Geschäftstätigkeit erstreckte sich im Berichtsjahr überwiegend auf Deutschland, die USA und in geringerem Umfang auf die Schweiz. Zum 31. März 2004 beschäftigte die SAP SI AG zusammen mit ihren Tochtergesellschaften über 1.800 Mitarbeiter (gerechnet auf Vollzeitkräfte). 5.5. Bestehendes Konzernverhältnis zwischen Bieterin und Zielgesellschaft Die SAP SI AG, an der die Bieterin derzeit rund 78,45 % des Grundkapitals (entspricht rund 78,45 % der Stimmrechte) hält, steht zur Bieterin in einem Abhängigkeitsverhältnis gemäß 17 Aktiengesetz ( AktG ) und wird als verbundenes Unternehmen der Bieterin vollkonsolidiert nach US-GAAP in den Konzernabschluss der Bieterin einbezogen. Die Tochterunternehmen der SAP SI AG werden ebenfalls in den Konzernabschluss der Bieterin einbezogen. Zum 31. Dezember 2003 wurde ein Abhängigkeitsbericht gemäß 312 AktG erstellt, vom Abschlussprüfer der SAP SI AG geprüft und dabei unter anderem festgestellt, dass die SAP SI AG für Rechtsgeschäfte, die sie als verbundenes Unternehmen der Bieterin mit Gesellschaften des SAP-Konzerns vorgenommen hat, jeweils eine angemessene Gegenleistung erhalten hat. 6. Kaufangebot der SAP AG 6.1. Gegenstand des Kaufangebots Das in dieser Angebotsunterlage enthaltene freiwillige öffentliche Angebot der SAP AG richtet sich auf den Erwerb sämtlicher Aktien der SAP SI AG in Form börsennotierter Inhaberstückaktien mit einem anteiligen Betrag des Grundkapitals von jeweils EUR 1,00 (ISIN DE 0005011118), die von den außenstehenden Aktionären der SAP SI AG gehalten werden. Im Rahmen ihres Mitarbeiterbeteiligungsprogramms hat die SAP SI AG Wandelschuldverschreibungen ausgegeben. Im Fall einer gesetzlichen Verlängerung der Angebotsfrist über den 10. Juni 2004 oder im Fall eines konkurrierenden Angebots über den 30. Juli 2004 hinaus können Bestandteil des Angebots auch bis zu weitere Stück 669.220 Aktien der SAP SI AG aus bedingtem Kapital sein, die durch die Wandlung von Wandelschuldverschreibungen im Nennbetrag von insgesamt EUR 669.220 von Mitarbeitern, ehemaligen Mitarbeitern und/oder Mitgliedern der Geschäftsleitung der SAP SI AG oder deren Tochterunternehmen entstehen können. Diese Wandelschuldverschreibungen im Nennbetrag von insgesamt EUR 669.220 können am 10. Juni 2004 oder am 30. Juli 2004 zu einem Wandlungspreis zwischen EUR 16,22 und EUR 19,75 je Aktie in bis zu Stück 669.220 Aktien der SAP SI AG gewandelt werden. Gemäß 199, 200 AktG entstehen die
14 neuen Aktien aus dem bedingten Kapital nach Wandlung von Wandelschuldverschreibungen und Zahlung des Wandlungspreises durch Ausgabe durch den Vorstand der SAP SI AG. Die Ausgabe der Aktien wird voraussichtlich wenige Tage nach Wandlung, also jeweils wenige Tage nach dem 10. Juni 2004 oder dem 30. Juli 2004 erfolgen. Im Fall einer gesetzlichen Verlängerung der Angebotsfrist können diese bis zu Stück 669.220 neuen Aktien daher Bestandteil des Angebots sein. 6.2. Gegenleistung Die Bieterin bietet hiermit den außenstehenden Aktionären der SAP SI AG an, alle von ihnen gehaltenen Aktien der SAP SI AG mit einem anteiligen Betrag des Grundkapitals von jeweils EUR 1,00 (ISIN DE 0005011118) zu einem Kaufpreis von EUR 20,40 je Aktie nach Maßgabe der Bestimmungen und Bedingungen dieser Angebotsunterlage zu kaufen und zu erwerben. 7. Angemessenheit des angebotenen Kaufpreises Die im WpÜG für bestimmte Kategorien von öffentlichen Angeboten, nämlich für Übernahmeangebote und Pflichtangebote, vorgesehenen Regelungen zur Höhe des Kaufpreises sind im vorliegenden Fall nicht anwendbar, da es sich bei dem Angebot weder um ein auf die Erlangung einer Kontrollmehrheit von mindestens 30 % der Stimmrechte an der SAP SI AG zielendes Übernahmeangebot noch um ein durch einen Kontrollwechsel ausgelöstes Pflichtangebot handelt. Vielmehr strebt die Bieterin nur an, eine ohnehin bereits vorhandene Kontrollposition auszubauen. Das in dieser Angebotsunterlage enthaltene Angebot ist ein freiwilliges Kaufangebot. Bei der Festlegung der Höhe des angebotenen Kaufpreises unterliegt die Bieterin daher keinen zwingenden rechtlichen Vorgaben und ist bei der Bestimmung der Höhe der Gegenleistung frei. Nach 31 WpÜG, 3, 5 Abs. 1 WpÜG-AngVO ist eine Gegenleistung als angemessen anzusehen, wenn sie mindestens dem gewichteten durchschnittlichen inländischen Börsenkurs der Aktien der Zielgesellschaft während der letzten drei Monate vor Veröffentlichung der Entscheidung zur Abgabe des Angebots entspricht. Hieran hat sich die Bieterin orientiert. Der nach Umsätzen gewichtete durchschnittliche inländische Börsenkurs der Aktien der SAP SI AG während der letzten drei Monate vor der am 23. März 2004 erfolgten Veröffentlichung der Entscheidung, dieses Angebot abzugeben, beträgt ausweislich der unter www.bafin.de abrufbaren Datenbank der BaFin zu den Mindestpreisen gemäß Wertpapiererwerbs- und Übernahmegesetz EUR 15,80 pro Aktie der SAP SI AG. Der angebotene Kaufpreis von EUR 20,40 liegt somit EUR 4,60 (bzw. ca. 29,1 %) über diesem nach Umsätzen gewichteten durchschnittlichen inländischen Börsenkurs der Aktien der SAP SI AG.
15 7.1. Kaufpreis für Vorerwerbe Die SAP AG hat seit dem 23. Dezember 2003 (drei Monate vor der am 23. März 2004 erfolgten Veröffentlichung der Entscheidung, dieses Angebot abzugeben) bis zum 23. März 2004 keine Aktien der SAP SI AG erworben. Zu den Vorerwerben zwischen dem 23. März 2004 und dem Tag der Veröffentlichung dieser Angebotsunterlage wird auf die obenstehenden Angaben unter Ziffer 5.3.2 verwiesen. 7.2. Vergleich mit historischen Börsenkursen Der Emissionspreis für eine Aktie der SAP SI AG betrug bei Börseneinführung der Aktien im September 2000 EUR 19,00. Bezogen auf die Schlusskurse der Aktien der SAP SI AG im elektronischen Handelssystem XETRA einen Tag, eine Woche, einen Monat und sechs Monate vor Veröffentlichung der Entscheidung zur Abgabe dieses Angebots am 23. März 2004 enthält der angebotene Kaufpreis folgende Aufschläge: Am 22. März 2004, dem letzten Handelstag vor Veröffentlichung der Entscheidung zur Abgabe des Angebots, betrug der Schlusskurs der Aktien der SAP SI AG im elektronischen Handelssystem XETRA EUR 15,12; der angebotene Kaufpreis enthält somit einen Aufschlag von EUR 5,28 bzw. ca. 34,9 % auf diesen Börsenkurs. Am 15. März 2004, eine Woche vor Veröffentlichung der Entscheidung zur Abgabe des Angebots, betrug der Schlusskurs der Aktien der SAP SI AG im elektronischen Handelssystem XETRA EUR 15,50; der angebotene Kaufpreis enthält somit einen Aufschlag von EUR 4,90 bzw. ca. 31,6 % auf diesen Börsenkurs. Am 20. Februar 2004, einen Monat vor Veröffentlichung der Entscheidung zur Abgabe des Angebots, betrug der Schlusskurs der Aktien der SAP SI AG im e- lektronischen Handelssystem XETRA EUR 15,80; der angebotene Kaufpreis enthält somit einen Aufschlag von EUR 4,60 bzw. ca. 29,1 % auf diesen Börsenkurs. Am 22. September 2003, sechs Monate vor Veröffentlichung der Entscheidung zur Abgabe des Angebots, betrug der Schlusskurs der Aktien der SAP SI AG im elektronischen Handelssystem XETRA EUR 13,40; der angebotene Kaufpreis enthält somit einen Aufschlag von EUR 7,00 bzw. ca. 52,2 % auf diesen Börsenkurs. 8. Keine aufschiebenden Bedingungen Das Angebot unterliegt keinen aufschiebenden Bedingungen.
16 9. Behördliche Verfahren Die BaFin hat der Bieterin die Veröffentlichung dieser Angebotsunterlage am 27. April 2004 gestattet. Im Zusammenhang mit dem Erwerb der Aktien der SAP SI AG sind nach Kenntnis der Bieterin keine sonstigen behördlichen, insbesondere wettbewerbsrechtlichen Genehmigungen, Zustimmungen oder Verfahren erforderlich. 10. Annahmefrist 10.1. Beginn und Ende der Annahmefrist Die Frist für die Annahme dieses Angebots ( Annahmefrist ) beginnt am 28. April 2004 mit der Veröffentlichung dieser Angebotsunterlage durch Bekanntgabe im Internet unter http://www.sap.com und http://www.sap.de sowie durch Hinweisbekanntmachung in der Börsen-Zeitung unter Bereithalten der Angebotsunterlage zur kostenlosen Abgabe bei der Deutsche Bank AG, Global Corporate Finance, Taunusanlage 12, 60262 Frankfurt am Main, Telefax-Nr.: 069-91036675, und endet am 27. Mai 2004, 12:00 Uhr (Mitteleuropäische Sommerzeit). Das Angebot kann nur innerhalb der gegebenenfalls verlängerten Annahmefrist angenommen werden. 10.2. Hinweise auf gesetzliche Verlängerungstatbestände Wird nach der Veröffentlichung dieser Angebotsunterlage am 28. April 2004 im Zusammenhang mit dem Angebot eine Hauptversammlung der SAP SI AG einberufen, verlängert sich die Annahmefrist unbeschadet der folgenden Absätze auf zehn Wochen ab der Veröffentlichung der Angebotsunterlage ( 16 Abs. 3 Satz 1 WpÜG). Die Bieterin kann dieses Angebot gemäß 21 Abs. 1 Satz 1 WpÜG bis zu einem Werktag vor Ablauf der Annahmefrist, also bis zum 25. Mai 2004, 24:00 Uhr (Mitteleuropäische Sommerzeit), ändern; eine solche Änderung muß unverzüglich veröffentlicht werden. Sofern die Veröffentlichung der Änderung innerhalb der letzten zwei Wochen vor Ende der regulären Annahmefrist erfolgt, verlängert sich die Annahmefrist um zwei Wochen. Dies gilt auch, falls das geänderte Angebot gegen Rechtsvorschriften verstößt ( 21 Abs. 5 WpÜG). Wird während der Annahmefrist von einem Dritten ein öffentliches Kauf- oder Umtauschangebot zum Erwerb von Aktien der SAP SI AG durch Veröffentlichung einer Angebotsunterlage abgegeben ( konkurrierendes Angebot ) und läuft die Annahmefrist für dieses Angebot vor Ablauf der Annahmefrist für das konkurrierende Angebot ab, bestimmt sich der Ablauf der Annahmefrist für dieses Angebot nach dem Ablauf der Annahmefrist für das konkurrierende Angebot. Dies gilt auch, falls das konkurrierende Angebot geändert oder untersagt wird oder gegen Rechtsvorschriften verstößt ( 22 Abs. 2 WpÜG).
17 Verlängert sich die Annahmefrist aus einem oder mehreren der vorgenannten Gründe, wird diese in dieser Angebotsunterlage auch als verlängerte Annahmefrist bezeichnet. 11. Durchführung des Angebots 11.1. Annahmeerklärung und Umbuchung Die Aktionäre der SAP SI AG können dieses Angebot durch schriftliche Erklärung innerhalb der gegebenenfalls verlängerten Annahmefrist dieser Angebotsunterlage gegenüber ihrem depotführenden Kreditinstitut bzw. depotführenden Wertpapierdienstleistungsunternehmen mit Sitz in Deutschland oder der deutschen Niederlassung ihres depotführenden Kreditinstituts oder Wertpapierdienstleistungsunternehmens ( depotführendes Institut ) annehmen. Zentralabwicklungsstelle für dieses Angebot ist die Deutsche Bank AG. Die Annahmeerklärung wird erst wirksam, wenn die Aktien fristgerecht in die ISIN DE 000A0AYXY0 bei der Clearstream Banking AG umgebucht worden sind. Die in der Annahmeerklärung jeweils angegebenen Aktien, die in die ISIN DE 000A0AYXY0 umgebucht worden sind, werden in dieser Angebotsunterlage auch als "eingereichte Aktien bezeichnet. Die Umbuchung wird durch das depotführende Institut nach Erhalt der Annahmeerklärung veranlasst. Wurde die Annahmeerklärung innerhalb der Annahmefrist gegenüber dem depotführenden Institut abgegeben (maßgeblich ist der Zugang bei dem depotführenden Institut), ist die Umbuchung der eingereichten Aktien in die ISIN DE 000A0AYXY0 fristgerecht, wenn sie bis (einschließlich) zum 31. Mai 2004, 17:30 Uhr (Mitteleuropäische Sommerzeit), bewirkt wird; diese Frist zur Umbuchung der eingereichten Aktien verlängert sich in den in Ziffer 10.2 genannten Fällen entsprechend, wenn sich die Annahmefrist verlängert. 11.2. Weitere Erklärungen annehmender Aktionäre der SAP SI AG Mit der Annahmeerklärung nehmen die jeweiligen Aktionäre der SAP SI AG dieses Angebot für die in der Annahmeerklärung angegebene Anzahl von Aktien nach Maßgabe der aus dieser Angebotsunterlage ersichtlichen Bestimmungen und Bedingungen an und (i) (ii) weisen ihr depotführendes Institut an, die in der Annahmeerklärung bezeichneten Aktien zunächst in ihrem Depot zu belassen, jedoch die Umbuchung der Aktien in die ISIN DE 000A0AYXY0 bei der Clearstream Banking AG zu veranlassen; und weisen ihr depotführendes Institut an, seinerseits die Clearstream Banking AG anzuweisen und zu ermächtigen, die auf den Konten der depotführenden Institute belassenen Aktien mit der ISIN DE 000A0AYXY0 unverzüglich nach dem Ablauf der gegebenenfalls verlängerten Annahmefrist gemäß
18 Ziffer 10 dieser Angebotsunterlage auszubuchen und der Deutsche Bank AG, Frankfurt am Main, als Zentralabwicklungsstelle auf deren Depot bei der Clearstream Banking AG zur Übereignung an die SAP AG zur Verfügung zu stellen; und (iii) (iv) (v) (vi) beauftragen und bevollmächtigen ihr depotführendes Institut und die Deutsche Bank AG unter Befreiung von dem Verbot des Selbstkontrahierens gemäß 181 BGB, alle erforderlichen oder zweckdienlichen Handlungen zur Abwicklung dieses Angebots vorzunehmen sowie Erklärungen abzugeben und entgegenzunehmen, insbesondere den Eigentumsübergang der eingereichten Aktien auf die SAP AG herbeizuführen; und weisen ihr depotführendes Institut an, seinerseits die Clearstream Banking AG anzuweisen und zu ermächtigen, unmittelbar oder über das depotführende Institut die für die Bekanntgabe über den Erwerb der Aktien entsprechend 23 WpÜG erforderlichen und ansonsten zweckdienlichen Informationen, insbesondere die Anzahl der im Depot des depotführenden Instituts bei der Clearstream Banking AG in die ISIN DE 000A0AYXY0 umgebuchten Aktien börsentäglich an die SAP AG und die Deutsche Bank AG zu ü- bermitteln; und übertragen mit Ablauf der gegebenenfalls verlängerten Annahmefrist die eingereichten Aktien auf die SAP AG mit der Maßgabe, dass die Zahlung des Kaufpreises unverzüglich (vgl. Ziffer 11.4) nach Übertragung der eingereichten Aktien erfolgt; und erklären, dass sie mit Ablauf der gegebenenfalls verlängerten Annahmefrist dieser Angebotsunterlage hinsichtlich der eingereichten Aktien das in dieser Angebotsunterlage liegende Angebot der SAP AG auf Übertragung des Eigentums annehmen und die eingereichten Aktien zum Zeitpunkt der Übertragung in ihrem alleinigen Eigentum stehen sowie frei von Rechten und Ansprüchen Dritter sind und keinerlei Verfügungsbeschränkungen unterliegen. Die vorstehend aufgeführten Weisungen, Aufträge und Vollmachten werden im Interesse einer reibungslosen und zügigen Abwicklung dieses Angebots unwiderruflich erteilt. Sie erlöschen erst im Falle eines wirksamen Rücktritts von den durch Annahme dieses Angebots geschlossenen Verträgen (vgl. Ziffer 12 Rücktrittsrecht dieser Angebotsunterlage). 11.3. Rechtsfolgen der Annahme Mit der Annahme dieses Angebots kommt zwischen dem betreffenden Aktionär der SAP SI AG und der SAP AG ein Vertrag über den Verkauf und die dingliche Übertragung der eingereichten Aktien nach Maßgabe der Bestimmungen dieser Angebotsunterlage zustande. Darüber hinaus erteilen die dieses Angebot annehmenden
19 Aktionäre der SAP SI AG unwiderruflich die in Ziffer 11.2 dieser Angebotsunterlage genannten Weisungen, Aufträge und Vollmachten. 11.4. Abwicklung des Angebots und Zahlung des Kaufpreises Die Zahlung des Kaufpreises erfolgt an die depotführenden Institute der einreichenden Aktionäre der SAP SI AG Zug um Zug gegen lastenfreie Übertragung der eingereichten Aktien auf das Depot der Deutsche Bank AG bei der Clearstream Banking AG zur Übereignung an die SAP AG. Der Kaufpreis wird unverzüglich, spätestens am fünften Bankarbeitstag nach Ablauf der gegebenenfalls verlängerten Annahmefrist dieser Angebotsunterlage an die depotführenden Institute überwiesen. Mit der Gutschrift bei dem jeweiligen depotführenden Institut hat die SAP AG die Verpflichtung zur Zahlung des Kaufpreises erfüllt. Es obliegt dem jeweiligen depotführenden Institut, die Geldleistung dem Aktionär gutzuschreiben. 11.5. Kosten und Spesen Der Verkauf der Aktien der SAP SI AG im Rahmen des Angebots über ein depotführendes Institut im Sinne von Ziffer 11.1 dieser Angebotsunterlage ist im Inland für die Aktionäre der SAP SI AG kosten- und spesenfrei. Etwaige Gebühren ausländischer Depotbanken und etwaige sonstige Gebühren und Auslagen sind von dem dieses Angebot annehmenden Aktionär zu tragen. 11.6. Handel mit eingereichten Aktien der SAP SI AG Die eingereichten Aktien (ISIN DE 000A0AYXY0) können wie die nicht eingereichten Aktien (ISIN DE 0005011118) während der gegebenenfalls verlängerten Annahmefrist im geregelten Markt der Frankfurter Wertpapierbörse gehandelt werden. Erwerber von eingereichten Aktien übernehmen hinsichtlich dieser eingereichten Aktien alle Rechte und Pflichten, die sich aufgrund der Annahme des Angebots ergeben. 12. Rücktrittsrecht 12.1. Allgemeines Rücktrittsrecht Inhaber von eingereichten Aktien können bis zum Ablauf der Annahmefrist jederzeit ohne Angabe von Gründen von dem durch die Annahme des Angebots geschlossenen Vertrag zurücktreten. Ein gesetzliches Rücktrittsrecht besteht in den in Ziffern 12.2. und 12.3. beschriebenen Fällen. 12.2. Rücktrittsrecht bei Änderung des Angebots Im Falle einer Änderung dieses Angebots können diejenigen Aktionäre der SAP SI AG, die das Angebot angenommen haben, bevor die Änderung durch Bekanntgabe im Internet unter http://www.sap.com und http://www.sap.de und durch Abdruck in
20 der Börsen-Zeitung veröffentlicht worden ist, bis zum Ablauf der gegebenenfalls verlängerten Annahmefrist von dem durch die Annahme dieses Angebots geschlossenen Vertrag zurücktreten. 12.3. Rücktrittsrecht bei konkurrierenden Angeboten Aktionäre der SAP SI AG, die dieses Angebot bereits angenommen haben, können auch dann bis zum Ablauf der gegebenenfalls verlängerten Annahmefrist von dem durch Annahme dieses Angebots geschlossenen Vertrag zurücktreten, wenn der Vertragsschluss vor Veröffentlichung der Angebotsunterlage eines konkurrierenden Angebots erfolgte. 12.4. Ausübung des Rücktrittsrechts Der Rücktritt aufgrund eines Rücktrittsrechts nach Ziffer 12 dieser Angebotsunterlage erfolgt durch Erklärung bis zum Ablauf der gegebenenfalls verlängerten Annahmefrist gegenüber dem jeweiligen depotführenden Institut und Rückbuchung der eingereichten Aktien in die ISIN DE 0005011118 bei der Clearstream Banking AG. Die Rücktrittserklärung muss dem jeweiligen depotführenden Institut innerhalb der - gegebenenfalls verlängerten - Annahmefrist während der üblichen Geschäftszeiten zugehen. Weitere Einzelheiten werden in den Fällen der Ziffern 12.2 und 12.3 dieser Angebotsunterlage ggf. gemäß Ziffer 19 dieser Angebotsunterlage bekannt gegeben. Wurde der Rücktritt innerhalb der Annahmefrist gegenüber dem depotführenden Institut erklärt, so ist der Rücktritt wirksam, wenn die Umbuchung der eingereichten Aktien, für die der Rücktritt erklärt wird, in die ISIN DE 0005011118 bis (einschließlich) zum 31. Mai 2004, 17:30 Uhr (Mitteleuropäische Sommerzeit), erfolgt; diese Frist zur Umbuchung der eingereichten Aktien verlängert sich in den in Ziffer 10.2 genannten Fällen entsprechend, wenn sich die Annahmefrist verlängert. 13. Finanzierung des Angebots 13.1. Finanzierung und zur Finanzierung ergriffene Maßnahmen Die Bieterin hat alle notwendigen Maßnahmen ergriffen, um die Durchführung des Angebots sicherzustellen. Aufgrund dieses Angebots wird die Bieterin im Höchstfall alle Aktien der außenstehenden Aktionäre erwerben, die nach Ziffer 6.1 dieser Angebotsunterlage Gegenstand des Angebots sind. Dies sind maximal Stück 7.716.421 Aktien zum Kaufpreis von je EUR 20,40. Daraus ergibt sich eine Kaufpreiszahlungsverpflichtung der Bieterin von insgesamt höchstens EUR 157.414.988,40 Bei einer gesetzlichen Verlängerung der Angebotsfrist über den 10. Juni 2004 oder im Fall eines konkurrierenden Angebots über den 30. Juli 2004 hinaus können dies maximal weitere Stück 669.220 Aktien zum Kaufpreis von je EUR 20,40 sein (vgl.
21 Ziffer 6.1). Daraus ergäbe sich eine weitere Kaufpreiszahlungsverpflichtung der Bieterin von insgesamt höchstens EUR 13.652.088. Der Betrag für den Erwerb aller von außenstehenden Aktionären gehaltenen Aktien der SAP SI AG in Höhe von insgesamt bis zu EUR 171.067.076,40 wird der SAP AG zum frühestmöglichen Ende der Annahmefrist (das ist der 27. Mai 2004, 12:00 Uhr MESZ) in bar zur Verfügung stehen. Die entsprechenden Mittel können wahlweise aus bereits vorhandenen Tagesgeldern in Höhe von mindestens EUR 50 Millionen, aus zu diesem Zeitpunkt freiwerdenden und bis dahin kurzfristig angelegten liquiden Mittel in Höhe von mindestens EUR 130 Millionen und aus bestehenden Kreditlinien zur Verfügung gestellt werden. 13.2. Finanzierungsbestätigung Die Deutsche Bank AG, Frankfurt am Main, hat mit Schreiben vom 14. April 2004 gemäß 13 Abs. 1 Satz 2 WpÜG bestätigt, dass die Bieterin die notwendigen Maßnahmen getroffen hat, um sicherzustellen, dass die zur vollständigen Erfüllung des Angebots notwendigen Mittel zum Zeitpunkt der Fälligkeit des Anspruchs auf die Gegenleistung zur Verfügung stehen. Das Schreibens ist dieser Angebotsunterlage als Anlage I beigefügt. 13.3. Angaben zu den zu erwartenden Auswirkungen eines erfolgreichen Angebots auf die Vermögens-, Finanz- und Ertragslage der Bieterin sowie des SAP- Konzerns Zur Abschätzung der voraussichtlichen Auswirkungen dieses Angebots auf die Vermögens-, Finanz- und Ertragslage der Bieterin sowie auf die des SAP-Konzerns bei erfolgreicher Durchführung des Angebots hat die Bieterin eine vorläufige und ungeprüfte Einschätzung der bilanziellen Situation vorgenommen, die sich bei einem Kauf der Aktien im Rahmen des Angebots ergeben hätte bei der SAP AG zum 31. Dezember 2003 (Datum des letzten geprüften Abschlusses der SAP AG), beim SAP-Konzern zum 31. Dezember 2003 (Datum des letzten geprüften Konzernabschlusses der SAP AG) und beim SAP-Konzern zum 31. März 2004 (Datum der letzten von SAP veröffentlichen vorläufigen und ungeprüften Bilanz). Im Folgenden werden die so angepassten Bilanzen pro forma den geprüften Bilanzen zum 31. Dezember 2003 sowie der vorläufigen und ungeprüften Konzernbilanz zum 31. März 2004 gegenüber gestellt. Dabei werden auch diejenigen Erwerbe von Aktien der SAP SI AG berücksichtigt, die die SAP AG seit Ankündigung des Angebots vorgenommen hat (Vorerwerbe). Bei der Darstellung zum 31. März erfolgt diese Berücksichtigung jedoch nur insoweit, wie diese Erwerbe nach dem 31. März
22 2004 erfolgten, da die Erwerbe vor dem 31. März 2004 bereits in den originären Bilanzdaten zum 31. März 2004 enthalten sind. Diese Vorerwerbe sind mit den tatsächlichen Erwerbskosten von durchschnittlich EUR 20,34 bewertet, während für die übrigen Aktien ein Kaufpreis von EUR 20,40 je Aktie zugrunde gelegt wurde. Bei der Darstellung wird davon ausgegangen, dass es nicht zu einer Verlängerung der Annahmefrist kommt. Der Pro-forma-Darstellung liegt damit ein Gesamtkaufpreis von EUR 231 Millionen zugrunde. Dieser setzt sich zusammen aus: EUR 61 Millionen Kaufpreis für die Vorerwerbe. Davon entfallen 24 Millionen auf die Vorerwerbe bis zum 31. März 2004; sie sind bereits in den originären Bilanzdaten zum 31. März 2004 enthalten, EUR 157 Millionen Kaufpreis für die im Rahmen des Angebots zu erwerbenden Aktien, EUR 3 Millionen voraussichtlich anfallende Erwerbsnebenkosten für die im Rahmen des Angebots zu erwerbenden Aktien und EUR 10 Millionen Ablösungskosten für das aktienorientierte Mitarbeiterbeteiligungsprogramm der SAP SI AG. 13.3.1. Erwartete Auswirkungen eines erfolgreichen Angebots auf die Vermögens-, Finanzund Ertragslage der Bieterin Die erwarteten Auswirkungen auf die Vermögens-, Finanz- und Ertragslage der Bieterin ergeben sich aus der nachstehenden auf den Bilanzierungsvorschriften des deutschen Handelsgesetzbuches basierenden bilanziellen Gegenüberstellung per 31. Dezember 2003. Insbesondere sind bei erfolgreicher Durchführung des Angebots unter der Annahme, dass das Angebot ausschließlich aus eigenen Mitteln finanziert wird, voraussichtlich die folgenden bilanziellen Entwicklungen zu erwarten: Die Veränderung spiegelt sich auf der Aktivseite der Bilanz in der Erhöhung der Position Finanzanlagen und einer korrespondierenden Minderung der Position Liquide Mittel wider. Auf der Passivseite erhöhen die Ablösungskosten für das aktienorientierte Mitarbeiterbeteiligungsprogramm der SAP SI AG die sonstigen Rückstellungen. Weitere Positionen der Bilanz sowie die Bilanzsumme der Bieterin bleiben unverändert. Auf die Umsatzerlöse der Bieterin hat die Durchführung des Angebots keine Auswirkungen. Im Geschäftsjahr 2004 ist aufgrund der Verminderung der liquiden Mittel mit geringeren Zinserträgen zu rechnen.