Pflichtveröffentlichung gemäß 14 Absatz 3 Wertpapiererwerbs- und Übernahmegesetz. Aktionäre mit Wohnsitz, Sitz oder gewöhnlichem Aufenthaltsort im Ausland werden gebeten, die allgemeinen Hinweise auf Seite 4 zu beachten. Angebotsunterlage Freiwilliges öffentliches Erwerbsangebot (Barangebot) von Dr. Johann genannt Hans Inselkammer, Neuhauser Straße 27 in 80331 München an die außenstehenden Aktionäre der INKA Aktiengesellschaft für Beteiligungen, München (vormals TUCHER BRÄU Aktiengesellschaft, Nürnberg) zum Erwerb der von ihnen gehaltenen Stammaktien mit der Wertpapier-Kenn-Nummer 525 100 und Vorzugsaktien mit der Wertpapier-Kenn-Nummer 525 103 zum Preis von Euro 60,00 je Stamm- bzw. Vorzugsaktie der INKA Aktiengesellschaft für Beteiligungen Angebots- und Annahmefrist: vom 29.11.2002 bis 07.02.2003 (24.00 Uhr MEZ)
- 2 - Inhaltsverzeichnis Seite A. Allgemeine Hinweise an die außenstehenden Aktionäre im In- und Ausland 4 1. Freiwilliges öffentliches Erwerbsangebot 4 2. Maßnahmen der außenstehenden Aktionäre zum Erhalt der Garantiedividende 5 B. Zusammenfassung des wesentlichen Inhalts des Erwerbsangebots 5 C. Erwerbsangebot 6 1. Bieter 6 2. Zielgesellschaft 6 3. Wirtschaftlicher Hintergrund des Erwerbsangebots 7 3.1. Gegenwärtige Beteiligungssituation, Entwicklungsgeschichte 7 3.2. Beweggründe und Absichten des Bieters 10 3.3. Angaben zu gemeinsam handelnden Personen 11 4. Gegenstand des Erwerbsangebots 12 5. Art und Höhe der Gegenleistung, Bewertungsmethode 12 6. Annahmefrist 13 7. Keine Bedingungen 13 8. Steuern 13 D. Annahme und Durchführung des Erwerbsangebots 13 1. Annahme des Angebots 13 2. Rechtsfolge der Annahme 14 3. Anwendbares Recht 14 4. Weitere Erklärungen der annehmenden Aktionäre 15 5. Abwicklung des Angebots, Kaufpreiszahlung 15 6. Rücktrittsrechte der Aktionäre 16 7. Verlängerung der Annahmefrist 17 8. Kosten der Annahme 17 9. Veröffentlichungen im Zusammenhang mit dem Angebot 17 10. Koordination und Begleitung des Angebots, Hinterlegungsanweisung 17 E. Ergänzende Angaben 18 1. Angaben zu den für die Sicherstellung der vollständigen Erfüllung des Angebots durch den Bieter notwendigen Maßnahmen 18 2. Angaben zu den erwarteten Auswirkungen eines erfolgreichen Angebots auf die Vermögens-, Finanz- und Ertragslage des Bieters 18
- 3 - Seite 3. Absichten des Bieters im Hinblick auf die künftige Geschäftstätigkeit der Zielgesellschaft, insbesondere den Sitz und den Standort wesentlicher Unternehmensteile, die Verwendung ihres Vermögens, ihre künftigen Verpflichtungen, die Arbeitnehmer und deren Vertretungen, die Mitglieder ihrer Geschäftsführungsorgane und wesentliche Änderungen der Beschäftigungsbedingungen einschließlich der insoweit vorgesehenen Maßnahmen 19 4. Keine Gewährung von Geldleistungen oder anderen geldwerten Vorteilen an Mitglieder des Vorstands und des Aufsichtsrats 20 F. Erklärung über die Übernahme der Verantwortung für den Inhalt dieser Angebotsunterlage 20 Anlagen: - Finanzierungsbestätigung der Bayerischen Hypo- und Vereinsbank AG gemäß 11 Absatz 2 Satz 2 Nr. 4 WpÜG - Formular für Annahmeerklärung
- 4 - A. Allgemeine Hinweise an die außenstehenden Aktionäre im In- und Ausland 1. Freiwilliges öffentliches Erwerbsangebot Das vorliegende freiwillige öffentliche Erwerbsangebot (nachfolgend kurz Erwerbsangebot) von Herrn Dr. Hans Inselkammer (nachfolgend auch als Bieter bezeichnet) richtet sich an alle außenstehenden Aktionäre der INKA Aktiengesellschaft für Beteiligungen (nachfolgend auch als Zielgesellschaft bezeichnet). Es wird ausschließlich nach den Bestimmungen des Rechts der Bundesrepublik Deutschland, insbesondere nach dem deutschen Gesetz zur Regelung von öffentlichen Angeboten zum Erwerb von Wertpapieren und von Unternehmensübernahmen (nachfolgend kurz Wertpapiererwerbs- und Übernahmegesetz oder WpÜG) durchgeführt. Die Durchführung als öffentliches Angebot nach den Bestimmungen anderer Rechtsordnungen ist nicht beabsichtigt. Es erfolgen deshalb durch den Bieter keine weiteren Bekanntmachungen, Registrierungen, Zulassungen oder Genehmigungen der Angebotsunterlage oder des Angebots außerhalb der Bundesrepublik Deutschland. Die Veröffentlichung, Versendung, Verteilung oder Verbreitung dieser Angebotsunterlage sowie die Annahme des Erwerbsangebots können außerhalb der Bundesrepublik Deutschland gesetzlichen Beschränkungen unterliegen. Personen, die im Ausland in den Besitz dieser Angebotsunterlage gelangen oder von dort das Erwerbsangebot anzunehmen beabsichtigen, werden aufgefordert, sich über etwaige dort geltende gesetzliche Beschränkungen zu informieren und diese einzuhalten. Der Bieter übernimmt keine Gewähr für die Vereinbarkeit dieser Angebotsunterlage mit ausländischen Rechtsvorschriften. Der Bieter ist nicht verantwortlich für Missachtung ausländischer Rechtsvorschriften durch Dritte. Gemäß 14 Absatz 3 WpÜG wird diese Angebotsunterlage im Internet unter der Adresse www.inka-ag.com/erwerbsangebot sowie durch Bereithaltung zur kostenlosen Ausgabe am Sitz der Zielgesellschaft veröffentlicht. Der Hinweis auf die Veröffentlichung im Internet und die Bereithaltung zur kostenlosen Ausgabe wird am 29.11.2002 in der Süddeutschen Zeitung sowie zusätzlich in den Nürnberger Nachrichten veröffentlicht. Die Bereithaltung zur kostenlosen Ausgabe der Angebotsunterlage erfolgt in Übereinstimmung mit den Bestimmungen des WpÜG am Sitz der Zielgesellschaft in deren Geschäftsräumen in der Neuhauser Straße 27 in 80331 München, Telefon 089 / 231184-27 und Telefax 089 / 231184-29. Die Hinweisbekanntmachung, die Veröffentlichung im Internet und die Bereithaltung zur kostenlosen Ausgabe dienen ausschließlich der Einhaltung der Bestimmungen des WpÜG und bezwecken weder die Abgabe oder die Veröffentlichung eines Angebots nach ausländischem Recht noch die öffentliche Werbung für das Erwerbsangebot. Sämtliche in dieser Angebotsunterlage enthaltene Angaben, Ansichten, Beurteilungen, Einschätzungen, Absichten und in die Zukunft gerichtete Aussagen beruhen, soweit nicht ausdrücklich anders vermerkt, auf verfügbaren Informationen, Planungen sowie Annahmen des Bieters zum Zeitpunkt der Veröffentlichung der Angebotsunterlage. Zukünftige Änderungen sind deshalb nicht ausgeschlossen.
- 5-2. Maßnahmen der außenstehenden Aktionäre zum Erhalt der Garantiedividende Der Bieter hat 1996 allen außenstehenden Aktionären für den Zeitraum 01.01.1997 bis 31.12.2001 eine jährliche Dividende der Zielgesellschaft garantiert in Höhe von 10 % des Nennbetrags einer Aktie der Zielgesellschaft für die Geschäftsjahre 1997 und 1998 sowie in Höhe von 14 % des Nennbetrags einer Aktie der Zielgesellschaft für die Geschäftsjahre 1999, 2000 und 2001. Gleichzeitig hat der Bieter für diesen Zeitraum für sich und seine Familie auf jegliche Dividendenausschüttung verzichtet. Die Zielgesellschaft wird für das Geschäftsjahr 2001 zum letzten Mal eine Garantiedividende ausschütten, und zwar laut Vorschlag von Vorstand und Aufsichtsrat in Höhe von Euro 3,64 je Nennbetrag Euro 26,00 einer Aktie (was 14 % entspricht). Diese Garantiedividende wird zur Auszahlung fällig am Tag nach der ordentlichen Hauptversammlung, die über die Gewinnverwendung zu beschließen hat. Diese ordentliche Hauptversammlung ist für den 11.12.2002 einberufen. Der Bieter weist alle außenstehenden Aktionäre ausdrücklich darauf hin, dass die wirksame Annahme dieses Angebots vor Fälligwerden der Garantiedividende den Verlust des Ausschüttungsanspruchs zur Folge haben kann. Soweit außenstehende Aktionäre, die dieses Angebot anzunehmen beabsichtigen, am Erhalt der Garantiedividende für das Jahr 2001 interessiert sind, legt der Bieter diesen deshalb nahe, mit der Erklärung der Annahme und der Zurverfügungstellung der Aktien der Zielgesellschaft gemäß den Bestimmungen des nachfolgenden Abschnitts D. abzuwarten, bis die Hauptversammlung der Zielgesellschaft am 11.12.2002 über die Gewinnverwendung für das Geschäftsjahr 2001 beschlossen hat und die betreffende Garantiedividende den außenstehenden Aktionären zugeflossen ist. B. Zusammenfassung des wesentlichen Inhalts des Erwerbsangebots Bieter: Zielgesellschaft: Gegenstand des Erwerbsangebots: Gegenleistung: Annahmefrist: Annahme: Bedingungen: Dr. Hans Inselkammer INKA Aktiengesellschaft für Beteiligungen, München, Neuhauser Straße 27, 80331 München Erwerb aller auf den Inhaber lautenden Stammaktien (WKN 525 100) und Vorzugsaktien (WKN 525 103) der INKA Aktiengesellschaft für Beteiligungen, München Euro 60,00 je nominal Euro 26,00 einer Stamm- oder Vorzugsaktie Zehn Wochen ab Veröffentlichung der Angebotsunterlage, also vom 29.11.2002 bis zum 07.02.2003 Die Annahme erfolgt mit fristgerechter schriftlicher Erklärung gegenüber dem Bieter und fristgerechter Zurverfügungstellung der Aktien der Zielgesellschaft nach Maßgabe der Bestimmungen in nachfolgendem Abschnitt D. Das Erwerbsangebot erfolgt ohne Bedingung.
- 6 - Veröffentlichungen: Alle weiteren nach dem WpÜG vorgeschriebenen Mitteilungen erfolgen durch Bekanntgabe im Internet unter www.inka-ag.com sowie durch Veröffentlichung in der Süddeutschen Zeitung. Die vorstehende Zusammenfassung enthält nur ausgewählte wesentliche Informationen dieser Angebotsunterlage, sie ist nicht abschließend und deshalb stets in Verbindung mit den nachfolgenden detaillierten Angaben zu lesen. C. Erwerbsangebot 1. Bieter Der Bieter, Herr Dipl.-Betriebswirt Dr. Hans Inselkammer, geboren am 30.11.1933, hat seine Geschäftsadresse in der Neuhauser Straße 27 in 80331 München. 2. Zielgesellschaft Die INKA Aktiengesellschaft für Beteiligungen (vormals TUCHER BRÄU Aktiengesellschaft) ist eine Aktiengesellschaft deutschen Rechts mit dem Sitz in München. Sie ist im Handelsregister des Amtsgerichts München unter HRB 144562 eingetragen. Das Grundkapital der Zielgesellschaft beträgt Euro 8.203.000,00 und ist eingeteilt in 11.400 Stammaktien zu je Euro 520,00, 7.500 Stammaktien zu je Euro 156,00, 10.070 Stammaktien zu je Euro 52,00, 22.300 Stammaktien zu je Euro 26,00 sowie 30 Vorzugsaktien zu je Euro 52,00. Die Satzung der Zielgesellschaft bestimmt, dass je Euro 26,00 Nennbetrag einer Stammaktie eine Stimme gewähren, d.h. dass z.b. eine Stammaktie zu Euro 156,00 sechs Stimmen in der Hauptversammlung gewährt. Dieser Stimmrechtsregelung entsprechend lauten auch die Notierungen der Stammaktien an den nachfolgend genannten Börsen einheitlich auf Euro 26,00. Rechnerisch entfallen somit auf das Grundkapital der Zielgesellschaft insgesamt 315.500 Aktien mit einem Nennwert von je Euro 26,00. Soweit in dieser Angebotsunterlage von Aktien zu nominal Euro 26,00 die Rede ist, ist diese Formulierung im Sinn der vorstehenden Erläuterung zu verstehen (Beispiel: eine Stammaktie mit dem Nennbetrag zu Euro 156,00 entspricht hier sechs Aktien zu nominal Euro 26,00). Die Stamm- und Vorzugsaktien lauten jeweils auf den Inhaber. Die Stammaktien der Zielgesellschaft sind unter der Wertpapier-Kenn-Nummer (WKN) 525 100 (ISIN DE 00052510003) an der Bayerischen Börse in München, an der Frankfurter Wertpapierbörse, an der Baden-Württembergischen Wertpapierbörse in Stuttgart, an der Berliner Wertpapierbörse sowie an der Hanseatischen Wertpapierbörse in Hamburg notiert und zum Amtlichen Handel zugelassen. Die Vorzugsaktien haben die Wertpapier-Kenn- Nummer 525 103, sie sind jedoch nicht börsennotiert. Die Zielgesellschaft ist alleinige Gesellschafterin der INKA Paletten GmbH, München, sowie der IVN Immobilien-Verwaltung Nürnberg GmbH, Nürnberg, ferner ist sie alleinige Kommanditistin der IVN Immobilien Nürnberg GmbH & Co. KG, Nürnberg, sowie Kommanditistin der TI Immobilien GmbH & Co. KG mit einer Kommanditbeteiligung in Höhe von 22,5 %.
- 7 - Die Zielgesellschaft hat keine Arbeitnehmer. Ihr Alleinvorstand ist Herr Dr. Jannik Inselkammer, Ottobrunn. Die Mitglieder des Aufsichtsrats der Zielgesellschaft sind Herr Willy Hoffmann, Nürnberg, als Vorsitzender sowie Herr Hans Kammerer, Nürnberg, und Herr Hans Vestner, Altdorf-Rasch. 3. Wirtschaftlicher Hintergrund des Erwerbsangebots 3.1. Gegenwärtige Beteiligungssituation, Entwicklungsgeschichte 1994 erwarb der Bieter vom damaligen Hauptaktionär der Zielgesellschaft, der Ersten Kulmbacher Actienbrauerei AG, ein Aktienpaket im Umfang von 75,63 % der Aktien der Zielgesellschaft. Ebenfalls 1994 erwarb der Bieter eine Mehrheitsbeteiligung an der Patrizier-Bräu Aktiengesellschaft, Fürth, die im Zusammenhang mit dem Beteiligungserwerb in eine Kommanditgesellschaft auf Aktien (KGaA) umgewandelt wurde. 1996 gliederte die Zielgesellschaft unter der damaligen Firma TUCHER BRÄU AG ihren gesamten Brauereibetrieb mit allen Arbeitnehmern sowie mit allen Beteiligungen gemäß 123 Absatz 3 Nr. 1 UmwG auf die TUCHER BRÄU KG Brauereibetriebsgesellschaft, Nürnberg, aus gegen Gewährung einer Kommanditbeteiligung an dieser Gesellschaft in Höhe von 22,5 %. Die TUCHER BRÄU AG behielt sich im Rahmen dieser Ausgliederung ausschließlich das Eigentum an einer Reihe von Grundstücken zurück. In die TUCHER BRÄU KG Brauereibetriebsgesellschaft wurden 1996 ferner ebenfalls im Weg der Ausgliederung nach 123 Absatz 3 Nr. 1 UmwG die Brauereibetriebe der Hasen- Bräu Aktiengesellschaft, Augsburg, sowie der Patrizier-Bräu KGaA eingebracht. Mit Ausgliederung der drei Brauereibetriebe auf die TUCHER BRÄU KG Brauereibetriebsgesellschaft entstand somit ein einheitliches Brauereiunternehmen, an welchem die ursprünglichen Brauereigesellschaften, nämlich die TUCHER BRÄU AG, die Hasen-Bräu AG und die Patrizier- Bräu KGaA nur mehr als Kommanditisten beteiligt waren. Hintergrund der Zusammenfassung der drei Brauereibetriebe in einer Gesellschaft war damals das Bestreben, durch Synergien und die gebündelte Kraft einer Großbrauerei der extrem schlechten wirtschaftlichen Situation auf dem Brauereimarkt zu begegnen und durch Rationalisierungsmaßnahmen eine positive Ertragslage herzustellen.
- 8 - Unter Berücksichtigung der vorstehend dargestellten Beteiligungserwerbe und umwandlungsrechtlichen Maßnahmen ergab sich zum 31.12.1996 somit folgende Beteiligungssituation: Dr. Hans Inselkammer ca. 76 % ca. 90 % TUCHER BRÄU AG Patrizier-Bräu KGaA Hasen-Bräu AG 22,50 % 52,50 % 25,00 % 100 % TUCHER BRÄU KG Brauereibetriebsgesellschaft 1998 änderte die TUCHER BRÄU KG Brauereibetriebsgesellschaft in Folge des Ausscheidens ihres Komplementär-Geschäftsführers ihre Firma in TUCHER BRÄU GmbH & Co. KG Brauereibetriebsgesellschaft. Alleinige persönlich haftende Gesellschafterin (Komplementärin) ohne Vermögensbeteiligung ist seitdem die Dr. Inselkammer GmbH, Fürth. 1999 gründete die Zielgesellschaft die IVN Immobilien Nürnberg GmbH & Co. KG, Nürnberg, sowie deren alleinige persönlich haftende Gesellschafterin (Komplementärin) IVN Immobilien-Verwaltung Nürnberg GmbH, Nürnberg. Beide Gesellschaften beschäftigen keine Arbeitnehmer. 1999 und 2001 übertrug die Zielgesellschaft sämtliche bis dahin in ihrem Eigentum befindlichen Grundstücke auf die IVN Immobilien Nürnberg GmbH & Co. KG. Alleinige Kommanditistin der IVN Immobilien Nürnberg GmbH & Co. KG ist unverändert die Zielgesellschaft. Infolge der Trennung von ihrem Grundbesitz wurde die Zielgesellschaft zu einer reinen Beteiligungsholding ohne eigene Arbeitnehmer. 2000 erwarb der Bieter den 52,5 %igen Kommanditanteil der Patrizier-Bräu KGaA an der TUCHER BRÄU GmbH & Co. KG Brauereibetriebsgesellschaft. Ebenfalls 2000 erwarb der Bieter eine rund 77 %ige Beteiligung an der Hasen-Bräu AG. 2001 gab der Bieter an die außenstehenden Aktionäre der Zielgesellschaft erstmals ein freiwilliges öffentliches Angebot zum Erwerb von Stammaktien der Zielgesellschaft ab zum Angebotspreis von Euro 55,00 je Nennwert DM 50,00 einer Aktie. Dieses Angebot vom 16.07.2001 (samt Nachbesserung vom 09.08.2001) nahmen circa 11 % der außenstehenden Aktionäre an. Gemäß Spaltungsplan vom 28.07.2002 wurde mit Wirkung zum 01.01.2002 der gesamte operative Brauereibetrieb der TUCHER BRÄU GmbH & Co. KG Brauereibetriebsgesellschaft auf eine dazu neu gegründete Kommanditgesellschaft gemäß 123 Absatz 2 Nr. 2 abgespalten. Die Abspaltung erfolgte verhältniswahrend, so dass die Zielgesellschaft an der neuen, den Brauereibetrieb aufnehmenden Kommanditgesellschaft wiederum mit 22,5 %
- 9 - beteiligt war. Mit dem Brauereibetrieb gingen auch sämtliche Anstellungsverhältnisse auf die aufnehmende neue Kommanditgesellschaft über. Bei der übertragenden TUCHER BRÄU GmbH & Co. KG Brauereibetriebsgesellschaft blieb allein der Grundbesitz zurück. Gleichzeitig mit der Abspaltung änderte die TUCHER BRÄU GmbH & Co. KG Brauereibetriebsgesellschaft ihre Firma in TI Immobilien GmbH & Co. KG. Die neue, den Brauereibetrieb aufnehmende Gesellschaft führt dagegen die Firma TUCHER BRÄU GmbH & Co. KG Brauereibetriebsgesellschaft fort. Alleinige persönlich haftende Gesellschafterin (Komplementärin) ohne Vermögensbeteiligung ist die Dr. Inselkammer GmbH, Fürth. Mit Zustimmung der ordentlichen Hauptversammlung vom 29.08.2001veräußerte die Zielgesellschaft ihre im Weg der Abspaltung entstandene Kommanditbeteiligung an der neuen TUCHER BRÄU GmbH & Co. KG Brauereibetriebsgesellschaft mit Wirkung zum 01.01.2002 an den Bieter. Dieser erwarb ebenfalls die Kommanditbeteiligung der Hasen-Bräu AG an der neuen TUCHER BRÄU GmbH & Co. KG Brauereibetriebsgesellschaft. Alleiniger Kommanditist der den Brauereibetrieb fortführenden TUCHER BRÄU GmbH & Co. KG Brauereibetriebsgesellschaft ist damit seit 01.01.2002 Herr Dr. Hans Inselkammer. In der ordentlichen Hauptversammlung der Zielgesellschaft vom 29.08.2001 wurden ferner die Änderung des Unternehmensgegenstands, die Änderung der Firma der Gesellschaft in INKA Aktiengesellschaft für Beteiligungen sowie die Verlegung des Sitzes der Gesellschaft von Nürnberg nach München beschlossen. Der geänderte Gegenstand des Unternehmens entspricht dem neuen Tätigkeitsprofil der Zielgesellschaft als Beteiligungsholding und beinhaltet die Beteiligung in jeglicher Form (einschließlich Beherrschungs- und Gewinnabführungsverträgen) an Unternehmen jeder Rechtsform und jeder Branche sowie den Erwerb, die Verwaltung und die Veräußerung von unbebautem und bebautem Grundbesitz, von grundstücksgleichen Rechten und von sonstigem Vermögen, und zwar auch als Treuhänderin. Mit Wirkung zum 01.01.2002 brachte der Bieter im Weg der Sachkapitalerhöhung seinen 100 %igen Geschäftsanteil an der INKA Paletten GmbH, München, in die Zielgesellschaft ein, und zwar gegen Gewährung von dreihundert neu geschaffenen Stammaktien zu je Euro 26,00. Dem hatte die Hauptversammlung der Zielgesellschaft am 29.08.2001 zugestimmt. Unternehmensgegenstand der INKA Paletten GmbH ist der Handel mit Pressholzprodukten, insbesondere Pressholzpaletten. Sie hat sieben Arbeitnehmer. Die Eintragung der Änderung der Firma, der Verlegung des Sitzes, der Änderung des Gegenstands des Unternehmens sowie der Sachkapitalerhöhung erfolgte am 27.09.2002 im Handelsregister des Amtsgerichts München.
- 10 - Als Folge der vorausgehend beschriebenen Maßnahmen und Vorfälle ergibt sich folgende aktuelle Beteiligungssituation: außenstehende Aktionäre * Dr. Hans Inselkammer ca. 10 % ca. 90 % ca. 85 % 52,5 % 100 % 100 % Dr. Inselkammer GmbH (Komplementärin) INKA AG für Beteiligungen Hasen-Bräu AG TUCHER BRÄU GmbH & Co. KG 25 % 100 % 100 % 100 % 22,5 % INKA Paletten GmbH IVN Immobilien- Verwaltung Nürnberg GmbH (Komplementärin) IVN Immobilien Nürnberg GmbH & Co. KG TI Immobilien GmbH & Co. KG * An diese außenstehenden Aktionäre richtet sich das Erwerbsangebot. 3.2. Beweggründe und Absichten des Bieters Der Bieter ist im Zeitpunkt der Veröffentlichung der Angebotsunterlage Eigentümer von umgerechnet insgesamt 284.797 Stück auf den Inhaber lautender Stammaktien zu je nominal Euro 26,00 der Zielgesellschaft. Dies entspricht einer verhältnismäßigen Beteiligung des Bieters an der Zielgesellschaft von rund 90,27 %. Der Bieter erwarb seine Beteiligung an der Zielgesellschaft durch den Kauf des Aktienpakets von der Ersten Kulmbacher Actienbrauerei (vgl. oben in Ziffer 3.1.), durch den börslichen wie außerbörslichen Zuerwerb einzelner Aktien der Zielgesellschaft sowie durch sein erstes freiwilliges öffentliches Kaufangebot vom 16.07.2001 (samt Nachtrag vom 09.08.2001, vgl. oben Ziffer 3.1.). Der Bieter strebt die hundertprozentige Beteiligung an der Zielgesellschaft und damit den Erwerb der alleinigen Kontrolle über die Zielgesellschaft an. Die nach der unternehmerischen Neuausrichtung der Zielgesellschaft als Beteiligungsholding aufgenommene Aktivitäten, nämlich der Erwerb, die Veräußerung sowie das Führen von Beteiligungen, erfordern aus
- 11 - Sicht des Bieters einen sehr hohen Grad an Flexibilität. Dieser lässt sich aufgrund der gesetzlichen Form- und Fristvorschriften für die Einberufung und Durchführung einer Hauptversammlung solange nicht erreichen, als an der Zielgesellschaft Minderheitsaktionäre beteiligt sind. Auch die Gefahr ständig drohender Anfechtungsklagen von Minderheitsaktionären behindert den Beschluss und die rasche Realisation von Beteiligungsmaßnahmen. Des Weiteren ist aus Sicht des Bieters eine Börsennotierung nicht länger erforderlich und aufgrund der damit verbundenen Kosten auch nicht länger wirtschaftlich sinnvoll, da die Zielgesellschaft ihren Finanzierungsbedarf seit Jahren nicht mehr über die Kapitalmärkte deckt. Soweit der Bieter nach Durchführung dieses freiwilligen öffentlichen Erwerbsangebots oder zu einem späteren Zeitpunkt mehr als 95 % des Grundkapitals der Zielgesellschaft erreicht, beabsichtigt er deshalb, die Hauptversammlung der Zielgesellschaft über die Übertragung der Aktien der Minderheitsaktionäre auf den Bieter gegen Gewährung einer angemessenen Barabfindung nach 327a ff. AktG ( Squeeze-out ) beschließen zu lassen. Eine in diesem Fall zu gewährende Barabfindung hat die Verhältnisse der Gesellschaft zum Zeitpunkt der Beschlussfassung der Hauptversammlung über das Squeeze-out zu berücksichtigen. Sie kann dem hier angebotenen Kaufpreis entsprechen, aber auch darüber oder darunter liegen. Der Bieter weist jedoch ausdrücklich auf die Tatsache hin, dass der hier angebotene Kaufpreis von Euro 60,00 deutlich über dem gewichteten durchschnittlichen Börsenkurs der Zielgesellschaft in Höhe von Euro 53,79 liegt. Eine Folge der Durchführung des Squeeze-out wäre im Übrigen die Beendigung der Börsennotierungen der Zielgesellschaft ( Delisting ). Sollte der Bieter mittelfristig nicht 95 % des Grundkapitals der Zielgesellschaft erlangen, wird er der Hauptversammlung vorschlagen, über den an die Zulassungsstellen der in vorstehender Ziffer 2. genannten fünf Börsen zu stellenden Antrag zu beschließen, die Zulassung der Zielgesellschaft zur Notierung an den amtlichen Märkten dieser Börsen zu widerrufen (echtes Delisting). Als Folge des Delistings würde die Verkaufsmöglichkeit der Aktien der Zielgesellschaft für die außenstehenden Aktionäre stark eingeschränkt. Ein Delisting könnte im Übrigen auch von den einzelnen Börsen selbst ausgehen, zum Beispiel im Hinblick auf eine nach Durchführung dieses Angebots nur mehr geringe Liquidität, d.h. durch einen kaum mehr stattfindenden Handel der Aktie der Zielgesellschaft. Außenstehende Aktionäre, die beabsichtigen, dieses Erwerbsangebot nicht anzunehmen, sollten das Vorstehende berücksichtigen. 3.3. Angaben zu gemeinsam handelnden Personen Die in vorstehender Ziffer 3.2. genannten Tochterunternehmen des Bieters gelten gemäß 2 Absatz 5 Satz 2 und Absatz 6 WpÜG als mit dem Bieter gemeinsam handelnde Personen im Sinn von 2 Absatz 5 Satz 1 WpÜG. Keines der Tochterunternehmen des Bieters hält Wertpapiere der Zielgesellschaft. Der Bieter hat sich mit keinem seiner Tochterunternehmen in irgendeiner Weise dahingehend abgestimmt oder mit diesen vereinbart, dass diese Wertpapiere der Zielgesellschaft erwerben. Abgesehen von den vorgenannten Tochterunternehmen gibt es keine anderen natürlichen oder juristischen Personen oder Tochterunternehmen von solchen Personen, welche im Sinne der Vorschriften des Wertpapiererwerbs- und Übernahmegesetzes mit dem Bieter gemeinsam handeln.
- 12-4. Gegenstand des Erwerbsangebots Das Angebot ist auf den Erwerb sämtlicher auf den Inhaber lautender Stamm- und Vorzugsaktien der INKA Aktiengesellschaft für Beteiligungen, München, mit den Wertpapier-Kenn- Nummern 525 100 und 525 103 gerichtet. 5. Art und Höhe der Gegenleistung, Bewertungsmethode Der Bieter bietet hiermit allen Aktionären der Zielgesellschaft an, die von diesen gehaltenen auf den Inhaber lautenden Stamm- und Vorzugsaktien der Zielgesellschaft mit Gewinnanteilsberechtigung ab dem Geschäftsjahr 2002 gegen Zahlung eines Kaufpreises von Euro 60,00 je nominal Euro 26,00 einer Aktie nach Maßgabe dieser Angebotsunterlage zu erwerben. Das bedeutet, dass der Bieter für Stammaktien der Zielgesellschaft im Nennwert von Euro 520,00 einen Kaufpreis von Euro 1.200,00 je Aktie zahlen wird, für Stammaktien im Nennwert von Euro 156,00 einen Kaufpreis von Euro 360,00 je Aktie, für Stamm- sowie Vorzugsaktien im Nennwert von Euro 52,00 einen Kaufpreis von Euro 120,00 je Aktie sowie für Stammaktien im Nennwert von Euro 26,00 einen Kaufpreis von Euro 60,00 je Aktie (zur Einteilung des Grundkapitals der Zielgesellschaft Siehe auch vorstehende Ziffer 2.). Wegen der Gewinnanteilsberechtigung vergleiche Abschnitt A. Ziffer 2. Der Festsetzung der Gegenleistung liegt folgende aus Sicht des Bieters angemessene Bewertungsmethode zugrunde: Es handelt sich bei den Stammaktien der Zielgesellschaft um liquide Wertpapiere. Die angebotene Gegenleistung von Euro 60,00 je nominal Euro 26,00 einer Aktie überschreitet den an der Frankfurter Wertpapierbörse ermittelten Börsenkurs (Schlusskurs) vom 15.10.2002 in Höhe von Euro 53,00 je Aktie zu nominal Euro 26,00 um Euro 7,00. Dies entspricht einer Prämie von 13,2 %. Gemäß Auskunft der Bundesanstalt für Finanzdienstleistungsaufsicht (kurz BAFin) vom 29.10.2002 betrug der gewichtete durchschnittliche Börsenkurs der Stammaktien der Zielgesellschaft während der letzten drei Monate vor der Veröffentlichung der Entscheidung zur Abgabe eines Erwerbsangebots nach 10 Absatz 1 Satz 1 WpÜG Euro 53,79 je Stammaktie zu nominal Euro 26,00. Die angebotene Gegenleistung liegt somit um 11,55 % über dem gewichteten durchschnittlichen Börsenkurs der Zielgesellschaft. Was die 30 Vorzugsaktien der Zielgesellschaft angeht, sind diese nicht börsennotiert, ein Mindestwert im Sinn von 5 Absatz 1 WpÜG-Angebotsverordnung ist daher nicht verfügbar. Der Bieter ist jedoch der Ansicht, dass der gewichtete durchschnittliche Börsenkurs der Stammaktien der Zielgesellschaft als vergleichbar herangezogen werden kann. Der Bieter vertritt die Ansicht, dass die angebotene Gegenleistung von Euro 60,00 je Stammbzw. Vorzugsaktie der Zielgesellschaft zu nominal Euro 26,00 angemessen ist. Der Bieter hat innerhalb der letzten drei Monate vor der Veröffentlichung seiner Entscheidung zur Abgabe eines freiwilligen öffentlichen Erwerbsangebots gemäß 10 Absatz 3 Satz 1 WpÜG insgesamt 1.068 Stück Stammaktien zu je nominal Euro 26,00 der Zielgesellschaft erworben. Der vom Bieter bei diesem Vorerwerb bezahlte Kaufpreis betrug Euro 50,00 je Aktie zu nominal Euro 26,00.
- 13 - Der Bieter hat innerhalb der letzten drei Monate vor der Veröffentlichung seiner Entscheidung zur Abgabe eines freiwilligen öffentlichen Erwerbsangebots gemäß 10 Absatz 3 Satz 1 WpÜG keine Vorzugsaktien erworben. 6. Annahmefrist Die Aktionäre können das Angebot innerhalb der Annahmefrist annehmen. Die Annahmefrist beträgt zehn Wochen und beginnt mit der Veröffentlichung dieser Angebotsunterlage am 29.11.2002 zu laufen; sie endet demnach am 07.02.2003 um 24.00 Uhr. Annahme und Durchführung des Angebots sind nachfolgend in Abschnitt D. geregelt. Aufgrund der gesetzlichen Bestimmungen des Wertpapiererwerbs- und Übernahmegesetzes kann es zu einer Verlängerung der Annahmefrist kommen. Es kommen insbesondere nachfolgende Fälle in Betracht: a) Der Bieter kann bis zu einem Werktag vor Ablauf der oben genannten Annahmefrist das Angebot gemäß 21 Absatz 1 WpÜG ändern. Veröffentlicht der Bieter die Änderung des Erwerbsangebots innerhalb der letzten zwei Wochen vor Ablauf der Annahmefrist, verlängert sich diese um zwei Wochen. Dies gilt auch, falls das geänderte Angebot gegen Rechtsvorschriften verstößt. b) Wird von dritter Seite ein konkurrierendes Angebot im Sinn von 22 Absatz 1 WpÜG abgegeben und läuft die Annahmefrist für dieses Angebot vor Ablauf der Annahmefrist für das konkurrierende Angebot ab, bestimmt sich der Ablauf der Annahmefrist für dieses Angebot nach dem Ablauf der Annahmefrist für das konkurrierende Angebot. Dies gilt auch, falls das konkurrierende Angebot geändert oder untersagt wird oder gegen Rechtsvorschriften verstößt. 7. Keine Bedingungen Dieses Erwerbsangebot ist von keiner Bedingung abhängig. Behördliche Genehmigungen im Zusammenhang mit dem Erwerb der Aktien der Zielgesellschaft durch den Bieter sind mit Ausnahme der erfolgten Gestattung der Veröffentlichung der Angebotsunterlage durch die BAFin nicht erforderlich. 8. Steuern Die Annahme des Angebots führt zur Veräußerung der Aktien der Zielgesellschaft. Es gelten die allgemeinen steuerrechtlichen Vorschriften. Der Bieter empfiehlt den außenstehenden Aktionären, vor Annahme dieses Erwerbsangebots steuerliche Beratung einzuholen, welche die persönlichen Verhältnisse der das Angebot annehmenden außenstehenden Aktionäre sowie die steuerlichen Auswirkungen der Annahme bei diesen berücksichtigt. D. Annahme und Durchführung des Erwerbsangebots 1. Annahme des Angebots Die Aktionäre der Zielgesellschaft können dieses Angebot nur dadurch annehmen, dass sie innerhalb der Annahmefrist
- 14 - a) die Annahme dieses Erwerbsangebots schriftlich unter Verwendung des als Anlage zur Angebotsunterlage beigefügten Formulars gegenüber dem Bieter erklären (nachfolgend Annahmeerklärung ) und b) soweit sich ihre Aktien in Girosammeldepotverwahrung oder Streifbanddepotverwahrung befinden, ihr depotführendes Kreditinstitut bzw. ihr depotführendes Finanzdienstleistungsunternehmen anweisen, die Aktien der Zielgesellschaft, bezüglich derer der außenstehende Aktionär das Kaufangebot annimmt, fristgerecht im Sinne der nachstehenden Bestimmungen auf das Depot Nr. 66 58 177 33 des Bieters bei der Bayerischen Hypo- und Vereinsbank AG, München, BLZ 700 202 70, zu dessen freier Verfügung umzubuchen (nachfolgend zum Verkauf umgebuchte Aktien ) mit der Maßgabe, dass sich aus dem Buchungstext die Identität des annehmenden Aktionärs zweifelsfrei ergibt, oder c) soweit sie verbriefte Aktienurkunden der Zielgesellschaft besitzen, die Aktienurkunden samt den Gewinnanteilsscheinen 38 40 sowie dem Erneuerungsschein (nicht entwertet) fristgerecht im Sinne der nachstehenden Bestimmungen entweder - in den Geschäftsräumen des Notars Bernhard Wacker, Königstraße 1 in 90402 Nürnberg, oder - in den Geschäftsräumen des Notars Richard von Grafenstein, Sendlinger Straße 19 in 80331 München, nach Maßgabe der Bestimmungen dieser Angebotsunterlage zu hinterlegen (nachfolgend zum Verkauf hinterlegte Aktien ); es handelt sich um eine Verwahrung nach 54a ff. BeurkG. Die Annahmeerklärung wird erst wirksam, wenn die der Annahmeerklärung unterliegenden Aktien im Fall von vorstehendem lit. b) auf dem dort bezeichneten Depot des Bieters bei der Bayerischen Hypo- und Vereinsbank AG verbucht oder im Fall von vorstehendem lit. c) bei einem der dort genannten Notare hinterlegt worden sind. Wurde die Annahmeerklärung gemäß vorstehendem lit. a) innerhalb der Annahmefrist gegenüber dem Bieter ordnungsgemäß erklärt, gilt die Umbuchung bzw. die Hinterlegung der der Annahmeerklärung unterliegenden Aktien als im Sinne dieser Bestimmung fristgerecht erfolgt, sofern sie bis spätestens 16.00 Uhr am dritten Arbeitstag nach Ablauf der Annahmefrist bewirkt ist. 2. Rechtsfolgen der Annahme Mit wirksamer Annahme dieses Angebots durch die außenstehenden Aktionäre der Zielgesellschaft, d.h. mit Abgabe der Annahmeerklärung und erfolgter Umbuchung der Aktien bzw. Hinterlegung der Aktien entsprechend den Bestimmungen in vorstehender Ziffer 1. kommt zwischen dem das Erwerbsangebot annehmenden Aktionär und dem Bieter ein Vertrag über den Verkauf und die Übertragung der zum Verkauf eingereichten bzw. hinterlegten Aktien der Zielgesellschaft nach Maßgabe der Bestimmungen dieser Angebotsunterlage zustande. 3. Anwendbares Recht Dieses Erwerbsangebot sowie der durch dessen Annahme zustande kommende Vertrag über den Verkauf und die Übertragung von Aktien zwischen dem Bieter und den außenstehenden Aktionären der Zielgesellschaft unterliegen deutschem Recht.
- 15-4. Weitere Erklärungen der annehmenden Aktionäre Mit der Annahme des Angebots gemäß vorstehender Ziffer 1. lit. a) erklären die außenstehenden Aktionäre der Zielgesellschaft zugleich, a) dass sie ihr depotführendes Kreditinstitut bzw. ihr depotführendes Finanzdienstleistungsunternehmen anweisen, die in der Annahmeerklärung bezeichneten Aktien der Zielgesellschaft unverzüglich auf das Depot Nr. 66 58 177 33 des Bieters bei der Bayerischen Hypo- und Vereinsbank AG, München, BLZ 700 202 70 umzubuchen, b) dass sie ihr depotführendes Kreditinstitut bzw. ihr depotführendes Finanzdienstleistungsunternehmen beauftragen und bevollmächtigen, alle erforderlichen oder zweckdienlichen Handlungen zur Durchführung dieses Erwerbsangebots nach Maßgabe dieser Angebotsunterlage vorzunehmen, entsprechende Erklärungen abzugeben und entgegenzunehmen, c) dass sie die Notare Bernhard Wacker, Nürnberg, bzw. Richard von Grafenstein, München, bezüglich der bei diesen zum Verkauf hinterlegten Aktien anweisen und bevollmächtigen, alle erforderlichen oder zweckdienlichen Handlungen zur Durchführung dieses Erwerbsangebots nach Maßgabe der Bestimmungen dieser Angebotsunterlage vorzunehmen, entsprechende Erklärungen abzugeben und entgegenzunehmen, d) dass sie die Notare Bernhard Wacker, Nürnberg, bzw. Richard von Grafenstein, München, anweisen und ermächtigen, bezüglich der bei diesen zum Verkauf hinterlegten Aktien die für die Veröffentlichung des Ergebnisses gemäß nachfolgender Ziffer 9. des Abschnitts D. der Angebotsunterlage erforderlichen Informationen während der Annahmefrist arbeitstäglich an den Bieter zu übermitteln, e) dass die zum Kauf eingereichten bzw. hinterlegten Aktien zum Zeitpunkt der Übertragung in ihrem alleinigen Eigentum stehen und frei von Rechten Dritter sind, f) dass sie das Eigentum an den zum Verkauf umgebuchten bzw. hinterlegten Aktien unter der aufschiebenden Bedingung der vollständigen Zahlung des Kaufpreises mit der erfolgten Umbuchung bzw. Hinterlegung der Aktien auf den Bieter übertragen. Die vorstehenden Erklärungen, Anweisungen, Vollmachten und Ermächtigungen werden im Interesse einer reibungslosen und zügigen Abwicklung dieses Erwerbsangebots unwiderruflich erteilt. Sie erlöschen jedoch im Fall des wirksamen Rücktritts von dem durch die Annahme dieses Erwerbsangebots geschlossenen Kaufvertrag. 5. Abwicklung des Angebots, Kaufpreiszahlung Die zum Verkauf umgebuchten bzw. hinterlegten Aktien bleiben bis zum Ablauf der Annahmefrist in dem oben in vorstehender Ziffer 1. lit. b) benannten Depot des Bieters bzw. in Verwahrung der oben bezeichneten Notare. Der Handel mit den zum Verkauf umgebuchten bzw. hinterlegten Aktien der Zielgesellschaft ist während der Annahmefrist ausgeschlossen.
- 16 - Der Bieter bezahlt den sich aus Ziffer 5. des Abschnitts C. dieser Angebotsunterlage ergebenden Kaufpreis unverzüglich nach a) Gutschrift der zum Verkauf umgebuchten Aktien auf dem oben in vorstehender Ziffer 1. lit. b) genannten Depot, bzw. b) Hinterlegung der Aktien bei einem der in vorstehender Ziffer 1 lit. c) genannten Notare, wobei die Kaufpreiszahlung direkt durch bargeldlose Überweisung des jeweiligen Kaufpreises auf das in der Annahmeerklärung laut vorstehender Ziffer 1. lit. a) angegebene Bankkonto des Aktionärs erfolgt. Mit Zahlung des Kaufpreises geht das Eigentum an den vom Bieter erworbenen Aktien der Zielgesellschaft dinglich wirksam auf diesen über (vgl. oben Ziffer 4. lit. f). Der Bieter verpflichtet sich im Hinblick auf die gesetzlichen Rücktrittsrechte der annehmenden Aktionäre (vgl. dazu nachfolgende Ziffer 6.) freiwillig dazu, die erworbenen Aktien bis zum Ablauf der Annahmefrist auf dem oben in vorstehender Ziffer 1. lit. b) genannten Depot bzw. in Verwahrung der oben in vorstehender Ziffer 1 lit. c) genannten Notare zu belassen, um eine etwaige Rückabwicklung der Kaufverträge zu erleichtern bzw. nicht zu erschweren und größtmögliche Transparenz zu gewährleisten. Mit Ablauf der Annahmefrist kann der Bieter die bei den Notaren zum Verkauf hinterlegten Aktienurkunden von diesen gegen Nachweis der Kaufpreiszahlung herausverlangen. Der Bieter kann diesen Nachweis führen, indem er den Notaren einen banküblichen Überweisungsbeleg samt Kontoauszug oder Bankbestätigung vorlegt, aus welchem sich die Überweisung des jeweils geschuldeten Kaufpreises an den jeweiligen annehmenden Aktionär ergibt. 6. Rücktrittsrechte der Aktionäre Die Aktionäre der Zielgesellschaft, die dieses Erwerbsangebot angenommen haben, haben folgende gesetzliche Rücktrittsrechte: a) Im Fall einer Änderung des Erwerbsangebots durch den Bieter ( 21 Absatz 1 WpÜG) können die Aktionäre, die das Angebot vor Veröffentlichung der Änderung angenommen haben, von dem Vertrag über den Verkauf und die Übertragung der zum Verkauf eingereichten bzw. hinterlegten Aktien bis zum Ablauf der Annahmefrist zurücktreten. b) Im Fall eines konkurrierenden Angebots ( 22 Absatz 1 WpÜG) können die Aktionäre, die das Angebot angenommen haben, von dem Vertrag über den Verkauf und die Übertragung der zum Verkauf eingereichten bzw. hinterlegten Aktien bis zum Ablauf der Annahmefrist zurücktreten, sofern der Vertragsabschluß vor der Veröffentlichung der Angebotsunterlage des konkurrierenden Angebots erfolgte. In beiden Fällen hat der Rücktritt durch rechtzeitige, schriftliche Erklärung der außenstehenden Aktionäre gegenüber dem Bieter zu erfolgen. Der Kaufpreis ist auf das Konto des Bieters bei der Bayerischen Hypo- und Vereinsbank AG, München, Nr. 66 58 177 33, BLZ 700 202 70 zu überweisen oder direkt bei der Bayerischen Hypo- und Vereinsbank AG auf das zuvor genannte Konto des Bieters einzuzahlen. Aus dem Belegtext der Überweisung sollen sich Name und Depotnummer des Zurücktretenden ergeben.
- 17 - Nach Überweisung und Gutschrift des Kaufpreises auf dem vorgenannten Konto Nr. 66 58 177 33 des Bieters bei der Bayerischen Hypo- und Vereinsbank AG werden die vom Rücktritt erfassten Aktien auf das Depot des Zurücktretenden zurückübertragen bzw. an diesen herausgegeben. 7. Verlängerung der Annahmefrist Verlängert sich die Annahmefrist, gelten die vorstehenden Bestimmungen zu Annahme und Durchführung des Angebots entsprechend. An die Stelle der ursprünglichen Annahmefrist tritt in diesem Fall die verlängerte Annahmefrist. 8. Kosten der Annahme Die Durchführung der Annahme des Erwerbsangebots ist für die das Angebot annehmenden außenstehenden Aktionäre der Zielgesellschaft im Inland kosten- und spesenfrei. 9. Veröffentlichungen im Zusammenhang mit dem Angebot Entsprechend den Bestimmungen des WpÜG hat der Bieter seine Entscheidung zur Abgabe des freiwilligen Erwerbsangebots in der Süddeutschen Zeitung vom 18.10.2002 veröffentlicht. Die Veröffentlichung dieser Angebotsunterlage wurde dem Bieter von der Bundesanstalt für Finanzdienstleistungsaufsicht am 26.11.2002 gestattet. Diese Angebotsunterlage ist seit dem 29.11.2002 veröffentlicht durch Bekanntgabe im Internet unter www.inkaag.com/erwerbsangebot und durch Bereithaltung zur kostenlosen Ausgabe am Geschäftssitz der Zielgesellschaft in der Neuhauser Straße 27 in 80331 München. Ein entsprechender Hinweis wurde am 29.11.2002 in der Süddeutschen Zeitung sowie in den Nürnberger Nachrichten veröffentlicht. Der Bieter wird gemäß 23 Absatz 1 WpÜG die Anzahl sämtlicher ihm zustehender Wertpapiere der Zielgesellschaft einschließlich der Höhe der Anteile und der ihm zustehenden Stimmrechtsanteile sowie die sich aus den ihm im Rahmen dieses Erwerbsangebots zugegangenen Annahmeerklärungen ergebende Anzahl der Wertpapiere, die Gegenstand dieses Angebots sind, einschließlich der Höhe der Wertpapier- und Stimmrechtsanteile - nach Veröffentlichung der Angebotsunterlage wöchentlich, - in der letzten Woche vor Ablauf der Annahmefrist täglich, sowie - einmalig unverzüglich nach Ablauf der Annahmefrist durch Bekanntgabe im Internet unter www.inka-ag.com sowie in der Süddeutschen Zeitung oder, sofern diese nicht erscheinen sollte, in einem anderen Börsenpflichtblatt veröffentlichen. 10. Koordination und Begleitung des Angebots, Hinterlegungsanweisung Die Koordination dieses Erwerbsangebots obliegt dem Bieter. Zuständig für die begleitende Betreuung des Angebots sowie für Fragen zur Abwicklung ist als Ansprechpartner Herr Hans-Peter Bauer. Dieser steht den Aktionären der Zielgesellschaft am Geschäftssitz des Bieters schriftlich (Dr. Hans Inselkammer, Stichwort: Erwerbsangebot, z. Hd. Herrn Hans- Peter Bauer, Neuhauser Straße 27 in 80331 München) oder zu den üblichen Geschäftszeiten unter der Telefonnummer (089) 231184-20 zur Verfügung.
- 18 - Für den Fall der Hinterlegung von Aktienurkunden bei den in diesem Anschnitt D. genannten Notaren erteilt auch der Bieter die in diesem Abschnitt enthaltenen Hinterlegungsanweisungen dem betreffenden Notar. E. Ergänzende Angaben 1. Angaben zu den für die Sicherstellung der vollständigen Erfüllung des Angebots durch den Bieter notwendigen Maßnahmen Der Bieter verfügt über die finanziellen Mittel zur vollständigen Erfüllung des Erwerbsangebots, er hat die notwendigen Maßnahmen ergriffen, um die ordnungsgemäße Durchführung dieses Erwerbsangebots sicherzustellen. Unter der Annahme, dass alle außenstehenden Aktionäre auf das Erwerbsangebot eingehen und der Bieter alle gegenwärtig nicht bereits von ihm gehaltenen 30.703 Stück Stamm- und Vorzugsaktien der Zielgesellschaft zu je nominal Euro 26,00 erwirbt, ergibt sich für diesen unter Berücksichtigung des angebotenen Kaufpreises von Euro 60,00 je Aktie ein aufzuwendender Gesamtbetrag in Höhe von Euro 1.842.180,00. Der Bieter wird diesen Gesamtbetrag vollständig aus eigenen flüssigen Mitteln erbringen. Im Auftrag des Bieters wurde ein den vorgenannten Gesamtbetrag abdeckender Betrag von Euro 1.843.000,00 auf einem Sperrkonto des Bieters bei der Bayerischen Hypo- und Vereinsbank AG, München, zur Sicherstellung der Erfüllung dieses Erwerbsangebots hinterlegt. Der Bieter hat sich gegenüber der Bank unwiderruflich verpflichtet und diese entsprechend ermächtigt, über das auf dem vorgenannten Sperrkonto befindliche Guthaben ausschließlich zum Zweck der Erfüllung des vorliegenden Erwerbsangebots nach Maßgabe dieser Angebotsunterlage zu verfügen. Die Bayerische Hypo- und Vereinsbank AG, München, hat in einem an den Bieter adressierten und dieser Angebotsunterlage als Anlage beigefügten Schreiben vom 13.11.2002 gemäß 11 Absatz 2 Satz 2 Nr. 4 in Verbindung mit 13 Absatz 1 Satz 2 WpÜG schriftlich bestätigt, dass der Bieter die notwendigen Maßnahmen getroffen hat, um sicherzustellen, dass ihm die zur vollständigen Erfüllung des Erwerbsangebots notwendigen Mittel zum Zeitpunkt der Fälligkeit des Anspruchs auf die Geldleistung zur Verfügung stehen (Finanzierungsbestätigung). 2. Angaben zu den erwarteten Auswirkungen eines erfolgreichen Angebots auf die Vermögens-, Finanz- und Ertragslage des Bieters Sofern alle außenstehenden Aktionäre der Zielgesellschaft dieses Erwerbsangebot annehmen, ergibt sich für den Bieter eine Kaufpreiszahlungsverpflichtung in Höhe von insgesamt Euro 1.842.180,00 zuzüglich geschätzter Erwerbsnebenkosten (einschließlich einer gegebenenfalls anfallenden Grunderwerbsteuer) von circa Euro 220.000,00, somit eine Gesamtbelastung in Höhe von aufgerundet Euro 2.100.000,00 (Erwerbskosten). Der Bieter erwartet nach seiner derzeitigen Einschätzung durch den Erwerb aller Aktien die nachfolgenden Auswirkungen auf seine Vermögens-, Finanz- und Ertragslage:
- 19 - Der Bieter wird die gesamten Erwerbskosten in Höhe von rund Euro 2,1 Mio. aus eigenen flüssigen Mitteln erbringen (vgl. dazu vorstehende Ziffer 1.). Es handelt sich somit um einen bloßen Aktivtausch im Sinne der handelsrechtlichen Bilanzierungsvorschriften von zuerst liquiden Mitteln gegen dann Finanzanlagen. Es sind daher keine belastende Auswirkungen auf die Vermögenslage des Bieters zu erwarten. Die Liquidität des Bieters wird infolge des Erwerbs aller Aktien eine voraussichtliche Belastung in Höhe der vorgenannten Erwerbskosten von rund Euro 2,1 Mio. erfahren. Neben dem auf dem oben genannten Sperrkonto bei der Bayerischen Hypo- und Vereinsbank AG bereitgestellten Betrag von Euro 1.843.000,00 (vgl. vorstehende Ziffer 1.) verfügt der Bieter über zusätzliche flüssige Mittel von mehr als Euro 4 Mio. Die Erwerbskosten dieses Angebots sind somit durch liquide Mittel des Bieters in dreifacher Höhe abgedeckt. Im Übrigen sind die erwartbaren Erwerbskosten im Verhältnis zum Vermögen des Bieters von nur untergeordneter Bedeutung, so dass der Bieter sich keine maßgebliche Auswirkung auf seine Finanzlage erwartet. Der Bieter hat auch den Erwerb der bereits in seinem Eigentum befindlichen Aktien der Zielgesellschaft im Umfang von circa 90 % des Grundkapitals aus Eigenmitteln und ohne die Inanspruchnahme von Fremdkrediten finanziert, diese Aktien sind zum gegenwärtigen Zeitpunkt nicht verpfändet oder in sonstiger Form belastet. Setzt man diese Aktien der Zielgesellschaft beim Bieter zu dem von der BAFin mitgeteilten gewichteten durchschnittlichen Börsenkurs in Höhe von Euro 53,79 (vgl. dazu Abschnitt C. Ziffer 5.) an, ergibt dies allein einen Gegenwert von rund Euro 15 Mio. Da der Bieter die Erwerbskosten vollständig durch Eigenmittel erbringt, wird sein Ergebnis bzw. sein Jahreseinkommen nicht durch Fremdfinanzierungskosten wie zum Beispiel Kreditzinsen belastet. Aufgrund seines Verzichts (vgl. oben Abschnitt C. Ziffer 7.) nimmt der Bieter im laufenden Jahr 2002 nicht an Ausschüttungen der Zielgesellschaft teil. Ab 2003 nimmt der Bieter gleich den übrigen Aktionären an Ausschüttungen der Zielgesellschaft teil; es ist aus heutiger Sicht jedoch nicht absehbar, ob und in welcher Höhe die Zielgesellschaft Ausschüttungen vornehmen wird. Der Bieter erwartet durch den Erwerb der Aktien dementsprechend keine belastenden Auswirkungen auf seine Ertragslage. 3. Absichten des Bieters im Hinblick auf die künftige Geschäftstätigkeit der Zielgesellschaft, insbesondere den Sitz und den Standort wesentlicher Unternehmensteile, die Verwendung ihres Vermögens, ihre künftigen Verpflichtungen, die Arbeitnehmer und deren Vertretungen, die Mitglieder ihrer Geschäftsführungsorgane und wesentliche Änderungen der Beschäftigungsbedingungen einschließlich der insoweit vorgesehenen Maßnahmen Der Bieter verfolgt im Zusammenhang mit diesem Erwerbsangebot keinerlei Absichten im Hinblick auf den Sitz der Zielgesellschaft und den Standort wesentlicher Unternehmensteile, auf die bei der INKA Paletten GmbH, München, beschäftigten Arbeitnehmer und deren Vertretungen sowie auf den Vorstand der Zielgesellschaft. Infolge dieses Erwerbsangebots ergeben sich keine wesentlichen Änderungen der Beschäftigungsbedingungen, insoweit sind auch keine Maßnahmen vorgesehen. Im Hinblick auf die künftige Geschäftstätigkeit der Zielgesellschaft beabsichtigt der Bieter, deren Beteiligungsaktivitäten zu intensivieren. Der Bieter beabsichtigt derzeit nicht, Maßnahmen zu ergreifen, durch welche sich Auswirkungen auf das Vermögen der Zielgesellschaft ergeben. Der Bieter verfolgt mit diesem Er-
- 20 - werbsangebot ferner keine Absichten in Bezug auf künftige Verpflichtungen der Zielgesellschaft. 4. Keine Gewährung von Geldleistungen oder anderen geldwerten Vorteilen an Mitglieder des Vorstands und des Aufsichtsrats Der Bieter gewährt dem Alleinvorstand und den Mitgliedern des Aufsichtsrats der Zielgesellschaft im Zusammenhang mit diesem Erwerbsangebot keinerlei Geldleistungen oder andere geldwerte Vorteile. F. Erklärung über die Übernahme der Verantwortung für den Inhalt dieser Angebotsunterlage Der Bieter Herr Dr. Hans Inselkammer übernimmt für den Inhalt dieser Angebotsunterlage die Verantwortung und erklärt, dass die darin enthaltenen Angaben nach seinem Wissen zutreffend sind und keine wesentlichen Umstände ausgelassen wurden. München, den 25.11.2002 (Dr. Hans Inselkammer) Anlagen: - Bestätigung der Hypo- und Vereinsbank AG gemäß 13 Absatz 1 Satz 2 WpÜG - Formular der Annahmeerklärung