Aktiengesellschaft Seite 27 13 Aktiengesellschaft 1 13.1 Einführung Die Aktiengesellschaft ist die häufigste Gesellschaftsform. Auch viele bekannte Schweizer Unternehmen haben diese Rechtsform. Beispiele: ABB Ltd, F. Hoffmann-La Roche AG, Nestlé S.A., Novartis AG, Swisscom AG, UBS AG Da bei Aktiengesellschaften grundsätzlich nur das Gesellschaftsvermögen haftet, hat der Gesetzgeber zum Schutz der Gläubiger Vorschriften erlassen, wie beispielsweise über die Pflicht zur Bildung von Reserven (OR 671) und die Anzeigepflicht bei Kapitalverlust und Überschuldung (OR 725). 13.2 Gründung einer Aktiengesellschaft Die Gründung einer Aktiengesellschaft läuft vereinfacht in sechs Schritten ab: 1. Statutenentwurf durch die Gründer 2. Zeichnung der Aktien (Kaufzusage: Der Aktionär verpflichtet sich, Aktien zu kaufen und den dafür vereinbarten Betrag in Geldwerten oder Sachwerten zu begleichen; vgl. OR 630) 3. Liberierung der Aktien (Zahlung Begleichung des vereinbarten Betrags; siehe 2) 4. Generalversammlung (Gründungsversammlung) 5. Öffentliche Beurkundung der Beschlüsse der Generalversammlung 6. Handelsregistereintrag Für die Buchhaltung sind insbesondere die Zeichnung der Aktien und deren Liberierung von Bedeutung. Aufgabe 11, Seite 45 13.2.1 Gründungsarten und Auswirkungen auf die Bilanz Konten, die bei der Gründung betroffen sein können (vereinfacht): Betroffene Konten 2 Aktiven Welche Aktivkonten betroffen sind, ist von der Gründungsart abhängig. Passiven Bei der Gründung einer AG werden die Aktien meistens zum Nennwert (zu pari) ausgegeben. Die Summe der Nennwerte wird im Konto Aktienkapital erfasst. Bargründung Aktien werden gegen Geld ausgegeben: Konten Bank oder Post ❶ Sacheinlagegründung Aktien werden (teilweise) gegen Sachwerte, Wertschriften, Forderungen usw. ausgegeben: Konten Vorräte, Fahrzeuge, Wertschriften, Forderungen usw. ❶ Gemäss OR 633 sind Geldeinlagen auf ein Sperrkonto bei einer Bank einzuzahlen. Die Gesellschaft kann erst nach dem Handelsregistereintrag über den hinterlegten Betrag verfügen. 1 Theorie, Aufgaben und Lösungen entsprechen dem geltenden Aktienrecht (Stand September 2015). Theorie, Aufgaben und Lösungen, die die Neuerungen gemäss Entwurf zum neuen Aktienrecht berücksichtigen, können unter www.rwlehrmittel.ch Finanzbuchhaltung Ergänzungen und Unterstützung heruntergeladen werden. 2 Die in der Praxis relativ seltenen Verrechnungsgründung und Sachübernahmegründung werden hier nicht behandelt.
Seite 28 Aktiengesellschaft 13.2.2 Gründungsbuchungen 1. Zeichnung (bei Bar- und Sacheinlagegründung identisch) Buchung: Aktionäre Aktienkapital 1 Das Konto Aktienkapital zeigt, unabhängig vom Umfang der Liberierung, immer den gesamten Nennwert aller gezeichneten Aktien. Das Konto Aktionäre ist ein Abrechnungskonto, das den Anspruch des Unternehmens gegenüber den Aktionären zeigt (vergleichbar mit dem Konto Ford gegenüber Aktionären). Nach erfolgter Gründung ist es ausgeglichen bzw. der Saldo ist Null. 2. Liberierung mit baren Mitteln Buchung: Bank oder Post Aktionäre mit Sacheinlagen Buchung: Wertschriften, Fahrzeuge usw. Aktionäre 3. Nicht voll einbezahltes Aktienkapital Werden die Aktien nicht voll liberiert (nur bei Namenaktien zulässig), wird nach Abschluss des Gründungsvorgangs der im Konto Aktionäre ersichtliche, nicht liberierte Teil auf das Konto Nicht einbezahltes Aktienkapital übertragen: Buchung: Nicht einbezahltes Aktienkapital Aktionäre Der Verwaltungsrat hat die Kompetenz, nicht einbezahltes Aktienkapital von den Aktionären einzufordern (OR 634a). Das Konto Nicht einbezahltes Aktienkapital wird in der Bilanz in der Kontengruppe Nicht einbezahltes Grundkapital als Bestandteil des Anlagevermögens aufgeführt. Für die Berechnung des Liquiditätsgrades 2 kann das nicht einbezahlte Aktienkapital den Forderungen zugerechnet werden, sofern die Aktionäre solvent sind. Für die Herleitung der Eigenkapitalrendite muss das nicht einbezahlte Aktienkapital vom Aktienkapital subtrahiert werden. B E I S P I E L Bargründung mit Vollliberierung Die Aktionäre Adam, Bigler und Clausen zeichnen je 100 Inhaberaktien zu CHF 1'000 Nennwert, die bar bei der Bank BSC liberiert werden (Kontenführung in Kurzzahlen). 1. Buchung für die Zeichnung der Aktien 2. Buchung für die Liberierung der Aktien 3. Erstellen der Gründungsbilanz Nr. Buchung Bank Aktionäre Aktienkapital 1. Aktionäre Aktienkapital 300 300 2. Bank Aktionäre 300 300 Salden 300 0 300 300 300 300 300 300 300 3. Gründungsbilanz Bank 300 Aktienkapital 300 300 300 1 Falls unterschiedliche Aktienkategorien vorliegen (Namen- und Inhaberaktien), sind diese gemäss OR 959a, Abs. 2, Ziffer 3, lit. a, gesondert aufzuführen.
Aktiengesellschaft Seite 29 B E I S P I E L Bargründung mit Teilliberierung Die Aktionäre Aregger und Binggeli zeichnen je 150 Namenaktien zu CHF 1'000 Nennwert, die zu 80% bei der Bank BSC bar liberiert werden (Kontenführung in Kurzzahlen). 1. Buchung für die Zeichnung der Aktien 2. Buchungen für die Liberierung der Aktien und für den nicht liberierten Teil 3. Erstellen der Gründungsbilanz Nr. Buchung Bank Aktionäre Nicht einbezahltes AK 1. Aktionäre Aktienkapital 300 300 2. Bank Aktionäre 240 240 Nicht einbez AK Aktionäre 60 60 Salden 240 0 60 300 Aktienkapital 240 240 300 300 60 60 300 300 3. Gründungsbilanz Bank 240 Aktienkapital 300 Nicht einbezahltes AK 60 300 300 B E I S P I E L Sacheinlagegründung Die Aktionäre Abächerli, Bissegger und Cornelsen zeichnen je 100 Namenaktien zu CHF 1'000 Nennwert. Die Liberierung erfolgt zu 100%, und zwar CHF 38'000 mittels Einbringung eines Fahrzeugs, der Rest bar durch Einzahlung bei der Bank BSC (Kontenführung in Kurzzahlen). 1. Buchung für die Zeichnung der Aktien 2. Buchungen für die Liberierung der Aktien 3. Erstellen der Gründungsbilanz Nr. Buchung Bank Fahrzeuge Aktionäre Aktienkapital 1. Aktionäre Aktienkapital 300 300 2. Fahrzeuge Aktionäre 38 38 Bank Aktionäre 262 262 Salden 262 38 0 300 262 262 38 38 300 300 300 300 3. Gründungsbilanz Bank 262 Aktienkapital 300 Fahrzeuge 38 300 300 3. Gründungskosten Im Zusammenhang mit der Gründung einer Aktiengesellschaft können je nach Grösse Kosten von mehreren CHF 1'000 anfallen (Honorar des Treuhänders und des Notars, Gebühr für HR-Eintrag, Emissionsabgaben usw.). Die Kosten der Gründung werden grundsätzlich vollumfänglich der Erfolgsrechnung belastet. Buchung: Ausserordentlicher Aufwand z. B. Verb aus LL, Bank Aufgaben 12 bis 14, Seite 45 f.
Seite 30 Aktiengesellschaft 13.3 Aktienkapitalerhöhungen 13.3.1 Gründe für eine Aktienkapitalerhöhung Die Erhöhung des Aktienkapitals mittels ordentlicher Kapitalerhöhung 1 mit Vermögenszugang 2 gemäss OR 650 ff. kann vielfältige Ursachen haben. So kann sie z. B. der Mittelbeschaffung zwecks Finanzierung von Neuinvestitionen, dem Abbau von Bankkrediten (Erhöhung der Eigenfinanzierung) oder der Beschaffung von Vorratsliquidität dienen. Im Rahmen einer Sanierung bezweckt sie dazu, dem Unternehmen wieder eine gesunde finanzielle Basis für die Fortführung der Geschäftstätigkeit zu verleihen (siehe Kapitel 13.6). Damit sich für den Aktionär der relative Anteil am Kapital, Gewinn und Stimmrecht durch eine Aktienkapitalerhöhung nicht vermindert, spricht ihm das Gesetz ein Bezugsrecht zu (OR 652b, Abs. 1). Dieses berechtigt grundsätzlich die bisherigen Aktionäre, neu auszugebende Aktien zu zeichnen und zu liberieren. Aus einem wichtigen Grund kann dieses Bezugsrecht von der Generalversammlung aufgehoben werden. Als wichtige Gründe gelten z. B. die Übernahme von Unternehmen und die Beteiligung der Mitarbeiter (siehe OR 652b, Abs. 2). Beispiel: Die Grub AG verfügt über ein Aktienkapital von CHF 2 Mio. (100'000 Aktien zu CHF 20). Aktionär Peter besitzt 5'000 Aktien und damit 5% der Stimmen. Die Generalversammlung beschliesst zwecks Finanzierung einer Betriebserweiterung eine Aktienkapitalerhöhung von CHF 1 Mio. (50'000 Aktien zu CHF 20). Damit der prozentuale Anteil am Unternehmen für jeden Aktionär erhalten bleibt, hat er das Recht pro 2 bisherige Aktien 1 neue Aktie zu zeichnen. Entscheidet Aktionär Peter, 2'500 Aktien aus der Kapitalerhöhung zu kaufen, besitzt er neu 7'500 Aktien, so dass er auch nach der Kapitalerhöhung über einen Stimmenanteil von 5% verfügt (= 7'500 x 100 150'000). 13.3.2 Vorgehen und Buchungen bei einer Aktienkapitalerhöhung Der Kurs (Preis) einer Aktie eines erfolgreichen Unternehmens ist höher als deren Nennwert. Da Unternehmen mit einer Aktienkapitalerhöhung meistens auch das Ziel verfolgen, einen möglichst hohen Preis zu realisieren, erfolgt die Ausgabe einer Aktie i. d. R. zu einem Emissionspreis (Ausgabepreis), der über deren Nennwert liegt. Diese Differenz wird Agio (= Aufgeld) genannt. 3 Das Agio wird meistens in Prozent des Nennwerts ausgedrückt. B E I S P I E L Agio Agio je Aktie = Emissionspreis (Ausgabepreis) je Aktie Nennwert je Aktie Aktienkapitalerhöhung von CHF 1'000'000 (50'000 Aktien zu CHF 20 Nennwert), Ausgabepreis je Aktie CHF 35. Je Aktie Total Emissionspreis-erlös (Ausgabepreis-erlös) CHF 35 CHF 1'750'000 Nennwert CHF 20 CHF 1'000'000 100% = Agio CHF 15 CHF 750'000 75% Das Agio beträgt in diesem Beispiel 75% (= 15 x 100 20 bzw. 750'000 x 100 1'000'000). 1 Die bedingte Kapitalerhöhung gemäss OR 653 ff., die u. a. im Zusammenhang mit der Ausgabe von Mitarbeiteraktien, Wandel- und Optionsanleihen relevant ist, wird hier nicht thematisiert. 2 Aktienkapitalerhöhungen führen zu keinem Vermögenszugang, wenn die Erhöhung des Aktienkapitals durch Umwandlung von frei verwendbarem Eigenkapital (z. B. Freiwillige Gewinnreserven) in Aktienkapital erfolgt (OR Art. 652d). 3 Aktien müssen gemäss OR 624 mindestens zum Nennwert (zu pari) gezeichnet werden. Bei Vorliegen eines Agios spricht man von einer Über-Pari-Emission.
Aktiengesellschaft Seite 31 Gemäss OR 671, Abs. 2, Ziff. 1, ist ein Agio dem Konto Gesetzliche Kapitalreserve (Kontonummer 2900, Bestandteil der allgemeinen gesetzlichen Reserven gemäss OR 671; siehe S. 37) zuzuweisen. Es handelt sich um einbezahlte Reserven, die Bestandteil der Aussen- bzw. Beteiligungsfinanzierung sind. Wie bei der Gründung erfolgt eine Aktienkapitalerhöhung aus buchhalterischer Sicht grundsätzlich in zwei Phasen: Die Zeichnung der Aktien und die Liberierung der Aktien. 1 1. Zeichnung der Aktien Die Aktienzeichnung erfolgt mittels eines Zeichnungsscheins (OR Art. 652), der über die neu auszugebenden Aktien folgende Angaben enthält: Anzahl, Nennwert, Art, Kategorie (z. B. Stimmrechtsaktien) und Ausgabebetrag (OR Art. 630). Der Aktienzeichner verpflichtet sich mit seiner Unterschrift, eine Einlage zu leisten, die der Anzahl der gezeichneten Aktien mal deren Ausgabebetrag entspricht. Buchungen: Aktionäre Aktienkapital (Nennwert der Aktien) Aktionäre Gesetzliche Kapitalreserve (Agio) 2. Liberierung der Aktien Die Liberierung kann wie bei der Gründung in Form von Geld- undoder Sacheinlagen erfolgen. Buchungen: Bank oder Post Aktionäre (Bareinlagen) Fahrzeuge, Mob usw. Aktionäre (Sacheinlagen) Wird, was bei Aktienkapitalerhöhungen eher unüblich ist, der Nennwert von Namenaktien nicht voll liberiert (das Agio muss immer voll liberiert sein), wird der im Konto Aktionäre ersichtliche, nicht liberierte Teil auf das Konto Nicht einbezahltes Aktienkapital übertragen 2. Buchung: Nicht einbezahltes AK Aktionäre (Nicht liberierter Betrag) B E I S P I E L Aktienkapitalerhöhung mit einem Agio Keller AG erhöht das Aktienkapital von CHF 3 Mio. (6'000 Inhaberaktien zu CHF 500 Nennwert) durch Ausgabe von 2'000 Inhaberaktien zu CHF 500 Nennwert auf CHF 4 Mio. Der Ausgabepreis einer Aktie beträgt CHF 1'210. 1. Berechnen Sie den Emissionserlös sowie das Agio je Aktie, total und in %. 2. Verbuchen Sie Zeichnung und Liberierung der Kapitalerhöhung. Verwenden Sie dazu das Konto Aktionäre. Die Liberierung erfolgt im Betrag von CHF 0.9 Mio. durch Bareinlage bei der Postfinance. Der Rest wird durch die Einlage einer Liegenschaft liberiert. 1. Je Aktie Total Emissionserlös CHF 1'210 CHF 2'420'000 (= 1'210 x 2'000) Nennwert CHF 500 CHF 1'000'000 (= 500 x 2'000) = Agio CHF 710 CHF 1'420'000 Das Agio beträgt 142% (710 x 100 500 bzw. 1'420'000 x 100 1'000'000). 2. Zeichnung Nennwert: Aktionäre Aktienkapital 1'000'000 Agio: Aktionäre Gesetzliche Kapitalreserve 1'420'000 Liberierung Bareinlage: Post Aktionäre 900'000 Sacheinlage: Immobilien Aktionäre 1'520'000 Aufgaben 15 und 16, Seite 47 1 Falls eine Aktienkapitalerhöhung ohne Agio durchgeführt wird, sind die Buchungen identisch mit denjenigen bei der Gründung (siehe Kapitel 13.2.2). 2 Kapitalerhöhungskosten, die hier nicht weiter thematisiert werden, können dem Konto Ausserordentlicher Aufwand bzw. Finanzaufwand belastet oder mit dem Agio verrechnet werden.
Seite 32 Aktiengesellschaft M E R K E Bei der Gründung und bei Kapitalerhöhungen werden das Konto Aktionäre und, falls Namenaktien nicht voll liberiert werden, das Konto Nicht einbezahltes Aktienkapital verwendet. Ein Agio (Aufgeld) kommt oft bei Aktienkapitalerhöhungen (selten bei Gründungen) vor und berechnet sich wie folgt: - Agio Total: Emissionserlös aller ausgegebenen Aktien Nennwert aller ausgegebenen Aktien - Agio je Aktie: Emissionserlös je Aktie Nennwert je Aktie Ein Agio muss dem Konto Gesetzliche Kapitalreserve zugewiesen werden. 13.4 Gewinnverwendung bei der AG unter Berücksichtigung des OR Im Gegensatz zum Einzelunternehmen, bei dem Gewinn bzw. Verlust des Unternehmens im Rahmen des Abschlusses bzw. nach der Wiedereröffnung verbucht werden (Gewinn EK oder EK Verlust), ist die Erfolgsverwendung bei der Aktiengesellschaft komplexer, weil Verwaltungsrat und Generalversammlung involviert sind und rechtliche Vorschriften zu beachten sind. Die Gewinnverwendung bei der Aktiengesellschaft zeichnet sich i. d. R. durch folgenden chronologischen Verlauf aus: 1 31.12. 2 Ordentliche Generalversammlung 3 4 Zahlungen an: Abschlussstichtag der Buchhaltung Max. 6 Monate (OR 699, Abs. 2) Beschluss über Gewinnverwendung - Aktionäre (Nettodividende) - Steuerbehörde (VST) - Verwaltungsrat (Tantieme) Zeit 1 Abschluss der (Jahres-)Rechnung und Übertrag des Gewinns Abschluss von Bilanz und ER und Übertragung («Deponieren») des Gewinns auf das Konto Gewinnvortrag, das später auch als Gewinnverwendungskonto dient. Buchung: Gewinn Gewinnvortrag (GeVo) ❶ Das Konto Gewinnvortrag weist bis zur Gewinnverwendung (siehe ) den Bilanzgewinn aus (nicht verteilte Gewinnbestandteile der Vorjahre plus Jahresgewinn). 2 Gewinnverwendungsplan und Generalversammlung Die Generalversammlung beschliesst innert sechs Monaten seit dem Bilanzstichtag (OR 699, Abs. 2) anhand des vom Verwaltungsrat unter Beachtung der gesetzlichen Vorschriften ausgearbeiteten Gewinnverwendungsplans (siehe Beispiel Seite 34 f.) über die Verteilung des im Konto Gewinnvortrag "gespeicherten" Bilanzgewinns. Dabei kommen hauptsächlich die folgenden Zuweisungen in Frage: Gewinnvortrag (Bilanzgewinn) Verteilter Gewinn, der aus dem Unternehmen fliesst an Aktionäre an Verwaltungsrat Verteilter Gewinn, der im Unternehmen bleibt Nicht verteilter Gewinn Konto Dividenden ❹ ❺ Konto Tantiemen ❻ Konto Gesetzliche Gewinnreserve ❷ Konto Freiwillige Gewinnreserven ❸ Konto Gewinnvortrag ❶ (bzw. Verlustvortrag) KURZFRISTIGES FREMDKAPITAL EIGENKAPITAL Die von der Generalversammlung genehmigte Gewinnverwendung wird in der Folge umgesetzt und gebucht. Auf den Dividenden ist die Verrechnungssteuer von 35% zu berücksichtigen.
Aktiengesellschaft Seite 33 Anmerkung: Die Zahlung der Verrechnungssteuer an die Steuerbehörde erfolgt erst später (siehe ). Buchungen: Gewinnvortrag Gesetzliche Gewinnreserve ❷ Gewinnvortrag Freiwillige Gewinnreserven ❸ Gewinnvortrag Dividenden ❹ 100% Dividenden Geschuldete VST ❺ 35% Gewinnvortrag Tantiemen ❻ 3 Zahlung der Nettodividende an die Aktionäre und der Tantieme an den VR Buchungen: Dividenden Flüssige Mittel (Kasse, Bank oder Post) 65% Tantiemen Flüssige Mittel (Kasse, Bank oder Post) 3 Zahlung der Verrechnungssteuer durch die AG an die Steuerbehörde Buchung: Geschuldete VST Flüssige Mittel (Kasse, Bank oder Post) 35% ❶ Das Konto Gewinnvortrag ist ein Passivkonto und gehört zum Eigenkapital, weist nach der Wiedereröffnung den Bilanzgewinn aus (nicht verteilte frühere Gewinnbestandteile plus Jahresgewinn). Nach der Verbuchung der Gewinnverwendung weist es die nicht verteilten Gewinnbestandteile aus (siehe auch Beispiel Seite 34 f.). ❷ Das Konto Gesetzliche Gewinnreserve ist ein Passivkonto und gehört zum Eigenkapital, weist die gemäss OR 671, Abs. 1, und OR 671, Abs. 2, Ziff. 3, obligatorisch vorzunehmenden Gewinnreserven aus, enthält zurückbehaltene Gewinne (deshalb Gewinnreserve), die eine Innen- und Selbstfinanzierung darstellen. 1 Weil bei einer AG nur das Gesellschaftsvermögen haftet, verlangt der Gesetzgeber in OR 671, hauptsächlich zum Schutz der Gläubiger, dass ein Teil des Jahresgewinns nicht ausgeschüttet wird und damit Sicherheit (mehr Eigenkapital) und Liquidität (mehr flüssige Mittel) gestärkt werden. Gesetzliche Gewinnreserven sind in folgendem Mindestumfang zu bilden: OR Art. 671 Allgemeine gesetzliche Reserven 2 1 5 Prozent des Jahresgewinnes sind der allgemeinen Reserve zuzuweisen, bis diese 20 Prozent des einbezahlten Aktienkapitals erreicht.1 2 Dieser Reserve sind, auch nachdem sie die gesetzliche Höhe erreicht hat, zuzuweisen: 3. 10 Prozent der Beträge, die nach Bezahlung einer Dividende von 5 Prozent als Gewinnanteil ausgerichtet werden.2 3 Die allgemeine Reserve darf, soweit sie die Hälfte des Aktienkapitals nicht übersteigt, nur zur Deckung von Verlusten oder für Massnahmen verwendet werden, die geeignet sind, in Zeiten schlechten Geschäftsganges das Unternehmen durchzuhalten, der Arbeitslosigkeit entgegenzuwirken oder ihre Folgen zu mildern. 1 Die Reservezuweisung gemäss OR 671, Absatz 1, wird 1. Reservezuweisung genannt. Grundsätzlich sind bei der 1. Reservezuweisung 5% vom Jahresgewinn der gesetzlichen Gewinnreserve zuzuweisen, bis die allgemeinen gesetzlichen Reserven (bestehend aus der gesetzlichen Gewinnreserve und der gesetzlichen Kapitalreserve) 20% des einbezahlten Aktienkapitals erreicht haben. 2 Die Reservezuweisung gemäss OR 671, Absatz 2, Ziffer 3, wird 2. Reservezuweisung genannt. Reservepflichtig im Umfang von 10% sind Dividendenbestandteile an Aktionäre (und Partizipationsscheininhaber), die 5% des Nennwerts überschreiten, alle an Genussscheininhaber zugesprochenen Dividenden sowie Tantiemen. Nicht darunter fallen hingegen z. B. Zuweisungen an statutarische oder freie Reserven und Wohlfahrtsfonds. In der Praxis wird auf die 2. Reservezuweisung verzichtet, wenn die gesetzlichen Reserven 50% des Aktienkapitals überschritten haben (vgl. Absatz 3). Die Gesetzliche Gewinnreserve darf nur in den in OR 671, Abs. 3, bezeichneten Fällen, insbesondere zwecks Beseitigung eines Verlusts, vermindert bzw. aufgelöst werden. 1 Im Gegensatz dazu enthält das Konto Gesetzliche Kapitalreserve u. a. das Agio aus Kapitalerhöhungen und stellt eine Aussen- und Beteiligungsfinanzierung dar (siehe Kapitel 13.3.2). Die Unterscheidung zwischen Kapitalreserven und Gewinnreserven ist insbesondere für die Berechnung von Kennzahlen wichtig (siehe Kap. 20). 2 Die allgemeinen gesetzlichen Reserven gemäss OR 671 bestehen aus folgenden Komponenten: - Gesetzliche Gewinnreserve (OR 671, Abs. 1, und OR 671, Abs. 2, Ziffer 3: enthält die gemäss Gesetz obligatorisch zurückzubehaltenden Gewinnbestandteile) - Gesetzliche Kapitalreserve (OR 671, Abs. 2, Ziff. 1): Enthält das Agio aus Aktienkapitalerhöhungen (siehe Seite 30 f.)
Seite 34 Aktiengesellschaft ❸ Das Konto Freiwillige Gewinnreserven ist ein Passivkonto und gehört zum Eigenkapital, weist freiwillig zugewiesene Reserven aus. Diese können gemäss OR 672 auf Grund statutarischer Bestimmungen (statutarische Reserven) oder durch Beschluss der Generalversammlung gebildet werden. Oft sind sie zweckgebunden (z. B. Dividendenausgleichsreserven, die in Zeiten tieferer Gewinne aufgelöst werden können, um konstante Dividenden auszuschütten). enthält zurückbehaltene Gewinne, die eine Innen- und Selbstfinanzierung darstellen, kann nur mit Beschluss der Generalversammlung vermindert werden (z. B. zwecks Verlustdeckung). ❹ Das Konto Dividenden weist den durch die Generalversammlung (GV) beschlossenen Gewinnanteil der Aktionäre, der Inhaber von Partizipationsscheinen und Genussscheininhaber aus, der zur Ausschüttung vorgesehen ist, gehört zum kurzfristigen Fremdkapital, weil es eine Verbindlichkeit der Aktiengesellschaft gegenüber anderen Rechtssubjekten, nämlich den Gesellschaftern (z. B. Aktionäre), darstellt. Zu beachtende gesetzliche Vorschriften für die Berechnung und Zuweisung von Dividenden: OR 660: Werden Dividenden ausgeschüttet, hat jeder Aktionär Anrecht auf einen verhältnismässigen Anteil. OR 661: Die Dividende ist auf dem einbezahlten Aktienkapital zu berechnen, sofern die Statuten nichts anderes festlegen. OR 674: Dividenden dürfen erst festgesetzt werden, nachdem die Zuweisung an die gesetzliche und freiwilligen Gewinnreserven erfolgt ist. Dividenden werden entweder in Prozenten des Aktienkapitals bzw. in Prozenten des Nennwerts einer Aktie oder als Betrag je Aktie (z. B. CHF je Aktie) angegeben. ❺ Nur die Nettodividende (65% der Bruttodividende) wird an die Aktionäre ausgeschüttet, 35% der Bruttodividende schuldet die Aktiengesellschaft der Eidgenössischen Steuerverwaltung (ESTV). Die Verrechnungssteuer (VST) wird also vom ausschüttenden Unternehmen geschuldet und im Konto Geschuldete VST erfasst, das zum kurzfristigen Fremdkapital gehört. 1 ❻ Das Konto Tantiemen weist den durch die GV beschlossenen Gewinnanteil der Verwaltungsräte (VR) aus, ist ein Passivkonto und gehört zum kurzfristigen Fremdkapital. Zu beachtende gesetzliche Vorschrift: OR 677: Tantiemen sind nur zulässig, wenn die notwendige gesetzliche Gewinnreserve zugewiesen worden ist und die Aktionäre mindestens 5% Dividende oder einen in den Statuten festgesetzten höheren Ansatz erhalten. In der Praxis werden kaum Tantiemen ausgeschüttet, da es steuerlich vorteilhafter ist, dem Verwaltungsrat Honorare zu gewähren, die als Aufwand den Gewinn und damit die Steuern des Unternehmens reduzieren. Tantiemen sind nicht verrechnungssteuerpflichtig, jedoch AHV-pflichtig. B E I S P I E L Gewinnverwendung einer AG (Kurzzahlen) Bilanz V O R Gewinnverbuchung per 31.12.20-4 Bilanz N A C H Gewinnverbuchung per 31.12.20-4 Umlaufvermögen Fremdkapital Umlaufvermögen Fremdkapital Liquide Mittel 10 Verb aus LL 15 Liquide Mittel 10 Verb aus LL 15 Forderungen 30 Dividenden 0 Forderungen 30 Dividenden 0 Vorräte 40 Tantiemen 0 Vorräte 40 Tantiemen 0 Darlehen 45 Darlehen 45 Anlagevermögen Eigenkapital Anlagevermögen Eigenkapital Sachanlagen 226 Aktienkapital 200 Sachanlagen 226 Aktienkapital 200 Gesetzliche GewRes 15 Gesetzliche GewRes 15 Freiwillige GewRes 6 Freiwillige GewRes 6 Gewinnvortrag 1 Gewinnvortrag 25 Gewinn 24 306 306 306 306 1 Versteuert der Aktionär die Bruttodividende, kann er die VST geltend machen. Es handelt es sich bei der VST aus seiner Sicht um ein Guthaben, das in seiner Buchhaltung im Konto Guthaben VST erfasst wird (Kontengruppe Forderungen).
Aktiengesellschaft Seite 35 Aufgaben 1. Übertrag des Gewinns auf das Konto Gewinnvortrag Ende 20-4 und Erstellen der Bilanz nach Gewinnverbuchung per 31.12.20-4 (siehe rechte Bilanz Seite 34 unten). Wiedereröffnung der Konten. 2. Gewinnverwendungsplan erstellen und gemäss Beschluss der GV im Mai 20-5 verbuchen - Gesetzliche Gewinnreserve: gesetzliches Minimum gemäss OR 671 - Freiwillige Gewinnreserven: 3 - Dividende: so viele ganze Prozente wie möglich - Tantieme: 2 3. Die Nettodividende und die Tantieme werden im Juni 20-5 per Bank überwiesen. 4. Die geschuldete Verrechnungssteuer wird ebenfalls im Juni 20-5 per Post bezahlt. Lösung (siehe auch Gewinnverwendungsplan unten) Nr. Buchung Eröffnung 0 0 15 6 1 1. Gewinn Gewinnvortrag 24 Salden 0 0 15 6 25 0 0 0 0 15 15 6 6 25 25 Wiedereröffnung 0 0 15 6 25 2. Gewinnvortrag Ges GewinnRes 2 2 Gewinnvortrag Freiw GewinnRes 3 3 Gewinnvortrag Dividenden 16 16 Dividenden Geschuldete VST 5.6 Gewinnvortrag Tantieme 2 2 3. Dividenden Bank 10.4 Tantiemen Bank 2 4. Geschuldete VST Post 5.6 Dividenden Tantiemen Gesetzliche GewinnRes Freiwillige GewinnRes Gewinnvortrag Salden 0 0 17 9 2 16 16 2 2 17 17 9 9 25 25 Gewinnverwendungsplan Jahresgewinn 24.0 + Gewinnvortrag 1.0 = Bilanzgewinn 25.0 5% gesetzliche Gewinnreserve -1.2 1. Reservezuweisung ❶: 5% vom Jahresgewinn Freiwillige Gewinnreserven -3.0 Gemäss Aufgabenstellung = 20.8 5% Grunddividende -10.0 Berechnet vom einbezahlten AK von 200 = 10.8 Tantieme -2.0 Gemäss Aufgabenstellung 10% gesetzliche Gewinnreserve -0.2-2.2 2. Reservezuweisung ❷: 10% von 2.0 = 8.6 3% Zusatzdividende ❸ -6.0 Berechnet vom einbezahlten AK von 200 10% gesetzliche Gewinnreserve -0.6-6.6 2. Reservezuweisung ❷: 10% von 6.0 = Neuer Gewinnvortrag 2.0 Nicht verteilter Bilanzgewinn ❶ Gemäss OR 671, Absatz 1 (1. Reservezuweisung zwingend, da Allgemeine gesetzliche Reserve [hier ausschliesslich die Gesetzliche Gewinnreserve] < 20% des einbezahlten AK) ❷ Gemäss OR 671, Absatz 2, Ziffer 3 ❸ Berechnung der Zusatzdividende-Prozente: 1% Dividende 2.0 10% gesetzliche Reserven von 2 0.2 Notwendiger Gewinn für 1% Zusatzdividende 2.2 Restgewinn notwendiger Gewinn für 1% = Zusatzdividende-Prozente, d. h. 8.6 2.2 = 3.91%, gerundet 3% Formel für die Berechnung der Zusatzdividende: Restgewinn x 100 8.6 x 100 Zusatzdividende = = = 3.91%, gerundet 3% Einbezahltes AK x 1.1 200 x 1.1 Die Bilanz nach Gewinnverwendung wird meistens nicht erstellt, da die GV i. d. R. erst einige Monate nach dem Bilanzstichtag über die Gewinnverwendung entscheidet.
Seite 36 Aktiengesellschaft Checkliste für die Erstellung eines Gewinnverwendungsplans 1. Stellen Sie sich vor dem Lösen von Aufgaben die folgenden Fragen: 1 Ist ein Verlustvortrag vorhanden? Wenn ja: Der Verlustvortrag kann vor der 1. Reservezuweisung vom Jahresgewinn subtrahiert werden. Die Berechnungsbasis für die 1. Reservezuweisung ist somit in diesem Fall der Bilanz- und nicht der Jahresgewinn. 2 Ist das Aktienkapital voll einbezahlt worden? Wenn nein: - Bei der 1. Reservezuweisung berücksichtigen (siehe Punkt 3) - Dividenden nur vom einbezahlten Aktienkapital berechnen 3 Umfassen die allgemeinen gesetzlichen Reserven bereits 20% des einbezahlten Aktienkapitals? Wenn ja: Die Reservezuweisung von 5% vom Jahresgewinn gemäss OR 671, Abs. 1, muss nicht vorgenommen werden. 4 Wird eine Tantieme zugewiesen? Wenn ja: Tantiemen dürfen dem Verwaltungsrat erst zugewiesen werden, wenn die Gesetzliche Gewinnreserve im vorgeschriebenen Umfang vorgenommen und die Grunddividende von 5% ausgerichtet worden ist (OR 677). 5 Werden mehr als 5% Dividenden an die Aktionäre oder Partizipanten zugewiesen? Wenn ja: 2. Reservezuweisung vornehmen. Von den über 5% hinausgehenden Dividenden müssen 10% der gesetzlichen Gewinnreserve zugewiesen werden (vgl. OR 671, Absatz 2, Ziffer 3). Dasselbe gilt für Dividenden, die an Genussscheininhaber ausgeschüttet werden. 2. Nutzen Sie für den Gewinnverwendungsplan das folgende Grundschema: Gewinnverwendungsplan Buchung Die Nummern 1 bis 5 entsprechen den obigen Fragen. Jahresgewinn (Gewinn GeVo) ❶ 1 + Gewinnvortrag (bzw. Verlustvortrag) = Bilanzgewinn 2 5% Gesetzliche GewinnRes vom Gewinn ❷ GeVo Gesetzliche Gewinnreserve ❸ Freiwillige Gewinnreserven GeVo Freiwillige Gewinnreserven = Rest 3 Grunddividende 5% vom einbezahlten AK GeVo Dividenden; Dividenden Gesch VST ❹ 4 Tantieme GeVo Tantiemen 5 10% Gesetzliche GewinnRes der Tantieme ❺ GeVo Gesetzliche Gewinnreserve ❸ = Rest 3 % Zusatzdividende (Superdividende) GeVo Dividenden; Dividenden Gesch VST ❹ 5 10% Gesetzliche GewinnRes der ZusatzDiv ❺ GeVo Gesetzliche Gewinnreserve ❸ = Neuer Gewinnvortrag ❶ Diese Buchung erfolgt bereits Ende Geschäftsjahr bzw. nach Wiedereröffnung der Konten. ❷ Diese 1. Reservezuweisung muss nicht vorgenommen werden, wenn die allgemeinen gesetzlichen Reserven (Summe aus der gesetzlichen Gewinnreserve und der gesetzlichen Kapitalreserve) 20% des einbezahlten Aktienkapitals erreicht haben (OR 671, Absatz 1). Ist ein Verlustvortrag vorhanden, wird die 1. Reservezuweisung von 5% vom Bilanzgewinn (um den Verlustvortrag verminderter Jahresgewinn) und nicht vom Jahresgewinn berechnet. ❸ Die gesetzliche Gewinnreserve wird mit einer Buchung zugewiesen. ❹ Grunddividende und Zusatzdividende werden mit einer Buchung zugewiesen. ❺ Hier handelt es sich um die 2. Reservezuweisung (OR 671, Absatz 2, Ziffer 3). Das Grundschema kann z. B. um die Zuweisung einer Dividende für Partizipations- oder Genussscheininhaber erweitert werden.
Aktiengesellschaft Seite 37 Wichtige Konten der Aktiengesellschaft im Überblick Bilanz Umlaufvermögen Anlagevermögen Nicht einbezahltes Aktienkapital ❶ Kurzfristiges Fremdkapital Dividenden ❷ Tantiemen ❸ Eigenkapital Aktienkapital ❹ Gesetzliche Kapitalreserve ❺ Gesetzliche Gewinnreserve ❻ Freiwillige Gewinnreserven ❼ Gewinnvortrag ❽ ❶ Ansprüche der AG gegenüber den Aktionären, wenn Namenaktien bei der Gründung (oder bei Aktienkapitalerhöhungen) nicht voll liberiert worden sind ❷ Den Aktionären, Partizipationsscheininhabern und Genussscheininhabern durch die GV zugesprochene Gewinnanteile, die das Unternehmen zu 65% den Gesellschaftern ausschüttet. 35% Verrechnungssteuer werden der Eidgenössischen Steuerverwaltung überwiesen. ❸ Dem Verwaltungsrat durch die GV zugesprochene Gewinnbestandteile, die nicht verrechnungssteuerpflichtig sind ❹ Enthält die Summe der Nennwerte aller ausgegebenen Aktien, unabhängig vom Umfang der Liberierung ❺ Enthält gemäss OR 671, Abs. 2, Ziff. 1, u. a. das Agio (Aufgeld), d. h. die Differenz zwischen dem Emissionserlös und dem Nennwert der bei einer Aktienkapitalerhöhung ausgegebenen Aktien; stellt eine Aussen- und Beteiligungsfinanzierung dar ❻ Enthält die gemäss OR 671, Abs. 1, und OR 671, Abs. 2, Ziff. 3, obligatorisch zuzuweisenden Gewinnbestandteile; stellt eine Innen- und Selbstfinanzierung dar ❼ Besteht aus den freiwillig zurückbehaltenen Gewinnbestandteilen, die entweder statutarisch festgelegt sind oder durch die Generalversammlung beschlossen werden; stellen eine Innen- und Selbstfinanzierung dar ❽ Enthält vor der Gewinnverwendung den Bilanzgewinn (= nicht verteilte Gewinnbestandteile der Vorjahre und den aktuellen Jahresgewinn) und nach der Gewinnverwendung die nicht verteilten Gewinnbestandteile; ist eigentlich ein Bestandteil der Gewinnreserven, wird aber in der Praxis meistens separat ausgewiesen; stellt wie die Gewinnreserven eine Innen- und Selbstfinanzierung dar Aufgaben 17 bis 25, Seite 48 ff.
Seite 38 Aktiengesellschaft 13.5 Verlustverbuchung bei der AG unter Berücksichtigung des OR Verlust bedeutet, dass das Vermögen eines Unternehmens (im Beispiel rechts: 60) das Kapital (70) nicht mehr zu decken vermag. Mittels Verbuchung des Verlusts soll dieser Eigenkapitalverlust (10) auch buchtechnisch umgesetzt werden, so dass zu Beginn der neuen Rechnungsperiode mit einer bereinigten und ausgeglichenen Bilanz fortgefahren werden kann. Bilanz Fremdkapital 30 Vermögen 60 Eigenkapital 40 Verlust 10 Die Verlustbehandlung zeichnet sich üblicherweise durch folgenden, chronologisch gegliederten Verlauf aus: 1 Abschluss der (Jahres-)Rechnung und Übertrag des Verlusts Abschluss von Bilanz und Erfolgsrechnung und Übertragung («Deponieren») des Verlusts auf das Konto Verlustvortrag, das mit dem Konto Gewinnvortrag identisch ist (bei einem Sollüberschuss handelt es sich um einen Verlustvortrag, bei einem Habenüberschuss um einen Gewinnvortrag) 1. Das Konto Verlustvortrag weist bis zum Entscheid der Generalversammlung über die Deckung des Verlusts den Bilanzverlust aus. Buchung: Verlustvortrag (VeVo) Verlust 2 Vorschlag zur Verlustbehandlung und Generalversammlung Die Generalversammlung beschliesst innert sechs Monaten seit dem Bilanzstichtag über die Behandlung des Verlusts. Verbuchung von Verlusten 1. Verluste werden zuerst mit dem Gewinnvortrag verrechnet (geschieht automatisch mit der Buchung bei 1) Ist der Verlust grösser als der Gewinnvortrag (oder ist kein Gewinnvortrag vorhanden), gibt es für die Behandlung des Restverlusts (bzw. des Verlust) zwei Möglichkeiten: Der Restverlust (bzw. Verlust) kann in der folgenden Reihenfolge freiwillig im gewünschten Umfang verrechnet werden: 2. Freiwillige Gewinnreserven Freiw GewinnRes VeVo 3. Gesetzliche Gewinnreserve Gesetzl GewinnRes VeVo 4. Gesetzliche Kapitalreserve Gesetzl KapitalRes VeVo Auf eine Verrechnung des verbleibenden Verlusts kann verzichtet werden. Nicht verrechnete Verluste erscheinen im Konto Verlustvortrag in der Bilanz als Abzugsposten in der Kontenhauptgruppe Eigenkapital. Die Höhe des Eigenkapitals eines Unternehmens ist unabhängig von Art und Umfang der Verlustverbuchung. Eine Verrechnung des Verlusts mit dem Aktienkapital (Herabsetzung des Aktienkapitals) ist nur unter Berücksichtigung von Gläubigerschutzmassnahmen und von weiteren gesetzlichen Vorschriften möglich und wird in diesem Lehrmittel nicht thematisiert. 1 Aus Gründen der Vereinfachung wird das Konto GeVo, VeVo oft nur Gewinnvortrag oder Verlustvortrag genannt.
Aktiengesellschaft Seite 39 B E I S P I E L Verlustverbuchung einer AG (Kurzzahlen) Bilanz V O R Verlustverbuchung per 31.12.20-4 Bilanz N A C H Verlustverbuchung per 31.12.20-4 Umlaufvermögen Fremdkapital Umlaufvermögen Fremdkapital Anlagevermögen Eigenkapital Anlagevermögen Eigenkapital Aktienkapital 200 Aktienkapital 200 Gesetzl KapitalRes 15 Gesetzl KapitalRes 15 Gesetzl GewinnRes 12 Gesetzl GewinnRes 12 Freiw GewinnRes 4 Freiw GewinnRes 4 GeVo (+), VeVo (-) 1 GeVo (+), VeVo (-) -18 Gewinn (+), Verlust (-) -19 1. Vortrag des Verlustvortrags Ende 20-4 und Erstellen der Bilanz nach Verlustverbuchung per 31.12.20-4 (siehe rechte Bilanz oben). 2. Wiedereröffnung der Konten am 01.01.20-5 gemäss Bilanz nach Verlustverbuchung. Der Verlust ist gemäss GV vom 14.03.20-5 soweit als möglich mit den Reserven zu verrechnen. Der Rest ist vorzutragen. Nr. Buchung Gesetzliche KapitalRes Gesetzliche GewinnRes Freiwillige GewinnRes Eröffnung 15 12 4 1 1. Verlustvortrag Verlust 19 Salden 15 12 4 18 15 15 12 12 4 4 19 19 Wiedereröffnung 15 12 4 18 GeVo, VeVo 2. Freiw GewinnRes Verlustvortrag 4 4 Gesetzl GewinnRes Verlustvortrag 12 12 Gesetzl KapitalRes Verlustvortrag 2 2 Salden 13 0 0 0 15 15 12 12 4 4 18 18 Bilanz nach Verlustdeckung per 31.12.20-4 ❶ Umlaufvermögen Fremdkapital ❶ Die Bilanz nach Verlustdeckung wird i. d. R. nicht erstellt. Anlagevermögen Eigenkapital Aktienkapital 200 Gesetzl KapRes 13 Gesetzl GewRes 0 Freiw GewRes 0 GeVo, VeVo 0 213 3. Nennen Sie die Buchungen und erstellen Sie die Bilanz nach Verlustdeckung per 31.12.20-4, falls nur die freiwilligen Gewinnreserven mit dem Verlust verrechnet und der restliche Verlust vorgetragen würde? Buchungen Verlustvortrag Verlust 19 Freiwillige GewinnRes Verlustvortrag 4 Verluste müssen nicht mit der gesetzlichen Gewinnreserve und der gesetzlichen Kapitalreserve verrechnet werden. Der verbleibende Verlust wird vorgetragen (Konto Verlustvortrag). Das Eigenkapital beträgt unverändert 213 (wie bei 2 und bei der Bilanz nach Verlustverbuchung). Bilanz nach Verlustdeckung per 31.12.20-4 ❶ Umlaufvermögen Fremdkapital Anlagevermögen Eigenkapital Aktienkapital 200 Gesetzl KapRes 15 Gesetzl GewRes 12 Freiw GewRes 0 GeVo, VeVo -14 213 Aufgaben 26 und 27, Seite 58 f.
Seite 40 Aktiengesellschaft 13.6 Anzeigepflichten des Verwaltungsrats Das Aktienrecht nimmt den Verwaltungsrat (VR) insofern in die Pflicht, als er die finanzielle Situation des Unternehmens beobachten und bei Fehlentwicklungen reagieren muss. Eventuell hat er die Generalversammlung einzuberufen oder das Gericht zu benachrichtigen (Anzeigepflichten). 13.6.1 Anzeigepflichten bei Unterbilanzen Der Gesetzgeber verpflichtet den VR u. a. bei folgenden Arten von Unterbilanzen, d. h. Bilanzen mit einem Verlust bzw. Verlustvortrag, aktiv zu werden: 1. Kapitalverlust gemäss OR 725, Abs. 1 Ein Kapitalverlust liegt vor, wenn gemäss der letzten Jahresbilanz gilt: Aktiven (Vermögen) Fremdkapital < 50% der Summe aus AK und ges Res 1 Vermögen 85 Bilanz Fremdkapital 60 Im Beispiel: 85 60 < 50% von (30 + 20 + 15)? Ja, Kapitalverlust vorhanden Aktienkapital 30 Verlustvortrag 45 Ges KapRes 20 Ges GewRes 15 Freiw GewRes 5 Ein Kapitalverlust bedeutet also, dass die Hälfte der Summe aus AK, gesetzlicher Kapitalreserve und gesetzlicher Gewinnreserve nicht mehr durch (Rein-)Vermögen (Vermögen abzüglich Fremdkapital) gedeckt ist. Der Gesetzgeber verlangt in diesem Fall, dass der VR unverzüglich eine Generalversammlung einberufen und Sanierungsmassnahmen, also Massnahmen, die zur Gesundung des Unternehmens führen können, beantragen muss. 2. Überschuldung gemäss OR 725, Abs. 2 Eine Überschuldung liegt vor, wenn gemäss den Bilanzen 2 gilt: Aktiven (Vermögen) Fremdkapital < 0 3 Vermögen 30 Bilanz Fremdkapital 50 Im Beispiel: 30 50 < 0? Ja, Überschuldung vorhanden Verlustvortrag 90 Aktienkapital 30 Ges KapRes 20 Ges GewRes 15 Freiw GewRes 5 Besteht eine Überschuldung, ist das Fremdkapital nicht mehr mit Vermögen gedeckt. D. h., das Vermögen reicht nicht mehr aus, um das Fremdkapital "zurückzuzahlen". Hier zieht der Gesetzgeber zwecks Schutz der Gläubiger die "Notbremse": Besteht eine Überschuldung, muss der VR gemäss OR 725, Abs. 2, das Gericht benachrichtigen 4, das anschliessend den Konkurs über die Aktiengesellschaft eröffnet 5. 1 Hier: Gesetzliche Kapitalreserve und Gesetzliche Gewinnreserve 2 Sofern "begründete Besorgnis" besteht, dass eine Überschuldung vorhanden ist, muss der VR Zwischenbilanzen erstellen, und zwar eine zu Veräusserungswerten (Verkaufswerten) und eine zu Fortführungswerten (gemäss handelsrechtlichen Vorschriften; siehe Kapitel 16 Bewertung). 3 Eine Überschuldung liegt vor, wenn gilt (alternativ): Verlustvortrag (inkl. aktueller Verlust) > Eigenkapital 4 Die Benachrichtigung des Gerichts muss erfolgen, wenn sowohl die Bilanz zu Veräusserungs- als auch diejenige zu Fortführungswerten eine Überschuldung zeigen und Gesellschaftsgläubiger nicht im Ausmass der Unterdeckung im Rang hinter alle anderen Gesellschaftsgläubiger zurücktreten (OR 725, Absatz 2). 5 Falls Aussicht auf Sanierung besteht, kann das Gericht den Konkurs gemäss OR 725a auf Antrag des VR aufschieben.
Aktiengesellschaft Seite 41 B E I S P I E L Kapitalverlust und Überschuldung Besteht in den folgenden Fällen eine Unterbilanz in Form eines Kapitalverlusts oder einer Überschuldung? (Bei der Position Gesetzliche Reserve handelt es sich um die gesetzliche Kapital- und Gewinnreserve.) Bilanz Bilanz Bilanz Vermögen Fremdkapital Vermögen Fremdkapital Vermögen Fremdkapital Verlustvortrag Verlustvortrag Aktienkapital Aktienkapital Aktienkapital Gesetzl Reserve Gesetzl Reserve Gesetzl Reserve Verlustvortrag Kapitalverlust (OR 725, Abs. 1) Vermögen FK < 50% von (AK + Ges Res) Rechtsfolge: GV einberufen und Sanierungsmassnahmen vorschlagen Weder Kapitalverlust noch Überschuldung Überschuldung (OR 725, Abs. 2) Vermögen Fremdkapital < 0 Rechtsfolge: Keine Rechtsfolge: Zwischenbilanzen erstellen und evtl. Gericht benachrichtigen 13.6.2 Sanierungsmassnahmen Die im Kapitel 13.6.1 aufgeführten Situationen können dazu führen, dass eine Sanierung notwendig wird. Darunter versteht man Massnahmen, die dazu dienen, die existenzgefährdenden Schwächen eines Unternehmens zu beheben und die Ertragskraft wieder herzustellen. Insbesondere zur Verfügung stehen personelle Massnahmen (z. B. Änderung des Personalumfangs und der Personalstruktur) operative Massnahmen (z. B. Neugestaltung des Leistungsprogramms, Rationalisierung der Produktion und des Absatzes, Reorganisation des Rechnungswesens) finanzwirtschaftliche Massnahmen (z. B. Kapitalschnitt, d. h. Herabsetzung des Nennwerts der Aktien ohne Entschädigung für die Aktionäre, Forderungsverzicht der Gläubiger, Aktienkapitalerhöhung) Kurzfristig steht oft ein finanzwirtschaftliches Massnahmenpaket im Vordergrund, das zur sofortigen Beseitigung einer Unterbilanz in Form eines Kapitalverlusts oder einer Überschuldung führen soll. Mittel- und langfristig erfordern nachhaltige Sanierungen i. d. R. auch personelle und operative Massnahmen. B E I S P I E L Finanzwirtschaftliche Massnahmen bei der Sanierung eines Grossunternehmens Mitteilung aus einer Schweizer Tageszeitung (Unternehmensname geändert): Die angeschlagene Buntmetallherstellerin Helveticmetal muss die Bilanz sanieren. Einen wesentlichen Beitrag zur Sanierung leisten die Kreditgeber, die auf Forderungen im Umfang von über CHF 200 Mio. verzichten. Zudem soll gemäss Sanierungsplan der Nennwert der Aktien von CHF 100 auf CHF 9 gesenkt werden (Kapitalschnitt). Danach werden maximal 5,6 Mio. Aktien zum Preis von CHF 9 je Titel (total CHF 50,4 Mio.) ausgegeben, die bar liberiert werden. CHF 23 Mio. sollen die bisherigen Aktionäre beisteuern. Der Rest soll durch die Umwandlung von Schulden in Eigenkapital aufgebracht werden.
Seite 42 Aktiengesellschaft M E R K E Bei der Verlustverbuchung muss die folgende Reihenfolge eingehalten werden: Reihenfolge der Verrechnung Buchung 1. Gewinnvortrag Gewinnvortrag, Verlustvortrag Verlust ❶ 2. Freiwillige Gewinnreserven Freiwillige Gewinnreserven Verlustvortrag 3. Gesetzliche Gewinnreserve Gesetzliche Gewinnreserve Verlustvortrag freiwillig ❷ 4. Gesetzliche Kapitalreserve Gesetzliche Kapitalreserve Verlustvortrag ❶ Sofern ein Gewinnvortrag vorhanden ist, wird dieser mit dem Verlust verrechnet. ❷ Freiwillige Gewinnreserven, Gesetzliche Gewinnreserve und Gesetzliche Kapitalreserve dürfen, müssen aber nicht, mit dem Verlust verrechnet werden. Nicht verrechnete Verluste werden als Verlustvortag in die neue Jahresrechnung vorgetragen und als Abzugsposten in der Kontenhauptgruppe Eigenkapital aufgeführt. Die Höhe des Eigenkapitals ist deshalb unabhängig von der Art der Verlustverbuchung. U. a. bei einem Kapitalverlust und bei einer Überschuldung des Unternehmens muss der Verwaltungsrat gemäss OR 725 f. aktiv werden. Ein Kapitalverlust liegt vor, wenn gilt: Aktiven (Vermögen) Fremdkapital < 50% der Summe aus AK und gesetzlichen Reserven Rechtsfolge: Der VR muss unverzüglich eine Generalversammlung einberufen und Sanierungsmassnahmen beantragen. Eine Überschuldung liegt vor, wenn gilt: Aktiven (Vermögen) Fremdkapital < 0 Rechtsfolge: Zwischenbilanzen müssen erstellt werden (eine zu Veräusserungswerten, eine zu Fortführungswerten). Sofern beide eine Überschuldung zeigen, muss das Gericht benachrichtigt werden. Häufigste finanzwirtschaftliche Sanierungsmassnahmen sind: Kapitalschnitt, d. h. Herabsetzung des Nennwerts der Aktien ohne Entschädigung für die Aktionäre, Forderungsverzicht der Gläubiger und Aktienkapitalerhöhungen (vorzugsweise mit Barliberierung, weil auch bei Kapitalverlust und Überschuldung oft ein Liquiditätsproblem vorhanden ist). Aufgaben 28 bis 30, Seite 60 ff.
Aktiengesellschaft Seite 43 13.7 Zusammenfassung Gründung einer AG Gründungsarten Gründungsbuchungen Zeichnung Liberierung Gezeichnet wird immer der gesamte Nennwert aller ausgegeben Aktien. Vollliberierung AK voll einbezahlt Teilliberierung AK nicht voll einbezahlt; ist nur bei Namenaktien möglich Buchungen Bargründung Aktionäre Aktienkapital Bank, Post Aktionäre Bank Aktionäre Nicht einbez AK Aktionäre Buchungen Sacheinlagegründung Aktionäre Aktienkapital z. B. Fz Aktionäre und Bank, Post Aktionäre z. B. Fz Aktionäre und Bank, Post Aktionäre Nicht einbez AK Aktionäre Aktienkapitalerhöhung Im Rahmen einer Aktienkapitalerhöhung erfolgt die Ausgabe einer Aktie i. d. R. zu einem Emissionspreis (Ausgabepreis), der über dem Nennwert liegt. Die Differenz heisst Agio. Agio je Aktie = Emissionspreis (Ausgabepreis) je Aktie Nennwert je Aktie Buchungen bei Aktienkapitalerhöhung bei Agio Zeichnung Liberierung Nennwert: Aktionäre Aktienkapital Bareinlage: Bank, Post Aktionäre Agio: Aktionäre Gesetzliche KapitalRes Sacheinlage: z. B. Immobilien Aktionäre Gewinnverwendung bei der AG unter Berücksichtigung des OR Jahresgewinn + Gewinnvortrag (bzw. VerlustVo) = Bilanzgewinn 5% Gesetzliche Gewinnreserve OR 671, Abs. 1 OR 671, Abs. 1 5% vom Jahresgewinn (bei Vorliegen eines Verlustvortrags 5% vom Bilanzgewinn) Obligatorisch, bis die gesetzlichen Reserven 20% des einbezahlten AK erreicht haben Evtl. freiwillige Gewinnreserven OR 672 Z. B. statutarische Reserven = Rest 5% Grunddividende OR 661 Werden vom einbezahlten AK berechnet Tantieme OR 677 10% Gesetzliche GewinnRes OR 671, Abs. 2, Ziff. 3 = Rest % Zusatzdividende (SuperDiv) OR 661 Berechnung des (maximalen) Prozentsatzes: 10% Gesetzliche GewinnRes OR 671, Abs. 2, Ziff. 3 Restgewinn x 100 Einbezahltes AK x 1.1 = Neuer Gewinnvortrag Entspricht dem Stand des Kontos Gewinnvortrag nach der Verbuchung der Gewinnverwendung
Seite 44 Aktiengesellschaft 13.8 Kontrollfragen mit Antworten Fragen 1. Welchen Wert weist das Konto Aktienkapital nach Verbuchung der Zeichnung bei Vollliberierung und bei Teilliberierung aus? 2. In welchem Fall muss mehr als ein Konto Aktienkapital geführt bzw. ausgewiesen werden? 3. Wie lautet die Buchung für die Gründungskosten einer AG? 4. Wann kommt bei der Buchung das Konto Gesetzliche Kapitalreserve zum Einsatz? 5. Xotox AG: Erhöhung Aktienkapital von CHF 4 Mio. (8'000 Inhaberaktien zu CHF 500 Nennwert) um CHF 1 Mio. (2'000 Inhaberaktien zu CHF 500 Nennwert; Ausgabepreis CHF 750) auf CHF 5 Mio. a) Wie viel betragen Emissionserlös und Agio für die Aktienkapitalerhöhung? b) Wie lauten die Buchungen für die Aktienkapitalerhöhung bei der Zeichnung? Der buchführungspflichtige Aktionär Jack Julen verfügt über 480 Aktien und macht nun in vollem Umfang von seinem Bezugsrecht Gebrauch. c) Wie viele neue Aktien zeichnet er, über wie viele verfügt er neu insgesamt und wie viel beträgt der Kaufpreis ohne Spesen? d) Wie bucht er später die 8% Dividende (Bankgutschrift einschl. VST-Guthaben)? 6. Angaben aus der Bilanz der Sitis SA: - Aktienkapital CHF 800'000 (voll einbezahlt) - Ges GewRes CHF 155'000 - Jahresgewinn CHF 120'000 - Gewinnvortrag CHF 6'000 Angaben zur Gewinnverwendung: - Gesetzl Res: Minimum gemäss OR 671 - Dividenden: so viele ganze % wie möglich Wie viel betragen: - Gesetzliche Gewinnreserven in CHF? - Dividende in % und in CHF? - Neuer Gewinnvortrag (Endbestand)? Wie lauten die Buchungen für die gesetzliche Gewinnreserve, die Dividende (beide über das Konto GeVo), die Geschuldete VST samt Überweisungen per Bank? Antworten In beiden Fällen weist das Konto Aktienkapital den gesamten Nennwert aller ausgegebenen Aktien aus. Eine Aufgliederung ist erforderlich, falls unterschiedliche Aktienkategorien (z. B. Namen- und Inhaberaktien) vorliegen. Ausserordentlicher Aufwand z. B. Verb aus LL oder Bank - Bei der Verbuchung des Agios bei Aktienkapitalerhöhungen - Evtl. bei Deckung eines Verlustvortrags (nach Ausschöpfung von GeVo, freiwilligen und gesetzlichen Gewinnreserven) a) Emissionserlös CHF 1.5 Mio. (= 2'000 Aktien zu CHF 750), Agio CHF 0.5 Mio. (= 2'000 Aktien zu CHF 250) b) Aktionäre Aktienkapital 1'000'000 (Nennwert) Aktionäre Gesetzliche KapitalRes 500'000 (Agio) c) Zeichnung 120 Aktien, total neu 600 Aktien; Kaufpreis 120 Aktien zu CHF 750 = CHF 90'000 d) Ba WsEr 15'600; Guthaben VST WsEr 8'400 Gewinnverwendungsplan Jahresgewinn 120'000 + Gewinnvortrag 6'000 = Bilanzgewinn 126'000 Gesetzl GewRes (Rest zu 160'000) -5'000 = Rest 121'000 Grunddividende 5% -40'000 = Rest 81'000 Zusatzdividende 9% -72'000 10% Gesetzliche GewinnRes -7'200-79'200 = Neuer Gewinnvortrag 1'800 Gewinnvortrag Gesetzliche Gewinnreserve 12'200 Gewinnvortrag Dividenden 112'000 Dividenden Geschuldete VST 39'200 Dividenden Bank 72'800 Gesch VST Bank 39'200
Aktiengesellschaft Seite 45 13.9 Aufgaben Aufgabe 11 Rechtliche Grundlagen für die Buchung von Gründungen bei AG Füllen Sie mit Hilfe des Obligationenrechts die Lücken im folgenden Text aus. Bei Zeichnung der Aktien verpflichten sich die Aktionäre, den vereinbarten Betrag auf einem Sperrkonto bei einer (OR 633) zu hinterlegen. Diese Einzahlung nennt man Bar. Erst nach Eintrag der AG im Schweizerischen Handelsamtsblatt (SHAB) kann die AG über den Betrag verfügen. Der Betrag kann auch ganz oder teilweise mittels Sachgütern (z. B. Mobilien, Maschinen, Fahrzeuge, Patente), so genannten, liberiert werden (OR 634). Um Missbräuche zu verhindern, ist aber in solchen Fällen ein vertrag (OR 634), ein bericht (OR 635) und eine durch einen zugelassenen Revisor auszustellende (OR 635a) notwendig. Zudem müssen bei diesen so genannten Sacheinlagegründungen in den Statuten, der Name des Einlegers sowie die Gegenleistung der Gesellschaft (Anzahl ausgegebene Aktien) aufgeführt werden (OR 628). Statt des Kontos Eigenkapital (wie beim Einzelunternehmen) wird bei der AG das Konto geführt. Es weist den Gesamtnennwert aller ausgegebenen Aktien aus. Der Mindestnennwert je Aktie beträgt gemäss Gesetz Rappen (OR 622). Das Grundkapital der AG (= Aktienkapital) muss mindestens CHF betragen (OR 621). Grundsätzlich müssen mindestens % des Nennwerts jeder aktie einbezahlt (liberiert) sein (OR 632). Der Nennwert der aktien hingegen muss immer zu % liberiert werden (OR 683). Der liberierte Gesamtbetrag muss total mindestens CHF betragen (OR 632). Liegen unterschiedliche Beteiligungskategorien (z. B. Inhaberaktien und Namenaktien) vor, müssen diese in der Bilanz ausgewiesen werden (OR 959a, Abs. 2, Ziff. 3, lit. a). Aufgabe 12 Bargründung mit Vollliberierung Die Gründer der Kohlmann AG zeichnen 400 Inhaberaktien zu CHF 1'000 Nennwert und liberieren bar auf das Sperrkonto bei der Spar- und Leihkasse Bern. Verbuchen Sie die Zeichnung und die Liberierung der Aktien und erstellen Sie die Gründungsbilanz. Verwenden Sie das Konto Aktionäre. Zeichnung der Aktien: Liberierung der Aktien: Gründungsbilanz Aktienkapital
Seite 46 Aktiengesellschaft Aufgabe 13 Bargründung mit Teilliberierung Die Gründer der Compix AG zeichnen 5'000 Namenaktien zu CHF 100 Nennwert und 1'000 Inhaberaktien zu CHF 100 Nennwert. Die Liberierung, die auf das Sperrkonto bei der Postfinance erfolgt (Barliberierung), wird auf das gesetzliche Minimum beschränkt. Verbuchen Sie die Zeichnung, die Liberierung der Aktien (der nicht einbezahlte Teil ist auf das gemäss Gesetz erforderliche Konto zu buchen) und erstellen Sie die Gründungsbilanz. Verwenden Sie das Konto Aktionäre. Zeichnung der Aktien: Liberierung der Aktien: Gründungsbilanz Aktienkapital (Namen) Aktienkapital (Inhaber) Aufgabe 14 Sacheinlagegründung mit Teilliberierung Die Aktionäre Bigler, Ekström, Chevalier und Kovaljev gründen die Beck AG. Sie zeichnen dabei total 10'000 Namenaktien zu CHF 10 Nennwert und 10'000 Inhaberaktien zu CHF 50 Nennwert. Die Liberierung erfolgt nur im Umfang des gesetzlichen Minimums, davon CHF 40'000 mittels einer Sacheinlage (Fahrzeug). Rest Barliberierung bei der Raiffeisenbank. Verbuchen Sie die Zeichnung, die Liberierung der Aktien (der nicht einbezahlte Teil ist auf das gemäss Gesetz erforderliche Konto zu buchen) und erstellen Sie die Gründungsbilanz. Verwenden Sie das Konto Aktionäre. Zeichnung der Aktien: Liberierung der Aktien: Gründungsbilanz Nach drei Jahren fordert der VR von den Aktionären den Restbetrag ein, der bar liberiert wird. Buchung: