Note Nr. 1 Änderung von Beteiligungsquoten im Konzern und damit auftretende Bewertungsfragen Prof. Dr. Henning Zülch, Dr. Mark-Ken Erdmann, Dipl.-Kfm. Marco Popp 1 April 2011 unterstützt von 1 Center for Financial Reporting and Consolidation (CFRC) at HHL (http://cfrc.hhl.de) 1
Inhaltsverzeichnis I. Einleitung... 2 II. Bilanzielle Abbildung einer Beteiligungserhöhung... 2 1. Bilanzielle Abbildung einer Beteiligungsquote von 10 %... 2 2. Bilanzielle Abbildung einer Erhöhung der Beteiligungsquote von 10 % auf 60 %... 3 3. Bilanzielle Abbildung einer Erhöhung der Beteiligungsquote von 60 % auf 100 %... 4 III. Bilanzielle Abbildung einer Beteiligungsminderung... 5 1. Bilanzielle Abbildung einer Verminderung der Beteiligungsquote von 100 % auf 70 %... 5 2. Bilanzielle Abbildung einer Verminderung der Beteiligungsquote von 70 % auf 30 %... 5 IV. Fazit... 6 I. Einleitung Im Zuge des Business Combination-Projects Phase II hat das IASB die bilanzielle Abbildung von Unternehmenszusammenschlüssen partiell geändert. So wurden in IFRS 3 neue Regelungen für einen sukzessiven Unternehmenszusammenschluss und in IAS 27 erstmalig Vorschriften für die Behandlung der Änderung von Beteiligungsquoten, die nicht zu einem Verlust der Beherrschung führen, aufgenommen. Das Ziel der nachfolgenden Ausführungen ist es, die zuvor genannten Regelungen, insbesondere vor dem Hintergrund hierbei auftretender Bewertungsfragen, zu würdigen. Zum besseren Verständnis dieser komplexen Materie wird zunächst der sukzessive Anteilserwerb von zuerst 10%, danach weiteren 50% und den restlichen 40% der Aktien an einem Unternehmen beschrieben. Anschließend werden nach dem Erwerb von 100% der Aktien zunächst die Veräußerung von 30% der Anteile und dann die Veräußerung von weiteren 40% der Anteile hinsichtlich ihrer bilanziellen Abbildung untersucht. II. Bilanzielle Abbildung einer Beteiligungserhöhung 1. Bilanzielle Abbildung einer Beteiligungsquote von 10 % Da die Bewertung der erworbenen Anteile an einem Unternehmen von deren Kategorisierung nach IAS 39 abhängt, ist zunächst die Kategorie für die erworbenen Anteile zu bestimmen. Da es sich annahmegemäß bei den erworbenen Anteilen um Aktien handelt, die nicht zu Handelswecken erworben wurden, ist die Kategorisierung als available for sale (afs) 2
einschlägig. 2 Die Zugangsbewertung der als afs klassifizierten Anteile erfolgt somit gemäß IAS 39.9 i.v.m. IAS 39.43 mit dem beizulegenden Zeitwert (fair value), der sich bei der erstmaligen Bewertung aus den Anschaffungskosten zuzüglich der Anschaffungsnebenkosten ergibt. 3 2. Bilanzielle Abbildung einer Erhöhung der Beteiligungsquote von 10 % auf 60 % Aufgrund des Erwerbs von weiteren 50 % der Anteile und dem damit verbundenen Anteilsbesitz von insgesamt 60 % liegt die widerlegbare Vermutung der Beherrschung (control) durch das erwerbende Unternehmen vor (IAS 27.13). Somit hat das erwerbende Unternehmen (= Mutterunternehmen) das erworbene Unternehmen (= Tochterunternehmen) im Rahmen der Regelungen des IFRS 3 voll zu konsolidieren. Da das erwerbende Unternehmen bereits 10 % der Anteile vor der Kontrollerlangung gehalten hat, liegt ein sukzessiver Unternehmenserwerb nach IFRS 3.41 vor. Neben der vollständigen Neubewertung der Vermögenswerte und Schulden des Tochterunternehmens, muss nach IFRS 3.42 auch eine erfolgswirksame Neubewertung der bereits erworbenen Anteile (10 %) durchgeführt werden. In der Praxis stellt sich in diesem Zusammenhang die Frage, wie der fair value für die Neubewertung der bereits erworbenen Anteile bestimmt werden kann. Für den Fall, dass das erworbene Tochterunternehmen an einer Börse notiert ist, ergibt sich der fair value der Anteile direkt aus dem Börsenkurs zum Erwerbszeitpunkt der Tranche, die zur Beherrschung über das Tochterunternehmen geführt hat. Wenn jedoch das erworbene Tochterunternehmen keine Börsennotierung vorweist, muss die Ermittlung des fair value auf einer anderen Grundlage erfolgen. IFRS 3 gibt hierfür den Bilanzierenden keine expliziten Vorgaben an die Hand, wie der fair value zu ermitteln ist. Mögliche Lösungen stellen zum einen eine Unternehmensbewertung der Altanteile an dem erworbenen Tochternehmen dar sowie zum anderen eine Bewertung auf Grundlage der Anteile, die zur Kontrollerlangung über das Tochterunternehmen geführt haben. 4 Da im Regelfall bei einer Anteilstransaktion, die zu einer Vollkonsolidierung führt, eine umfassende due diligence sowie darauf basierend eine Unternehmensbewertung vorgenommen wird, liegt für die zuletzt erworbenen Anteile ein objektivierbarer fair value vor. Kritisch ist indes, dass im Rahmen der zuletzt erworbenen Tranche regelmäßig ein Aufpreis für die Erlangung über die Kontrolle des Tochterunternehmens eingepreist wird. Im Hinblick auf die Definition des fair value in IAS 39.9, wonach dieser den Betrag darstellt, zu dem zwischen sachverständigen, 2 Vgl. PwC, IFRS für Banken, 4. Auflage, S. 269 ff. 3 Vgl. PwC, IFRS für Banken, 4. Auflage, S. 329 ff. 4 Vgl. Küting/Wirth, KoR 2010, S. 365 f. 3
vertragswilligen und voneinander unabhängigen Geschäftspartnern ein Vermögenswert getauscht wird, ist es unwahrscheinlich, dass für die bereits gehaltenen Anteile ebenfalls eine sogenannte Kontrollprämie gezahlt werden würde. Folglich müsste diese Kontrollprämie bei der Neubewertung der vor der Kontrollerlangung erworbenen Anteile heraus gerechnet werden. 5 Im Ergebnis stellt sich einerseits die Frage nach der korrekten Ermittlung der Kontrollprämie und andererseits, ob der hierfür betriebene Aufwand geringer ist als eine Unternehmensbewertung der gesamten Altanteile. Ungleich welcher Weg von dem Unternehmen beschritten wird, eröffnen sich hierdurch Spielräume für bilanzpolitische Gestaltungen 6 im Rahmen der für die Bewertung zu treffenden Ermessensentscheidungen. Hinsichtlich eines aus der Kaufpreisallokation entstehenden goodwill besteht nach IFRS 3.19 bei jedem Unternehmenszusammenschluss das Wahlrecht, den goodwill als full goodwill oder als proportionate goodwill abzubilden. Somit kann ein Mutterunternehmen bei jeder Vollkonsolidierung von neuem entscheiden, ob es sich für die Anwendung des full oder des proportionate goodwill entscheidet. Beim full goodwill erfolgt die Bewertung der Minderheitenanteile mit deren fair value zum Zeitpunkt der Kontrollerlangung. Somit ergeben sich bei der Bewertung der Minderheitenanteile im Rahmen der full goodwill-methode die gleichen Themen, wie bei der Bewertung von bereits vor der Kontrollerlangung erworbenen Anteilen. 7 Beim proportionate goodwill erfolgt die Bewertung der Minderheitenanteile mit dem Anteil der Minderheiten am identifizierten Nettovermögen des erworbenen Unternehmens zum Zeitpunkt der Kontrollerlangung. Somit entspricht der proportionate goodwill dem goodwill vor den Regelungen des Business Combination-Projects Phase II. 3. Bilanzielle Abbildung einer Erhöhung der Beteiligungsquote von 60 % auf 100 % Der Kauf der restlichen 40 % der Anteile ist nicht nach den Regelungen des IFRS 3 zu erfassen. Da bereits die Beherrschung erlangt wurde und somit ein Tochterunternehmen vorliegt, ist die Anteilserhöhung um 40% als Aufstockung gemäß IAS 27.30 zu bilanzieren. IAS 27 folgt dem sogenannten economic entity-model, wonach der Erwerb der restlichen Anteile von den bisherigen Minderheitsgesellschaftern als eine erfolgsneutral abzubildende Eigenkapitaltransaktion zu behandeln ist. 5 Vgl. Küting/Wirth, KoR 2010, S. 366; Wollmert/Oser, PIR 2010 S. 351. 6 Vgl. Küting/Wirth, KoR 2010, S. 366. 7 Vgl. vertiefend zur Thematik des full goodwill Zwirner, KoR 2010, S. 411 418. 4
Da in IAS 27 keine expliziten Regelungen zur Behandlung von Anschaffungsnebenkosten im Rahmen einer Aufstockung enthalten sind, muss auf die in IAS 8.11 (a) kodifizierte Auslegungsregelung zurück gegriffen werden. Nach IAS 8.11 (a) i. V. m IAS 8.10 sind beim Fehlen einer expliziten Regelung innerhalb der IFRS für den betrachteten Bilanzierungssachverhalt nach Möglichkeit Standards zu verwenden, in denen eine ähnliche bzw. verwandte Fragestellung behandelt wird. Aufgrund der Vergleichbarkeit der Aufstockung einer Mehrheitsbeteiligung im Konzern mit dem Erwerb eigener Anteile, der in IAS 32 geregelt wird, ist eine Anwendung der dortigen Regelungen praktikabel. 8 Demnach werden in Anlehnung an IAS 32.33 die Anschaffungsnebenkosten mit dem Eigenkapital erfolgsneutral verrechnet. III. Bilanzielle Abbildung einer Beteiligungsminderung 1. Bilanzielle Abbildung einer Verminderung der Beteiligungsquote von 100 % auf 70 % Durch die Veräußerung von 30 % der Anteile geht die Beherrschung an dem Tochterunternehmen nicht verloren, sodass keine Endkonsolidierung vorzunehmen ist. Stattdessen ist die Anteilsreduzierung um 30% als Abstockung gemäß IAS 27.30 zu bilanzieren. IAS 27 folgt bekanntlich dem economic entity-model, wonach Änderungen der Beteiligungsquoten, die nicht zu einem Verlust der Beherrschung führen, erfolgsneutral als Eigenkapitaltransaktion zu behandeln sind. Infolgedessen ist das Ergebnis aus der Veräußerung der Anteile mit den Rücklagen zu verrechnen. Da in IAS 27 wiederum keine expliziten Regelungen zur Behandlung von Anschaffungsnebenkosten im Rahmen einer Abstockung enthalten sind, muss erneut auf die in IAS 8.11 (a) kodifizierte Auslegungsregelung zurück gegriffen werden. Aufgrund der Tatsache, dass eine Abstockung der Anteile der reziproke Geschäftsvorfall zu einer Aufstockung von Anteilen ist, erscheint es auch hier als sachgerecht die Regelungen des IAS 32.33 anzuwenden. Folglich sind auch bei einer Abstockung der Anteile die Anschaffungsnebenkosten mit dem Eigenkapital erfolgsneutral zu verrechnen. 2. Bilanzielle Abbildung einer Verminderung der Beteiligungsquote von 70 % auf 30 % Durch die Veräußerung von weiteren 40 % der Anteile geht die Beherrschung an dem Tochterunternehmen verloren. Da es sich nicht um eine vollstände Veräußerung der Anteile an dem Tochterunternehmen handelt, findet keine Endkonsolidierung, sondern eine 8 Vgl. Wollmert/Oser, PiR 2010, S. 352, Lüdenbach, PiR 2009, S. 378 ff. 5
sogenannte Übergangskonsolidierung statt. 9 Somit ist eine zweistufige Betrachtung der Transaktion vorzunehmen. In einem ersten Schritt muss die Veräußerung von 40 % der Anteile an konzernfremde Dritte abgebildet werden. Dies erfolgt nach den in IAS 27.34 kodifizierten Vorschriften zur Endkonsolidierung. Hiernach sind der Buchwert der Vermögenswerte und Schulden des Tochterunternehmens sowie der Buchwert der nicht beherrschten Anteile an dem Tochterunternehmen (hier: 30 %) zum Zeitpunkt des Verlustes der Beherrschung gegen den beizulegenden Buchwert der erhaltenen Gegenleistung auszubuchen. Eine hieraus ggf. resultierende Differenz ist erfolgswirksam beim Mutterunternehmen als Endkonsolidierungserfolg zu erfassen. In einem zweiten Schritt ist die erstmalige Erfassung der verbleibenden 30 % der Anteile nach der at equity-methode abzubilden. IAS 27.34 (d) schreibt hierfür vor, dass alle verbleibenden Anteile an einem Tochterunternehmen mit deren beizulegenden Zeitwert zum Zeitpunkt des Verlustes der Beherrschung anzusetzen sind. Somit ergibt sich aus dem Übergang von der Kapitalkonsolidierung zur at equity-bewertung kein Endkonsolidierungserfolg aus der Kapitalkonsolidierung, da der equity-buchwert dem beizulegenden Zeitwert der Gegenleistung entspricht. Weil im Vergleich zur Vollkonsolidierung bei der Bewertung at equity die Aufwands- und Ertragskonsolidierung, die Schuldenkonsolidierung sowie die Zwischenergebniseliminierung teilweise nicht vorgenommen werden müssen bzw. aus Praktikabilitätsgründen nicht durchgeführt werden, sind zudem etwaige hieraus resultierende Endkonsolidierungseffekte zu berücksichtigen. 10 IV. Fazit Die erfolgswirksame Neubewertung der bereits erworbenen Anteile im Rahmen eines sukzessiven Unternehmenserwerbs sowie die Neubewertung der Minderheitenanteile bei Anwendung des full goodwill eröffnen weitreichende bilanzpolitische Möglichkeiten. Unabhängig vom gewählten Vorgehen steht dem Bilanzierenden bei der Ermittlung der fair values ein bilanzpolitisches Gestaltungspotential im Rahmen der hierbei zu treffenden Ermessensentscheidungen zu. 9 Vgl. Baetge/Kirsch/Thiele, Konzernbilanzen, 8. Auflage, S. 397 f. 10 Vgl. Busse von Colbe/ Ordelheide/ Gebhardt/ Pellens, 9. Auflage, S. 281. 6
Literaturverzeichnis: Baetge/Kirsch/Thiele, Konzernbilanzen, 8. Auflage, Düsseldorf 2009. Busse von Colbe/Ordelheide/Gebhardt/Pellens, Konzernabschlüsse, 9. Auflage, Wiesbaden 2010. Küting/Wirth, Controlerlangung über Tochterunternehmen mittels sukzessiven Anteilserwerb Szenarien der Übergangskonsolidierung in der IFRS-Konzernrechnungslegung nach BC-II Teil 1, KoR 2010, S. 362-371. Küting/Wirth, Controlerlangung über Tochterunternehmen mittels sukzessiven Anteilserwerb Szenarien der Übergangskonsolidierung in der IFRS-Konzernrechnungslegung nach BC-II Teil 2, KoR 2010, S. 455-460. PwC, IFRS für Banken, 4. Auflage, Frankfurt am Main 2008. Wollmert/Oser, Sukzessiver Unternehmenszusammenschlüsse und Auf- oder Abstockung einer Mehrheitsbeteiligung nach IFRS und HGB, PIR 2010 S. 351. Zwirner, Full Goodwill nach IFRS 3: Keine verbesserte Vergleichbarkeit von Unternehmensakquisitionen Eine Fallstudie zu den bilanzpolitischen Möglichkeiten der Goodwillbilanzierung, KoR 2010, S. 411-418. 7