INKA Green Energy GmbH & Co. Fonds KG Private Mezzanine Investments in den Mittelstand 1
Verkaufsprospekt vom 06. Dezember 2011 in der Fassung des Nachtrags Nr. 1 vom 20. Februar 2012 gemäß 11 Verkaufsprospektgesetz Bei der INKA Green Energy GmbH & Co. Fonds KG sind zum 20. Februar 2012 Veränderungen im Hinblick auf den bereits veröffentlichten Verkaufsprospekt vom 06. Dezember 2011 eingetreten. Im Zuge des Nachtrags Nr. 1 wurden die Änderungen im Verkaufsprospekt eingearbeitet und sind auf den entsprechenden Seiten durch Unterstreichungen und/oder Fußnoten gekennzeichnet. Der veröffentlichte Verkaufsprospekt vom 06. Dezember 2011 der Anbieterin INKA Invest Geschäftsführungs GmbH wurde insoweit im Rahmen des Nachtrags Nr. 1 vom 20. Februar 2012 neu aufgelegt. 2
Vorwort und Prospekt-Verantwortung Sehr geehrte Damen und Herren, mit dem Fondskonzept INKA Green Energy hat die INKA Invest Geschäftsführungs GmbH ein für alle Beteiligten transparentes Beteiligungsangebot strukturiert. Auf der einen Seite bietet es Unternehmen die Möglichkeit zur Eigenkapitalbeschaffung und trägt somit maßgeblich zur Verbesserung der Eigenkapitalquote und Stärkung der Bonität bei. Gleichzeitig ermöglicht das Angebot privaten Investoren die Teilhabe an Projekten im Bereich der erneuerbaren Energien in Deutschland und im europäischen Ausland. INKA Green Energy das Zusammenführen von privatem Kapital und erfolgreichen Unternehmen. Partizipieren auch Sie mit uns am Erfolg in Projekten der erneuerbaren Energien. Die INKA Invest Geschäftsführungs GmbH mit Sitz in Wiesbaden übernimmt gemäß 3 Vermögensanlagen-Verkaufsprospektverordnung als Anbieter die Verantwortung für den Inhalt dieses Prospekts insgesamt und erklärt, dass ihres Wissens die im Prospekt enthaltenen Angaben richtig sind und keine wesentlichen Umstände ausgelassen sind. Datum der Prospektaufstellung: 6. Dezember 2011 (in der Fassung des Nachtrags Nr. 1 vom 20. Februar 2012) Mit freundlichen Grüßen INKA Invest Geschäftsführungs GmbH Matthias Röttger Geschäftsführer 3
Inhaltsverzeichnis: 1 INKA Green Energy... 1 Inhaltsverzeichnis:... 4 1. Auf einen Blick... 10 1.1. Das Angebot im Überblick... 10 1.1.1. Beteiligungsangebot... 10 1.1.2. Anlagesegment... 12 1.1.3. Geplantes Zeichnungskapital... 13 1.1.4. Investitionsvolumen... 13 1.1.5. Investitionsprozess... 13 1.1.6. Mindestbeteiligung... 13 1.1.7. Einzahlung der Kapitaleinlage... 14 1.1.8. Zeichnungsfrist... 14 1.1.9. Laufzeit... 14 1.1.10. Ergebnisverteilung und Auszahlungen... 14 1.1.11. Steuerliches Konzept... 15 1.1.12. Kosten... 16 1.1.13. Laufender Gewinn-Vorab... 16 1.1.14. Haftung... 16 1.1.15. Nachschusspflicht... 17 1.1.16. Anlegerprofil... 17 1.1.17. Mittelverwendungskontrolle... 17 1.1.18. Gründe für die Beteiligung... 17 1.2. Die wesentlichen Risiken der Beteiligung... 19 1.2.1. Allgemeine Risiko-Hinweise... 19 1.2.2. Risiko des Totalverlusts; Maximalrisiko... 19 1.2.3. Wirtschaftliche Risiken... 20 1.2.3.1. Prognosen und Planzahlen... 20 1.2.3.2. Unterschreitung des geplanten Zeichnungskapitals; Rückabwicklungsrisiko... 20 1.2.3.3. Kostenrisiko, Mittelverwendungskontrolle... 21 1.2.3.4. Identifikation geeigneter Projekte, Anlageziele... 21 1.2.3.5. Blindpool-Charakter... 22 1.2.3.6. Eingeschränkte Risikodiversifizierung... 22 1.2.3.7. Besondere Risiken von typisch stillen Beteiligungen an Projekten im Bereich erneuerbare Energien... 23 a. Risiken im Vergleich zu reinen Fremdkapitalbeteiligungen... 23 b. Ermittlung der Gewinn- und Verlustbeteiligung... 24 c. Beschränkte Einflussnahme-, Kontroll- und Informationsmöglichkeiten... 24 d. Eingeschränkte Veräußerbarkeit der Zielbeteiligungen... 25 e. Mögliche Nachteile bei vorzeitiger Rückführung oder Kündigung... 25 1.2.3.8. Allgemeine Risiken bei Unternehmensbeteiligungen... 25 1 Das Inhaltsverzeichnis hat sich durch den Nachtrag Nr. 1 gegenüber dem Stand zum Zeitpunkt der Prospektaufstellung (geringfügig) geändert. 4
1.2.3.9. Wirtschaftliches Umfeld Finanz- und Wirtschaftskrise... 26 1.2.3.10. Begrenzte Laufzeit... 26 1.2.3.11. Personelle Risiken... 26 1.2.3.12. Freistellungsverpflichtung... 27 1.2.3.13. Wettbewerb, Interessenkonflikte... 27 1.2.4. Rechtliche und steuerliche Risiken... 28 1.2.4.1. Abschluss von Verträgen; Vertragsrisiko... 28 1.2.4.2. Änderung der rechtlichen und steuerlichen Rahmenbedingungen... 28 1.2.4.3. Allgemeine ertragsteuerliche Risiken... 29 1.2.4.4. Verfahrensrisiken... 30 1.2.4.5. Risiken im Zusammenhang mit Kapitalertragsteuerpflicht... 30 1.2.4.6. Berücksichtigung von Aufwendungen des Anlegers... 31 1.2.4.7. Verrechenbarkeit von Verlusten... 31 1.2.4.8. Umsatzsteuerrisiko... 32 1.2.4.9. Aufsichtsrechtliche Risiken... 32 1.2.5. Wirtschaftliche Risiken aus der Rechtsstellung des Anlegers... 33 1.2.5.1. Einzahlungsverpflichtung... 33 1.2.5.2. Beschränkte Einflussnahmemöglichkeiten des Anlegers... 33 1.2.5.3. Eingeschränkte Veräußerbarkeit und Übertragbarkeit der Anteile der Anleger... 34 1.2.5.4. Ausscheiden, Kündigung, Rückgabe... 34 1.2.5.5. Haftung im Außenverhältnis... 34 1.2.5.6. Fremdfinanzierung des Erwerbs einer Beteiligung an der INKA Green Energy GmbH & Co. Fonds KG... 35 1.2.6. Keine weiteren wesentlichen Risiken... 35 1.3. Der Anbieter / Das Fondsmanagement... 35 1.3.1. INKA Invest Geschäftsführungs GmbH... 35 1.3.2. Auswahl der Anlageobjekte... 36 1.3.3. Der Investitionsausschuss... 36 1.3.4. Fondsmanagement/ Verwaltung... 37 2. Das Anlagekonzept... 37 2.1. Die Investitionen in Projekte der erneuerbaren Energien... 37 2.1.1. Eigenkapitalähnliche Beteiligungen im Allgemeinen... 37 2.1.2. Das Grundmodell der typisch stillen Beteiligung... 37 2.1.3. Die typisch stille Beteiligung in der Praxis... 38 2.1.4. Die Vorteile von Eigenkapitalähnlichen Beteiligungen... 39 2.2. Der Investitionsprozess... 41 2.2.1. Der Investitionsprozess... 41 2.2.2. Die Investitionskriterien... 41 2.2.3. Die Vorauswahl der Projekte... 41 2.2.4. Prüfung der Projekte... 42 2.2.5. Vertragsverhandlungen... 42 2.2.6. Der Investitionsausschuss... 43 2.2.7. Die Mitglieder des Investitionsausschusses... 43 2.2.7.1. Roland Reimuth, Georgenborn... 43 2.2.7.2. Werner Engel, Limburg-Linter... 44 2.2.7.3. Ingo Rößler, Kronberg/Ts.... 44 5
2.2.8. Das laufende Beteiligungscontrolling... 44 2.2.9. Rückführung der Investitionen (Kapitalrückzahlung)... 45 3. Prognosen und Planzahlen... 46 3.1. Der Investitions- und Finanzierungsplan (PROGNOSE)... 46 3.1.1. Mittelverwendung... 47 3.1.1.1. Beteiligungen an Projektgesellschaften... 47 3.1.1.2. Agio... 47 3.1.1.3. Übrige Eigenkapitalbeschaffungskosten... 47 3.1.1.4. Beratungs- und Prüfungskosten... 47 3.1.1.5. Konzeption, Prospektierung, Marketing... 48 3.1.1.6. Liquiditätsreserve... 48 3.1.2. Mittelherkunft... 48 3.1.2.1. Zeichnungskapital... 48 3.1.2.2. Agio... 49 3.2. Die Finanzinformationen... 49 3.2.1 Die Eröffnungsbilanz... 50 3.2.2 Die Planbilanzen (Prognosen)... 51 3.2.3 Die Plangewinn- und Verlustrechnungen (Prognosen)... 55 3.2.4 Die Cashflow-Rechung (Prognose)... 60 3.2.5. Die steuerlichen Ergebnisse der INKA Green Energy GmbH & Co. Fonds KG (Prognose)... 66 3.2.6. Die Prognose zu Investition, Produktion, Umsatz und Ergebnis... 68 3.2.7. Erläuterung zur Prognose der Kapitalflussrechnung für eine beispielhafte Beteiligung von Euro 10.000 als Einmaleinlage... 69 3.3. Die Sensitivitäten... 72 4. Recht und Steuern... 75 4.1. Die rechtlichen Grundlagen... 75 4.1.1. Vorbemerkung... 75 4.1.2. Struktur der INKA Green Energy GmbH & Co. Fonds KG... 75 4.1.2.1. Wesentliche Angaben zur INKA Green Energy GmbH & Co. Fonds KG (Emittentin)... 75 4.1.2.2. Wesentliche Angaben zu den Gründungsgesellschaftern und weiteren Personen... 78 4.1.2.3. Kapitaleinlagen der Gründungsgesellschafter... 80 4.1.2.4. Hauptmerkmale der Anteile, Haftung, Freistellung und Verjährung... 81 4.1.2.5. Anderweitige Beteiligungen der Gründungsgesellschafter... 83 4.1.2.6. Geschäftsführung der INKA Green Energy GmbH & Co. Fonds KG... 83 4.1.2.7. Investitionsausschuss... 84 4.1.2.8. Struktur des Komplementärs der INKA Green Energy GmbH & Co. Fonds KG ; abweichende Regelungen des Gesellschaftsvertrages bezüglich des Komplementärs... 85 4.1.2.9. Laufzeit der INKA Green Energy GmbH & Co. Fonds KG / Rückabwicklung... 86 4.1.3. Zeichnung einer Beteiligung... 87 4.1.3.1. Anlegerkreis... 87 4.1.3.2. Grundlage der Beteiligung... 88 4.1.3.3. Zeichnungsfrist. Mindestzeichnungssumme und Zeichnungskapital... 88 4.1.3.4. Mittelbare und unmittelbare Beteiligung... 89 4.1.3.5. Abgabe von Zeichnungsangeboten... 90 4.1.3.6. Ort des Angebots... 90 6
4.1.4. Kapitaleinzahlung, Verzug... 90 4.1.4.1. Kapitaleinzahlung... 90 4.1.4.2. Verzug... 91 4.1.5. Kosten; Mittelverwendungskontrolle... 91 4.1.5.1. Kosten des Anlegers... 92 4.1.5.2. Kosten auf Ebene der INKA Green Energy GmbH & Co. Fonds KG... 92 4.1.5.3. Provisionen... 95 4.1.5.4. Mittelverwendungskontrolle... 95 4.1.6. Auszahlungen und Ergebnisverteilung... 97 4.1.6.1. Gewinn-Vorab für Geschäftsführung... 97 4.1.6.2. Auszahlungen und Ergebnisverteilung... 98 4.1.6.3. Verwertung von erhaltenen Sachwerten... 99 4.1.6.4. Wiederanlage von Erlösen... 99 4.1.6.5. Vergütungen, Gewinnbeteiligungen und sonstige Gesamtbezüge der Gründungsgesellschafter... 100 4.1.6.6. Zahlstelle... 101 4.1.7. Rechtsstellung der Anleger... 101 4.1.7.1. Grundsatz... 101 4.1.7.2. Ausscheiden von Anlegern, Kündigung... 101 4.1.7.3. Übertragbarkeit und Handelbarkeit von Anteilen... 102 4.1.7.4. Gesellschafterversammlungen, Beschlüsse, Umlaufverfahren... 103 4.1.7.5. Berichtswesen, Prüfungsrechte der Anleger... 104 4.1.7.6. Haftung der Anleger, Nachschusspflichten, Verpflichtung zu weiteren Leistungen... 104 4.1.7.7. Vertraulichkeit... 105 4.1.8. Besondere rechtliche Aspekte des Treuhand- und Verwaltungs- Vertrages... 105 4.1.8.1. Treuhänder... 105 4.1.8.2. Aufgaben, Rechtsgrundlagen, wesentliche Rechte und Pflichten... 105 4.1.8.3. Vergütung des Treuhänders... 106 4.1.8.4. Potentielle Interessenkonflikte des Treuhänders... 107 4.1.9. Geschäftstätigkeit der Emittentin, Anlageziele und Anlagepolitik... 107 4.1.9.1. Geschäftstätigkeit der Emittentin... 107 4.1.9.2. Vorgesehene Investitionen, laufende Investitionen, Realisierungsgrad der Projekte... 108 4.1.9.3. Ergänzende Angaben zu den Anlageobjekten... 109 4.1.10. Pflichtangaben über sonstige Personen gemäß 12 Abs. 4 Verm Verk Prosp V... 111 4.1.11. Keine Gewährleistete Vermögensanlage... 111 4.1.12. Bilanz und Planzahlen nach den verringerten Prospektanforderungen... 111 4.1.13. Leistungsbilanz des Anbieters... 111 4.2. Die steuerlichen Grundlagen... 111 4.2.1. Strukturbeschreibung... 112 4.2.2. Steuerliche Transparenz der Personengesellschaft... 113 4.2.3. Treuhänder... 114 4.2.4. Einkunftsart... 114 4.2.4.1. Vergabe von typisch stillen Beteiligungen... 114 4.2.4.2. Keine gewerbliche Prägung... 118 4.2.5. Steuerliche Folgen bei privater Vermögensverwaltung... 118 4.2.5.1. Abgeltungssteuer... 118 7
4.1.5.2. Berücksichtigung von Aufwendungen... 120 4.2.5.3. Berücksichtigung von Verlusten... 122 4.2.5.4. Ausschluss der Abgeltungssteuer... 125 4.2.5.5. Günstigerprüfung... 126 4.2.5.6. Einschränkungen beim Spendenabzug... 126 4.2.5.7. Kapitalertragsteuer... 126 4.2.5.8. Steuererklärungspflichten... 127 4.2.5.9. Keine Gewerbesteuer... 128 4.2.6. Steuerliche Folgen bei Gewerblichkeit... 128 4.2.6.1. Gewerbliche Infektion... 128 4.2.6.2. Gewerbliche Einkünfte... 129 4.2.6.3. Abziehbarkeit von Aufwendungen... 129 4.2.6.4. Abschreibungen und Wertaufholungen... 129 4.2.6.5. Behandlung des Frühzeichnerbonus... 130 4.2.6.6. Berücksichtigung von Verlusten... 130 4.2.6.7. Kapitalertragsteuer... 131 4.2.6.8. Steuererklärungspflichten... 131 4.2.6.9. Gewerbesteuer... 131 A) Ebene der INKA Green Energy GmbH & Co. Fonds KG... 131 B) Besonderheiten bei atypisch stillen Beteiligungen... 132 C) Ebene der Anleger... 133 4.2.7. Körperschaften als Anleger... 133 4.2.7.1. Steuerpflichtige Körperschaften... 133 A) Steuerliche Folgen bei Vermögensverwaltung... 133 B) Steuerliche Folgen bei Gewerblichkeit... 134 4.2.7.2. Steuerbefreite Körperschaften... 135 4.2.8. Nicht in Deutschland unbeschränkt Steuerpflichtige natürliche Personen... 135 4.2.8.1. Steuerfolgen bei Vermögensverwaltung... 136 4.2.8.2. Steuerfolgen bei Gewerblichkeit... 136 4.2.9. Solidaritätszuschlag und Kirchensteuer... 137 4.2.10. Umsatzsteuer... 137 4.2.11. Erbschaft- und Schenkungsteuer... 137 4.2.11.1. Bereicherung des Erben bzw. Beschenkten... 138 4.2.11.2. Bewertungsstichtag... 138 4.2.11.3. INKA Green Energy GmbH & Co. Fonds KG als vermögensverwaltende Personengesellschaft... 138 A) Transparenz der Personengesellschaft... 138 B) Gemeiner Wert... 138 C) Treuhänderisch gehaltene Anteile... 139 4.2.11.4. INKA Green Energy GmbH & Co. Fonds KG als gewerbliche Personengesellschaft... 139 A) Gemeiner Wert... 139 B) Verschonungsabschlag bei Gewerblichkeit... 140 4.2.11.5. Gesonderte Feststellung... 141 4.3. DER GESELLSCHAFTSVERTRAG... 142 4.4. DER TREUHAND- UND VERWALTUNGS-VERTRAG... 172 4.5. DER MITTELVERWENDUNGSKONTROLLVERTRAG... 186 8
4.6. Die Verbraucherinformationen für den Fernabsatz... 195 4.6.1. Informationen über die wesentlichen Vertragspartner; Aufsichtsbehörden... 195 4.6.1.1. INKA Green Energy GmbH & Co. Fonds KG... 195 4.6.1.2. Komplementär (Persönlich haftender Gesellschafter)... 195 4.6.1.3. Geschäftsführender Kommanditist... 195 4.6.1.4. Treuhänder... 196 4.6.1.5. Weitere Gesellschafter... 196 4.6.1.6. Aufsichtsbehörden... 196 4.6.1.7. Name und Anschrift der für die INKA Green Energy GmbH & Co. Fonds KG handelnden weiteren Personen... 196 4.6.2. Informationen zu den Vertragsverhältnissen... 196 4.6.2.1. Wesentliche Leistungsmerkmale... 196 4.6.2.2. Zustandekommen der Verträge im Fernabsatz... 197 4.6.2.3. Einlage, Preise... 197 4.6.2.4. Weitere vom Anleger zu zahlende Steuern und Kosten, zusätzliche Telekommunikationskosten... 198 4.6.2.5. Zahlung, Erfüllung der Verträge... 198 4.6.2.6. Widerrufsrechte... 199 4.6.2.7. Risiken... 199 4.6.2.8. Mindestlaufzeit der Verträge, vertragliche Kündigungsregelungen... 199 4.6.2.9. Gültigkeitsdauer der zur Verfügung gestellten Informationen, Zeichnungsfrist... 200 4.6.2.10. Rechtsordnung und Gerichtsstand... 200 4.6.2.11. Vertrags- und Kommunikationssprache... 200 4.6.2.12. Außergerichtliche Streitschlichtung... 201 4.6.2.13. Hinweise zum Bestehen einer Einlagensicherung... 201 4.7. Das Impressum... 202 Anhang I : Die zum Zeitpunkt der Prospekterstellung prognostizierten Zahlen... 203 Die inhaltliche Richtigkeit der im Prospekt gemachten Angaben ist nicht Gegenstand der Prüfung des Prospektes durch die Bundesanstalt für Finanzdienstleistungsaufsicht (BaFin). 9
1. Auf einen Blick 1.1. Das Angebot im Überblick 1.1.1. Beteiligungsangebot Das Beteiligungsangebot bietet dem Anleger die Möglichkeit, sich mittelbar als Treugeber oder direkt am Emissionskapital der INKA Green Energy GmbH & Co. Fonds KG mit Sitz in Wiesbaden zu beteiligen. Die INKA Green Energy GmbH & Co. Fonds KG ist insbesondere eine Kommanditgesellschaft deutschen Rechts. Sie wird sich direkt an erfolgreichen mittelständischen Unternehmen in Deutschland und im europäischen Ausland beteiligen und Investitionen in Form typisch stiller Beteiligungen in diese Unternehmen tätigen. Für die Anlageobjekte Stille Beteiligungen werden im Prospekt mehrere Begriffe (Projekte, Projektgesellschaft, Zielbeteiligung) verwendet. Diese Begriffe beschreiben jeweils die durch den Fonds fokussierten Anlageobjekte Stille Beteiligungen. Geschäftsführender Kommanditist ist die INKA Invest Geschäftsführungs GmbH. Sie trifft als Fondsmanager die Anlageentscheidungen für die INKA Green Energy GmbH & Co. Fonds KG, betreut die einzelnen Zielbeteiligungen (Monitoring) und ist für die laufende Verwaltung der INKA Green Energy GmbH & Co. Fonds KG zuständig. Ferner ist die INKA Invest Geschäftsführungs GmbH als Hauptvertriebspartner der Fondsgesellschaft verantwortlich für den Vertrieb der Anteile an der INKA Green Energy GmbH & Co. Fonds KG. Der Treuhänder ist für die Betreuung der Anleger zu ständig und verwaltet die Kapitaleinlagen der Anleger. Die nachfolgende Darstellung zeigt vereinfacht den Aufbau der INKA Green Energy GmbH & Co. Fonds KG: 10
Struktur KG Modell INKA Invest Geschäftsführungs GmbH Geschäftsführender Kommanditist Anleger Treugeber Fidus Treuhand GmbH Steuerberatungsgesellschaft Treuhänder INKA Invest Verwaltungs GmbH Komplementär INKA Green Energy GmbH & Co. Fonds KG Zielunternehmen 1 Zielunternehmen 2 Zielunternehmen 3 Zielunternehmen 4 Zielunternehmen 5 ( ) 11
1.1.2. Anlagesegment In Deutschland war man sich früh der Bedeutung von ökologisch verträglicher und gleichzeitig nachhaltiger Technologie bewusst. Aus diesem Verantwortungsbewusstsein resultiert die Schaffung von rechtlichen und wirtschaftlichen Rahmenbedingungen wie dem Gesetz für den Vorrang Erneuerbarer Energien (nachfolgend EEG ) sowie dem Gesetz über die Kraft- Wärme-Kopplung (nachfolgend KWK ). Diese Rahmenbedingungen haben in der Welt eine Vorreiterstellung eingenommen. Das EEG sichert den Betreibern von Photovoltaikanlagen über einen Zeitraum von 20 Jahren eine feste Einspeisevergütung zu und das KWK sichert den Betreibern von Kraft-Wärme-Kopplungs-Anlagen über Erdgas eine Förderung über 30.000 Volllaststunden zu. Der Anleger beteiligt sich über die Fondsgesellschaft INKA Green Energy GmbH & Co. Fonds KG am interessanten Markt von über das EEG geförderten Projekten. Ziel des Fonds ist es, sich mittelbar über stille Beteiligungen zu beteiligen an noch zu errichtenden oder bereits bestehenden Photovoltaikanlagen oder Windanlagen an verschiedenen Standorten Sonnenlicht oder Wind in elektrische Energie umzuwandeln und diese Energie in das nationale Stromnetz einzuspeisen. Dafür erhält die Projektgesellschaft die gesetzliche Einspeisevergütung nach dem EEG. Der Erwerb der Photovoltaikanlagen oder Windanlagen kann mittelbar durch die Beteiligung an Projektgesellschaften geschehen. Der Anleger beteiligt sich über die Fondsgesellschaft INKA Green Energy GmbH & Co. Fonds KG am interessanten Markt für Kraft-Wärme-Kopplungs-Anlagen. Ziel des Fonds ist es, sich mittelbar über stille Beteiligungen zu beteiligen an noch zu errichtenden oder bereits bestehenden Kraft-Wärme-Kopplungs-Anlagen insbesondere im Rahmen von Energy- Contracting-Vertragsmodellen an verschiedenen Standorten mittels der Kraft-Wärme- Kopplungs-Anlagen elektrische Energie zu erzeugen und diese Energie insbesondere im betreibenden Unternehmen zu nutzen. Dafür erhält die Projektgesellschaft vom Betreiber der Kraft-Wärme-Kopplungs-Anlagen eine Vergütung, die nach dem KWK gefördert ist. Der Erwerb der Kraft-Wärme-Kopplungs-Anlagen kann mittelbar durch die Beteiligung an Projektgesellschaften geschehen. Insbesondere typisch stille Beteiligungen leisten als Mezzanine-Finanzierungsinstrument einen wichtigen Beitrag zur Förderung der Investitions- und Innovationskraft von mittelständischen Unternehmen. Mezzanine-Kapital wird meist hoch verzinst und ist daher eine attraktive Anlageform. Aufgrund hoher Mindestbeteiligungen spezialisierter Mezzanine- Fonds und anderer Marktzutrittsbeschränkungen hatten bislang vorwiegend institutionelle Investoren Zugang zu dieser Anlageklasse. Die INKA Invest Geschäftsführungs GmbH ermöglicht mit diesem Beteiligungsangebot auch privaten Anlegern, bereits mit 12
vergleichsweise geringem Kapitaleinsatz in diesem hochinteressanten, wachstumsstarken Anlagesegment zu investieren. 1.1.3. Geplantes Zeichnungskapital Das geplante einzuwerbende Zeichnungskapital der INKA Green Energy GmbH & Co. Fonds KG beträgt Euro 50 Mio. zuzüglich 5 % Agio. Eine Überschreitung der vorgenannten Summe um bis zu 10 % ist zulässig ( Überplatzierungsreserve ). 1.1.4. Investitionsvolumen Die INKA Green Energy GmbH & Co. Fonds KG plant, sich mit Euro 45,00 Mio. an den Projekten zu beteiligen. Das Investitionsvolumen wird vollständig durch Eigenkapital der Anleger finanziert. Die INKA Green Energy GmbH & Co. Fonds KG nimmt kein Fremdkapital auf, um die Beteiligungen zu finanzieren. Die geplante Investitionsquote beträgt über 85 % des Zeichnungskapitals (ohne Agio). Einen Überblick über die geplanten Investitionen und die voraussichtlichen Kosten sowie die Mittelherkunft enthält der unter 3.1. abgebildete Investitions- und Finanzierungs-Plan. 1.1.5. Investitionsprozess Die INKA Green Energy GmbH & Co. Fonds KG beabsichtigt, insbesondere typisch stille Beteiligungen mit Investitionsgrößen zwischen Euro 0,25 Mio. und Euro 25 Mio. pro Investment einzugehen. Es wird eine ausgewogene Diversifizierung der Investitionen in unterschiedliche Energiearten angestrebt. Nach detaillierter Prüfung und Vorauswahl der potentiellen Projekte durch das Fondsmanagement werden sich die für eine Investition in Frage kommenden Projekte einer Prüfung unterziehen. Die endgültigen Investitionsentscheidungen erfolgen durch das Fondsmanagement erst nach abschließender Prüfung durch einen mit Experten besetzten Investitionsausschuss auf Ebene des Fondsmanagement (vgl. auch Der Investitionsprozess, Abschnitt 2.3.). 1.1.6. Mindestbeteiligung Die Mindestbeteiligungssumme für Anleger beträgt Euro 5.000,00 zuzüglich 5 % Agio und kann entweder als Einmalzahlung ( Einmaleinlage ) oder als Ratenzahlung ( Rateneinlage ) erbracht werden. 1 Höhere Beträge müssen durch 1.000,00 ohne Rest 1 Eingefügt durch den Nachtrag Nr. 1 vom 20. Februar 2012: Zum Zeitpunkt der Prospektaufstellung sah der Gesellschaftsvertrag der Emittentin die Möglichkeit der Rateneinlage nicht vor. Mit Gesellschafterbeschluss vom 01. Februar 2012 wurde der Gesellschaftsvertrag ( 11) dahingehend geändert, dass nunmehr eine Zeichnung als Rateneinlage zuzüglich eines Agios in Höhe von 5 % möglich ist. 13
teilbar sein. 1.1.7. Einzahlung der Kapitaleinlage Die Anleger zahlen im Falle der Einmaleinlage 1 ihre Kapitaleinlage zuzüglich des Agios in voller Höhe innerhalb von 14 Tagen nach Annahme 2 des Zeichnungsangebots auf das im Zeichnungsschein angegebene Konto ein. Im Falle der Rateneinlage zahlen die Anleger ihre Kapitaleinlage zuzüglich des anteiligen Agios entsprechend der von ihnen im Zeichnungsschein gewählten Fälligkeitszeitpunkte, Ratenhöhe sowie Ratenzahlungsdauer. Die Ratenzahlungsdauer ergibt sich aus dem Zeichnungsbetrag ohne Agio geteilt durch die gewählte Ratenhöhe. 3 1.1.8. Zeichnungsfrist Die Zeichnungsfrist für eine Beteiligung an der Fondsgesellschaft beginnt einen Werktag nach Veröffentlichung dieses Verkaufsprospekts und endet mit Vollplatzierung des Angebots spätestens am 31.12.2013. 1.1.9. Laufzeit Der Gesellschaftsvertrag sieht eine Laufzeit der INKA Green Energy GmbH & Co. Fonds KG bis zum 31. Dezember 2032 vor. Es bestehen Sonderkündigungsrechte der Anleger zum 31.12.2019 und jeweils zum Jahresende ab dem Geschäftsjahr 2022. 1.1.10. Ergebnisverteilung und Auszahlungen Die Anleger partizipieren über die gesamte Laufzeit am Ergebnis der INKA Green Energy GmbH & Co. Fonds KG. Die Auszahlungen der INKA Green Energy GmbH & Co. Fonds KG fließen nach Abzug des laufenden Gewinn-Vorabs für den Geschäftsführenden Kommanditisten zunächst so lange ausschließlich an die Anleger, bis diese insgesamt Auszahlungen in Höhe ihrer geleisteten Kapitaleinlage (ohne Agio zuzüglich des nachfolgend beschriebenen Auszahlungsvorzugs erhalten haben. Der Auszahlungsvorzug ist eine rechnerische Verzinsung der eingezahlten und noch nicht 1 Eingefügt durch den Nachtrag Nr. 1 vom 20. Februar 2012: Zum Zeitpunkt der Prospektaufstellung sah der Gesellschaftsvertrag der Emittentin die Möglichkeit der Rateneinlage nicht vor. Mit Gesellschafterbeschluss vom 01. Februar 2012 wurde der Gesellschaftsvertrag ( 11) dahingehend geändert, dass nunmehr eine Zeichnung als Rateneinlage zuzüglich eines Agios in Höhe von 5 % möglich ist. 2 Berichtigt durch den Nachtrag Nr. 1 vom 20. Februar 2012 (ursprünglich: innerhalb von 10 Tagen nach Mitteilung über die Annahme des Zeichnungsangebots ). 3 Eingefügt durch den Nachtrag Nr. 1 vom 20. Februar 2012: Zum Zeitpunkt der Prospektaufstellung sah der Gesellschaftsvertrag der Emittentin die Möglichkeit der Rateneinlage nicht vor. Mit Gesellschafterbeschluss vom 01. Februar 2012 wurde der Gesellschaftsvertrag ( 11) dahingehend geändert, dass nunmehr eine Zeichnung als Rateneinlage zuzüglich eines Agios in Höhe von 5 % möglich ist. 14
zurückgeführten Kapitaleinlage des Anlegers (ohne Agio). Der Auszahlungsvorzug wird monatsgenau ohne Zinseszins für den Zeitraum nach dem letzten Zeichnungsschluss der INKA Green Energy GmbH & Co. Fonds KG bis zum 31. Dezember 2032 berechnet. Er beträgt 6 % p. a. Die Auszahlung erfolgt quartalsweise mit 1,5 %. 1 Die weiteren Auszahlungen der INKA Green Energy GmbH & Co. Fonds KG werden zwischen den Anlegern und dem Geschäftsführenden Kommanditisten im Verhältnis 80 zu 20 aufgeteilt. Der Geschäftsführende Kommanditist erhält damit eine Erfolgsbeteiligung in Höhe von 20 % der Auszahlungen, die über 100 % der Kapitaleinlagen der Anleger zuzüglich des Auszahlungsvorzugs hinausgehen. Die INKA Green Energy GmbH & Co. Fonds KG plant vierteljährliche Auszahlungen an die Anleger am Ende eines jeden Quartals, erstmals zum 31. März 2013, zu leisten. 1.1.11. Steuerliches Konzept Die INKA Green Energy GmbH & Co. Fonds KG ist als vermögensverwaltende Gesellschaft konzipiert. Gewinne aus der Fondsgesellschaft sind voraussichtlich Einkünfte aus Kapitalvermögen, die bei Privatanlegern der Abgeltungsteuer in Höhe von 25 % (zuzüglich Solidaritätszuschlag) unterliegen. Auf laufende Zahlungen der Projekte an die Fondsgesellschaft wird bereits bei den Projekten eine Quellensteuer (Kapitalertragsteuer) in gleicher Höhe erhoben, womit die Steuer der Anleger bereits als abgeführt gilt. Die Nettoauszahlungen der INKA Green Energy GmbH & Co. Fonds KG an die Anleger müssen dann nicht erneut versteuert werden. (Detaillierte Angaben zur steuerlichen Darstellung finden sich im Abschnitt Die steuerlichen Grundlagen, 4.2.). 1 Ergänzt durch den Nachtrag Nr. 1 vom 20. Februar 2012 15
1.1.12. Kosten Die INKA Green Energy GmbH & Co. Fonds KG trägt die folgenden fondsbezogenen Einmalkosten: Fondsbezogene Einmalkosten in Euro in % des Zeichnungskapitals Agio 2.500.000,000 5,0% übrige Eigenkapitalbeschaffungskosten 2.500.000,000 5,0% Beratungs- und Prüfungskosten inkl. USt 800.000,000 1,6% Prospektierung und Marketing und Konzept inkl. USt 1.600.000,000 3,2% Summe 7.400.000,000 Der vollständige Investitions- und Finanzierungs-Plan ist mit Erläuterungen unter Gliederungspunkt 3.1. dargestellt. Daneben trägt die INKA Green Energy GmbH & Co. Fonds KG die Kosten ihrer eigenen laufenden Verwaltung (einschließlich der Vergütung des Treuhänders und der Haftungsvergütung des Komplementärs), die detailliert im Abschnitt Die rechtlichen Grundlagen unter Gliederungspunkt 4.1. dieses Verkaufsprospekts beschrieben sind. 1.1.13. Laufender Gewinn-Vorab Für seine Geschäftsführungstätigkeit (u. a. Auswahl der Projekte, Abschluss, Monitoring und Betreuung der Zielbeteiligungen, Vertragsänderungen, Erstellung der Geschäftsberichte, Liquiditätsmanagement, Marketingaktivitäten, Koordination mit dem Treuhänder) erhält der Geschäftsführende Kommanditist einen laufenden Gewinn-Vorab in Höhe von 350.000,-- ab dem Jahr 2012. Für das Rumpfwirtschaftsjahr 2011 fällt keine Vergütung an. Eine variable Verwaltungsvergütung für den Geschäftsführenden Kommanditisten wird daneben nicht gezahlt. 1.1.14. Haftung Nach den Bestimmungen des Handelsgesetzbuches haftet ein Kommanditist den Gläubigern einer Kommanditgesellschaft bis zur Höhe seiner Einlage unmittelbar. Die Haftung ist ausgeschlossen, soweit die Einlage geleistet ist ( 171 HGB). Der Umfang der Haftung richtet sich nach der im Handelsregister eingetragenen (Haft-) Einlage ( 172 HGB). Die mittelbar über den Treuhänder beteiligten Anleger haften im Außenverhältnis nicht für die Verbindlichkeiten der INKA Green Energy GmbH & Co. Fonds KG. Sie haften aber gegenüber 16
dem Treuhänder in gleichem Umfang wie Direktkommanditisten, d.h. mit 0,1% der von ihnen geleisteten Kapitaleinlage. 1.1.15. Nachschusspflicht Es besteht keine Nachschusspflicht der Anleger über den Betrag ihrer eingezahlten Kapitaleinlage hinaus. 1.1.16. Anlegerprofil Das Beteiligungsangebot richtet sich grundsätzlich an in Deutschland unbeschränkt steuerpflichtige natürliche Personen, die ihre Beteiligung im Privatvermögen halten und ihre Kapitaleinlage ausschließlich mit Eigenkapital finanzieren. Das Beteiligungsangebot richtet sich an mittel- bis langfristig orientierte und risikobewusste Anleger, die eine Beimischung von nicht börsennotierten Kapitalanlagen zu ihren sonstigen Vermögensanlagen suchen. Die mit der Beteiligung verbundenen wesentlichen Risiken sind im Abschnitt Die wesentlichen Risiken der Beteiligung, unter 1.2. dargestellt. Jedem Anleger wird darüber hinaus empfohlen, zur Beurteilung der rechtlichen und steuerlichen Auswirkungen einer Beteiligung einen eigenen Rechts- und Steuerberater in Anspruch zu nehmen. 1.1.17. Mittelverwendungskontrolle Die von den Anlegern eingezahlten Kapitaleinlagen unterliegen der Mittelverwendungskontrolle durch die EH Ehlers Rechtsanwalt GmbH. 1.1.18. Gründe für die Beteiligung Investitionen in Projekte der erneuerbaren Energien in Deutschland und Europa, einen wichtigen Wirtschaftssegment mit großem Wachstums- und Investitionspotential Attraktive jährliche Auszahlungen in Höhe von 6 % p. a. bezogen auf die Kapitaleinlage(ohne Agio) nach Steuern über die gesamte Laufzeit, wobei bei Rateneinlagen die Auszahlungen auf den zum Auszahlungszeitpunkt valutierten Betrag erfolgen 1 ; Hohe Gesamtrückflüsse von über 118% 2 des eingesetzten Kapitals (ohne Agio) Nach Steuern (Prognose) 1 Eingefügt durch den Nachtrag Nr. 1 vom 20. Februar 2012: Zum Zeitpunkt der Prospektaufstellung sah der Gesellschaftsvertrag der Emittentin die Möglichkeit der Rateneinlage nicht vor. Mit Gesellschafterbeschluss vom 01. Februar 2012 wurde der Gesellschaftsvertrag ( 11) dahingehend geändert, dass nunmehr eine Zeichnung als Rateneinlage zuzüglich eines Agios in Höhe von 5 % möglich ist. Vgl. hierzu auch 20 Abs. 2 des Gesellschaftsvertrages. 2 Berichtigt durch den Nachtrag Nr. 1 vom 20. Februar 2012 (ursprünglich: 224 ) 17
Projektbewertung durch einen Ratingprozess Faire und transparente Beteiligungs- und Kostenstruktur Gleichgerichtete Interessen zwischen Anlegern und Fondsmanagement aufgrund erfolgsabhängiger Vergütungselemente des Geschäftsführenden Kommanditisten am Ende der Laufzeit (geringe laufende Gewinn-Vorabs von 0,7 % bezogen auf das Zeichnungskapital) Keine Nachschusspflicht für Anleger 18
1.2. Die wesentlichen Risiken der Beteiligung 1.2.1. Allgemeine Risiko-Hinweise Die Beteiligung an der INKA Green Energy GmbH & Co. Fonds KG ist eine Beteiligung mit unternehmerischen Risiken. Für die Entwicklung der INKA Green Energy GmbH & Co. Fonds KG und der Beteiligung der Anleger bestehen verschiedene wirtschaftliche, rechtliche, steuerliche und sonstige Risiken, die einzeln oder kumuliert eintreten können. Kapitalrückflüsse und sonstige Auszahlungen aus der Fondsgesellschaft sind weder dem Zeitpunkt noch der Höhe nach gesichert. Eine Beteiligung an der INKA Green Energy GmbH & Co. Fonds KG ist daher nur für mittel bis langfristig orientierte Anleger geeignet, die bei negativer Entwicklung einen finanziellen Verlust hinnehmen können. Die nachfolgende Darstellung behandelt die wesentlichen, tatsächlichen und rechtlichen Risiken im Zusammenhang mit der Vermögensanlage. Spezielle Risiken für einzelne Anleger, die aufgrund individueller Besonderheiten bestehen, sind nicht berücksichtigt. Jedem Anleger wird ausdrücklich angeraten, vor Eingehen einer Beteiligung an der INKA Green Energy GmbH & Co. Fonds KG selbst alle Risiken eingehend zu prüfen und sich, soweit erforderlich, dazu eigener, fachkundiger Berater zu bedienen. 1.2.2. Risiko des Totalverlusts; Maximalrisiko Die INKA Green Energy GmbH & Co. Fonds KG kann nur das Kapital an ihre Anleger auszahlen, das sie aus ihrer Investitionstätigkeit erzielt. Ein darüber hinausgehendes Ausfallkapital oder Garantiekapital steht nicht zur Verfügung. Erhält die INKA Green Energy GmbH & Co. Fonds KG aus ihrer Investitionstätigkeit keine ausreichenden Rückzahlungen, so kann der Totalverlust des von den Anlegern eingezahlten Kapitals einschließlich des Agios eintreten. Im Falle einer Fremdfinanzierung des Anteils durch den Anleger muss der Anleger das von ihm aufgenommene Darlehen nebst Verzinsung aus seinem Privatvermögen zurückzahlen, unabhängig davon, ob er Auszahlungen von der INKA Green Energy GmbH & Co. Fonds KG erhält (vgl. Ziffer 5.6 Die wesentlichen Risiken der Beteiligung ). Das Maximalrisiko besteht daher im Totalverlust des eingezahlten Kapitals einschließlich des Agios und in einer zusätzlichen Vermögensgefährdung des Privatvermögens des Anlegers im Falle einer Fremdfinanzierung des Anteilserwerbs. 19
1.2.3. Wirtschaftliche Risiken 1.2.3.1. Prognosen und Planzahlen Die in diesem Verkaufsprospekt enthaltenen Prognosen und Planzahlen sind in wesentlichen Teilen Schätzungen, die auf Erfahrungen aus der Vergangenheit beruhen. Dies gilt insbesondere für den Platzierungsverlauf, den Investitionsfortschritt, die nicht vertraglich festgelegten Kosten und die erwarteten Erträge aus den Investitionen der INKA Green Energy GmbH & Co. Fonds KG. Es besteht keine Sicherheit, dass Ergebnisse, die in der Vergangenheit erzielt wurden, auch in der Zukunft erzielt werden können. Soweit keine entsprechenden Erfahrungswerte aus der Vergangenheit vorliegen, sind die Prognosen und Planzahlen Schätzungen. Die Auszahlungen des Anlegers aus einer Beteiligung an der INKA Green Energy GmbH & Co. Fonds KG können geringer ausfallen als in den Prognosen und Planzahlen ausgewiesen. 1.2.3.2. Unterschreitung des geplanten Zeichnungskapitals; Rückabwicklungsrisiko Wenn die INKA Green Energy GmbH & Co. Fonds KG ihr geplantes und den Prognosen zugrunde gelegtes Zeichnungskapital in Höhe von Euro 50 Mio. nicht erreicht, können sich hieraus Nachteile ergeben. Zum einen kann es zu einer Verringerung der Risikodiversifizierung kommen. Zum anderen sind Gründungskosten und laufende Kosten, soweit ihre Höhe nicht prozentual an das gezeichnete Kapital gekoppelt ist, Fixkosten, die unabhängig von der Höhe des Zeichnungskapitals anfallen. Bei geringerem Zeichnungskapital nehmen diese Fixkosten einen verhältnismäßig größeren Anteil ein. Hierdurch kann sich die Auszahlung an die Anleger verringern. Wird bei der INKA Green Energy GmbH & Co. Fonds KG bis zum Ende der Zeichnungsperiode das Mindestkapital in Höhe von Euro 1 Mio. nicht erreicht, wird die INKA Green Energy GmbH & Co. Fonds KG rückabgewickelt, wenn kein Fortsetzungsbeschluss durch die Gesellschafter herbeigeführt wird. Im Falle der Rückabwicklung kann die INKA Green Energy GmbH & Co. Fonds KG nur das noch vorhandene Gesellschaftsvermögen an die Anleger zurückzahlen. Es besteht keine Gewährleistung, dass das von Anlegern eingezahlte Kapital und das Agio in voller Höhe an die Anleger zurückgezahlt werden kann. Insbesondere können die von der INKA Green Energy GmbH & Co. Fonds KG bereits gezahlten Vertriebsprovisionen (die Eigenkapitalvermittlungsprovision in Höhe von 5,0 % der gezeichneten Kapitaleinlage und das Agio von 5%, also insgesamt 10,0%) und weitere Aufwendungen für Steuererklärungen und Jahresabschlüsse im Falle der Rückabwicklung voraussichtlich nicht oder nicht vollständig an die Anleger zurückgezahlt werden. 20
1.2.3.3. Kostenrisiko, Mittelverwendungskontrolle Es kann nicht ausgeschlossen werden, dass die im Investitions- und Finanzierungs-Plan der INKA Green Energy GmbH & Co. Fonds KG kalkulierten Aufwendungen überschritten werden. Auch können die laufenden Kosten die kalkulierten Kosten übersteigen. Ferner können in der Investitionsphase und während der gesamten Fondslaufzeit unvorhergesehene Aufwendungen anfallen. Hierdurch kann sich die Auszahlung an die Anleger der INKA Green Energy GmbH & Co. Fonds KG verringern. Die INKA Green Energy GmbH & Co. Fonds KG hat einen Mittelverwendungskontrollvertrag abgeschlossen, nach dessen Regelungen der Geschäftsführende Kommanditist bis zum Ende der Investitionstätigkeit über die von Anlegern eingezahlten Kapitaleinlagen nur mit Zustimmung des Mittelverwendungskontrolleurs verfügen kann. Bei Uneinigkeit beider Parteien über das Vorliegen der Mittelfreigabevoraussetzungen kann sich eine geplante Investition verzögern oder sogar unmöglich werden. Hierdurch kann sich das Gesamtergebnis und damit die Auszahlung an die Anleger der INKA Green Energy GmbH & Co. Fonds KG verringern. 1.2.3.4. Identifikation geeigneter Projekte, Anlageziele Die INKA Green Energy GmbH & Co. Fonds KG wird mit dem für Investitionszwecke zur Verfügung stehenden Teil des Zeichnungskapitals nachrangige typisch stille Beteiligungen und verwandte eigenkapitalähnliche und fremdkapitalähnliche Beteiligungen an voraussichtlich ca. 5 20 Projekten im Bereich der erneuerbaren Energien in Deutschland und im europäischen Ausland ( Projekte ) im Bereich der erneuerbaren Energien bzw. an ausgewählten KWK (Kraft-Wärme-Kopplung)-Projekten über ein oder mehrere Zielunternehmen im Bereich der Vermietung- und Überlassung von noch zu errichtenden oder bereits bestehenden Kraft-Wärme-Kopplungs-Anlagen im Rahmen eines Energy- Contracting-Vertragsmodells mit namhaften Partnerfirmen an verschiedenen Standorten eingehen. Es bestehen die nachfolgend dargestellten wirtschaftlichen Risiken im Hinblick auf die Auswahl, Prüfung und Entwicklung der Projekte. Es besteht keine Gewähr dafür, dass es dem Fondsmanagement bei der Suche, Prüfung und Verhandlung von Projekten insbesondere auch bei sich ändernden Marktbedingungen gelingt, geeignete Projekte zu finden, um die Anlageziele der INKA Green Energy GmbH & Co. Fonds KG zu erreichen. Dabei kann auch nicht garantiert werden, dass es dem Fondsmanagement gelingt, Beteiligungen an den aussichtsreichsten potentiellen Projekten zu finden und zu erwerben, und dass sich die ausgewählten Projekte insbesondere auch bei sich ändernden 21
Marktbedingungen erwartungsgemäß entwickeln. Es bestehen die nachfolgend dargestellten wirtschaftlichen Risiken im Hinblick auf die fokussierte Anlagestrategie der INKA Green Energy GmbH & Co. Fonds KG. Durch die Fokussierung auf typisch stille Beteiligungen an Projekten der erneuerbaren Energien in Deutschland und Europa reduziert sich die Anzahl der in Betracht kommenden Projekte. Soweit die INKA Green Energy GmbH & Co. Fonds KG ihr Zeichnungskapital nicht so schnell wie prognostiziert investieren kann, wird die Liquidität der Gesellschaft nur zu marktüblichen, derzeit sehr niedrigen Zinsen angelegt werden können. Die aufgezeigten Risiken können dazu führen, dass die Anlageziele der INKA Green Energy GmbH & Co. Fonds KG insbesondere das angestrebte Ergebnis nicht erreicht werden, was auch geringere Auszahlungen an die Anleger zur Folge hätte. 1.2.3.5. Blindpool-Charakter Die INKA Green Energy GmbH & Co. Fonds KG ist als ein sogenannter Blindpool ausgestaltet, d. h., zum Zeitpunkt der Prospektaufstellung stehen die Projekte, an denen sich die INKA Green Energy GmbH & Co. Fonds KG beteiligen wird, noch nicht fest. Für das angestrebte Zeichnungskapital der INKA Green Energy GmbH & Co. Fonds KG ist noch keine Vorauswahl potentieller Projekte getroffen worden. Da die INKA Green Energy GmbH & Co. Fonds KG Blindpool-Charakter hat, können zum Zeitpunkt der Prospektaufstellung nur allgemeine und abstrakte Aussagen zu den Projekten gemacht werden. Dies führt dazu, dass der vorliegende Verkaufsprospekt nur eine eingeschränkte Darstellung des künftigen Beteiligungsportfolios der Fondsgesellschaft liefern kann und dass Informationen über einzelne Zielbeteiligungen, die sich für den Anleger später als wesentlich herausstellen können, nicht enthalten sind. Für die Anleger führt die Qualifikation als Blindpool dazu, dass sie zum Zeitpunkt des Eingehens der Beteiligung an der INKA Green Energy GmbH & Co. Fonds KG nicht im Einzelnen überprüfen können, ob die Zielbeteiligungen der INKA Green Energy GmbH & Co. Fonds KG geeignet sein werden, um die angestrebten Auszahlungen an die Anleger zu erzielen. 1.2.3.6. Eingeschränkte Risikodiversifizierung Die INKA Green Energy GmbH & Co. Fonds KG plant, sich mit dem für Investitionszwecke zur Verfügung stehenden Kapital an voraussichtlich ca. 5 20 Projekten zu beteiligen. Die Möglichkeiten der Risikodiversifizierung der Fondsgesellschaft sind damit auf diesen Rahmen begrenzt. Darüber hinaus ist es möglich, dass die INKA Green Energy GmbH & Co. Fonds KG das 22
angestrebte Zeichnungskapital unterschreitet. Dies kann dazu führen, dass sich die INKA Green Energy GmbH & Co. Fonds KG an weniger Projekten beteiligen kann als geplant. Hierdurch würde sich die Risikodiversifizierung der INKA Green Energy GmbH & Co. Fonds KG weiter reduzieren. Zu einer geringeren Risikodiversifizierung kommt es auch dann, wenn die INKA Green Energy GmbH & Co. Fonds KG deshalb weniger Zielbeteiligungen eingeht als geplant, weil sich ihr nicht genug aussichtsreiche Beteiligungsmöglichkeiten bieten. Eine geringe Risikodiversifizierung hat zur Folge, dass der INKA Green Energy GmbH & Co. Fonds KG bei Verwirklichung eines Risikos bei einem der Projekte (insbesondere bei Insolvenz eines Projektes) ein größerer Nachteil entsteht, als dies bei einer Verteilung der Investitionen auf eine größere Zahl von Zielbeteiligungen der Fall wäre. Es ist daher nicht auszuschließen, dass die negative Entwicklung eines oder weniger Projekte die Gesamtauszahlung an die Anleger negativ beeinträchtigt. 1.2.3.7. Besondere Risiken von typisch stillen Beteiligungen an Projekten im Bereich erneuerbare Energien Die INKA Green Energy GmbH & Co. Fonds KG beabsichtigt, typisch stille Beteiligungen an Projektgesellschaften in Deutschland und Europa einzugehen. Hieraus ergeben sich die nachfolgend dargestellten spezifischen Risiken. a. Risiken im Vergleich zu reinen Fremdkapitalbeteiligungen Im Vergleich zu reinen Fremdkapitalbeteiligungen, insbesondere erstrangigen Darlehen, haben die von der INKA Green Energy GmbH & Co. Fonds KG geplanten typisch stillen Beteiligungen folgende spezifischen Risiken: Die stillen Beteiligungen werden regelmäßig mit einem einfachen Rangrücktritt ausgestaltet. Ein einfacher Rangrücktritt bedeutet, dass der Gläubiger mit seinen Forderungen erst nach Befriedigung sämtlicher anderer Gläubiger des Schuldners berücksichtigt wird. Das Ausfallrisiko ist deutlich höher als z. B. bei der Vergabe von Darlehen, bei denen kein Nachrang erklärt wurde. Zudem sind stille Beteiligungen typischerweise unbesichert. Bei der finanziellen Krise eines Projektes kann die INKA Green Energy GmbH & Co. Fonds KG daher möglicherweise nur geringe oder keine Erlöse erzielen, wodurch sich auch die Auszahlung an die Anleger verschlechtern würde. Hinzu kommt im Insolvenzfall des Projektes ein gegenüber Darlehensverträgen besonderes Zahlungsrisiko. Hat die INKA Green Energy GmbH & Co. Fonds KG ihre Einlage in die Projekte noch nicht vollständig geleistet, ist sie in der Regel verpflichtet, ihre Einlage bis zur Höhe ihres Verlustanteils in die Insolvenzmasse einzuzahlen. Auch ist es möglich, dass im Insolvenzfall vorgenommene Auszahlungen an die INKA Green Energy GmbH & Co. Fonds 23
KG angefochten und somit an das Projekt zurückzuzahlen sind. Hierdurch kann sich das Gesamtergebnis und damit die Auszahlung an die Anleger der INKA Green Energy GmbH & Co. Fonds KG verringern. b. Ermittlung der Gewinn- und Verlustbeteiligung Als stille Gesellschafterin ist die INKA Green Energy GmbH & Co. Fonds KG am Gewinn und Verlust der Projekte beteiligt, wobei die Verlustbeteiligung typischerweise auf die Höhe ihrer Einlage begrenzt sein wird. Ermittlungsgrundlage für die Gewinn- und Verlustbeteiligung ist typischerweise der jeweilige Jahresüberschuss oder Jahresfehlbetrag des Projektes. Der Jahresüberschuss bzw. Jahresfehlbetrag bestimmt sich aus dem jeweils festgestellten handelsrechtlichen Jahresabschluss des Projektes. Die INKA Green Energy GmbH & Co. Fonds KG hat keinen Einfluss auf die Aufstellung und die Feststellung des Jahresabschlusses eines Projektes. Insbesondere können in den Jahresabschlüssen gesetzlich vorgesehene Wahlrechte gewinnmindernd oder sonst nachteilig für die INKA Green Energy GmbH & Co. Fonds KG ausgeübt worden sein. Der Jahresabschluss ist zudem unter Umständen nicht durch einen Abschlussprüfer geprüft, wenn das jeweilige Projekt die erforderliche Größe für eine Pflichtprüfung unterschreitet. Hinzu kommt, dass die Rechtsstellung der INKA Green Energy GmbH & Co. Fonds KG nur sehr eingeschränkte Kontroll- und Informationsrechte gewährt (hierzu nachfolgend 3.7 c.). Die INKA Green Energy GmbH & Co. Fonds KG hat daher keine Möglichkeit den Ertrag ihrer Projekte zu beeinflussen. Entwickeln sich Zielbeteiligungen nachteilig, hat dies eine Verringerung der Auszahlungen der Anleger zur Folge. Soweit die Gewinnbeteiligung der INKA Green Energy GmbH & Co. Fonds KG bei einem Projekt an die Gesamthöhe des Eigenkapitals des Projektes gekoppelt ist, kann es zu einer Verwässerung der Beteiligung der INKA Green Energy GmbH & Co. Fonds KG kommen. Dies gilt insbesondere, wenn das Projekt anderen Personen weitere Gewinnbeteiligungen einräumt (z. B. durch Kapitalerhöhungen oder Aufnahme weiterer stiller Gesellschafter). Entsprechend wird auch der Ergebnisanteil der INKA Green Energy GmbH & Co. Fonds KG bei dem Projekt verwässert, wodurch sich die Erträge der INKA Green Energy GmbH & Co. Fonds KG aus der Zielbeteiligung und damit auch die Auszahlungen des Anlegers verringern können. c. Beschränkte Einflussnahme-, Kontroll- und Informationsmöglichkeiten Die Einflussnahme-, Kontroll- und Informationsmöglichkeiten der INKA Green Energy GmbH & Co. Fonds KG bei ihren Projekten sind regelmäßig auf die Wahrnehmung ihrer vertraglichen und gesetzlichen Rechte als typisch stiller Gesellschafter beschränkt. Die INKA Green Energy GmbH & Co. Fonds KG wird im Regelfall nicht befugt sein, an 24
Gesellschafterversammlungen von Projekten teilzunehmen und in diesen abzustimmen. Auf das Management der Projekte wird die Fondsgesellschaft keinen Einfluss haben. Dies kann dazu führen, dass die INKA Green Energy GmbH & Co. Fonds KG ihre Interessen bei den Projekten nicht durchsetzen kann. Hieraus können sich Verluste in den betreffenden Zielbeteiligungen ergeben, was auch eine Verringerung der Auszahlungen an die Anleger zur Folge hätte. d. Eingeschränkte Veräußerbarkeit der Zielbeteiligungen Da die Projekte der INKA Green Energy GmbH & Co. Fonds KG in der Regel nicht börsennotiert sind und die Fondsgesellschaft insbesondere typisch stille Beteiligungen eingehen wird, für die kein liquider Zweitmarkt besteht, ist die Veräußerbarkeit der Zielbeteiligungen voraussichtlich stark eingeschränkt. Es ist möglich, dass ein Verkauf der Beteiligung an einem Projekt zeitweise oder dauerhaft nicht oder nur mit erheblichen Preisabschlägen möglich ist. Zudem können sich rechtliche Beschränkungen des Verkaufs von Zielbeteiligungen aus Gesetz oder vertraglichen Vereinbarungen ergeben. So wird die Fondsgesellschaft eine stille Beteiligung u. U. nur mit Einwilligung des Projektes veräußern dürfen. Die eingeschränkte Veräußerbarkeit kann dazu führen, dass ein kurzfristiger Liquidationsbedarf der INKA Green Energy GmbH & Co. Fonds KG nicht durch die Veräußerung von Zielbeteiligungen gedeckt werden kann. Hierdurch können erhebliche Verluste bis hin zur Insolvenz der INKA Green Energy GmbH & Co. Fonds KG entstehen. Verluste führen zu einer Verringerung des an den Anleger auszahlbaren Ergebnisses, bei Insolvenz der INKA Green Energy GmbH & Co. Fonds KG können überhaupt keine Erträge mehr an den Anleger ausgezahlt werden. Darüber hinaus ist es bei einer Insolvenz der INKA Green Energy GmbH & Co. Fonds KG möglich, dass an die Anleger vorgenommene Auszahlungen erfolgreich angefochten werden und an die INKA Green Energy GmbH & Co. Fonds KG zurückzuzahlen sind. e. Mögliche Nachteile bei vorzeitiger Rückführung oder Kündigung In bestimmten Fällen können die INKA Green Energy GmbH & Co. Fonds KG oder die Projekte berechtigt sein, die stillen Beteiligungen zu kündigen oder anderweitig vorzeitig zurückzuführen. Eine Wiederanlage der zurückerhaltenen Gelder erfolgt nur in Ausnahmefällen. Eine vorzeitige Rückführung oder Kündigung der stillen Beteiligung kann sich daher nachteilig auf das Ergebnis der INKA Green Energy GmbH & Co. Fonds KG auswirken, was zu einer Verringerung der Auszahlungen an die r Anleger führt. 1.2.3.8. Allgemeine Risiken bei Unternehmensbeteiligungen Die INKA Green Energy GmbH & Co. Fonds KG beabsichtigt, insbesondere typisch stille 25
Beteiligungen an Projektgesellschaften einzugehen. Diese Unternehmen unterliegen diversen Risiken, die sich auf ihre Entwicklung auch negativ auswirken können. Die negative Entwicklung kann dazu führen, dass diese Unternehmen ihren vertraglichen Verpflichtungen gegenüber der INKA Green Energy GmbH & Co. Fonds KG nicht nachkommen und es bis zur Insolvenz des Unternehmens und zum Totalausfall dieser einzelnen Beteiligung kommen kann. Der Ausfall von einzelnen Beteiligungen verringert die Auszahlungen an die Anleger. 1.2.3.9. Wirtschaftliches Umfeld Finanz- und Wirtschaftskrise Das allgemeine wirtschaftliche Umfeld sowie die Lage des Beteiligungsmarktes können die Tätigkeit der INKA Green Energy GmbH & Co. Fonds KG und der Projektgesellschaften beeinträchtigen. Insbesondere kann ein Andauern der gegenwärtigen oder eine zukünftige Finanz- und Wirtschaftskrise die INKA Green Energy GmbH & Co. Fonds KG und die Projektgesellschaft schädigen. Die Krise kann es Projektgesellschaften erschweren, ihre Geschäftstätigkeit auszuüben und damit ihren Kreditverpflichtungen nachzukommen. Auch die Refinanzierung von Krediten bei Projekten kann in einem solchen Umfeld erschwert oder unmöglich sein. Dies kann zu erheblichen Verlusten bis hin zur Insolvenz des Unternehmens und zum Totalausfall dieser einzelnen Beteiligung führen. Der Ausfall von einzelnen stillen Beteiligungen verringert die Auszahlungen an die Anleger.. 1.2.3.10. Begrenzte Laufzeit Aus der begrenzten Laufzeit der INKA Green Energy GmbH & Co. Fonds KG ergeben sich folgende wirtschaftliche Risiken: Die Fondsgesellschaft wird nur solche Zielbeteiligungen eingehen können, die ebenfalls eine entsprechend begrenzte Laufzeit haben. Können die Zielbeteiligungen nicht vor Beendigung der Laufzeit der INKA Green Energy GmbH & Co. Fonds KG zurückgeführt werden, müssen sie ggf. verkauft, verlängert oder umgewandelt werden. Alle diese Maßnahmen können zeitweilig oder dauerhaft undurchführbar und mit erheblichen Verlusten verbunden sein. Eine solche Marktsituation kann auch dazu führen, dass die Laufzeit einer Zielbeteiligung oder die Laufzeit der INKA Green Energy GmbH & Co. Fonds KG verlängert werden muss. Ist eine Verlängerung der Laufzeit der INKA Green Energy GmbH & Co. Fonds KG nicht möglich, muss die Zielbeteiligung möglicherweise abgeschrieben werden. Dies kann dazu führen, dass sich die Auszahlungen an die Anleger der INKA Green Energy GmbH & Co. Fonds KG verringern oder Auszahlungen später erfolgen. 1.2.3.11. Personelle Risiken Das Ergebnis der INKA Green Energy GmbH & Co. Fonds KG hängt in hohem Maße von der Kompetenz, der Erfahrung und dem Netzwerk des Fondsmanagements ab. Eine 26