Inka Invest Mezzanine GmbH & Co. KG. Private Mezzanine Investments in den Mittelstand

Transkript

1 Inka Invest Mezzanine GmbH & Co. KG Private Mezzanine Investments in den Mittelstand 1

2 Vorwort und Prospekt-Verantwortung 2

3 Sehr geehrte Damen und Herren, mit dem Fondskonzept PRIVATE MEZZANINE INVESTMENTS IN DEN MITTELSTAND hat die Inka Invest Geschäftsführungs GmbH ein für alle Beteiligten transparentes Beteiligungsangebot strukturiert. Auf der einen Seite bietet es mittelständischen Unternehmen die Möglichkeit zur Eigenkapitalbeschaffung und trägt somit maßgeblich zur Verbesserung der Eigenkapitalquote und Stärkung der Bonität bei. Gleichzeitig ermöglicht das Angebot privaten Investoren die Teilhabe an wachstumsstarken Unternehmen und Märkten in Deutschland und im europäischen Ausland. PRIVATE MEZZANINE INVESTMENTS das Zusammenführen von privatem Kapital und erfolgreichen Unternehmen. Partizipieren auch Sie mit uns am Erfolg mittelständischer Unternehmen. Die Inka Invest Geschäftsführungs GmbH mit Sitz in Wiesbaden übernimmt gemäß 3 Vermögensanlagen-Verkaufsprospektverordnung als Anbieter die Verantwortung für den Inhalt dieses Prospekts und erklärt, dass ihres Wissens die im Prospekt enthaltenen Angaben richtig sind und keine wesentlichen Umstände ausgelassen wurden. Datum der Prospektaufstellung: 22. Dezember 2010 Mit freundlichen Grüßen Inka Invest Geschäftsführungs GmbH Matthias Röttger Geschäftsführer 3

4 Inhaltsverzeichnis: 1. Auf einen Blick Das Angebot im Überblick Beteiligungsangebot Anlagesegment Geplantes Zeichnungskapital Investitionsvolumen Investitionsprozess Mindestbeteiligung Einzahlung der Kapitaleinlage Zeichnungsfrist Laufzeit Frühzeichnerbonus Ergebnisverteilung und Auszahlungen Steuerliches Konzept Kosten Laufender Gewinn-Vorab Haftung Nachschusspflicht Anlegerprofil Mittelverwendungskontrolle Gründe für die Beteiligung Die Risikohinweise Allgemeine Hinweise Risiko des Totalverlusts; Maximalrisiko Wirtschaftliche Risiken Prognosen und Planzahlen Unterschreitung des geplanten Zeichnungskapitals; Rückabwicklungsrisiko Kostenrisiko, Mittelverwendungskontrolle Identifikation geeigneter Zielunternehmen, Anlageziele Blindpool-Charakter Eingeschränkte Risikodiversifizierung Besondere Risiken von typisch stillen Beteiligungen an mittelständischen Unternehmen a. Risiken im Vergleich zu reinen Fremdkapitalbeteiligungen b. Ermittlung der Gewinn- und Verlustbeteiligung c. Beschränkte Einflussnahme-, Kontroll- und Informationsmöglichkeiten d. Eingeschränkte Veräußerbarkeit der Zielbeteiligungen

5 e. Mögliche Nachteile bei vorzeitiger Rückführung oder Kündigung Allgemeine Risiken bei Unternehmensbeteiligungen Wirtschaftliches Umfeld Finanz- und Wirtschaftskrise Begrenzte Laufzeit Personelle Risiken Freistellungsverpflichtung Wettbewerb, Interessenkonflikte Rechtliche und steuerliche Risiken Abschluss von Verträgen; Vertragsrisiko Änderung der rechtlichen und steuerlichen Rahmenbedingungen Allgemeine ertragsteuerliche Risiken Verfahrensrisiken Risiken im Zusammenhang mit Kapitalertragsteuerpflicht Berücksichtigung von Aufwendungen des Anlegers Verrechenbarkeit von Verlusten Umsatzsteuerrisiko Aufsichtsrechtliche Risiken Wirtschaftliche Risiken aus der Rechtsstellung des Anlegers Einzahlungsverpflichtung Beschränkte Einflussnahmemöglichkeiten des Anlegers Eingeschränkte Veräußerbarkeit und Übertragbarkeit der Anteile der Anleger Ausscheiden, Kündigung, Rückgabe Haftung im Außenverhältnis Fremdfinanzierung des Erwerbs einer Beteiligung an der Inka Invest Mezzanine GmbH & Co. KG Keine weiteren wesentlichen Risiken Der Anbieter / Das Fondsmanagement Inka Invest Geschäftsführungs GmbH Auswahl der Zielunternehmen Der Investitionsausschuss Fondsmanagement/ Verwaltung Das Anlagekonzept Der Mittelstand in Deutschland Bedeutung und Definition Kleinstunternehmen Kleine Unternehmen Mittlere Unternehmen Die Beschäftigung im Mittelstand

6 Entwicklung der Investitionstätigkeit Finanzierungssituation Die Investitionen im Deutschen Mittelstand Private Mezzanine Investments Mezzanine-Kapital im Allgemeinen Das Grundmodell der typisch stillen Beteiligung Die typisch stille Beteiligung in der Praxis Die Vorteile von Private Mezzanine Mittelstand Investments Der Investitionsprozess Der Investitionsprozess Die Investitionskriterien Die Vorauswahl der Zielunternehmen Prüfung der Zielunternehmen Vertragsverhandlungen Der Investitionsausschuss Die Mitglieder des Investitionsausschusses Roland Reimuth Werner Engel, Limburg-Linter Ingo Rößler, Kronberg/Ts Das laufende Beteiligungscontrolling Rückführung der Investitionen (Kapitalrückzahlung) Prognosen und Planzahlen Der Investitions- und Finanzierungsplan (PROGNOSE) Mittelverwendung Beteiligungen an Zielunternehmen Agio Übrige Eigenkapitalbeschaffungskosten Beratungs- und Prüfungskosten Konzeption, Prospektierung, Marketing Liquiditätsreserve Mittelherkunft Zeichnungskapital Agio Die Finanzinformationen Die Eröffnungsbilanz Die Planbilanzen (Prognosen) Die Plangewinn- und Verlustrechnungen (Prognosen) Die Cashflow-Rechung (Prognose) Die steuerlichen Ergebnisse der Inka Invest Mezzanine GmbH & Co. KG (Prognose)

7 Die Prognose zu Investition, Umsatz und Ergebnis Erläuterung zur Prognose der Kapitalflussrechnung für eine beispielhafte Beteiligung von Euro Die Sensitivitäten Recht und Steuern Die rechtlichen Grundlagen Vorbemerkung Struktur der Inka Invest Mezzanine GmbH & Co. KG Wesentliche Angaben zur Inka Invest Mezzanine GmbH & Co. KG (Emittentin) Wesentliche Angaben zu den Gründungsgesellschaftern und weiteren Personen Kapitaleinlagen der Gründungsgesellschafter Hauptmerkmale der Anteile, Haftung, Freistellung und Verjährung Anderweitige Beteiligungen der Gründungsgesellschafter Geschäftsführung der Inka Invest Mezzanine GmbH & Co. KG Investitionsausschuss Struktur des Komplementärs der Inka Invest Mezzanine GmbH & Co. KG; abweichende Regelungen des Gesellschaftsvertrages bezüglich des Komplementärs Laufzeit der Inka Invest Mezzanine GmbH & Co. KG / Rückabwicklung Zeichnung einer Beteiligung Anlegerkreis Grundlage der Beteiligung Zeichnungsfrist. Mindestzeichnungssumme und Zeichnungskapital Mittelbare und unmittelbare Beteiligung Abgabe von Zeichnungsangeboten Ort des Angebots Kapitaleinzahlung, Verzug Kapitaleinzahlung Verzug Kosten; Mittelverwendungskontrolle Kosten des Anlegers Kosten auf Ebene der Inka Invest Mezzanine GmbH & Co. KG Provisionen Mittelverwendungskontrolle Auszahlungen und Ergebnisverteilung Gewinn-Vorab für Geschäftsführung Frühzeichnerbonus Auszahlungen und Ergebnisverteilung Verwertung von erhaltenen Sachwerten Wiederanlage von Erlösen

8 Vergütungen, Gewinnbeteiligungen und sonstige Gesamtbezüge der Gründungsgesellschafter Zahlstelle Rechtsstellung der Anleger Grundsatz Ausscheiden von Anlegern, Kündigung Übertragbarkeit und Handelbarkeit von Anteilen Gesellschafterversammlungen, Beschlüsse, Umlaufverfahren Berichtswesen, Prüfungsrechte der Anleger Haftung der Anleger, Nachschusspflichten, Verpflichtung zu weiteren Leistungen Vertraulichkeit Besondere rechtliche Aspekte des Treuhand-und-Verwaltungs-Vertrages Treuhänder Aufgaben, Rechtsgrundlagen, wesentliche Rechte und Pflichten Vergütung des Treuhänders Potentielle Interessenkonflikte des Treuhänders Geschäftstätigkeit der Emittentin, Anlageziele und Anlagepolitik Geschäftstätigkeit der Emittentin Vorgesehene Investitionen, laufende Investitionen, Realisierungsgrad der Investitionen Ergänzende Angaben zu den Anlageobjekten Pflichtangaben über sonstige Personen gemäß 12 Abs. 4 Verm-VerkProspV Keine Gewährleistete Vermögensanlage Bilanz und Planzahlen nach den verringerten Prospektanforderungen Leistungsbilanz des Anbieters Die steuerlichen GrundIagen Strukturbeschreibung Steuerliche Transparenz der Personengesellschaft Treuhänder Einkunftsart Vergabe von typisch stillen Beteiligungen und partiarischen Darlehen Keine gewerbliche Prägung Steuerliche Folgen bei privater Vermögensverwaltung Abgeltungssteuer Berücksichtigung von Aufwendungen Berücksichtigung von Verlusten Behandlung des Frühzeichnerbonus Ausschluss der Abgeltungssteuer Günstigerprüfung

9 Einschränkungen beim Spendenabzug Kapitalertragsteuer Steuererklärungspflichten Keine Gewerbesteuer Steuerliche Folgen bei Gewerblichkeit Gewerbliche Infektion Gewerbliche Einkünfte Abziehbarkeit von Aufwendungen Abschreibungen und Wertaufholungen Behandlung des Frühzeichnerbonus Berücksichtigung von Verlusten Kapitalertragsteuer Steuererklärungspflichten Gewerbesteuer A) Ebene der Inka Invest Mezzanine GmbH & Co. KG B) Besonderheiten bei atypisch stillen Beteiligungen C) Ebene der Anleger Körperschaften als Anleger Steuerpflichtige Körperschaften A) Steuerliche Folgen bei Vermögensverwaltung B) Steuerliche Folgen bei Gewerblichkeit Steuerbefreite Körperschaften Nicht in Deutschland unbeschränkt Steuerpflichtige natürliche Personen Steuerfolgen bei Vermögensverwaltung Steuerfolgen bei Gewerblichkeit Solidaritätszuschlag und Kirchensteuer Umsatzsteuer Erbschaft- und Schenkungsteuer Bereicherung des Erben bzw. Beschenkten Bewertungsstichtag Inka Invest Mezzanine GmbH & Co. KG als vermögensverwaltende Personengesellschaft A) Transparenz der Personengesellschaft B) Gemeiner Wert C) Treuhänderisch gehaltene Anteile Inka Invest Mezzanine GmbH & Co. KG als gewerbliche Personengesellschaft A) Gemeiner Wert B) Verschonungsabschlag bei Gewerblichkeit

10 Gesonderte Feststellung DER GESELLSCHAFTSVERTRAG DER TREUHAND-UND-VERWALTUNGS-VERTRAG DER MITTELVERWENDUNGSKONTROLLVERTRAG Die Verbraucherinformationen für den Fernabsatz Informationen über die wesentlichen Vertragspartner; Aufsichtsbehörden Inka Invest Mezzanine GmbH & Co. KG Komplementär (Persönlich haftender Gesellschafter) Geschäftsführender Kommanditist Treuhänder Weitere Gesellschafter Aufsichtsbehörden Name und Anschrift der für die Inka Invest Mezzanine GmbH & Co. KG handelnden weiteren Personen Informationen zu den Vertragsverhältnissen Wesentliche Leistungsmerkmale Zustandekommen der Verträge im Fernabsatz Einlage, Preise Weitere vom Anleger zu zahlende Steuern und Kosten, zusätzliche Telekommunikationskosten Zahlung, Erfüllung der Verträge Widerrufsrechte Risiken Mindestlaufzeit der Verträge, vertragliche Kündigungsregelungen Gültigkeitsdauer der zur Verfügung gestellten Informationen, Zeichnungsfrist Rechtsordnung und Gerichtsstand Vertrags- und Kommunikationssprache Außergerichtliche Streitschlichtung Hinweise zum Bestehen einer Einlagensicherung Das Impressum Die inhaltliche Richtigkeit der im Prospekt gemachten Angaben ist nicht Gegenstand der Prüfung des Prospektes durch die Bundesanstalt für Finanzdienstleistungsaufsicht (BaFin). 10

11 1. Auf einen Blick 1.1. Das Angebot im Überblick Beteiligungsangebot Das Beteiligungsangebot bietet dem Anleger die Möglichkeit, sich mittelbar als Treugeber am Emissionskapital der Inka Invest Mezzanine GmbH & Co. KG mit Sitz in Wiesbaden zu beteiligen. Die Inka Invest Mezzanine GmbH & Co. KG ist insbesondere eine Kommanditgesellschaft deutschen Rechts. Sie wird sich direkt an erfolgreichen mittelständischen Unternehmen in Deutschland und im europäischen Ausland beteiligen und Investitionen in Form typisch stiller Beteiligungen und partiarischer Darlehen in diese Unternehmen tätigen. Geschäftsführender Kommanditist ist die Inka Invest Geschäftsführungs GmbH. Sie trifft als Fondsmanager die Anlageentscheidungen für die Inka Invest Mezzanine GmbH & Co. KG, betreut die einzelnen Zielbeteiligungen (Monitoring) und ist für die laufende Verwaltung der Inka Invest Mezzanine GmbH & Co. KG zuständig. Ferner ist die Inka Invest Geschäftsführungs GmbH als Hauptvertriebspartner der Fondsgesellschaft verantwortlich für den Vertrieb der Anteile an der Inka Invest Mezzanine GmbH & Co. KG. Der Treuhänder ist für die Betreuung der Anleger zu ständig und verwaltet die Kapitaleinlagen der Anleger. Die nachfolgende Darstellung zeigt vereinfacht den Aufbau der Inka Invest Mezzanine GmbH & Co. KG: 11

12 Struktur KG Modell Anleger Treugeber Inka Invest Geschäftsführungs GmbH Geschäftsführender Kommanditist Fidus Treuhand GmbH Steuerberatungsgesellschaft Treuhänder Inka Invest Verwaltungs GmbH Komplementär Inka Invest Mezzanine GmbH & Co. KG Typisch stille Beteiligungen und ähnliche Formen Zielunternehmen 1 Zielunternehmen 2 Zielunternehmen 3 Zielunternehmen 4 Zielunternehmen 5 ( ) Anlagesegment Der Mittelstand ist das tragende Fundament der Wettbewerbs- und Leistungsfähigkeit Deutschlands. Rund 3,7 Mio. kleine und mittlere Unternehmen (KMU) repräsentieren fast die Hälfte aller Bruttoinvestitionen und der Bruttowertschöpfung in Deutschland. 70 % aller Arbeitnehmer sind in mittelständischen Unternehmen beschäftigt. Sie bilden über 80 % aller Auszubildenden aus und tragen somit maßgeblich zur Stärkung der beruflichen Qualifikation in der deutschen Wirtschaft bei. Die Bedeutung mittelständischer Unternehmen im europäischen Ausland ist vergleichbar. Insbesondere typisch stille Beteiligungen und partiarische Darlehen leisten als Mezzanine- Finanzierungsinstrument einen wichtigen Beitrag zur Förderung der Investitions- und Innovationskraft von mittelständischen Unternehmen. Mezzanine-Kapital wird meist hoch verzinst und ist daher eine attraktive Anlageform. Aufgrund hoher Mindestbeteiligungen spezialisierter Mezzanine-Fonds und anderer Marktzutrittsbeschränkungen hatten bislang vorwiegend institutionelle Investoren Zugang zu dieser Anlageklasse. Die Inka Invest Geschäftsführungs GmbH ermöglicht mit diesem Beteiligungsangebot auch privaten Anlegern, bereits mit vergleichsweise geringem Kapitaleinsatz in diesem hochinteressanten, wachstumsstarken Anlagesegment zu investieren. 12

13 Geplantes Zeichnungskapital Das geplante einzuwerbende Zeichnungskapital der Inka Invest Mezzanine GmbH & Co. KG beträgt Euro 30 Mio. zuzüglich 5 % Agio. Eine Überschreitung der vorgenannten Summe um bis zu 10 % ist zulässig ( Überplatzierungsreserve ) Investitionsvolumen Die Inka Invest Mezzanine GmbH & Co. KG plant, sich mit Euro 27,13 Mio. an den Zielunternehmen zu beteiligen. Das Investitionsvolumen wird vollständig durch Eigenkapital der Anleger finanziert. Die Inka Invest Mezzanine GmbH & Co. KG nimmt kein Fremdkapital auf, um die Beteiligungen zu finanzieren. Die geplante Investitionsquote beträgt über 85 % des Zeichnungskapitals (ohne Agio). Einen Überblick über die geplanten Investitionen und die voraussichtlichen Kosten sowie die Mittelherkunft enthält der unter 3.1. abgebildete Investitions- und Finanzierungs-Plan Investitionsprozess Die Inka Invest Mezzanine GmbH & Co. KG beabsichtigt, insbesondere typisch stille Beteiligungen und partiarische Darlehen an insgesamt ca KMU mit Investitionsgrößen zwischen Euro 0,25 Mio. und Euro 5 Mio. pro Investment einzugehen. Es wird eine ausgewogene Diversifizierung der Investitionen in unterschiedliche Branchen angestrebt. Nach detaillierter Prüfung und Vorauswahl der potentiellen Zielunternehmen durch das Fondsmanagement werden sich die für eine Investition in Frage kommenden Unternehmen auf eigene Kosten einer umfangreichen Prüfung (Due Diligence) durch eine spezialisierte Ratingagentur oder vergleichbare Institution unterziehen. Die endgültigen Investitionsentscheidungen erfolgen durch das Fondsmanagement erst nach abschließender Prüfung durch einen mit Experten besetzten Investitionsausschuss auf Ebene des Fondsmanagement (vgl. auch Der Investitionsprozess, Abschnitt 2.3.) Mindestbeteiligung Die Mindestbeteiligungssumme für Anleger beträgt Euro zuzüglich 5 % Agio. Höhere Beträge müssen durch 500 ohne Rest teilbar sein. 13

14 Einzahlung der Kapitaleinlage Die Anleger zahlen ihre Kapitaleinlage zuzüglich des Agios in voller Höhe innerhalb von 10 Tagen nach Mitteilung über die Annahme des Zeichnungsangebots auf das im Zeichnungsschein angegebene Konto ein Zeichnungsfrist Die Zeichnungsfrist für eine Beteiligung an der Fondsgesellschaft beginnt einen Werktag nach Veröffentlichung dieses Verkaufsprospekts und endet grundsätzlich am 31. Juli Die Geschäftsführung der Fondsgesellschaft kann die Zeichnungsfrist einmalig um bis zu zwölf Monate verlängern oder die Inka Invest Mezzanine GmbH & Co. KG zu einem früheren Zeitpunkt schließen, wenn zu diesem Zeitpunkt das geplante Volumen von Euro 30 Mio. erreicht ist Laufzeit Der Gesellschaftsvertrag sieht eine Laufzeit der Inka Invest Mezzanine GmbH & Co. KG bis zum 31. Dezember 2018 vor. Die Laufzeit der Inka Invest Mezzanine GmbH & Co. KG kann dreimal um jeweils bis zu einem Jahr verlängert werden. Die erste Verlängerung liegt im Ermessen der Geschäftsführung, die zweite und dritte Verlängerung bedürfen eines Mehrheitsbeschlusses der Gesellschafter Frühzeichnerbonus Die Anleger erhalten bis zum Ablauf der Zeichnungsfrist einen Frühzeichnerbonus in Form einer Vorzugsauszahlung in Höhe von 3,5 % p. a. auf ihre eingezahlte Kapitaleinlage (ohne Agio). Der Frühzeichnerbonus wird monatsgenau vom Monat der Einzahlung (einschließlich) bis zu dem Monat, der dem Ende der Zeichnungsfrist vorausgeht, berechnet und mit den ersten Auszahlungen an die Anleger gezahlt. Der Frühzeichnerbonus ist ein Vorzug der Frühzeichner bei der Auszahlung, der aus den gesamten verteilbaren Auszahlungen der Fondsgesellschaft beglichen wird. 14

15 Ergebnisverteilung und Auszahlungen Die Anleger partizipieren über die gesamte Laufzeit am Ergebnis der Inka Invest Mezzanine GmbH & Co. KG. Die Auszahlungen der Inka Invest Mezzanine GmbH & Co. KG fließen nach Abzug des laufenden Gewinn-Vorabs für den Geschäftsführenden Kommanditisten zunächst so lange ausschließlich an die Anleger, bis diese insgesamt Auszahlungen in Höhe ihrer geleisteten Kapitaleinlage (ohne Agio) zuzüglich des nachfolgend beschriebenen Auszahlungsvorzugs erhalten haben. Der Auszahlungsvorzug ist eine rechnerische Verzinsung der eingezahlten und noch nicht zurückgeführten Kapitaleinlage des Anlegers (ohne Agio). Der Auszahlungsvorzug wird monatsgenau ohne Zinseszins für den Zeitraum nach dem letzten Zeichnungsschluss der Inka Invest Mezzanine GmbH & Co. KG bis zum 31. Dezember 2018 berechnet. Er beträgt für die ersten 12 Monate 4,5 % p. a. und danach 6 % p. a. Die weiteren Auszahlungen der Inka Invest Mezzanine GmbH & Co. KG werden zwischen den Anlegern und dem Geschäftsführenden Kommanditisten im Verhältnis 80 zu 20 aufgeteilt. Der Geschäftsführende Kommanditist erhält damit eine Erfolgsbeteiligung in Höhe von 20 % der Auszahlungen, die über 100 % der Kapitaleinlagen der Anleger zuzüglich des Auszahlungsvorzugs hinausgehen. Die Inka Invest Mezzanine GmbH & Co. KG plant halbjährliche Auszahlungen an die Anleger eines jeden 1. und 3. Quartals, erstmals zum 30. September 2011, zu leisten Steuerliches Konzept Die Inka Invest Mezzanine GmbH & Co. KG ist als vermögensverwaltende Gesellschaft konzipiert. Gewinne aus der Fondsgesellschaft sind voraussichtlich Einkünfte aus Kapitalvermögen, die bei Privatanlegern der Abgeltungsteuer in Höhe von 25 % (zuzüglich Solidaritätszuschlag) unterliegen. Auf laufende Zahlungen der Zielunternehmen an die Fondsgesellschaft wird bereits bei den Zielunternehmen eine Quellensteuer (Kapitalertragsteuer) in gleicher Höhe erhoben, womit die Steuer der Anleger bereits als abgeführt gilt. Die Nettoauszahlungen der Inka Invest Mezzanine GmbH & Co. KG an die Anleger müssen dann nicht erneut versteuert werden. (Detaillierte Angaben zur steuerlichen Darstellung finden sich im Abschnitt Die steuerlichen Grundlagen, 4.2.) Kosten Die Inka Invest Mezzanine GmbH & Co. KG trägt die folgenden fondsbezogenen Einmalkosten: 15

16 Fondsbezogene Einmalkosten in Euro in % des Zeichnungskapitals Agio ,000 5,0% übrige Eigenkapitalbeschaffungskosten ,000 5,0% Beratungs- und Prüfungskosten inkl. USt ,000 1,6% Prospektierung und Marketing und Konzept inkl. USt ,000 2,8% Summe ,000 Der vollständige Investitions- und Finanzierungs-Plan ist mit Erläuterungen unter Gliederungspunkt 3.1. dargestellt. Daneben trägt die Inka Invest Mezzanine GmbH & Co. KG die Kosten ihrer eigenen laufenden Verwaltung (einschließlich der Vergütung des Treuhänders und der Haftungsvergütung des Komplementärs), die detailliert im Abschnitt Die rechtlichen Grundlagen unter Gliederungspunkt 4.1. dieses Verkaufsprospekts beschrieben sind Laufender Gewinn-Vorab Für seine Geschäftsführungstätigkeit (u. a. Auswahl der Zielunternehmen, Abschluss, Monitoring und Betreuung der Zielbeteiligungen, Vertragsänderungen, Erstellung der Geschäftsberichte, Liquiditätsmanagement, Marketingaktivitäten, Koordination mit dem Treuhänder) erhält der Geschäftsführende Kommanditist einen laufenden Gewinn-Vorab in Höhe von ,-- ab dem zweiten Jahr. In 2011 beträgt die Vergütung ,-- Euro, für das Rumpfwirtschaftsjahr 2010 fällt keine Vergütung an. Eine variable Verwaltungsvergütung für den Geschäftsführenden Kommanditisten wird daneben nicht gezahlt Haftung Nach den Bestimmungen des Handelsgesetzbuches haftet ein Kommanditist den Gläubigern einer Kommanditgesellschaft bis zur Höhe seiner Einlage unmittelbar. Die Haftung ist ausgeschlossen, soweit die Einlage geleistet ist ( 171 HGB). Der Umfang der Haftung richtet sich nach der im Handelsregister eingetragenen (Haft-) Einlage ( 172 HGB). Die mittelbar über den Treuhänder beteiligten Anleger haften im Außenverhältnis nicht für die Verbindlichkeiten der Inka Invest Mezzanine GmbH & Co. KG. Sie haften aber gegenüber dem Treuhänder in gleichem Umfang wie Direktkommanditisten, d.h. mit 0,1% der von ihnen geleisteten Kapitaleinlage. 16

17 Nachschusspflicht Es besteht keine Nachschusspflicht der Anleger über den Betrag ihrer eingezahlten Kapitaleinlage hinaus Anlegerprofil Das Beteiligungsangebot richtet sich grundsätzlich an in Deutschland unbeschränkt steuerpflichtige natürliche Personen, die ihre Beteiligung im Privatvermögen halten und ihre Kapitaleinlage ausschließlich mit Eigenkapital finanzieren. Das Beteiligungsangebot richtet sich an mittel- bis langfristig orientierte und risikobewusste Anleger, die eine Beimischung von nicht börsennotierten Kapitalanlagen zu ihren sonstigen Vermögensanlagen suchen. Die mit der Beteiligung verbundenen wesentlichen Risiken sind im Abschnitt Die Risikohinweise, unter 1.2. dargestellt. Jedem Anleger wird darüber hinaus empfohlen, zur Beurteilung der rechtlichen und steuerlichen Auswirkungen einer Beteiligung einen eigenen Rechts- und Steuerberater in Anspruch zu nehmen Mittelverwendungskontrolle Die von den Anlegern eingezahlten Kapitaleinlagen unterliegen der Mittelverwendungskontrolle durch die RA Ehlers GmbH. 17

18 Gründe für die Beteiligung Direktinvestitionen in den deutschen und den europäischen Mittelstand, dem wichtigsten Wirtschaftssegment mit großem Wachstums- und Investitionspotential Attraktive halbjährige Auszahlungen in Höhe von 6 % p. a. bezogen auf die Kapitaleinlage (ohne Agio) nach Steuern über die gesamte Laufzeit; in den ersten 12 Monaten nach Ende des letzten Zeichnungsschlusses durchschnittlich 4,5 % p. a. inkl. Frühzeichnerbonus (Prognose) Hohe Gesamtrückflüsse von über 150 % des eingesetzten Kapitals (ohne Agio) nach Steuern (Prognose) Ausführliche Unternehmensbewertung (Due Diligence) durch externen Ratingprozess Faire und transparente Beteiligungs- und Kostenstruktur Gleichgerichtete Interessen zwischen Anlegern und Fondsmanagement aufgrund erfolgsabhängiger Vergütungselemente des Geschäftsführenden Kommanditisten am Ende der Laufzeit (geringe laufende Gewinn-Vorabs von 0,8% bezogen auf das Zeichnungskapital) Keine Nachschusspflicht für Anleger 18

19 1.2. Die Risikohinweise Allgemeine Hinweise Die Beteiligung an der Inka Invest Mezzanine GmbH & Co. KG ist eine Beteiligung mit unternehmerischen Risiken. Für die Entwicklung der Inka Invest Mezzanine GmbH & Co. KG und der Beteiligung der Anleger bestehen verschiedene wirtschaftliche, rechtliche, steuerliche und sonstige Risiken, die einzeln oder kumuliert eintreten können. Kapitalrückflüsse und sonstige Auszahlungen aus der Fondsgesellschaft sind weder dem Zeitpunkt noch der Höhe nach gesichert. Eine Beteiligung an der Inka Invest Mezzanine GmbH & Co. KG ist daher nur für mittel bis langfristig orientierte Anleger geeignet, die bei negativer Entwicklung einen finanziellen Verlust hinnehmen können. Die nachfolgende Darstellung behandelt die wesentlichen, tatsächlichen und rechtlichen Risiken im Zusammenhang mit der Vermögensanlage. Spezielle Risiken für einzelne Anleger, die aufgrund individueller Besonderheiten bestehen, sind nicht berücksichtigt. Jedem Anleger wird ausdrücklich angeraten, vor Eingehen einer Beteiligung an der Inka Invest Mezzanine GmbH & Co. KG selbst alle Risiken eingehend zu prüfen und sich, soweit erforderlich, dazu eigener, fachkundiger Berater zu bedienen Risiko des Totalverlusts; Maximalrisiko Die Inka Invest Mezzanine GmbH & Co. KG kann nur das Kapital an ihre Anleger auszahlen, das sie aus ihrer Investitionstätigkeit erzielt. Ein darüber hinausgehendes Ausfallkapital oder Garantiekapital steht nicht zur Verfügung. Erhält die Inka Invest Mezzanine GmbH & Co. KG aus ihrer Investitionstätigkeit keine ausreichenden Rückzahlungen, so kann der Totalverlust des von den Anlegern eingezahlten Kapitals einschließlich des Agios eintreten. Im Falle einer Fremdfinanzierung des Anteils durch den Anleger muss der Anleger das von ihm aufgenommene Darlehen nebst Verzinsung aus seinem Privatvermögen zurückzahlen, unabhängig davon, ob er Auszahlungen von der Inka Invest Mezzanine GmbH & Co. KG erhält (vgl. Ziffer 5.6 Die Risikohinweise ). Das Maximalrisiko besteht daher im Totalverlust des eingezahlten Kapitals einschließlich des Agios und in einer zusätzlichen Vermögensgefährdung des Privatvermögens des Anlegers im Falle einer Fremdfinanzierung des Anteilserwerbs. 19

20 Wirtschaftliche Risiken Prognosen und Planzahlen Die in diesem Verkaufsprospekt enthaltenen Prognosen und Planzahlen sind in wesentlichen Teilen Schätzungen, die auf Erfahrungen aus der Vergangenheit beruhen. Dies gilt insbesondere für den Platzierungsverlauf, den Investitionsfortschritt, die nicht vertraglich festgelegten Kosten und die erwarteten Erträge aus den Investitionen der Inka Invest Mezzanine GmbH & Co. KG. Es besteht keine Sicherheit, dass Ergebnisse, die in der Vergangenheit erzielt wurden, auch in der Zukunft erzielt werden können. Soweit keine entsprechenden Erfahrungswerte aus der Vergangenheit vorliegen, sind die Prognosen und Planzahlen Schätzungen. Die Erträge des Anlegers aus einer Beteiligung an der Inka Invest Mezzanine GmbH & Co. KG können daher geringer ggf. auch erheblich geringer ausfallen, als in den Prognosen und Planzahlen ausgewiesen Unterschreitung des geplanten Zeichnungskapitals; Rückabwicklungsrisiko Wenn die Inka Invest Mezzanine GmbH & Co. KG ihr geplantes und den Prognosen zugrunde gelegtes Zeichnungskapital in Höhe von Euro 30 Mio. nicht erreicht, können sich hieraus Nachteile ergeben. Zum einen kann es zu einer Verringerung der Risikodiversifizierung kommen (vgl. Ziffer 3.6 Die Risikohinweise ). Zum anderen sind Gründungskosten und laufende Kosten, soweit ihre Höhe nicht prozentual an das gezeichnete Kapital gekoppelt ist, Fixkosten, die unabhängig von der Höhe des Zeichnungskapitals anfallen. Bei geringerem Zeichnungskapital nehmen diese Fixkosten einen verhältnismäßig größeren Anteil ein. Hierdurch kann sich das an die Anleger auszahlbare Ergebnis der Inka Invest Mezzanine GmbH & Co. KG verringern. Wird bei der Inka Invest Mezzanine GmbH & Co. KG bis zum Ende der Zeichnungsperiode das Mindestkapital in Höhe von Euro 1 Mio. nicht erreicht, wird die Inka Invest Mezzanine GmbH & Co. KG rückabgewickelt, wenn kein Fortsetzungsbeschluss durch die Gesellschafter herbeigeführt wird. Im Falle der Rückabwicklung kann die Inka Invest Mezzanine GmbH & Co. KG nur das noch vorhandene Gesellschaftsvermögen an die Anleger zurückzahlen. Es besteht keine Gewährleistung, dass das von Anlegern eingezahlte Kapital und das Agio in voller Höhe an die Anleger zurückgezahlt werden kann. Insbesondere können die von der Inka Invest Mezzanine GmbH & Co. KG bereits gezahlten Vertriebsprovisionen (die Eigenkapitalvermittlungsprovision in Höhe von 9,9 % der gezeichneten Kapitaleinlage und das Agio) und weitere Aufwendungen für Steuererklärungen und Jahresabschlüsse im Falle der Rückabwicklung voraussichtlich nicht oder nicht vollständig an die Anleger zurückgezahlt werden. 20

21 Kostenrisiko, Mittelverwendungskontrolle Es kann nicht ausgeschlossen werden, dass die im Investitions- und Finanzierungs-Plan der Inka Invest Mezzanine GmbH & Co. KG kalkulierten Aufwendungen überschritten werden. Auch können die laufenden Kosten die kalkulierten Kosten übersteigen. Ferner können in der Investitionsphase und während der gesamten Fondslaufzeit unvorhergesehene Aufwendungen anfallen. Hierdurch kann sich das an die Anleger auszahlbare Ergebnis der Inka Invest Mezzanine GmbH & Co. KG verringern. Die Inka Invest Mezzanine GmbH & Co. KG hat einen Mittelverwendungskontrollvertrag abgeschlossen, nach dessen Regelungen der Geschäftsführende Kommanditist bis zum Ende der Investitionstätigkeit über die von Anlegern eingezahlten Kapitaleinlagen nur mit Zustimmung des Mittelverwendungskontrolleurs verfügen kann. Bei Uneinigkeit beider Parteien über das Vorliegen der Mittelfreigabevoraussetzungen kann sich eine geplante Investition verzögern oder sogar unmöglich werden. Hierdurch kann sich das Gesamtergebnis und damit das an die Anleger auszahlbare Ergebnis der Inka Invest Mezzanine GmbH & Co. KG verringern Identifikation geeigneter Zielunternehmen, Anlageziele Die Inka Invest Mezzanine GmbH & Co. KG wird mit dem für Investitionszwecke zur Verfügung stehenden Teil des Zeichnungskapitals nachrangige typisch stille Beteiligungen und verwandte eigenkapitalähnliche und fremdkapitalähnliche Beteiligungen ( Zielbeteiligungen ) an voraussichtlich ca mittelständischen Unternehmen mit Sitz in Deutschland ( Zielunternehmen ) eingehen. Es bestehen die nachfolgend dargestellten wirtschaftlichen Risiken im Hinblick auf die Auswahl, Prüfung und Entwicklung der Zielunternehmen. Es besteht keine Gewähr dafür, dass es dem Fondsmanagement bei der Suche, Prüfung und Verhandlung von Zielbeteiligungen insbesondere auch bei sich ändernden Marktbedingungen gelingt, geeignete Zielunternehmen zu finden, um die Anlageziele der Inka Invest Mezzanine GmbH & Co. KG zu erreichen. Dabei kann auch nicht garantiert werden, dass es dem Fondsmanagement gelingt, Beteiligungen an den aussichtsreichsten potentiellen Zielunternehmen zu finden und zu erwerben, und dass sich die ausgewählten Zielunternehmen insbesondere auch bei sich ändernden Marktbedingungen erwartungsgemäß entwickeln. 21

22 Es bestehen die nachfolgend dargestellten wirtschaftlichen Risiken im Hinblick auf die fokussierte Anlagestrategie der Inka Invest Mezzanine GmbH & Co. KG. Durch die Fokussierung auf typisch stille Beteiligungen und partiarische Darlehen an mittelständischen Unternehmen mit Sitz in Deutschland reduziert sich die Anzahl der in Betracht kommenden Zielunternehmen. Soweit die Inka Invest Mezzanine GmbH & Co. KG ihr Zeichnungskapital nicht so schnell wie prognostiziert in Zielbeteiligungen investieren kann, wird die Liquidität der Gesellschaft nur zu marktüblichen, derzeit sehr niedrigen Zinsen angelegt werden können. Die aufgezeigten Risiken können dazu führen, dass die Anlageziele der Inka Invest Mezzanine GmbH & Co. KG insbesondere das angestrebte Ergebnis nicht erreicht werden, was auch ein geringeres Ergebnis für die Anleger zur Folge hätte Blindpool-Charakter Die Inka Invest Mezzanine GmbH & Co. KG ist als ein sogenannter Blindpool ausgestaltet, d. h., zum Zeitpunkt der Prospektaufstellung stehen die Zielunternehmen, an denen sich die Inka Invest Mezzanine GmbH & Co. KG beteiligen wird, noch nicht fest. Für das angestrebte Zeichnungskapital der Inka Invest Mezzanine GmbH & Co. KG ist noch keine Vorauswahl potentieller Zielunternehmen getroffen worden. Da die Inka Invest Mezzanine GmbH & Co. KG Blindpool-Charakter hat, können zum Zeitpunkt der Prospektaufstellung nur allgemeine und abstrakte Aussagen zu den Zielunternehmen gemacht werden. Dies führt dazu, dass der vorliegende Verkaufsprospekt nur eine eingeschränkte Darstellung des künftigen Beteiligungsportfolios der Fondsgesellschaft liefern kann und dass Informationen über einzelne Zielbeteiligungen, die sich für den Anleger später als wesentlich herausstellen können, nicht enthalten sind. Für die Anleger führt die Qualifikation als Blindpool dazu, dass sie zum Zeitpunkt des Eingehens der Beteiligung an der Inka Invest Mezzanine GmbH & Co. KG nicht im Einzelnen überprüfen können, ob die Zielbeteiligungen der Inka Invest Mezzanine GmbH & Co. KG geeignet sein werden, um die angestrebten Erträge zu erzielen Eingeschränkte Risikodiversifizierung Die Inka Invest Mezzanine GmbH & Co. KG plant, sich mit dem für Investitionszwecke zur Verfügung stehenden Kapital an voraussichtlich ca Zielunternehmen zu beteiligen. Die Möglichkeiten der Risikodiversifizierung der Fondsgesellschaft sind damit auf diesen Rahmen begrenzt. 22

23 Darüber hinaus ist es möglich, dass die Inka Invest Mezzanine GmbH & Co. KG das angestrebte Zeichnungskapital unterschreitet. Dies kann dazu führen, dass sich die Inka Invest Mezzanine GmbH & Co. KG an weniger Zielunternehmen beteiligen kann als geplant. Hierdurch würde sich die Risikodiversifizierung der Inka Invest Mezzanine GmbH & Co. KG weiter reduzieren. Zu einer geringeren Risikodiversifizierung kommt es auch dann, wenn die Inka Invest Mezzanine GmbH & Co. KG deshalb weniger Zielbeteiligungen eingeht als geplant, weil sich ihr nicht genug aussichtsreiche Beteiligungsmöglichkeiten bieten. Eine geringe Risikodiversifizierung hat zur Folge, dass der Inka Invest Mezzanine GmbH & Co. KG bei Verwirklichung eines Risikos bei einem der Zielunternehmen (insbesondere bei Insolvenz eines Zielunternehmens) ein größerer Nachteil entsteht, als dies bei einer Verteilung der Investitionen auf eine größere Zahl von Zielbeteiligungen der Fall wäre. Es ist daher nicht auszuschließen, dass die negative Entwicklung eines oder weniger Zielunternehmen das Gesamtergebnis für die Anleger erheblich beeinträchtigt Besondere Risiken von typisch stillen Beteiligungen an mittelständischen Unternehmen Die Inka Invest Mezzanine GmbH & Co. KG beabsichtigt, Mezzanine-Beteiligungen in Form typisch stiller Beteiligungen an mittelständischen Unternehmen mit Sitz in Deutschland einzugehen. Hieraus ergeben sich die nachfolgend dargestellten spezifischen Risiken. a. Risiken im Vergleich zu reinen Fremdkapitalbeteiligungen Im Vergleich zu reinen Fremdkapitalbeteiligungen, insbesondere erstrangigen Darlehen, haben die von der Inka Invest Mezzanine GmbH & Co. KG geplanten typisch stillen Beteiligungen und partiarischen Darlehen folgende spezifischen Risiken: Die stillen Beteiligungen und partiarischen Darlehen werden regelmäßig mit einem qualifizierten Rangrücktritt ausgestaltet. Ein einfacher Rangrücktritt bedeutet, dass der Gläubiger mit seinen Forderungen erst nach Befriedigung sämtlicher anderer Gläubiger des Schuldners berücksichtigt wird. Bei einem qualifizierten Rangrücktritt wird der Gläubiger (hier die Inka Invest Mezzanine GmbH & Co. KG) zusätzlich bis zur Abwendung der finanziellen Krise des Schuldners (hier eines Zielunternehmens) nicht vor, sondern nur zugleich mit den Einlagenrückgewähransprüchen der Gesellschafter berücksichtigt. Qualifiziert nachrangige Forderungen müssen daher nur bedient werden, wenn der Schuldner aus freien Vermögen, aus zukünftigen Gewinnen oder aus einem Liquidationsüberschuss hierzu in der Lage ist, ohne überschuldet oder zahlungsunfähig zu werden. Der Gläubiger steht bei einem 23

24 qualifizierten Rangrücktritt daher in der Krise nicht besser als ein Gesellschafter, der am offenen Eigenkapital beteiligt ist (z. B. mit Aktien oder GmbH-Geschäftsanteilen). Das Ausfallrisiko ist deshalb deutlich höher als z. B. bei der Vergabe von Darlehen, bei denen kein Nachrang erklärt wurde. Zudem sind stille Beteiligungen und partiarische Darlehen typischerweise unbesichert. Bei der finanziellen Krise eines Zielunternehmens kann die Inka Invest Mezzanine GmbH & Co. KG daher möglicherweise nur geringe oder keine Erlöse erzielen, wodurch sich auch das Ergebnis der Anleger verschlechtern würde. Hinzu kommt im Insolvenzfall des Zielunternehmens ein gegenüber Darlehensverträgen besonderes Zahlungsrisiko. Hat die Inka Invest Mezzanine GmbH & Co. KG ihre Einlage in die Zielunternehmen noch nicht vollständig geleistet, ist sie in der Regel verpflichtet, ihre Einlage bis zur Höhe ihres Verlustanteils in die Insolvenzmasse einzuzahlen. Auch ist es möglich, dass im Insolvenzfall vorgenommene Auszahlungen an die Inka Invest Mezzanine GmbH & Co. KG angefochten und somit an das Zielunternehmen zurückzuzahlen sind. Hierdurch kann sich das Gesamtergebnis und damit das an die Anleger auszahlbare Ergebnis der Inka Invest Mezzanine GmbH & Co. KG verringern. b. Ermittlung der Gewinn- und Verlustbeteiligung Als stille Gesellschafterin und partiarische Darlehensgeberin ist die Inka Invest Mezzanine GmbH & Co. KG am Gewinn und Verlust der Zielunternehmen beteiligt, wobei die Verlustbeteiligung typischerweise auf die Höhe ihrer Einlage begrenzt sein wird. Ermittlungsgrundlage für die Gewinn- und Verlustbeteiligung ist typischerweise der jeweilige Jahresüberschuss oder Jahresfehlbetrag des Zielunternehmens. Der Jahresüberschuss bzw. Jahresfehlbetrag bestimmt sich aus dem jeweils festgestellten handelsrechtlichen Jahresabschluss des Zielunternehmens. Die Inka Invest Mezzanine GmbH & Co. KG hat keinen Einfluss auf die Aufstellung und die Feststellung des Jahresabschlusses eines Zielunternehmens. Insbesondere können in den Jahresabschlüssen gesetzlich vorgesehene Wahlrechte gewinnmindernd oder sonst nachteilig für die Inka Invest Mezzanine GmbH & Co. KG ausgeübt worden sein. Der Jahresabschluss ist zudem unter Umständen nicht durch einen Abschlussprüfer geprüft, wenn das jeweilige Zielunternehmen die erforderliche Größe für eine Pflichtprüfung unterschreitet. Hinzu kommt, dass die Rechtsstellung der Inka Invest Mezzanine GmbH & Co. KG nur sehr eingeschränkte Kontroll- und Informationsrechte gewährt (hierzu nachfolgend 3.7 c.). Die Inka Invest Mezzanine GmbH & Co. KG hat daher keine Möglichkeit den Ertrag ihrer Zielunternehmen zu beeinflussen. Entwickeln sich Zielbeteiligungen nachteilig, hat dies eine Verringerung der Erträge der Anleger zur Folge. 24

25 Soweit die Gewinnbeteiligung der Inka Invest Mezzanine GmbH & Co. KG bei einem Zielunternehmen an die Gesamthöhe des Eigenkapitals des Zielunternehmens gekoppelt ist, kann es zu einer Verwässerung der Beteiligung der Inka Invest Mezzanine GmbH & Co. KG kommen. Dies gilt insbesondere, wenn das Zielunternehmen anderen Personen weitere Gewinnbeteiligungen einräumt (z. B. durch Kapitalerhöhungen oder Aufnahme weiterer stiller Gesellschafter). Entsprechend wird auch der Ergebnisanteil der Inka Invest Mezzanine GmbH & Co. KG bei dem Zielunternehmen verwässert, wodurch sich die Erträge der Inka Invest Mezzanine GmbH & Co. KG aus der Zielbeteiligung und damit auch die Erträge des Anlegers verringern können. c. Beschränkte Einflussnahme-, Kontroll- und Informationsmöglichkeiten Die Einflussnahme-, Kontroll- und Informationsmöglichkeiten der Inka Invest Mezzanine GmbH & Co. KG bei ihren Zielunternehmen sind regelmäßig auf die Wahrnehmung ihrer vertraglichen und gesetzlichen Rechte als typisch stiller Gesellschafter bzw. partiarische Darlehensgeberin beschränkt. Die Inka Invest Mezzanine GmbH & Co. KG wird im Regelfall nicht befugt sein, an Gesellschafterversammlungen von Zielunternehmen teilzunehmen und in diesen abzustimmen. Auf das Management der Zielunternehmen wird die Fondsgesellschaft keinen Einfluss haben. Dies kann dazu führen, dass die Inka Invest Mezzanine GmbH & Co. KG ihre Interessen bei den Zielunternehmen nicht durchsetzen kann. Hieraus können sich Verluste in den betreffenden Zielbeteiligungen ergeben, was auch eine Verringerung der Erträge der Anleger zur Folge hätte. d. Eingeschränkte Veräußerbarkeit der Zielbeteiligungen Da die Zielunternehmen der Inka Invest Mezzanine GmbH & Co. KG in der Regel nicht börsennotiert sind und die Fondsgesellschaft insbesondere typisch stille Beteiligungen eingehen wird, für die kein liquider Zweitmarkt besteht, ist die Veräußerbarkeit der Zielbeteiligungen voraussichtlich stark eingeschränkt. Es ist möglich, dass ein Verkauf der Beteiligung an einem Zielunternehmen zeitweise oder dauerhaft nicht oder nur mit erheblichen Preisabschlägen möglich ist. Zudem können sich rechtliche Beschränkungen des Verkaufs von Zielbeteiligungen aus Gesetz oder vertraglichen Vereinbarungen ergeben. So wird die Fondsgesellschaft eine stille Beteiligung u. U. nur mit Einwilligung des Zielunternehmens veräußern dürfen. Die eingeschränkte Veräußerbarkeit kann dazu führen, dass ein kurzfristiger Liquidationsbedarf der Inka Invest Mezzanine GmbH & Co. KG nicht durch die Veräußerung von Zielbeteiligungen gedeckt werden kann. Hierdurch können 25

26 erhebliche Verluste bis hin zur Insolvenz der Inka Invest Mezzanine GmbH & Co. KG entstehen. Verluste führen zu einer Verringerung des an den Anleger auszahlbaren Ergebnisses, bei Insolvenz der Inka Invest Mezzanine GmbH & Co. KG können überhaupt keine Erträge mehr an den Anleger ausgezahlt werden. Darüber hinaus ist es bei einer Insolvenz der Inka Invest Mezzanine GmbH & Co. KG möglich, dass an die Anleger vorgenommene Auszahlungen erfolgreich angefochten werden und an die Inka Invest Mezzanine GmbH & Co. KG zurückzuzahlen sind. e. Mögliche Nachteile bei vorzeitiger Rückführung oder Kündigung In bestimmten Fällen können die Inka Invest Mezzanine GmbH & Co. KG oder die Zielunternehmen berechtigt sein, die stille Beteiligungen und partiarische Darlehen zu kündigen oder anderweitig vorzeitig zurückzuführen. Eine Wiederanlage der zurückerhaltenen Gelder erfolgt nur in Ausnahmefällen. Eine vorzeitige Rückführung oder Kündigung der stillen Beteiligung kann sich daher nachteilig auf das Ergebnis der Inka Invest Mezzanine GmbH & Co. KG auswirken, was zu einer Verringerung des Ergebnisses der Anleger führt Allgemeine Risiken bei Unternehmensbeteiligungen Die Inka Invest Mezzanine GmbH & Co. KG beabsichtigt, insbesondere typisch stille Beteiligungen und partiarische Darlehen an Unternehmen einzugehen. Diese Unternehmen unterliegen diversen Risiken, die sich auf ihre Entwicklung auch negativ auswirken können. Die negative Entwicklung kann dazu führen, dass diese Unternehmen ihren vertraglichen Verpflichtungen gegenüber der Inka Invest Mezzanine GmbH & Co. KG nicht nachkommen und es bis zur Insolvenz des Unternehmens und zum Totalausfall dieser einzelnen Beteiligung kommen kann. Hierdurch verringert sich das an den Anleger auszahlbare Ergebnis Wirtschaftliches Umfeld Finanz- und Wirtschaftskrise Das allgemeine wirtschaftliche Umfeld sowie die Lage des Beteiligungsmarktes können die Tätigkeit der Inka Invest Mezzanine GmbH & Co. KG und der Zielunternehmen beeinträchtigen. Insbesondere kann ein Andauern der gegenwärtigen oder eine zukünftige Finanz- und Wirtschaftskrise die Inka Invest Mezzanine GmbH & Co. KG und die Zielunternehmen schädigen. Die Krise kann es Zielunternehmen erschweren, ihre Geschäftstätigkeit auszuüben und damit ihren Kreditverpflichtungen nachzukommen. Auch die Refinanzierung von Krediten bei Zielunternehmen kann in einem solchen Umfeld erschwert oder unmöglich sein. Dies kann zu erheblichen Verlusten bis hin zur Insolvenz des 26

27 Unternehmens und zum Totalausfall dieser einzelnen Beteiligung führen. Hierdurch verringert sich das an den Anleger auszahlbare Ergebnis Begrenzte Laufzeit Aus der begrenzten Laufzeit der Inka Invest Mezzanine GmbH & Co. KG ergeben sich folgende wirtschaftliche Risiken: Die Fondsgesellschaft wird nur solche Zielbeteiligungen eingehen können, die ebenfalls eine entsprechend begrenzte Laufzeit haben. Können die Zielbeteiligungen nicht vor Beendigung der Laufzeit der Inka Invest Mezzanine GmbH & Co. KG zurückgeführt werden, müssen sie ggf. verkauft, verlängert oder umgewandelt werden. Alle diese Maßnahmen können zeitweilig oder dauerhaft undurchführbar und mit erheblichen Verlusten verbunden sein. Eine solche Marktsituation kann auch dazu führen, dass die Laufzeit einer Zielbeteiligung oder die Laufzeit der Inka Invest Mezzanine GmbH & Co. KG verlängert werden muss. Ist eine Verlängerung der Laufzeit der Inka Invest Mezzanine GmbH & Co. KG nicht möglich, muss die Zielbeteiligung möglicherweise abgeschrieben werden. Dies kann dazu führen, dass sich das an die Anleger auszahlbare Ergebnis der Inka Invest Mezzanine GmbH & Co. KG verringert oder Auszahlungen später erfolgen Personelle Risiken Das Ergebnis der Inka Invest Mezzanine GmbH & Co. KG hängt in hohem Maße von der Kompetenz, der Erfahrung und dem Netzwerk des Fondsmanagements ab. Eine wesentliche Aufgabe des Fondsmanagements ist die Identifizierung, Bewertung und Auswahl von geeigneten Zielunternehmen. Es besteht das Risiko, dass das derzeit bestehende Fondsmanagement insgesamt und im Hinblick auf die handelnden Personen nicht über die gesamte Laufzeit der Inka Invest Mezzanine GmbH & Co. KG zur Verfügung steht. Ein Wechsel des Fondsmanagements kann die Entwicklung der Inka Invest GmbH & Co. KG negativ beeinflussen. Dies kann dazu führen, dass die Inka Invest Mezzanine GmbH & Co. KG weniger geeignete Zielbeteiligungen eingeht und aus ihren Zielbeteiligungen geringere Erträge als erwartet erzielt. Hierdurch würde sich auch das Ergebnis des einzelnen Anlegers verschlechtern Freistellungsverpflichtung Der Komplementär, der Geschäftsführende Kommanditist, der Treuhänder und ihre Organe, Angestellten und Beauftragten, einschließlich der Mitglieder des Investitionsausschusses haben gegenüber der Fondsgesellschaft einen Freistellungsanspruch aus ihrer Geschäftsführungs- bzw. Dienstleistungstätigkeit heraus, soweit sie nicht vorsätzlich oder grob fahrlässig gehandelt haben. Liegen die 27

28 Voraussetzungen für einen Freistellungsanspruch vor, kann die Inka Invest Mezzanine GmbH & Co. KG verpflichtet sein, ihr vorhandenes Gesellschaftsvermögen (sowohl liquides Vermögen als auch Zielbeteiligungen und sonstiges Vermögen) für die Erfüllung der Freistellungsverpflichtung zu verwenden. Derartige Zahlungsverpflichtungen können die Vermögenslage der Fondsgesellschaft verschlechtern. Dadurch würde sich auch das an die Anleger auszahlbare Ergebnis verringern Wettbewerb, Interessenkonflikte Der Komplementär, der Geschäftsführende Kommanditist, der Treuhänder und die übrigen Gesellschafter unterliegen gegenüber der Inka Invest Mezzanine GmbH & Co. KG keinem Wettbewerbsverbot. Tätigkeiten des Komplementärs, des Geschäftsführenden Kommanditisten des Treuhänders und der übrigen Gesellschafter, die im Wettbewerb zu Investitionstätigkeit der Inka Invest Mezzanine GmbH & Co. KG stehen, können dazu führen, dass Interessenkonflikte entstehen und zu Lasten der Inka Invest Mezzanine GmbH & Co. KG gelöst werden. Dies kann z. B. der Fall sein, wenn eine Beteiligungsmöglichkeit nur begrenzt zur Verfügung steht und eine Beteiligung der Inka Invest Mezzanine GmbH & Co. KG nicht ermöglicht wird. In diesem Fall erhält die Inka Invest Mezzanine GmbH & Co. KG mangels Beteiligung auch keine Erträge. Dies kann das an die Anleger auszahlbare Ergebnis verringern. Der Komplementär und der Geschäftsführende Kommanditist sowie ihre Geschäftsführer bzw. Vorstandsmitglieder, Gesellschafter und Prokuristen sind jeweils berechtigt, Rechtsgeschäfte im Namen der Fondsgesellschaft mit von ihnen vertretenen Dritten bzw. mit sich selbst vorzunehmen (Befreiung von den Beschränkungen des 181 BGB). Hierbei können Interessenkonflikte auftreten Rechtliche und steuerliche Risiken Abschluss von Verträgen; Vertragsrisiko Soweit die Inka Invest Mezzanine GmbH & Co. KG Verträge noch nicht rechtsverbindlich abgeschlossen hat, kann es dazu kommen, dass ein beabsichtigter Vertragsabschluss nicht erfolgt. Dies kann dazu führen, dass die Inka Invest Mezzanine GmbH & Co. KG ihre Geschäftstätigkeit nicht wie in diesem Verkaufsprospekt beschrieben ausüben kann. Verträge, bei denen die Inka Invest Mezzanine GmbH & Co. KG Vertragspartei ist (z. B. die Beteiligungsverträge mit den Zielunternehmen), können vorzeitig gekündigt, anderweitig beendet oder nicht erfüllt werden. In diesen Fällen besteht jeweils das Risiko, dass die Inka 28