www.pwc.de Kaufpreisallokation nach IFRS 3 23. Januar 2014 WP / StB Thomas Hartmann, Partner WP / StB Norbert Heinzelmann, Director
Agenda Die Grundlagen Die Kaufpreisallokation als Transformationsprozess Der Kaufpreis Die Identifikation (bisher nicht bilanzierter) immaterieller Vermögenswerte Zwischenfazit Die (Neu-)Bewertung Die Ableitung des Goodwill Fazit 2
Die Grundlagen 3
Unternehmenszusammenschlüsse Purchase Price Allocation nach IFRS 3 Buchwertbilanz des erworbenen Unternehmens Neubewertungsbilanz des erworbenen Unternehmens Kapitalkonsolidierung Umlaufvermögen Fremdkapital Umlaufvermögen Fremdkapital Eigenkapital Anlagevermögen Eigenkapital Anlagevermögen Eigenkapital Kaufpreis Geschäftswert oder Firmenwert Kaufpreisallokation Konsolidierung 4
Definition - Unternehmenszusammenschluss Käufer Unternehmen oder Geschäftsbetrieb Neues bilanzierendes Unternehmen Verkäufer Unternehmen oder Geschäftsbetrieb Unternehmenszusammenschluss Käufer erlangt Kontrolle über das erworbene Unternehmen Unternehmen: - Erwirtschaftet Gewinne oder reduziert Kosten für den Investor - Besteht aus verschiedenen Produktionsfaktoren, die gewöhnlich Output generieren Struktur des Unternehmenszusammenschlusses: - Kauf aller Netto-Vermögenswerte - Kauf einzelner Netto-Vermögenswerte Zahlungsmöglichkeiten: - Ausgabe von Eigenkapitalinstrumenten - Barüberweisung, Zahlungsmitteläquivalente, Zahlung mittels anderer Vermögenswerte - Kombination verschiedener Zahlungsmöglichkeiten Ist die Transaktion kein Unternehmenszusammenschluss greift IFRS 3 nicht: - Käufer erlangt keine Kontrolle über das erworbene Unternehmen - Käufer erlangt Kontrolle über Vermögenswerte, die keinen Geschäftsbetrieb darstellen - Gemeinschaftliche Kontrolle (Joint Venture) - Unternehmenszusammenschlüsse, an denen zwei oder mehr Unternehmen/ Geschäftsbetriebe unter gemeinsamer Beherrschung beteiligt sind - Unternehmen bilden eine bilanzierende Einheit auf rein vertraglicher Basis (keine Beteiligungsquote) 5
Ablauf einer Erwerbs-Transaktion Deal-Kontinuum Dealidentifizierung Dealevaluierung Dealdurchführung Deals zum Erfolg führen Deals ernten Deal Flow Bid-Support Investment-Banking- Beratung Strategieevaluierung No-access Due Diligence (DD) Evaluierung der Dealstrategie Identifikation der Werttreiber Zielevaluierung (indikativ) Synergiebewertung Pre-Deal Kaufpreisallokation (Purchase price allocation) Financial DD inkl. Pre-PPA! Kommerzielle DD Operative DD Deal-Strukturierung Verhandlungsführung Finanzierungsberatung Rechtsberatung Steuer- und Personalaspekte Completion Accounts SPA Support Fairness Opinion @ Integration # Evaluierung von rechtlichen Aspekten (z.b. Squeeze out) $ Synergie-Review Business Excellence Kaufpreisallokation (PPA) % Unterstützung der Rechnungslegung- Integration Finanzierungsberatung Governance, Risk & Compliance Restrukturierung ^ Portfolio-Review Vendorunterstützung Sell-Side DD Carve-Outs Kapitalmärkte Börsengang- und Neuemissionberatung Käuferidentifikation Investment-Banking- Beratung Pre-Deal Die ersten 100 Tage Transformation 6
PPA Strategie Goodwill versus Allokation auf Immaterielle und Materielle Vermögenswerte Der Kapitalmarkt reagiert auf Entscheidungen des Managements. Die Höhe des ermittelten Goodwills wirkt sich an verschiedenen Stellen auf die Bilanzierung nach dem Unternehmenszusammenschluss aus. Hoher Goodwill Höhere Abschreibungen Geringeres Wertberichtigungsrisiko Geringere Ertragsschwankungen Geringere Abschreibungen Höheres Wertberichtigungsrisiko Höhere Ertragsschwankungen Niedriger Goodwill 7
Die Kaufpreisallokation als Transformationsprozess 8
PPA als Transformationsprozess Von der Buchwertbilanz zur Neubewertungsbilanz Bilanz des Targets vor Akquisition Umlaufvermögen 300 Anlagevermögen 400 700 Verbindlichkeiten 500 Eigenkapital 200 700 Zusätzliche Informationen: Übernahme von 100% Share Deal Kaufpreis 600 Mio. Unternehmenssteuern 40% PPA- Prozess: Identifizierung & Bewertung Fair Value Bilanz des Targets Umlaufvermögen 300 +? Materielle Vermögenswerte des AV 400 +? Immaterielle Vermögenswerte des AV 0 +? Goodwill 0 +? Verbindlichkeiten 500 +? Latente Steuern? Eigenkapital 200 +? 700 +? 700 +? * AV = Anlagevermögen Der beizulegende Zeitwert ist für alle Vermögenswerte und Schulden zu ermitteln, einschließlich bisher nicht erfasster, selbstgeschaffener immaterieller Vermögenswerte. 9
Der Transformationsprozess Verteilung der Anschaffungskosten auf die erworbenen Vermögenswerte und Schulden sowie Goodwill # 1 # 3 # 2 Verstehen der Transaktion Analyse des Transaktionshintergrundes (Gründe, Umstände, Struktur, etc.) Bestimmung des Erwerbszeitpunktes Ermittlung der Anschaffungskosten (Consideration/übertragene Gegenleistung) (Neu-)Bewertung der erworbenen Vermögenswerte und Schulden Identifizierung der Vermögenswerte und Schulden (v.a. bislang nicht bilanzierter/selbst erstellter immaterieller Vermögenswerte) Ermittlung des Fair Value der erworbenen Vermögenswerte und Schulden Berechnung latenter Steuern auf die ermittelten Fair Value Anpassungen (Fair Value minus Nettobuchwerte) Dokumentation Goodwill und Analyse der Auswirkungen auf Bilanz und GuV Ableitung des Goodwill Analyse der Auswirkungen auf die GuV (Szenarien) Impairmenttest 10
Der Kaufpreis 11
Bestimmung des Gesamtkaufpreises Grundsatz Übertragene Vermögenswerte Übernommene Verbindlichkeiten des Veräußerers Ausgegebene EK- Instrumente Zeitwert der übertragenen Gegenleistung Bewertung zum beizulegenden Zeitwert zum Erwerbszeitpunkt gg. erfolgswirksame Neubewertung 12
Bestandteile des Kaufpreises (Quelle: IASB Education Session; Oktober 2007) 13
Die Identifikation (bisher nicht bilanzierter) immaterieller Vermögenswerte 14
Identifizierung immaterielle Vermögenswerte Beispiele identifizierbarer immaterieller Vermögenswerte Marketingbezogene immaterielle VW Markenrechte und Markennamen Dachmarken, Servicemarken und Schutzrechte Namen von Internet-domains Impressum von Zeitungen Vereinbarungen bzgl. Wettbewerbsbeschränkungen / -verboten Kundenbezogene immaterielle VW Kundenverträge (Auftragsbestand) und damit verbundene Kundenbeziehungen Kundenbindungsprogramme Kundenlisten Kunstbezogene immaterielle VW Theaterstücke, Opern etc. Bücher, Magazine, Zeitungen, andere literarische Werke Musikalische Arbeiten, wie z. B. Kompositionen, Songtexte, Werbemelodien Bilder und Fotos Video- und audiovisuelle Materialien Entwürfe, Skizzen, Modelle Vertragsbezogene immaterielle VW Franchiseverträge Mietverträge Lizenzvereinbarungen und Stillhalteabkommen Werbe-, Bau-, Management-, Service-, Zulieferverträge Leasingvereinbarungen Baugenehmigungen Konzessionsverträge und Alleinverkaufsrechte Betriebs- und Senderechte Nutzungsrechte (Bohrrechte, Wassernutzung etc.) Verwertungsrechte (z. B. Recht zur Verwertung von Grundpfandrechten) Arbeitsverträge Technologiebezogene immaterielle VW Patentierte Technologie Muster Unpatentierte Technologie Datenbanken Geschäftsgeheimnisse, inkl. geheimer Formeln, Prozesse und Rezepturen Software / Warenwirtschaftssystem 15
Welche Informationen enthält die Bilanz vor einer Transaktion? Gores erwirbt Mexx (2011) Vermögenswerte Materielle Vermögenswerte Umlaufvermögen Aufgelaufene Forderungen Schulden Eigenkapital Verbindlichkeiten Marke Kundenbeziehungen (z.b. Franchisebetriebe, Kaufhäuser, Einzelhandel) Vorteilhafte Verträge Heineken erwirbt Asian Pacific Breweries (2012) Was sind die Deal Driver? Vermögenswerte Materielle Vermögenswerte Vorräte Aufgelaufene Forderungen Schulden Eigenkapital Verbindlichkeiten Marken Braurechte / Lizenzen Prozesstechnologien / Know-how Kundenverträge Deal Driver sind selbstgeschaffen und bisher nicht in der Bilanz erfasst Selbstgeschaffene immaterielle Vermögenswerte werden zu erworbenen immateriellen Vermögenswerten 16
Goodwill in % vom Kaufpreis nach Branchen Energie und Versorgung 20,6% Detailhandel und Konsumgüter 43,2% Technologie, Telekommunikation und Medien 53,8% Life Sciences und Gesundheitswesen 55,5% Finanzdienstleister 41,1% verarbeitende Industrie 36,2% 17
Immaterielle Vermögensgegenstände in % vom Kaufpreis nach Branchen Energie und Versorgung 34,9% Detailhandel und Konsumgüter 50,3% Technologie, Telekommunikation und Medien 28,7% Life Sciences und Gesundheitswesen 33,0% Finanzdienstleister 38,0% verarbeitende Industrie 49,8% 18
Zwischenfazit 19
Zwischenfazit Kapitalmarktkommunikation: Unternehmenszusammenschlüsse haben signifikante Auswirkungen auf Bilanz- und GuV -Kennzahlen. Immaterielle Vermögenswerte können (müssen) bereits während der Pre-Deal Phase identifiziert und indikativ bewertet werden Die Gleichung EBIT Käufer + EBIT Target = EBIT Konzern liefert verzerrte Ergebnise Zusätzliche Abschreibungseffekte der neu identifizierten immateriellen Vermögenswerte haben maßgeblichen Einfluss auf die konsolidierte Ertragslage Zusätzliche Synergien wirken sich werterhöhend auf die Ertragslage aus 20
Die (Neu-)Bewertung 21
Bewertungsmethoden Übersicht Marktmethoden Falls nicht möglich Marktpreis Vergleichbare Markttransaktionen Relief from Royalty Method Ertragswertmethode Falls nicht möglich Multi-period Excess Earnings Method Incremental Cash Flow Method Historische Kosten Kostenmethode Replacement Cost 22
Bewertungsverfahren Marktpreisorientierte Verfahren Problem: Ermittlung aussagekräftiger, marktgängiger und vergleichbarer Transaktionsparameter bei immateriellen Vermögenswerten Multiplikatorenbewertung Werttreiber des Bewertungsprojektes EBT Target Anzahl Kunden X Wert Vergleichsobjekt = Werttreiber Vergleichsob. Wert Eigenkapital X EBT CC = Wert Kundenbeziehung X = Anzahl der Kunden Wert des Bewertungsobjektes Wert Eigenkapital (Target) Wert der Kundenbeziehung (Target) 23
Bewertungsverfahren Ertragswertverfahren - Zahlungsstromorientierter Ansatz Direct cash flow-method (Methode der unmittelbaren Cashflow-Prognose) Dem Vermögenswert werden direkt zurechenbare Cash Flows zugeordnet und risikoadäquat diskontiert Voraussetzung ist, dass direkt zurechenbare Cash Flows ermittelbar sind Da oftmals keine separaten Cashflows vorhanden sind, muss auf eine der anderen Methoden ausgewichen werden Ertragswertmethoden MEEM-method (Residualwertmethode) Bei der Ermittlung der relevanten Cash Flows werden fiktive Auszahlungen für unterstützende Vermögenswerte als fiktive Nutzungsentgelte (contributory asset charges) berücksichtigt Es wird davon ausgegangen, dass die unterstützenden Vermögenswerte von einem Dritten fiktiv gemietet oder geleast werden Incremental cash flow-method (Mehrgewinnmethode) Die erwarteten Cash Flows aus dem Unternehmen einschließlich dem zu bewertenden immateriellen Vermögenswert werden mit den entsprechenden Cash Flows aus einem fiktiven Vergleichsunternehmen ausschließlich des entsprechenden Vermögenswerts verglichen Es findet eine Differenzbetrachtung statt Relief from royalty-method (Methode der Lizenzpreisanalogie) Es wird ermittelt, welche Lizenzzahlungen fiktiv zu entrichten wären, wenn sich der betreffende immaterielle Vermögenswert im Eigentum eines Dritten befände Die fiktiven Lizenzzahlungen werden anhand von marktüblichen Lizenzraten für vergleichbare Vermögenswerte abgeleitet (i.d.r. bezogen auf den Umsatz) 24
Ertragswertverfahren Wesentliche Einflussfaktoren Anforderungen gem. IFRS 3: Eine Purchase Price Allocation ist aus der Sicht eines potentiellen Erwerbers (market participant) durchzuführen. Diese Sichtweise resultiert in vergleichsweise kleinen Spielräumen bei dem Diskontsatz sowie bei den Cash Flows Grundsätzlich ist für die Purchase Price Allocation ein Asset Deal zugrunde zu legen, d.h. Fiktion des Erwerbs der Assets und Liabilities und dadurch abschreibungsbedingter Steuervorteil (TAB) Wesentliche Einflussfaktoren: Steuern Lizenzraten Cash Flow Contributory asset charges Diskontsatz (WACC) Wesentliche Einflussfaktoren Nutzungsdauern 25
Diskontsatz Bestandteile des WACC 1 Kapitalstruktur. Eigenkapitalkosten = Basiszins + Betafaktor x Marktrisikoprämie + Small Cap Fremdkapitalkosten (unter Berücksichtigung der steuerlichen Abzugsfähigkeit) 1 WACC Weighted Average Cost of Capital r E Eigenkapitalkosten FK Marktwert des Fremdkapitals R f Risikoloser Zinssatz EK Marktwert des Eigenkapitals ß Beta-Faktor GK Marktwert des Gesamtkapitals (r m r t ) Marktrisikoprämie r D Fremdkapitalkosten p Small-Cap Prämie t Effektiver Steuersatz 26
WACC Kapitalstruktur Gegenwärtige Kapitalstruktur Peer-Daten Ermittlung der gegenwärtigen Kapitalstruktur auf Basis der aktuellen Marktwerte von Eigen- und Fremdkapital der Peer-Unternehmen Branchenwerte Ableitung der gegenwärtigen Kapitalstruktur auf Basis von Branchendurchschnitten Zielkapitalstruktur Zielkapitalstruktur Wird nicht davon ausgegangen, dass die gegenwärtige Kapitalstruktur nachhaltig ist, sollte unter Berücksichtigung der zukünftigen Finanzierungspolitik auf eine Zielkapitalstruktur abgestellt werden Wichtig: Zur Ermittlung der Kapitalstruktur sind jeweils die Marktwerte von Eigen- und Fremdkapital zu berücksichtigen 27
WACC Eigenkapitalkosten Unternehmerischer Risikozuschlag Risikoloser Zins In der Theorie ist der Basiszins eine Anlage ohne Ausfallrisiko und ohne Korrelation zu Renditen anderer Anlagen In der Praxis wird vereinfachend davon ausgegangen, dass festverzinsliche Anleihen der öffentlichen Hand diese Anforderungen erfüllen + Betafaktor x Target ist börsennotiert Target ist nicht börsennotiert Verwendung des jeweiligen Betas Analoge Qualitative Ansätze Analyse- Ansätze - Peer Group Beta - Branchen Beta -1 - Scoring Modelle -Earing Beta - Account Beta -Fundamental Beta Marktrisikoprämie Im Gegensatz zum risikofreien Basiszins unterliegt das Marktportfolio einem (systematischen) Risiko, welches in der Markrisikoprämie widerspiegeln wird Der Risikozuschlag berücksichtigt den Umstand, dass eine Investition in ein Unternehmen aufgrund schwankender Zahlungsüberschüsse höhere Risiken aufweist, als die Geldanlage in einen risikofreien Basiszins Aufbauend auf Analysen historischer Kapitalmarktdaten empfiehlt der IDW* derzeit eine Marktrisikoprämie von 5,5% * IDW = Institut für Wirtschaftsprüfer 28
WACC Fremdkapitalkosten Fremdkapitalkosten Durchschnitt aus Industrieanleihen mit entsprechendem Rating (Quelle: Bloomberg). Falls kein Rating verfügbar ist, werden Ratings von Peerunternehmen desselben Währungs- raumes bzw. die aktuellen Zinskonditionen des Unternehmens als Grundlage herangezogen Umlaufrenditen von Industrieanleihen (Quelle: Deutsche Bundesbank) Differenzierung nach Bonität (S&P, Moody s) Keine Differenzierung nach Bonität Die steuerliche Abzugsfähigkeit von Fremdkapital wirkt senkend auf dessen Renditeforderungen und wird entsprechend berücksichtigt 29
Bewertung von Technologien / Patenten / Marken Mögliche Bewertungsverfahren Marktansatz Zahlungsorientierter Ansatz Kostenansatz Incremental cash flow method (Mehrgewinnmethode) Relief from royalty method (Methode der Lizenzpreisanalogie) Multi-period excess earnings method (Residualwertmethode) Direct cash flow method (Methode der unmittelb. Cashflow-Prognose) Theoretisch zu bevorzugende Methode Vergleich eines Technologie-Cash Flows mit höheren Preisen / Mengen oder niedrigeren Kosten mit einem Cash Flow ohne Verwendung der Technologie In der Praxis ist die Ermittlung einer Preis- /Mengenprämie oftmals schwierig, daher wird diese Methode oftmals nicht angewendet In der Praxis sehr häufig verwendete Methode Es werden fiktive Lizenzzahlungen diskontiert Voraussetzung ist die Ableitung einer angemessenen sowie der dazugehörigen Bezugsbasis (in der Regel ist dies der Umsatz) Lizenzraten lassen sich aus öffentliche verfügbaren Datenbanken ermitteln Sofern Contributory Asset Charges berechnet werden können, kann auch der MEEM-Ansatz verwendet werden Der MEEM-Ansatz wird oftmals für die Bewertung von IPR&D verwendet. In diesem Fall sind noch die mit der Fertigstellung verbundenen Auszahlungen zu berücksichtigen. Die im Rahmen von IPR&D bestehenden Unsicherheiten sind entweder im Cash Flow oder im Zinssatz zu berücksichtigen In der Praxis kaum (keine) Anwendung, da direkte Cashflows selten vorliegen 30
Bewertung von Technologien / Patenten / Marken Methode der Lizenzpreisanalogie - RfR Ansatz Methode Der Wert eines immateriellen Vermögenswertes (z.b. Technologie, Marke) wird anhand ersparter Lizenzzahlungen abgeleitet -> der Wert ergibt sich dadurch, dass das Unternehmen diese (z.b. Technologie) nicht am freien Markt lizenzieren muss. Die Wertermittlung erfolgt durch Diskontierung der eingesparten jährlichen Lizenzzahlungen, die durch die Multiplikation einer Lizenzrate mit den der (z.b. Technologie) zuzuschreibenden Umsätzen über die Restnutzungsdauer berechnet werden Lizenzrate Lizenzrate werden idr abgeleitet durch vergleichbare Lizenzraten aus öffentlichen Datenbanken (z.b. royaltysource.com) Probleme Einmal- und/oder Mindestzahlungen viele Lizenzvereinbarungen sind nicht öffentlich / oder wenig Hintergrundinformationen große Bandbreiten Nutzungsdauer Erwartung eines wirtschaftlichen Nutzens durch den immateriellen VW (z.b. die Technologie) In Abhängigkeit von rechtlichen und technologischen Aspekten Den grundsätzlich umfangreichsten rechtlichen Schutz bietet ein Patent 31
Bewertung einer Technologie Relief from Royalty - Methode 32
Bewertung einer Technologie Tax Amortization Benefit TAB Potentieller Nutzen des zukünftigen steuerlichen Abschreibungspotenzials des jeweiligen immateriellen Vermögenswertes. Nach IFRS ist der Vermögenswert so zu bewerten ist, als ob er in einem Asset Deal akquiriert worden wäre und somit steuerwirksam abgeschrieben werden könnte. Ob das betreffende Unternehmen diesen Tax Benefit wirklich ausnützen kann, ist irrelevant. 33
Bewertung Kundenbeziehungen MEEM-Methode Definition Kundenbeziehungen Kundenbeziehungen liegen dann vor, wenn das Unternehmen über einen Kundenstamm oder Marktanteil verfügt und erwarten kann, dass die Kunden dem Unternehmen aufgrund seiner Bemühungen, Kundenbeziehungen und Kundenloyalität aufzubauen, treu bleiben werden Identifizierbarkeit von Kundenbeziehungen Mindestens die im Folgenden aufgeführten Punkte müssen erfüllt sein: Der Kunde ist eindeutig zu identifizieren, eine Umsatzabgrenzung bezogen auf diesen Kunden ist möglich, zukünftige Umsätze mit diesem Kunden erscheinen wahrscheinlich, der zeitliche Horizont der Zahlungsströme ist abschätzbar 34
Bewertung Kundenbeziehungen MEEM-Ansatz 35
MEEM-Methode Contributory Asset Charges Der zu bewertender immaterieller Vermögensgegenstand erzielt Zahlungszuflüsse (cash flows) bzw. Ergebnisbeiträge in der Regel nur im Verbund mit anderen materiellen bzw. immateriellen Vermögenswerten Die fair values (Zeitwerte) dieser unterstützenden Vermögenswerte sind vorab zu ermitteln Für diese unterstützenden Vermögenswerte werden fiktive Auszahlungen (Contributory Asset Charges) im Rahmen der fair value-bewertung berücksichtigt Die Methode unterstellt, dass diese unterstützenden Vermögenswerte von einem Dritten gemietet bzw. geleast werden müssen Ansatz der fiktiven Leasingraten oder des rechnerischen Return on Asset (Verzinsung auf das eingesetzte Kapital) Zinssatz für Return on Asset: fristadequater Nach-Steuer FK-Zins (z.b. kurzfristig für working capital) WACC z.b. für Workforce 36
MEEM-Methode Contributory Asset Charges 37
Bewertung eines (un)vorteilhaften Vertrages Incremental Cashflow Method Ein (un)vorteilhafter Vertrag ist eine vertragliche Verpflichtung, die nicht Marktkonditionen entspricht Dieser Vertrag ist daher (un)vorteilhaft für mindestens eine Vertragspartei Beispiel: Mietvertrag, dessen Konditionen schlechter sind als die aktuelle Marktmiete Bewertet werden die Miet-Mehraufwendungen nach Steuern Durch Diskontierung wird der Barwerte des Mietmehraufwands berechnet = Fair Value 38
Bewertung materieller Vermögenswerte Vorratsvermögen Bewertungsmaßstab von Vermögenswerten ist nach IFRS 3.36 der Fair Value Bezüglich in Arbeit befindlicher Aufträge wird dieser absatzmarktorientiert bestimmt Vom Verkaufspreis werden die noch bis zur Fertigstellung anfallenden Kosten zuzüglich der auf den unfertigen Teil entfallenden Gewinne abgezogen 39
Die Ableitung des Goodwill 40
Ableitung des Goodwill Bilanzierungsauswirkungen Aufteilung des Kaufpreisüberschusses auf die akquirierten Vermögenswerte und Schulden Kaufpreis 600./. Eigenkapital 200 = Kaufpreisüberschuss 400 Land 40 Gebäude 10 Vorräte 20 Auftrags -bestand 30 Technologie 150 Kundenbeziehungen 30 Marke 20 Summe der Fair Value Anpassungen 300 Latente Steuern 120 Verbleibender Goodwill 220 41
Gesamt-Darstellung der Kaufpreisallokation Fair Value Bilanz Bilanz des Targets vor Akquisition Fair Value Bilanz des Targets Umlaufvermögen 300 Anlagevermögen 400 700 Zusatzinformation: Share Deal Kaufpreis 600 Mio. Körperschaftssteuer 40% Verbindlichkeiten 500 Eigenkapital 200 700 PPA- Prozess: Identifizierung & Bewertung Akquisitionskosten 600./. Buchwert des EK vor Akquisition 200 Überschüssiger Kaufpreisanteil 400 Umlaufvermögen 300 + 50 Verbindlichkeiten 500 Materielle Vermögenswerte des AV 400 + 50 Immaterielle Vermögenswerte des AV 0 + 200 Latente Steuern 120 Eigenkapital 200+400 Goodwill 0 + 220 1.220 1.220 FV-Anpassung Umlaufvermögen - 50 Materielle Vermögenswerte - 50 Immaterielle Vermögenswerte - 200 FV-Anpassung gesamt - 300 Latente Steuern +120 FV-Anpassung nach Steuern -180 Verbleibender Goodwill 220 42
Der Goodwill Mögliche Gründe für Goodwill und Badwill Goodwill Erwartete Synergien zwischen Käufer & Target Unternehmensfortführung Strategische Prämie Bewertungsfehler hinsichtlich des Kaufpreises Vermögenswerte, die das Ansatzkriterium nicht erfüllen Badwill Akquisition mit negativem Geschäftsoder Firmenwert: geplanter Austritt, Zwangsverkauf, andere Gründe Bewertungsfehler bezüglich der immateriellen Vermögenswerte Ansatz des Nettovermögens, das zum nicht-fair- Value akquiriert wurde, das aber laut dem Standard so behandelt wird Erwartung von zukünftigen Verlusten senkt den Kaufpreis Verbindlichkeiten, die das Ansatzkriterium nicht erfüllen 43
Fazit 44
Zusammenfassung und kritische Punkte Im Zeitpunkt der PPA werden wichtige Ergebniseffekte für die Folgejahre festgelegt Die sollten auf Basis von Szenarioanalysen vorab auf mögliche zukünftige Ergebnisbelastungen analysiert und mögliche zukünftige bilanzielle Konsequenzen beachtet werden Konsistenz der externen Kommunikation und der Dokumentation im Rahmen des Jahresabschlusses ist erforderlich Bewertungen im Rahmen einer PPA ergeben stets nur Wertbandbreiten Die Rechnungslegungsstandards setzen Planungssysteme auf Basis von CGUs voraus und stellen deutlich erhöhte Anforderungen an das interne und externe Rechnungswesen Verbesserung von Qualität und Zuverlässigkeit der Ergebnisplanungen durch umfassende PPA 45
Fragen? 2014 PricewaterhouseCoopers Aktiengesellschaft Wirtschaftsprüfungsgesellschaft. Alle Rechte vorbehalten. bezeichnet in diesem Dokument die PricewaterhouseCoopers Aktiengesellschaft Wirtschaftsprüfungsgesellschaft, die eine Mitgliedsgesellschaft der PricewaterhouseCoopers International Limited (IL) ist. Jede der Mitgliedsgesellschaften der IL ist eine rechtlich selbstständige Gesellschaft.
Appendix Sonderfälle
Goodwill und Minderheiten 48
Bestimmung des Goodwill - und Bewertung der nicht-beherrschenden Anteile (I) Zeitwert der übertragenen Gegenleistung am Erwerbsstichtag + Wert der nicht-beherrschenden Anteile Bei sukzessivem Anteilserwerb: + Zeitwert der Beteiligung der vorherige(n) Tranche(n)./. Erworbenes Nettovermögen zu Zeitwerten = Goodwill 49
Bestimmung des Goodwill - und Bewertung der nicht-beherrschenden Anteile (II) Wahlrecht bei der Bewertung der nicht-beherrschenden Anteile: Bewertung zum vollen Zeitwert Identischer Bewertungsmaßstab für alle Anteile Full Goodwill Pflicht nach US-GAAP anteiligen Nettovermögen Entspricht dem Grundsatz der vollen Neubewertungsmethode Partial Goodwill Nach US-GAAP nicht zulässig Wahlrecht kann für jeden Unternehmenszusammenschluss neu ausgeübt werden 50
Beispiel Unternehmenserwerb mit Non-Controlling Interest Erwerb von 60 % der Anteile eines Unternehmens: Bisherige Rechnung: Unternehmenswert (100%) GE 150 Neubewertetes Nettovermögen (100%) GE 100 Kaufpreis für 60% GE 90 Kaufpreis GE 90 anteiliges Nettovermögen GE - 60 Firmenwert GE 30 51
Beispiel Unternehmenserwerb mit Non-Controlling Interest nach neuem Standard Variante 1 ( full Goodwill ) FV Gegenleistung GE 90 NCI GE 60 Bisherige Anteile GE 0 FV Nettovermögen GE -100 Firmenwert GE 50 Vom Firmenwert sind GE 20 dem Non-Controlling Interest zuzurechnen Höherer Firmenwert/höheres NCI Variante 2 ( partial Goodwill ) FV Gegenleistung GE 90 NCI GE 40 Bisherige Anteile GE 0 FV Nettovermögen GE -100 Firmenwert GE 30 52
Sukzessiver Unternehmenszusammenschluss ( step acquisition ) 53
Sukzessiver Unternehmenszusammenschluss Unterschiede zwischen IFRS 3 neu und IFRS 3 alt Ermittlung Goodwill Behandlung des ursprünglichen, anteiligen Nettovermögens Behandlung der ursprünglichen, nicht beherrschenden Anteile IFRS 3 (neu) Ein Goodwill wird zum Erwerbszeitpunkt ermittelt Nicht anwendbar Ausbuchung und erfolgswirksame Bewertung der ursprünglichen Beteiligung zum beizulegendem Zeitwert IFRS 3 (alt) Für jede Transaktion wird ein separater Goodwill ermittelt Änderungen im beizulegendem Zeitwert werden erfolgsneutral in der Neubewertungsrücklage erfasst Nicht anwendbar 54
Sukzessiver Unternehmenszusammenschluss Beispiel 1 - Fakten 2005 A erwirbt 50% an B für TEUR 500. Der beizulegende Zeitwert des Gesamtvermögens von B beträgt zum Erwerbszeitpunkt in 2005 TEUR 800. 2010 A erwirbt weitere 50% an B für TEUR 2.000. Der beizulegende Zeitwert des Gesamtvermögens von B beträgt zum Erwerbszeitpunkt in 2010 TEUR 1.200. Der Buchwert der ursprünglichen, nicht beherrschenden Anteile beträgt zum Erwerbszeitpunkt in 2010 TEUR 500, der beizulegende Zeitwert TEUR 1.800. 55
Sukzessiver Unternehmenszusammenschluss Beispiel 1 - Auswirkungen Goodwill, GuV und Eigenkapital IFRS 3 IFRS 3 (2004) Unterschied Erwerb 1 0 100-100 Erwerb 2 2.600 1.400 1.200 = Goodwill 2.600 1.500 1.100 Netto-Vermögen 1.200 1.200 0 GuV-Effekt 1.300 0 1.300 Neubewertungsrücklage 0 200-200 = Auswirkungen auf das Eigenkapital 1.300 200 1.100 56
Sukzessiver Unternehmenszusammenschluss Auswirkungen in der Praxis Effekte aus der Ausbuchung der bisherigen Beteiligung Falls beizulegender Zeitwert im Erwerbszeitpunkt höher als Buchwert der Beteiligung, so ist ein Ertrag zu realisieren Absinken des Buchwertes unter den beizulegenden Zeitwert sollte bereits zu Abwertung geführt haben, andernfalls Aufwand bei Ausbuchung Bei bisheriger Klassifizierung als AFS ist eine Reclassification in die GuV vorzunehmen 57
Vielen Dank für Ihre Aufmerksamkeit. Für Fragen zum Thema stehen Ihnen zur Verfügung: Thomas Hartmann Partner, WP / StB Tel.: +49 911 94985 210 Mobile: +49 171 6457703 Fax: +49 69 9585 916361 thomas.hartmann@de.pwc.com Norbert Heinzelmann Director, WP / StB Tel.: +49 911 94985 294 Mobile: +49 151 72723735 Fax: +49 69 9585 974318 norbert.heinzelmann@de.pwc.com 2014 PricewaterhouseCoopers Aktiengesellschaft Wirtschaftsprüfungsgesellschaft. Alle Rechte vorbehalten. bezeichnet in diesem Dokument die PricewaterhouseCoopers Aktiengesellschaft Wirtschaftsprüfungsgesellschaft, die eine Mitgliedsgesellschaft der PricewaterhouseCoopers International Limited (IL) ist. Jede der Mitgliedsgesellschaften der IL ist eine rechtlich selbstständige Gesellschaft.