Gemeinsamer Verschmelzungsbericht

Gemeinsamer Verschmelzungsbericht der Vorstände der Software Aktiengesellschaft, Darmstadt und der IDS Scheer AG, Saarbrücken über die Verschmelzung der IDS Scheer AG auf die Software Aktiengesellschaft 47401948.DOC

2 Inhaltsverzeichnis INHALTSVERZEICHNIS...2 DEFINITIONEN...8 I. EINLEITUNG...10 II. DARSTELLUNG DER AN DER VERSCHMELZUNG BETEILIGTEN UNTERNEHMEN...11 1. Software AG...11 1.1 Überblick...11 1.2 Unternehmensgeschichte...12 1.3 Rechtsform, Sitz, Geschäftsjahr und Unternehmensgegenstand...14 1.4 Kapital, Aktionäre und Börsenhandel...15 1.4.1 Grundkapital...15 1.4.2 Bedingtes Kapital...15 1.4.3 Genehmigtes Kapital...16 1.4.4 Aktionäre...17 1.4.5 Börsenhandel...17 1.5 Organe und Vertretung...18 1.5.1 Vorstand...18 1.5.2 Aufsichtsrat...18 1.6 Geschäftstätigkeit und Beteiligungen...19 1.6.1 Der Software AG-Konzern im Überblick...19 1.6.2 Die einzelnen Geschäftsbereiche...20 1.6.2.1 webmethods...20 1.6.2.2 Enterprise Transaction Systems (ETS)...20 1.6.2.3 Enterprise Process Innovation (EPI)...21 1.6.2.4 Wesentliche Beteiligungen...21 1.6.3 Kundenstruktur und Partnerstrategie...22 1.6.4 Markt und Wettbewerbsumfeld...22 1.7 Geschäftliche Entwicklung und Ergebnissituation...24 1.7.1 Eckdaten für die Geschäftsjahre 2007 bis 2009 sowie für das erste Quartal 2010...25 1.7.2 Geschäftliche Entwicklung und Ergebnissituation im Geschäftsjahr 2009...25 1.7.2.1 Umsatz...26 1.7.2.2 Operatives Ergebnis und Cashflow...26 47401948.DOC

3 1.7.3 Geschäftliche Entwicklung und Ergebnissituation im ersten Quartal 2010...27 1.7.4 Prognose für das Gesamtgeschäftsjahr 2010 und Ausblick...28 1.8 Arbeitnehmer und Arbeitnehmervertretung...28 1.8.1 Arbeitnehmer...28 1.8.2 Arbeitnehmervertretung und Mitbestimmung...29 1.8.2.1 Betriebliche Mitbestimmung...29 1.8.2.2 Unternehmerische Mitbestimmung...29 2. IDS Scheer AG...30 2.1 Überblick...30 2.2 Unternehmensgeschichte, Entwicklung und Abhängigkeit der IDS Scheer AG...31 2.3 Rechtsform, Sitz, Geschäftsjahr und Unternehmensgegenstand...33 2.4 Kapital, Aktionäre und Börsenhandel...33 2.4.1 Grundkapital...33 2.4.2 Bedingtes Kapital...34 2.4.2.1 Bedingtes Kapital I...34 2.4.2.2 Bedingtes Kapital II...36 2.4.3 Genehmigtes Kapital...37 2.4.4 Aktionäre...38 2.4.5 Börsenhandel...38 2.5 Organe und Vertretung...39 2.5.1 Vorstand...39 2.5.2 Aufsichtsrat...39 2.6 Geschäftstätigkeit und Beteiligungen...40 2.6.1 Die IDS Scheer-Gruppe im Überblick...40 2.6.2 Die einzelnen Geschäftsbereiche...40 2.6.3 Wesentliche Beteiligungen...41 2.6.4 Kundenstruktur und Partnerstrategie...41 2.6.5 Markt und Wettbewerbsumfeld...42 2.7 Beherrschungs- und Gewinnabführungsvertrag zwischen der IDS Scheer AG und der SAG Beteiligungs GmbH...42 2.7.1 Abschluss und Wirksamwerden des Beherrschungs- und Gewinnabführungsvertrags...42 2.7.2 Wesentliche Eckdaten des Beherrschungs- und Gewinnabführungsvertrages...43 2.7.3 Verschmelzung der SAG Beteiligungs GmbH auf die Software AG...44 2.8 Geschäftliche Entwicklung und Ergebnissituation...44 2.8.1 Eckdaten für die Geschäftsjahre 2007 bis 2009 sowie für das erste Quartal 2010...44 2.8.2 Geschäftliche Entwicklung und Ergebnissituation im Geschäftsjahr 2009...45 2.8.2.1 Umsatz...45 2.8.2.2 Operatives Ergebnis und Cashflow...45 47401948.DOC

4 2.8.3 Geschäftliche Entwicklung und Ergebnissituation im ersten Quartal 2010...46 2.8.4 Prognose für das Gesamtgeschäftsjahr 2010 und Ausblick...47 2.9 Arbeitnehmer und Arbeitnehmervertretungen...48 2.9.1 Arbeitnehmer...48 2.9.2 Arbeitnehmervertretungen und Mitbestimmung...48 2.9.2.1 Betriebliche Mitbestimmung...48 2.9.2.2 Unternehmerische Mitbestimmung...48 2.9.3 Auswirkungen der Integration der IDS Scheer-Gruppe in den Software AG-Konzern...49 III. WIRTSCHAFTLICHE ERLÄUTERUNG UND BEGRÜNDUNG DER VERSCHMELZUNG...49 1. Ausgangslage...49 2. Wesentliche Gründe für die Verschmelzung...50 2.1 Gemeinsame Strategie für die Unternehmensbereiche der Software AG und der IDS Scheer AG...50 2.2 Weitere Verbesserung der Integration durch Zusammenführung der Unternehmen...51 2.3 Verbesserte Organisationsstruktur...52 2.4 Vereinfachung der rechtlichen Struktur...52 2.5 Rechtliche Gründe...53 3. Organisations- und Führungsstruktur der Software AG nach der Verschmelzung...53 4. Kosten der Verschmelzung...53 5. Alternativen zur Verschmelzung der IDS Scheer AG auf die Software AG...54 5.1 Ausschluss von Minderheitsaktionären ( 327a ff. AktG) / Aktienrechtliche Eingliederung ( 319 ff. AktG)..54 5.2 Verschmelzung der Software AG und der IDS Scheer AG auf eine neue Gesellschaft...55 5.3 Verschmelzung der Software AG auf IDS Scheer AG...56 6. Fusionskontrolle...57 IV. DURCHFÜHRUNG DER VERSCHMELZUNG...57 1. Verschmelzung der IDS Scheer AG auf die Software AG durch Aufnahme...57 2. Wesentliche Schritte der Verschmelzung...58 2.1 Vorbereitende Maßnahmen...58 2.2 Verschmelzungsvertrag...58 2.3 Zustimmung der Hauptversammlung...58 2.4 Anmeldung und Eintragung der Verschmelzung...59 47401948.DOC

5 2.5 Einzelschritte und vorbereitende Maßnahmen der Verschmelzung...59 V. BILANZIELLE, GESELLSCHAFTSRECHTLICHE UND STEUERLICHE FOLGEN DER VERSCHMELZUNG...63 1. Bilanzielle Folgen der Verschmelzung...63 2. Pro-Forma-Bilanzen der Software AG zum 1. Januar 2010...63 2.1 Pro-Forma Bilanzen der Software AG zum 1. Januar 2010...64 2.2 Pro-Forma-Konzernbilanz des Software AG-Konzerns zum 1. Januar 2010...67 3. Gesellschaftsrechtliche Folgen der Verschmelzung...69 3.1 Übergang des Vermögens der IDS Scheer AG auf die Software AG im Wege der Gesamtrechtsnachfolge...69 3.2 Rückwirkung des Vermögensübergangs auf den Verschmelzungsstichtag...69 3.3 Gewährung von Aktien der Software AG an die IDS Scheer AG-Aktionäre...70 3.4 Dividendenberechtigung...71 3.5 Anteilsverhältnisse bei der Software AG nach der Verschmelzung...71 3.6 Auswirkungen auf die Rechte der außenstehenden Aktionäre aus dem Beherrschungs- und Gewinnabführungsvertrag mit der SAG Beteiligungs- GmbH...71 3.6.1 Vorbemerkung...71 3.6.2 Auswirkungen auf Ausgleichsansprüche aus dem Beherrschungs- und Gewinnabführungsvertrag...72 3.6.3 Auswirkungen auf Abfindungsansprüche aus dem Beherrschungs- und Gewinnabführungsvertrag...72 3.6.3.1 Annahme des Abfindungsangebots nach 305 AktG erfolgt vor Wirksamwerden der Verschmelzung...72 3.6.3.2 Annahme des Abfindungsangebots nach 305 AktG erfolgt nicht vor Wirksamwerden der Verschmelzung...73 3.6.3.3 Auswirkungen auf das Spruchverfahren betreffend den Beherrschungs- und Gewinnabführungsvertrag...75 3.7 Auswirkungen auf die Aktienoptionsprogramme der IDS Scheer AG...75 3.8 Gerichtliche Überprüfung des Umtauschverhältnisses...75 4. Steuerliche Folgen der Verschmelzung...76 4.1 Besteuerung auf Unternehmensebene...76 4.1.1 Ertragsteuern...76 4.1.1.1 IDS Scheer AG...76 4.1.1.2 Software AG...77 4.1.2 Grunderwerbsteuer...78 4.2 Besteuerung der Aktionäre...79 4.2.1 Steuerliche Behandlung des Anteilstauschs für die IDS Scheer-Aktionäre...79 4.2.1.1 Grundlagen...79 4.2.1.2 IDS Scheer-Aktien im Betriebsvermögen...80 4.2.1.3 IDS Scheer-Aktien im Privatvermögen...80 47401948.DOC

6 4.2.2 Steuerliche Behandlung der bisherigen Aktionäre der Software AG...81 4.2.3 Besteuerung der Aktionäre der Software AG nach Vollzug der Verschmelzung...81 4.2.3.1 Dividenden...81 4.2.3.2 Veräußerung von Software AG-Aktien im Betriebsvermögen...81 4.2.3.3 Veräußerung von Software AG-Aktien im Privatvermögen...82 VI. ERLÄUTERUNG DES VERSCHMELZUNGSVERTRAGS...83 1. Vermögensübertragung ( 1)...83 2. Gegenleistung / Umtauschverhältnis ( 2)...84 3. Besondere Rechte und Vorteile ( 3)...86 4. Gewährung gleichwertiger Rechte für die Inhaber von Wandlungs- und Optionsrechten ( 4)...90 5. Umtauschaktien ( 5)...94 6. Treuhänder ( 6)...95 7. Folgen der Verschmelzung für die Arbeitnehmer und ihre Vertretungen ( 7)...95 8. Stichtagsänderung ( 8)...98 9. Kosten ( 9)...100 10. Aufschiebende Bedingungen, Rücktrittsvorbehalt ( 10)...100 VII. WERTPAPIERE UND BÖRSENHANDEL...101 1. Auswirkungen der Verschmelzung auf die Aktien der IDS Scheer AG...101 1.1 Erlöschen der IDS Scheer-Aktien / Erwerb von Aktien der Software AG...101 1.2 Durchführung des Aktienumtauschs...101 2. Auswirkungen der Verschmelzung auf die Aktien der Software AG...102 3. Auswirkungen der Verschmelzung auf den börsenmäßigen Handel der Wertpapiere...103 3.1 Aktien der Software AG...103 3.2 Aktien der IDS Scheer AG...103 VIII. ERLÄUTERUNG UND BEGRÜNDUNG DES UMTAUSCHVERHÄLTNISSES...104 47401948.DOC

7 1. Vorbemerkungen...104 2. Bewertungsgrundsätze und -methoden...104 3. Ermittlung der Unternehmenswerte der IDS Scheer AG und der Software AG...107 4. Umtauschverhältnis...108 ANLAGE I: GUTACHTLICHE STELLUNGNAHME VON ERNST & YOUNG...112 47401948.DOC

8 Definitionen Adabas...12 AktG...29 Aktienoptionsprogramm 2006...36 Americas...41 ARIS...21 Asia-Pacific...41 Ausgleichszahlung...43 AVE...40 BAM...20 Bedingtes Kapital 2008...15 Beherrschungs- und Gewinnabführungsvertrag...14 Bewertungsstichtag...104 BITKOM...23 BPA...21 BPM...20 Business Process Excellence...11 DACH...41 EBIT...25 EMEA...41 EPI...14 Ernst & Young...11 ESB...20 ETS...14 Gartner...23 GCS...19 Gutachtliche Stellungnahme...11 HGB...12 IDS Scheer AG...10 IDS Scheer-Aktie...33 IDS Scheer-Aktien...33 IDS Scheer-Gruppe...30 IDW...84 IDW S 1...84 IFRS...12 IWF...23 Mitarbeiterbeteiligungsprogramme...36 Mitarbeiterbeteiligungsprogramme 1999 bis 2002...34 Natural...13 Optionsscheine 2006/2016...36 Optionsscheine 3. Tranche 2001/2011...34 Optionsscheine 4. Tranche 2002/2012...34 SAG Beteiligungs GmbH...10 47401948.DOC

9 SOA...11 Software AG...10 Software AG-Aktie...15 Software AG-Aktien...15 Software AG-Konzern...12 Squeeze Out...54 Verschmelzungsprüfer...11 Wandelanleihe 3. Tranche 2001/2011...34 Wandelanleihe 4. Tranche 2002/2012...34 Warth & Klein...11 webmethods...14 webmethods Inc...12 UmwG...10 47401948.DOC

10 I. Einleitung Die Software Aktiengesellschaft, Darmstadt, ( Software AG ) und ihre 100 %ige Tochtergesellschaft, die SAG Beteiligungs GmbH, Darmstadt, ( SAG Beteiligungs GmbH ) haben der IDS Scheer AG, Saarbrücken, ( IDS Scheer AG ) am 3. Februar 2010 mitgeteilt, dass sie beabsichtigen, zunächst die SAG Beteiligungs GmbH und anschließend die IDS Scheer AG nach den Bestimmungen des Umwandlungsgesetzes auf die Software AG zu verschmelzen. Der Vorstand der IDS Scheer AG hat diese Absicht begrüßt und in der Folgezeit gemeinsam mit der Software AG Detailplanungen aufgenommen. Die SAG Beteiligungs GmbH wurde mittlerweile auf die Software AG verschmolzen. Am haben die Vorstände der Software AG und der IDS Scheer AG den Entwurf eines Verschmelzungsvertrags für die Verschmelzung der IDS Scheer AG auf die Software AG aufgestellt, der am 20. Mai 2010 notariell beurkundet wurde. Der Verschmelzungsvertrag bedarf zu seiner Wirksamkeit der Zustimmung der Hauptversammlung der IDS Scheer AG und soweit gemäß 62 des Umwandlungsgesetzes ( UmwG ) erforderlich der Zustimmung der Hauptversammlung der Software AG. Der Verschmelzungsvertrag wird der ordentlichen Hauptversammlung der IDS Scheer AG am 8. Juli 2010 und, soweit erforderlich, einer gegebenenfalls noch zu terminierenden außerordentlichen Hauptversammlung der Software AG zur Zustimmung vorgelegt werden. Durch den Verschmelzungsvertrag überträgt die IDS Scheer AG ihr Vermögen als Ganzes nach den Vorschriften des UmwG auf die Software AG (Verschmelzung durch Aufnahme). Mit Wirksamwerden der Verschmelzung erlischt die IDS Scheer AG. Als Gegenleistung erhalten die nicht am Verschmelzungsvertrag beteiligten Aktionäre der IDS Scheer AG für ihre Aktien der IDS Scheer AG entsprechend dem im Verschmelzungsvertrag festgelegten Umtauschverhältnis Aktien der Software AG. Dieser Verschmelzungsbericht enthält Informationen gemäß 8 Abs. 1 UmwG, die der Meinungsbildung und Entscheidung der Aktionäre über die Verschmelzung dienen. Die Vorstände der Software AG und der IDS Scheer AG machen von der Möglichkeit Gebrauch, den Verschmelzungsbericht gemeinsam zu erstatten. In den nachfolgenden Kapiteln werden unter anderem die beteiligten Unternehmen dargestellt, die wirtschaftlichen Gründe und rechtlichen Schritte der Verschmelzung beschrieben sowie der Verschmelzungsvertrag und insbesondere das dort festgelegte Umtauschverhältnis von Aktien der IDS Scheer AG zu Aktien der Software AG rechtlich und wirtschaftlich erläutert und begründet. Zum Zwecke der sachverständigen Unterstützung bei der Ermittlung eines im Sinne des UmwG angemessenen Umtauschverhältnisses haben die 47401948.DOC

11 Software AG und die IDS Scheer AG die Ernst & Young GmbH Wirtschaftsprüfungsgesellschaft, Stuttgart, ( Ernst & Young ) als Wertgutachter mandatiert. Welche Verfahren und Annahmen den von Ernst & Young ermittelten Unternehmenswerten im Einzelnen zugrunde liegen und wie daraus das Umtauschverhältnis abgeleitet wurde, ist in Kapitel VIII. dieses Berichts sowie in der Gutachterlichen Stellungnahme über die Ermittlung der Unternehmenswerte und des rechnerischen Umtauschverhältnisses zum 8. Juli 2010 aus Anlass der geplanten Verschmelzung der IDS Scheer AG, Saarbrücken, auf die Software AG, Darmstadt ( Gutachtliche Stellungnahme ) von Ernst & Young dargestellt, die diesem Bericht als Anlage I beigefügt ist. Mit Beschluss vom 2. März 2010 (berichtigt durch Beschluss vom 14. Mai 2010) hat das Landgericht Saarbrücken auf den gemeinsamen Antrag der Vorstände der Software AG und der IDS Scheer AG die Warth & Klein Aktiengesellschaft Wirtschaftsprüfungsgesellschaft (vormals Warth & Klein GmbH Wirtschaftsprüfungsgesellschaft), Düsseldorf, ( Warth & Klein oder der Verschmelzungsprüfer ) als gemeinsamen Verschmelzungsprüfer ausgewählt und bestellt. II. Darstellung der an der Verschmelzung beteiligten Unternehmen 1. Software AG 1.1 Überblick Die Software AG ist der weltweit führende unabhängige Anbieter von Infrastruktursoftware für Geschäftsprozesse. Der Zusammenschluss mit der IDS Scheer AG wird die Bedeutung der Software AG-Gruppe als Global Player für Business Process Excellence- Lösungen, mit welchen über den gesamten Prozess-Lebenszyklus Softwaresysteme, branchenspezifische methodengestützte Beratung und systemseitige Realisierung sowie der Betrieb und die Wartung von Softwarelösungen kombiniert werden ( Business Process Excellence ), weiter ausbauen. Das kombinierte Produktportfolio umfasst Software und Services für den Entwurf von Prozess-Strategien sowie das Design, die Implementierung und die Überwachung von Prozessen; auf serviceorientierten Architekturen ( SOA ) basierte Integration und Datenmanagement; Prozessautomatisierung und -orchestrierung, prozessgesteuerte SAP-Implementierung sowie strategische Prozessberatung und Dienstleistungen. Dieses umfangreiche und technologisch führende Angebot an Software und Services deckt die gesamte 47401948.DOC

12 Wertschöpfungskette bei Business Process Excellence ab und ermöglicht Kunden, ihre Geschäftsergebnisse schneller zu erreichen. Die Software AG akquiriert und investiert fortlaufend in Technologien und Unternehmen, die ihr Produktportfolio ergänzen, die Marktposition stärken und neue Märkte und Geschäftsfelder eröffnen. Allein in den letzten drei Geschäftsjahren übernahm die Software AG sieben Unternehmen bzw. Mehrheitsbeteiligungen an Unternehmen mit insgesamt mehr als 3.000 Mitarbeitern, wie z.b. das US-amerikanische Unternehmen webmethods Inc. (NASDAQ: WEBM) ( webmethods Inc. ) im Jahr 2007 und die IDS Scheer AG im Jahr 2009 (die Software AG gemeinsam mit ihren konsolidierten Tochtergesellschaften im In- und Ausland nachfolgend der Software AG-Konzern ). Das Transaktionsvolumen betrug zusammen über EUR 900 Mio. Zum 14. Mai 2010 hatte der Software AG-Konzern eine Marktkapitalisierung von rund EUR 2,4 Mrd. Gemäß dem Konzernabschluss zum 31. Dezember 2009, aufgestellt nach den International Financial Reporting Standards, wie sie in der EU anzuwenden sind (nachfolgend IFRS ), und den ergänzend gemäß 315a Abs. 1 des Handelsgesetzbuchs (nachfolgend HGB ) anzuwendenden handelsrechtlichen Vorschriften erzielte die Software AG im Geschäftsjahr 2009 einen Konzernumsatz von EUR 847,4 Mio. und ein Konzernergebnis nach Steuern von EUR 140,8 Mio. Die ab dem 20. August 2009 vorgenommene Konsolidierung der IDS Scheer AG trug EUR 126,5 Mio. zum Konzernumsatz bei. Der Software AG-Konzern umfasste zum 30. April 2010 die Software AG und 119 Tochtergesellschaften (inklusive der IDS Scheer AG und deren Tochtergesellschaften) weltweit. Die gemessen an der Zahl der Mitarbeiter größten Tochtergesellschaften befinden sich in den USA, Spanien, Deutschland und Großbritannien. Zudem entwickelt sich Brasilien zu einem der wichtigsten Absatzmärkte des Software AG-Konzerns. Zum 31. März 2010 beschäftigte der Software AG-Konzern weltweit 5.936 Mitarbeiter, davon rund 2.185 in Deutschland. Von den in Deutschland beschäftigten Mitarbeitern sind 876 bei der Software AG selbst angestellt. 1.2 Unternehmensgeschichte Die Software AG wurde 1969 als erstes Softwareunternehmen in Europa mit dem Ziel gegründet, ein adaptierbares, universell einsetzbares Datenbank-Verwaltungssystem für Großrechner (Mainframes) zu entwickeln. Unter den Gründern war Dr. Peter Schnell, später langjähriger Vorstandsvorsitzender der Software AG. Bereits zwei Jahre später gelang die Kommerzialisierung von Adabas ( Adabas ). Adabas zeichnet sich insbesondere durch Schnelligkeit aus und wird nach kontinuierlicher Weiterentwicklung 47401948.DOC

13 auch heute noch in großen Unternehmen und Behörden weltweit eingesetzt. Das Produktportfolio wurde 1979 durch die Markteinführung der Entwicklungsumgebung Natural ( Natural ) ergänzt. Mit Natural erstellen Kunden individuelle Softwareanwendungen und optimieren ihre Unternehmenssysteme. Auch heute ist Natural Basis für hunderttausende von Softwareanwendungen, die das technische Rückgrat geschäftskritischer Kernprozesse von großen Unternehmen und Behörden bilden. Durch die Gründung zahlreicher Tochtergesellschaften im europäischen Raum und im Mittleren Osten wuchs die Gesellschaft rasant und erzielte bereits 1985 mit 272 Mitarbeitern einen Umsatz von über DM 110 Mio. In den 90er Jahren wurden weitere Niederlassungen in Europa und Asien gegründet und strategische Partnerschaften (z.b. mit SAP) eingegangen. Im Jahr 1992 gründete Dr. Peter Schnell die gemeinnützige Software AG-Stiftung, die heute rund 29 % der Aktien der Software AG hält. Im April 1999 ging die Software AG in Frankfurt am Main an die Börse und stellte mit einem Emissionsvolumen von über DM 850 Mio. die bis zu diesem Zeitpunkt weltweit größte Erstplatzierung in der Softwarebranche dar. Zur Jahrtausendwende brachte die Software AG die erste vollständig auf dem Webstandard XML basierende Produktplattform, Tamino, auf den Markt. In 2001 wurde die vormals an einen Finanzinvestor verkaufte US-amerikanische Vertriebsgesellschaft SAGA Systems Inc. wieder zurückerworben. Nach dieser Übernahme wurden rund 35 % der Umsätze im US-amerikanischen Markt erzielt. Auf sinkende Umsätze in den Jahren 2002/2003 reagierte die Software AG mit einer strategischen Neuausrichtung: Unter der Leitung des neuen Vorstandsvorsitzenden Karl-Heinz Streibich fokussierte sich das Unternehmen auf die Geschäftsbereiche Enterprise Transaction Systems (Adabas / Natural) und XML Business Integration. In den Folgejahren wurde insbesondere der neu geschaffene Geschäftsbereich XML Business Integration durch gezielte Technologie- Akquisitionen und -Partnerschaften (bspw. mit Fujitsu für ein gemeinsames Angebot im Bereich SOA) weiter ausgebaut. 2005 wurde der bis dahin höchste operative Gewinn seit Unternehmensgründung (EUR 96,4 Mio.) erzielt. Das bisher stark organisch gewachsene Unternehmen führte 2007 die bis dahin größte Akquisition seiner Geschichte durch und erwarb für insgesamt rund EUR 417 Mio. das an der New Yorker Börse gelistete Unternehmen webmethods Inc. Fairfax/USA. webmethods, ein führendes Unternehmen im Markt für Software-Integration und -Optimierung, erzielte in 2006 einen Umsatz von USD 208 Mio. Mit dieser Übernahme stieg die Software AG zum weltweit größten unabhängigen Anbieter von Infrastruktursoftware für Geschäftsprozesse auf. Bereits ein Jahr später zeichneten mehrere unabhängige Marktforschungsunternehmen die Software AG-Gruppe in den Bereichen 47401948.DOC

14 SOA und BPM als technologisch führend aus, was die gelungene Integration der webmethods-produkte in das gesamte Produktportfolio der Software AG widerspiegelt. Die Software AG stärkte ihre Marktposition durch weitere Akquisitionen 2008 und 2009 und erwarb unter anderem das Anwendungsmodernisierungsgeschäft der Jacada Ltd. sowie eine Mehrheitsbeteiligung an der itcampus GmbH (Innovative Softwareentwicklungen und Kommunikationslösungen). Im Jahr 2009 erwarb die Software AG dann mittelbar über die SAG Beteiligungs GmbH im Rahmen eines öffentlichen Übernahmeangebots die Mehrheit der Aktien der IDS Scheer AG. Am 24. November 2009 schlossen die SAG Beteiligungs GmbH als herrschendes und die IDS Scheer AG als abhängiges Unternehmen einen Beherrschungsund Gewinnabführungsvertrag, der am 11. Februar 2010 durch Eintragung in das Handelsregister am Sitz der IDS Scheer AG wirksam wurde ( Beherrschungs- und Gewinnabführungsvertrag ). Weitere Einzelheiten zum Beherrschungs- und Gewinnabführungsvertrag sind in Kapitel II.2.7 dargestellt. Durch Verschmelzungsvertrag vom 17. März 2010 wurde die SAG Beteiligungs GmbH auf die Software AG durch Aufnahme verschmolzen. Mit Eintragung der Verschmelzung im Handelsregister am Sitz der Software AG am 18. Mai 2010 ist die Verschmelzung wirksam geworden. Damit ist das gesamte Vermögen der SAG Beteiligungs GmbH einschließlich ihrer Verbindlichkeiten auf die Software AG im Wege der Gesamtrechtsnachfolge übergegangen. Die Software AG hat somit insbesondere sämtliche von der SAG Beteiligungs GmbH gehaltenen Aktien der IDS Scheer AG sowie alle Rechte und Pflichten aus dem Beherrschungs- und Gewinnabführungsvertrag erworben. Heute verfügt der Software AG-Konzern über 40 Jahre internationale IT-Erfahrung und ist mit mehr als 6.000 Mitarbeitern sowie über 10.000 Kunden in 70 Ländern weltweit aktiv. Der Software AG-Konzern erzielt seine Umsatzerlöse aus der Lizenzierung von Unternehmenssoftware sowie aus Wartung und Dienstleistungen. Die Geschäftstätigkeit konzentriert sich dabei auf die drei Geschäftsbereiche Enterprise Transaction Systems ( ETS ), webmethods ( webmethods ) und Enterprise Process Innovation ( EPI ), der das Geschäft der IDS Scheer AG beinhaltet. 1.3 Rechtsform, Sitz, Geschäftsjahr und Unternehmensgegenstand Die Software AG ist eine Aktiengesellschaft nach deutschem Recht mit Sitz in Darmstadt. Sie ist im Handelsregister des Amtsgerichts Darmstadt unter HRB 1562 eingetragen. Das Geschäftsjahr der Software AG ist das Kalenderjahr. 47401948.DOC

15 Satzungsmäßiger Gegenstand des Unternehmens der Software AG ist die kaufmännische Verwertung von Datenverarbeitungsprogrammen sowie aller anderen Produkte aus dem Gebiet der Datenverarbeitung. Vorstand und Aufsichtsrat der Software AG werden der am 21. Mai 2010 stattfindenden ordentlichen Hauptversammlung der Software AG u.a. vorschlagen, den Unternehmensgegenstand im Zusammenhang mit der Integration der IDS Scheer AG anzupassen. Die Satzung soll danach vorsehen, dass Gegenstand des Unternehmens die Herstellung und kaufmännische Verwertung von Datenverarbeitungslösungen sowie aller anderen Produkte aus dem Gebiet der Datenverarbeitung sowie die Erbringung aller damit zusammenhängenden Dienstleistungen ist. 1.4 Kapital, Aktionäre und Börsenhandel 1.4.1 Grundkapital Das Grundkapital beträgt derzeit EUR 86.137.443. Es ist eingeteilt in 28.712.481 auf den Inhaber lautende Stückaktien mit einem anteiligen Betrag am Grundkapital von EUR 3,00 je Stückaktie (nachfolgend jede einzeln eine Software AG-Aktie und zusammen die Software AG-Aktien ). Die Software AG-Aktien sind voll eingezahlt. Jede Software AG-Aktie gewährt eine Stimme. Es bestehen (abgesehen von den anwendbaren gesetzlichen Bestimmungen) keine Beschränkungen für die Stimmrechte oder die Übertragung von Aktien, und es gibt keine Software AG-Aktien mit Sonderrechten. 1.4.2 Bedingtes Kapital Das Grundkapital ist gemäß 5 Abs. 2 der Satzung um bis zu nominal EUR 6.840.000, eingeteilt in bis zu 2.280.000 auf den Inhaber lautende Stückaktien mit einem anteiligen Betrag des Grundkapitals von je EUR 3,00, bedingt erhöht ( Bedingtes Kapital 2008 ). Die bedingte Kapitalerhöhung dient ausschließlich der Gewährung von Bezugsrechten an Mitglieder des Vorstands der Software AG sowie weitere Führungskräfte der Software AG und nachgeordneter verbundener Unternehmen, einschließlich Mitgliedern von Geschäftsleitungsorganen im In- und Ausland, nach Maßgabe des Beschlusses der Hauptversammlung vom 29. April 2008. Die bedingte Kapitalerhöhung wird nur insoweit durchgeführt, wie von Bezugsrechten nach Maßgabe dieses bedingten Kapitals Gebrauch gemacht wird. Die neuen Aktien nehmen vom Beginn des Geschäftsjahres an, in dem sie durch Ausgabe der Bezugsaktien entstehen, am Gewinn teil. Das Grundkapital ist ferner gemäß 5 Abs. 3 der Satzung um bis zu nominal EUR 1.233.165, eingeteilt in bis zu 411.055 auf den Inhaber lautende Stückaktien, bedingt erhöht. Die bedingte Kapitalerhöhung dient der Gewährung von Bezugsrechten an Mitglieder des Vorstands und an Führungskräfte der Software AG und verbundener 47401948.DOC

16 Unternehmen nach Maßgabe des Beschlusses der Hauptversammlung vom 27. April 2001. Die bedingte Kapitalerhöhung wird nur insoweit durchgeführt, als Mitglieder des begünstigten Personenkreises, denen Optionen eingeräumt wurden, von ihrem Bezugsrecht Gebrauch machen. Die neuen Aktien nehmen vom Beginn des Geschäftsjahres an, in dem sie durch Ausgabe der Bezugsaktien entstehen, am Gewinn teil. Das Grundkapital ist gemäß 5 Abs. 4 der Satzung um weitere bis zu EUR 33.000.000, eingeteilt in Stück 11.000.000 auf den Inhaber lautende Aktien mit einem auf eine Aktie entfallenden anteiligen Betrag am Grundkapital von je EUR 3,00, bedingt erhöht. Die bedingte Kapitalerhöhung wird nur insoweit durchgeführt, wie die Inhaber von Optionsscheinen aus Optionsschuldverschreibungen oder von Wandlungsrechten aus Wandelschuldverschreibungen, die von der Software AG oder einer 100 %igen unmittelbaren oder mittelbaren Beteiligungsgesellschaft der Software AG auf Grund des Ermächtigungsbeschlusses der Hauptversammlung vom 13. Mai 2005 ausgegeben werden, von ihrem Options- oder Wandlungsrecht Gebrauch machen oder eine Optionspflicht oder Wandlungspflicht (auch im Fall der Ausübung eines entsprechenden Wahlrechts der Gesellschaft) erfüllen. Die neuen Aktien nehmen vom Beginn des Geschäftsjahres an, in dem sie entstehen, am Gewinn teil. Der Vorstand ist ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats die weiteren Einzelheiten der Durchführung der bedingten Kapitalerhöhung festzusetzen. Aufsichtsrat und Vorstand der Software AG werden der am 21. Mai 2010 stattfindenden ordentlichen Hauptversammlung der Software AG u.a. vorschlagen, einen neuen Ermächtigungsbeschluss zur Ausgabe von Options- und Wandelanleihen und zum Ausschluss des Bezugsrechts auf diese Options- oder Wandelanleihen zu fassen und zugleich ein diesbezügliches bedingtes Kapital in Höhe von bis zu EUR 18.000.000 sowie ein weiteres bedingtes Kapital von bis zu EUR 750.000 zur Gewährung von bis zu 250.000 auf den Inhaber lautenden Stückaktien bei Ausübung von Wandlungs- oder Optionsrechten, die gemäß den Ermächtigungen der Hauptversammlung der IDS Scheer AG vom 29. April 1999 oder vom 20. Mai 2005 von der IDS Scheer AG gewährt wurden und für die die Software AG nach Maßgabe von 23 UmwG gleichwertige Rechte gewährt, zu schaffen, nebst erforderlicher Satzungsänderung. 1.4.3 Genehmigtes Kapital Der Vorstand der Software AG ist gemäß 5 Abs. 5 der Satzung ermächtigt, in der Zeit bis zum 12. Mai 2011 das Grundkapital der Software AG mit Zustimmung des Aufsichtsrats einmalig oder mehrfach um bis zu insgesamt EUR 41.803.632 durch Ausgabe von bis zu 13.934.544 neuen, auf den Inhaber lautenden Stückaktien gegen Barund/oder Sacheinlagen zu erhöhen (Genehmigtes Kapital). Der Vorstand kann das 47401948.DOC

17 Bezugsrecht der Aktionäre unter bestimmten, in der Satzung näher beschriebenen Bedingungen ganz oder teilweise ausschließen. 1.4.4 Aktionäre Am 14. Mai 2010 waren 28.712.481 Aktien der Software AG ausgegeben. Im Rahmen des am 3. Februar 2010 angekündigten Aktienrückkaufs zur Durchführung der Verschmelzung der IDS Scheer AG auf die Software AG hat die Software AG im Februar 2010 aufgrund der gem. 71 Abs. 1 Nr. 8 AktG durch Hauptversammlungsbeschluss vom 30. April 2009 geschaffenen Ermächtigung 400.000 eigene Aktien erworben. Damit hält die Software AG derzeit 400.000 eigene Aktien, also rund 1,4 % des Grundkapitals. Etwa 29,00 % der Aktien der Software AG werden von der Software AG Stiftung gehalten. Die Software AG Stiftung ist eine gemeinnützige Stiftung bürgerlichen Rechts mit Sitz in Darmstadt. Seit 1992 unterstützt die Software AG Stiftung ausgewählte Projekte freier gemeinnützig tätiger Träger (wie z.b. Vereine, Gesellschaften, etc.). in den Förderbereichen Altenhilfe, Behindertenhilfe, Erziehung, Bildung und Jugendhilfe, Wissenschaft und Naturhilfe. Die weiteren rund 71,00 % der Aktien der Software AG befinden sich im Streubesitz. Der gemeldete Streubesitz teilt sich regional wie folgt auf: Deutschland 46 %, Großbritannien 19 %, Nordamerika 13 % und restliche Welt 22 %. Die Software AG strebt an, den Kapitalanteil nordamerikanischer Investoren weiter zu erhöhen. Die Software AG wird nach Kenntnis ihres Vorstands gegenwärtig nicht von einem Aktionär oder mehreren gemeinsam handelnden Aktionären kontrolliert. 1.4.5 Börsenhandel Die Aktien der Software AG sind zum Handel im regulierten Markt (Prime Standard) der Frankfurter Wertpapierbörse unter der WKN 330400 und ISIN DE0003304002 zugelassen und werden an allen anderen deutschen Wertpapierbörsen im Freiverkehr sowie im elektronischen Handelssystem XETRA gehandelt. Sie werden im TecDAX geführt. In den USA werden die Aktien der Software AG im Freiverkehr (OTC) in Form von American Depositary Receipts (ADRs) unter dem Symbol STWRY.PK gehandelt. 47401948.DOC

18 1.5 Organe und Vertretung 1.5.1 Vorstand Der Vorstand der Software AG besteht gemäß 7 der Satzung aus mehreren Mitgliedern, deren Zahl vom Aufsichtsrat bestimmt wird. Derzeit hat der Vorstand der Software AG folgende Mitglieder: Karl-Heinz Streibich (Vorsitzender), David Broadbent, Mark Edwards, Dr. Peter Kürpick, Ivo Totev und Arnd Zinnhardt. Gemäß 8 der Satzung wird die Software AG durch zwei Vorstandsmitglieder gemeinsam oder durch ein Vorstandsmitglied gemeinsam mit einem Prokuristen vertreten. Der Aufsichtsrat kann ferner durch besonderen Beschluss in bestimmten Fällen einzelnen oder allen Vorstandsmitgliedern die Befugnis zur Einzelvertretung einräumen. Er kann ferner durch besonderen Beschluss ein Vorstandsmitglied von den Beschränkungen des 181 BGB befreien. 1.5.2 Aufsichtsrat Der Aufsichtsrat der Software AG besteht derzeit gemäß 9 der Satzung aus sechs Mitgliedern: Dr. Andreas Bereczky (Vorsitzender), Heinz Otto Geidt, Willi Berchtold, Alf Henryk Wulf, Monika Neumann (Arbeitnehmervertreterin) und Rainer Burckhardt (Arbeitnehmervertreter). 47401948.DOC

19 Mit der Beendigung der ordentlichen Hauptversammlung der Software AG am 21. Mai 2010 wird sich die Zahl der Aufsichtsratsmitglieder auf 12 Aufsichtsratsmitglieder erhöhen. Zum gleichen Zeitpunkt erlöschen die Ämter der oben genannten Aufsichtsratsmitglieder. Der Aufsichtsrat der Software AG wird der am 21. Mai 2010 stattfindenden Hauptversammlung vorschlagen, folgende Personen mit Wirkung ab Beendigung dieser Hauptversammlung als Aktionärsvertreter in den Aufsichtsrat zu wählen: Dr. Andreas Bereczky, Willi Berchtold, Heinz Otto Geidt, Prof. Dr. Hermann Requardt, Anke Schäferkordt und Alf Henryk Wulf. Für den Fall seiner Wahl durch die Hauptversammlung wird Herr Dr. Andreas Bereczky für den Vorsitz im Aufsichtsrat kandidieren. Die Vertreter der Arbeitnehmer werden voraussichtlich bis Juli 2010 durch die wahlberechtigten Arbeitnehmer des Software AG- Konzerns gewählt. Der Vorstand der Software AG hat am 20. April 2010 beim Amtsgericht Darmstadt einen Antrag auf Ergänzung des Aufsichtsrats für die Zeit ab Beendigung der Hauptversammlung der Software AG am 21. Mai 2010 bis zum Abschluss des Wahlverfahrens gestellt. Einzelheiten zum Statusverfahren sind in Kapitel II.1.8.2.2 näher dargestellt. 1.6 Geschäftstätigkeit und Beteiligungen 1.6.1 Der Software AG-Konzern im Überblick Der Software AG-Konzern wird vom Mutterunternehmen Software AG als operative Holding weltweit geführt und gliedert sich in die drei strategischen Geschäftsbereiche Enterprise Transaction Systems, webmethods und EPI. Die Bereiche ETS und webmethods werden durch die ebenfalls global aufgestellte Geschäftseinheit Global Consulting Services ( GCS ) hinsichtlich Beratungs- und IT-Dienstleistungen unterstützt. Diese implementiert kundenspezifische IT-Lösungen auf Basis der Software AG-eigenen Produkte und bietet Kunden Beratungsdienstleistungen für 47401948.DOC

20 serviceorientierte Architektur (SOA), Business Process Management ( BPM ), Modernisierung sowie spezifische produktbezogene Problemlösungen. 1.6.2 Die einzelnen Geschäftsbereiche 1.6.2.1 webmethods Der Geschäftsbereich webmethods gilt als Wachstumstreiber der Software AG und bietet Kunden Lösungen für die unternehmensweite Anwendungsintegration sowie Automatisierung von Geschäftsprozessen. Das umfassende Angebot an Software und Services ermöglicht Kunden, mit ihren Daten aus bestehenden Systemen durch Integration automatisierte, flexible und effiziente Geschäftsprozesse zu entwickeln und zu betreiben. Die Prozesse können sie internen Benutzern und externen Geschäftspartnern zur Verfügung stellen. Dies erfolgt durch web-standard-basierte Programme, die als Webservices innerhalb einer serviceorientierten Architektur leicht zu steuern und zu verwalten sind. Ebenso wichtig ist die schnelle Erstellung neuer Prozesse durch die Wiederverwendung von Programmen oder Programmteilen dieser Webservices, die Kontrolle dieser Services und die Überwachung aller erstellten Anwendungen in Echtzeit. Damit wird die Geschäftsentwicklung durch die IT optimal unterstützt. Zu den Technologien im Geschäftsbereich webmethods zählen Steuerungssoftware für serviceorientierte Architekturen (SOA Governance), BPM, Business Activity Monitoring ( BAM ) sowie Enterprise Service Bus ( ESB ) und B2B Integrationstechnologie. Der Geschäftsbereich webmethods erwirtschaftete im Geschäftsjahr 2009 einen Umsatz von EUR 324,9 Mio. (entsprechend ca. 38 % des Gesamtkonzernumsatzes). Im ersten Quartal 2010 betrug der Umsatz dieses Geschäftsbereichs EUR 81,4 Mio. (rund 33 % des Gesamtkonzernumsatzes). 1.6.2.2 Enterprise Transaction Systems (ETS) Der Bereich Datenmanagement (ETS) bildet den größten Geschäftsbereich des Software AG-Konzerns und hat seit vielen Jahren einen festen Platz in den IT- Landschaften von größeren Unternehmen und Behörden weltweit. Er umfasst mit der Datenbanksoftware Adabas und der Entwicklungsumgebung Natural Softwareprodukte, die die Entwicklung, Wartung und Implementierung von Infrastruktursoftware (überwiegend auf Großrechnern) sowie die Modernisierung von großrechnerbasierten IT-Systemen ermöglichen. Letzteres sorgt für einen langfristigen Investitionsschutz. Mit Adabas bietet die Software AG ihren Kunden eine hochleistungsfähige Datenbank, die in der Lage ist, 320.000 Transaktionen 47401948.DOC

21 pro Sekunde zu verarbeiten. Die Entwicklungsumgebung Natural ist seit Jahrzehnten Basis für hunderttausende von Softwareanwendungen, die das technische Rückgrat geschäftskritischer Kernprozesse von großen Unternehmen und Behörden bilden. Der Geschäftsbereich ETS erwirtschaftete im Geschäftsjahr 2009 einen Umsatz von EUR 396,1 Mio., was einem Anteil von rund 47 % am Gesamtumsatz des Software AG-Konzerns entspricht. Im ersten Quartal 2010 betrug der Umsatz dieses Geschäftsbereichs EUR 89,1 Mio. Dies entspricht einem Anteil von rund 36 % des Gesamtkonzernumsatzes. 1.6.2.3 Enterprise Process Innovation (EPI) Der neue Geschäftsbereich EPI enthält das im dritten Quartal 2009 erworbene Geschäft der IDS Scheer AG. Die IDS Scheer AG ist laut Marktanalysten weltweit führend im Bereich Geschäftsprozessanalyse (Business Process Analysis, nachfolgend BPA ), ein Teilsegment im Bereich Geschäftsprozessmanagement (Business Process Management). Die Softwareprodukte, IT-Lösungen und -Dienstleistungen stellen eines der weltweit innovativsten und umfassendsten BPM-Angebote für Unternehmen und Behörden dar. Das wichtigste Softwareprodukt ist die ARIS Platform for Process Excellence (nachfolgend ARIS ). Dieses besteht aus einem integrierten Lösungsportfolio für Strategie, Analyse, Design und Controlling von Geschäftsprozessen. Daneben verfügt die IDS Scheer AG über eine sehr hohe Beratungskompetenz. Sie unterstützt Unternehmen bei der Optimierung ihrer Investitionen in strategische Geschäfts- und Technologieinitiativen. Außerdem wird ein hoher Mehrwert für die Kunden bei der Implementierung von serviceorientierten Architekturen und BPM/BPA-Lösungen, vor allem im SAP- Umfeld, geschaffen (Einzelheiten zur Geschäftstätigkeit der IDS Scheer AG sind auch in Kapitel II.2.6 dargestellt). Der Geschäftsbereich EPI erwirtschaftete im Konsolidierungszeitraum seit dem 20. August 2009 bis zum Ende des Geschäftsjahres 2009 einen Umsatz von EUR 126,5 Mio., was einem Anteil von rund 15 % am Gesamtumsatz des Software AG-Konzerns im Gesamtjahr 2009 entspricht. Im ersten Quartal 2010 betrug der Umsatz dieses Geschäftsbereichs EUR 79,8 Mio. Dies entspricht einem Anteil von rund 32 % des Gesamtumsatzes. 1.6.2.4 Wesentliche Beteiligungen Der Software AG-Konzern besteht aus der Software AG und 119 Tochtergesellschaften (inklusive der IDS Scheer AG und deren Tochtergesellschaften) weltweit. Die gemessen an der Zahl der Mitarbeiter größten Tochtergesellschaften befinden sich in den USA, Spanien, Deutschland 47401948.DOC

22 und Großbritannien. Zudem ist der brasilianische Markt in den letzten Jahren stark gewachsen und gehört mittlerweile zu einem der wichtigsten Absatzmärkte des Software AG-Konzerns. Die Tochtergesellschaften sind in den jeweiligen Ländern für die gesamten Vertriebs-, Marketing- und Dienstleistungsaktivitäten der Software AG zuständig. Der Software AG-Konzern verfügt weltweit über 70 Standorte. Von diesen gehören Darmstadt und Saarbrücken (Deutschland), Reston (USA), Madrid (Spanien), Bracknell (UK), Sydney (Australien) und Sao Paulo (Brasilien) zu den, auf die Mitarbeiterzahl bezogen, größten Standorten. Die Beteiligungen des Software AG-Konzerns sind im Einzelnen in der Anlage Beteiligungsübersicht Software AG zur Gutachtlichen Stellungnahme von Ernst & Young dargestellt, die diesem Bericht als Anlage I beigefügt ist. Hinzu kommen die IDS Scheer AG und deren Beteiligungen, die in Kapitel II.2.6.3 im Überblick dargestellt und in der Anlage Beteiligungsübersicht IDS Scheer AG zur Gutachtlichen Stellungnahme von Ernst & Young, die diesem Bericht als Anlage I beigefügt ist, im Einzelnen aufgeführt sind. 1.6.3 Kundenstruktur und Partnerstrategie Mit Standorten in über 70 Ländern weltweit betreut die Software AG sowohl große Unternehmen der Privatwirtschaft als auch Kunden im öffentlichen Sektor. Die wachsende globale Kundenbasis umfasst heute mehr als 10.000 Unternehmen und Behörden. Das Partnernetzwerk der Software AG umfasst Systemintegratoren, Original Equipment Manufacturing-Partner (sog. OEM-Partner), Reseller und unabhängige Softwarehersteller. Die globalen wie auch regionalen Partnerschaften sollen dabei hauptsächlich das Geschäft der webmethods-produktlinie vorantreiben. Der Erfolg des Partnergeschäfts geht dabei insbesondere auf neue Projekte mit neuen oder bestehenden Kunden sowie deren vertikale Industrieexpertise zurück. Die Branchenkompetenz der Partner zielt vor allem auf die folgenden vier Industriesegmente ab: Behörden, Finanzsektor, Telekommunikation und verarbeitende Industrie. In 2010 sollen die Partnerschaften mit den zwölf größten globalen Partnern weiter ausgebaut und gleichzeitig Initiativen mit wichtigen regionalen Partnern gestartet werden. 1.6.4 Markt und Wettbewerbsumfeld Nachdem die Wirtschaft 2009 von der globalen Krise äußerst belastet wurde, gehen die Marktexperten einheitlich davon aus, dass sich die Weltwirtschaft im Jahr 2010 erholen wird. Die Forschungsinstitute erwarten jedoch sehr unterschiedliche Entwicklungen in den einzelnen Wirtschaftsräumen hinsichtlich des Tempos und der Risikoausprägungen. 47401948.DOC

23 Der Internationale Währungsfonds ( IWF ) geht davon aus, dass die Weltwirtschaft dank massiver staatlicher Hilfen im laufenden Jahr um 3,9 % zulegen wird 0,8 Punkte mehr als noch im Oktober geschätzt. Für 2011 rechnet der IWF mit einem Zuwachs der globalen Wirtschaftsleistung um 4,3 %. Die Erholung soll vor allem von den Schwellenländern in Asien angeführt werden. Größter Wachstumstreiber sollen China mit einem Plus von 10 % in diesem und 9,7 % im nächsten Jahr und Indien mit einem Wachstum von jeweils knapp 8 % sein. Die USA als weltweit größte Volkswirtschaft werden dem IWF zufolge in diesem Jahr um 2,7 % und im nächsten Jahr um 2,4 % wachsen. Der IT-Markt kann gemäß der von der EITO (European Information Technology Observatory) verwendeten Definition in die drei Segmente Softwareprodukte, IT- Dienstleistungen und IT-Ausrüstung gegliedert werden. Der Software AG-Konzern zählt als Anbieter von Infrastruktursoftware für Geschäftsprozesse zu den Marktsegmenten Softwareprodukte und IT-Dienstleistungen. Das Marktvolumen des weltweiten IT- Marktes wird von der EITO für das Jahr 2009 auf rund EUR 909 Mrd. geschätzt. Davon entfällt ein Anteil von rund 19 % auf den Bereich Softwareprodukte und rund 50 % auf IT-Dienstleistungen. Das führende IT- und Marktforschungsunternehmen Gartner ( Gartner ) nimmt an, dass der weltweite Umsatz der IT-Branche 2009 um etwa 5,0 % gesunken ist. Der IT-Markt der Europäischen Union ist 2009 nach Angaben des Bundesverband Informationswirtschaft, Telekommunikation und neue Medien e.v. ( BITKOM ) um 2,6 % auf EUR 299 Mrd. zurückgegangen. Insbesondere von der Krise betroffene Unternehmen, zum Beispiel aus dem Maschinen- oder Fahrzeugbau, haben IT-Projekte verschoben. Der Umsatz mit Outsourcing-Services ist in der EU jedoch gegen den Trend um 4,0 % auf EUR 66 Mrd. gestiegen. Der deutsche IT-Markt ist laut BITKOM um 2,6 % auf EUR 65,4 Mrd. zurückgegangen. Nur leicht verkleinerte sich der Markt für IT- Dienstleistungen um 0,2 % auf EUR 33 Mrd. Nach Auffassung von Gartner wird die Besserung des makroökonomischen Umfelds im Jahr 2010 auch zu einem moderaten Anstieg der globalen IT-Ausgaben führen. Laut Gartner-Analysten sollen die IT-Volumina um 4,6 % auf USD 3,4 Billionen weltweit steigen. Dieses Wachstum wird nach Auffassung von Gartner von allen Segmenten getragen: Am stärksten sollen die Segmente Software und IT-Services mit einem Plus von jeweils 4,9 % respektive 5,6 % zulegen. Regional betrachtet werden die Schwellenländer die Entwicklung des IT-Markts 2010 wieder antreiben. Das Wachstum soll laut Gartner in Lateinamerika 9,3 % betragen, im Mittleren Osten und Afrika 7,7 % und in Asia/Pacific 7 %. Die Erholung soll in Westeuropa, den USA und Japan langsamer vonstatten gehen. Dabei soll das IT-Volumen in Westeuropa um 5,2 %, in den USA um 47401948.DOC

24 2,5 % und in Japan um 1,8 % wachsen. Die Hightech-Branche in Deutschland erwartet erst im Jahr 2011 wieder ein spürbares Wachstum. Der deutsche Branchenverband BITKOM rechnet im laufenden Jahr für den Gesamtmarkt der Informationstechnologie und Telekommunikation (ITK) trotz Stabilisierung der Märkte mit einer Stagnation. Dabei soll der Umsatz rein mit Informationstechnik (ohne Telekommunikation) in Deutschland 2010 um 1,4 % auf EUR 64,4 Mrd. leicht anwachsen. Der Investitionsstau, der durch die Wirtschaftskrise verursacht wurde, wird sich demnach in den nächsten beiden Jahren allmählich auflösen. Laut BITKOM werden 2010 die Umsätze mit Software voraussichtlich um 0,9 % auf EUR 14,4 Mrd. und mit IT-Dienstleistungen (Wartung, Outsourcing-Services u.a.) um 2,2 % auf EUR 33 Mrd. steigen. Gemäß der Truffle 100 Europe Rangliste vom November 2009 ist die Softwarebranche wichtiger Wachstumsmotor in modernen Volkswirtschaften. Damit nimmt die Bedeutung einer leistungsfähigen Softwarebranche für die Wirtschaft von Jahr zu Jahr zu. Die Softwarebranche in Europa entwickelte sich auch in der Krise besser als die übrigen europäischen Wirtschaftszweige. Der deutsche Softwaremarkt ist 2009 um 3,2 % auf EUR 14,6 Mrd. gesunken im Vergleich zu einem Rückgang der gesamten deutschen Wirtschaftsleistung um 4,9 %. In Europa steht die Software AG laut dem Truffle-100-Ranking 2009 wie auch schon im Vorjahr auf Platz 4 der Softwareunternehmen, in Deutschland ist sie nach der SAP AG zweitgrößter Softwareanbieter für Unternehmenssoftware. Von Gartner wird die Software AG als Leader für SOA Governance -Technologien eingestuft. Mit den neuen Versionen der Produkte CentraSite ActiveSOA und webmethods Insight konnte in 2009 die Führungsrolle in diesem Markt weiter ausgebaut werden. In einer weiteren Erhebung dieses Analysehauses wurde der Software AG ein Anteil von rund 14 % an diesem Markt bescheinigt, fast drei Prozentpunkte vor dem zweitplatzierten Unternehmen. Damit ist die Software AG der weltweit führende Anbieter von SOA Governance -Technologien. Auch in der zweiten Säule von Infrastruktursoftware, Business Process Management (BPM), ist die Software AG weltweit führend. Dies belegen zahlreiche Studien von Branchenanalysten, die die Software AG Produkte als Leader einstufen. Damit zählt die Software AG im Marktsegment Infrastruktursoftware für Geschäftsprozesse zu den drei größten Anbietern weltweit und ist gleichzeitig der größte unabhängige Anbieter. 1.7 Geschäftliche Entwicklung und Ergebnissituation Nachstehend finden sich die wesentlichen Konzernkennzahlen des Software AG- Konzerns für die Geschäftsjahre 2007 bis 2009 und für das erste Quartal 2010 zum 47401948.DOC

25 31. März 2010. Die Zahlen wurden nach Maßgabe der IFRS und den ergänzenden nach 315a Abs. 1 HGB zu beachtenden handelsrechtlichen Vorschriften erstellt. Sofern nicht anders angegeben, sind sämtliche Werte gerundet. 1.7.1 Eckdaten für die Geschäftsjahre 2007 bis 2009 sowie für das erste Quartal 2010 2007 2008 2009 Q1 2010 Umsatz (in Mio. EUR) 621,3 720,6 847,4 250,3 EBIT* (in Mio. EUR) 136,8 180,5 218,2 46,6 Ergebnis vor Steuern (EBT) (in Mio. EUR) Jahres- bzw. Quartalsüberschuss (in Mio. EUR) 137,1 175,4 209,3 42,0 88,4 115,9 140,8 28,0 Ergebnis je Aktie (in EUR) 3,11 4,05 4,92 0,98 Dividende je Aktie (in EUR, ungerundet) (jeweils für das Geschäftsjahr, ausgeschüttet im Folgejahr) Cashflow aus laufender Geschäftstätigkeit (in Mio. EUR) 1,00 1,10 1,15 94,0 140,1 200,5 62,5 Bilanzsumme (in Mio. EUR) 979,2 1.060,0 1.652,5 1.604,4 Eigenkapital (in Mio. EUR) 462,5 549,1 647,5 678,9 Eigenkapitalquote (in %) 47 52 39 42 Jahres- bzw. Quartalsschlusskurs (in EUR) Durchschnittliche Mitarbeiterzahl (vollzeitäquivalent) 60,57 40,00 76,40 88,17 3.337 3.461 4.484 5.936 * Earnings Before Interest and Taxes; Gewinn vor Zinsen und Steuern (nachfolgend EBIT ) 1.7.2 Geschäftliche Entwicklung und Ergebnissituation im Geschäftsjahr 2009 Der Software AG-Konzern konnte im Geschäftsjahr 2009 Umsatz und Ertrag signifikant steigern und ist in einem weltweit schwierigen wirtschaftlichen Umfeld erneut profitabel gewachsen. 47401948.DOC

26 1.7.2.1 Umsatz Der Konzernumsatz stieg 2009 im Vergleich zum Vorjahr um 18 % auf EUR 847,4 Mio. (Vorjahr: EUR 720,6 Mio.). Darin enthalten sind auch Umsätze der IDS Scheer AG, die ab dem 20. August 2009 konsolidiert wurden. Der für ein Softwareunternehmen wichtige Produktumsatz (Lizenzen und Wartung) erhöhte sich im Geschäftsjahr 2009 um 8 % auf insgesamt EUR 580,5 Mio. (Vorjahr: EUR 539,1 Mio.). Die Lizenzumsätze beliefen sich dabei auf EUR 269,9 Mio. (Vorjahr: EUR 272,0 Mio.) und spiegeln das schwierige Marktumfeld in diesem Zeitraum wider. Dagegen entwickelten sich die Wartungsumsätze sehr erfreulich und stiegen um 16 % auf EUR 310,6 Mio. (Vorjahr: EUR 267,1 Mio.). Durch die Akquisition der IDS Scheer AG erhöhte sich der Umsatz im Dienstleistungs- und Beratungsgeschäft um 48 % auf EUR 262,5 Mio. (Vorjahr: EUR 177,8 Mio.) Im Geschäftsbereich webmethods (Integrationssoftware) stiegen die erzielten Produktumsätze im Vergleich zum Vorjahr um 5 % auf EUR 219,9 Mio. (Vorjahr: EUR 208,5 Mio.), der Gesamtumsatz um 3 % auf EUR 324,9 Mio. (Vorjahr: EUR 315,7 Mio.). Durch einen verbesserten Umsatzmix und eine Steigerung der Vertriebseffizienz steigerte der Geschäftsbereich webmethods seinen Segmentbeitrag um 10 % auf EUR 118 Mio. (Vorjahr: EUR 107,1 Mio.). Er trug damit 2009 stärker als je zuvor zum Ergebnis des Konzerns bei. Der im Geschäftsbereich ETS (Datenmanagement) erzielte Produktumsatz belief sich auf EUR 327,7 Mio. und lag damit nur marginal unter dem im Vorjahr erzielten Umsatz in Höhe von EUR 330,6 Mio. Eine Zunahme der Wartungsumsätze in diesem Geschäftsbereich um 8 % auf EUR 187,9 Mio. (Vorjahr: EUR 173,8 Mio.) kompensierte den Rückgang an Lizenzumsätzen auf EUR 139,8 Mio. (Vorjahr: EUR 156,8 Mio.), der auf die schwierige ETS- Geschäftssituation in Japan zurückzuführen ist. Der neue Geschäftsbereich EPI hat im Konsolidierungszeitraum seit dem 20. August 2009 EUR 126,5 Mio. zum Konzernumsatz beigetragen. Davon entfielen EUR 23,9 Mio. auf ARIS-Produktumsätze. Diese enthielten Lizenzumsätze von EUR 16,1 Mio. und Wartungsumsätze von EUR 7,8 Mio. 1.7.2.2 Operatives Ergebnis und Cashflow Im Geschäftsjahr 2009 konnte die Effizienz weiter gesteigert werden. Dies führte zu einer deutlichen Erhöhung des operativen Ergebnisses (EBIT) auf EUR 218,2 47401948.DOC

27 Mio. (Vorjahr: EUR 180,5 Mio.), was einer Steigerung von 21 % und einer EBIT- Marge von 25,8 % (Vorjahr: 25,1 %) entspricht. Dazu haben insbesondere das zweistellige Wachstum des Wartungsgeschäfts sowie die hohe Kostendisziplin beigetragen. Der Gewinn nach Steuern konnte im gleichen Zeitraum um 22 % von EUR 115,9 Mio. im Vorjahr auf EUR 140,8 Mio. erhöht werden. Dies resultiert im Wesentlichen aus dem gestiegenen operativen Ergebnis und einer nochmals gesenkten Steuerrate, die für das konsolidierte Unternehmen von 33,9 % auf 32,7 % in 2009 gemindert werden konnte. Der Gewinn je Software AG-Aktie nahm entsprechend auf EUR 4,92 (Vorjahr: EUR 4,05) zu. Die Entwicklung des Free Cashflow war positiv. Dieser konnte um 41 % von EUR 133,4 Mio. in 2008 auf EUR 188,4 Mio. in 2009 gesteigert werden. Im vierten Quartal 2009 stieg der Free Cashflow sogar um 63 % gegenüber dem Vergleichszeitraum des Vorjahres auf EUR 68,6 Mio. 1.7.3 Geschäftliche Entwicklung und Ergebnissituation im ersten Quartal 2010 Im ersten Quartal 2010 konnte der Konzernumsatz im Vergleich zum Vorjahreszeitraum um 51 % auf EUR 250,3 Mio. gesteigert werden (Vorjahresquartal: EUR 165,3 Mio.). Der Produktumsatz nahm im gleichen Zeitraum um 20 % auf EUR 146,7 Mio. zu, was vor allem auf die zu Beginn des Jahres festgestellte leichte Erholung der IT-Nachfrage in den USA zurückzuführen ist. Positiv entwickelte sich insbesondere der Geschäftsbereich webmethods, der im ersten Quartal eine Umsatzsteigerung von 9 % auf EUR 81,4 Mio. erzielen konnte. Der Produktumsatz stieg dabei von EUR 49,6 im Vorjahr um 8 % auf EUR 53,6 Mio., während sich der Dienstleistungsumsatz um 11 % auf EUR 27,8 Mio. erhöhte (Vorjahr: EUR 25,0 Mio.). Der im Geschäftsbereich ETS erzielte Umsatz betrug im ersten Quartal EUR 89,1 Mio. und liegt in etwa auf Vorjahreshöhe (Vorjahr: EUR 90,7 Mio.). Der Umsatzbeitrag des Geschäftsbereichs EPI belief sich im gleichen Zeitraum auf insgesamt EUR 79,8 Mio. Dabei entfielen EUR 21,0 Mio. auf Produktumsätze (mit ARIS und Fremdprodukten) und EUR 58,8 Mio. auf Umsätze im Dienstleistungs- und Beratungsgeschäft. Durch den Vertriebserfolg mit neuen Produkten in Verbindung mit einem erfolgreichen Kostenmanagement konnte auch im ersten Quartal 2010 das operative Ergebnis (EBIT) um 22 % auf EUR 46,6 Mio. (Vorjahr: EUR 38,1 Mio.) weiter gesteigert werden. Bei etwa gleicher Steuerquote (33 %) und akquisitionsbedingt höherem Zinsaufwand (EUR 4,6 Mio.) wuchs der Gewinn nach Steuern um 9 % auf EUR 28,0 Mio. Der Gewinn je Aktie erhöhte sich auf EUR 0,98 (Vorjahresquartal: EUR 0,90). 47401948.DOC