Welchen Wert hat mein Unternehmen?

Welchen Wert hat mein Unternehmen? - Unternehmensbewertung und Unternehmensnachfolge erfolgreich gestalten - Versionsnummer 29052012finalVersion Identifizieren von Geschäfts- und Kreditchancen Cash Flow-Analyse und Kapitaldienstfähigkeit Fallstudien-Training Kreditstrukturierung und Risikobegrenzung Mehrwert für das Kundengespräch

Herzlich Willkommen zur Tagung des Bundesverbands Reifenhandel und Vulkaniseur-Handwerk ev Schulz & Partner: Lösungen für Mittelstand und Banken Wir beraten mittelständische Unternehmen, insbesondere Familien- und inhabergeführte Firmen. In der Finanzdienstleistungsbranche beraten wir Banken, Regionalbanken, Leasing- und Factoringgesellschaften. Im Netzwerk Schulz & Partner arbeiten berufserfahrene Spezialisten, die sowohl den Mittelstand als auch das Bankenumfeld bestens kennen. Seite 2

Herzlich Willkommen zur Tagung des Bundesverbands Reifenhandel und Vulkaniseur-Handwerk ev Achim Schulz Geschäftsführer Schulz & Partner Herr Achim Schulz gründete Schulz & Partner im Jahr 2007. Er berät seit 22 Jahren mittelständische Unternehmen und Banken. Zu den wesentlichen beruflichen Stationen zählen die Bankenprüfung, Bankenberatung sowie die Mittelstandsfinanzierung und Unternehmensberatung. Von 2000 bis 2006 leitete er das operative Bankgeschäft als Vertriebs- und Sanierungsvorstand bei Regionalbanken. Tätigkeitsschwerpunkte: Optimierungsprogramme zur Steigerung des Unternehmenswerts Operative Umsetzungsbegleitung und Interimsmanagement Beirats- und Aufsichtsratstätigkeit im Zuge der Nachfolge Restrukturierungs- und Sanierungsgutachten Beteiligungs- und Finanzierungsberatung Nachfolgelösungen Erstellen von Firmen- und Unternehmensbewertungen Ratingberatung Seite 3

Aktuelle Informationen unsere S&P News App Aktuelles Zins-Cockpit, Branchenberichte und Rating-Kennzahlen! Seite 4

Ihr Nutzen/ Sie erfahren Welchen Wert hat mein Unternehmen? Wie kann ich selbst den Wert meines Unternehmens ermitteln? Welches sind die maßgeblichen Stellschrauben einer verlässlichen Unternehmensbewertung? Sie erhalten branchenbezogene Benchmarks zur Ermittlung des Unternehmenswerts Checklisten für den Kauf-/Verkaufsprozess Bilanz- und Eigenkapitaloptimierung Neues Instrument Wissensbilanz Unternehmenswert und Rating Tipps für die erfolgreiche Gestaltung der Unternehmensnachfolge Seite 5

Ihr Nutzen/ Sie erfahren Jeder Teilnehmer erhält mit dem Fachseminar unser Geschäftsplanungs- und Rating-Tool gemäß Bankenstandard mit Unternehmensbewertung Wissensbilanz des Bundesministeriums für Wirtschaft und Technologie: Die Wissensbilanz erhalten Sie auf der Internetseite http://www.akwissensbilanz.org/toolbox/ kostenlos zum Download. Aushändigung des Vortrags sowie der Checklisten in elektronischer Form Seite 6

Inhaltsverzeichnis Unternehmenskauf/-verkauf zentrale Fragestellungen Welchen Wert hat mein Unternehmen? Bilanz- und Eigenkapitaloptimierung Neues Instrument Wissensbilanz Unternehmenswert und Rating auf welche Stellschrauben kommt es an? Tipps für die erfolgreiche Gestaltung des Unternehmenskaufs/-verkaufs Seite 7

Der Wirtschaftsaufschwung führt auch wieder zu höheren Firmenwerten! Nach dem tiefen Fall in den Jahren 2008/2009 hat sich die Konjunktur deutlich erholt. Die Auftragsbücher sind voll. Nun erholen sich auch die Firmenwerte wieder! Seite 8

Besonderheiten der Unternehmensführung bei kleinen und mittleren Unternehmen Freude, Selbstverwirklichung und Unabhängigkeit sind die wichtigsten Ziele! Eine reine Gewinnoptimierung wird im Mittelstand nicht verfolgt. Diese Rahmenbedingungen sind bei der Wertfindung zu berücksichtigen. Seite 9

Jährlich werden für etwa 22.000 Unternehmen Nachfolger gesucht! Quelle: Institut für Mittelstand, Bonn Seite 10

Für die meisten Firmen kann innerhalb der Familie eine Nachfolgelösung gefunden werden! Quelle: Institut für Mittelstand, Bonn Seite 11

Nachfolgeregelung als Schlüsselprojekt für die Zukunftssicherung Im ersten Schritt sollten die Ziele und Wünsche des Übergebers in einem Konzept zusammengefaßt werden. Quelle: Unternehmensnachfolge, DG Verlag Seite 12

Zentrale Fragestellungen bei der Unternehmensbewertung und -nachfolge Welchen Wert hat mein Unternehmen? Was ist beim Unternehmensverkauf/- kauf zu beachten? Welche rechtlichen Fallstricke drohen? Wie finde ich den geeigneten Nachfolger? Wie viel Steuern muß ich zahlen? Seite 13

Inhaltsverzeichnis Unternehmenskauf/-verkauf zentrale Fragestellungen Welchen Wert hat mein Unternehmen? Bilanz- und Eigenkapitaloptimierung Neues Instrument Wissensbilanz Unternehmenswert und Rating auf welche Stellschrauben kommt es an? Tipps für die erfolgreiche Gestaltung des Unternehmenskaufs/-verkaufs Seite 14

Der wahre Wert des Unternehmens! Quelle: siehe Anhang Seite 15

Bewertungsverfahren im Überblick Seite 16

Obergrenze und Untergrenze der Bewertung Der Substanzwert und der Liquidationswert geben Orientierungsbandbreiten für die Unternehmensbewertung. Seite 17

Wie werden die Stärken und Chancen des Geschäftsmodells bewertet? Nutzenversprechen für den Kunden Gewinnformel Mitarbeiter, Technologie, Produkte, Geräte, Informationen, Vertriebskanäle, Partnerschaften, Bündnisse, Marke Ertragsmodell: Preis x Menge. Die Menge kann sich zum Beispiel auf Marktgröße, Kaufintervall und Ergänzungskäufe beziehen. Kostenstruktur: Einschließlich Kosten der Schlüsselressourcen, Einzelkosten, Größenvorteilen. Margenmodell: Angestrebter Nettogewinn jeder Transaktion um das gewünschte Gewinnniveau zu erreichen. Schlüsselresourcen Schlüsselprozesse Prozesse: Design, Produktentwicklung, Beschaffung, Fertigung, Marketing, Personalweiterbildung, IT. Vorschriften und Kennzahlen: Kreditbedingungen, Vorlaufzeiten, Lieferantenbedingungen. Normen: Umgang mit Kunden und Vertriebskanälen. Seite 18

Unterschied von Wert und Preis Der Preis ist was man bezahlt. Der Wert ist was man bekommt! Wert eines Unternehmens: leitet sich aus der Eigenschaft ab, zukünftig Gewinn für seinen Eigentümer zu erwirtschaften. Preis eines Unternehmens: bildet sich auf freien Kapitalmärkten aus Angebot und Nachfrage Seite 19

Der wahre Wert des Unternehmens! Seite 20

Multiplikatoren-Methode ist die Praktiker-Methode für den Mittelstand. Die Praxis zeigt: der tatsächliche Wert ergibt sich aus Preisverhandlungen und subjektiven Einschätzungen von Käufer und Verkäufer. Mehrzahl des Mittelstands bewegt sich bei Umsätzen kleiner gleich 10 Mio.. Eine erste Wertfindung mit Hilfe der Multiplikatoren-Methode ist völlig ausreichend. Seite 21

Abgrenzung: objektivierter und subjektiver Unternehmenswert Teil 1 Quelle: vgl. u.a.wollny, Der objektivierte Unternehmenswert, nwb Seite 22

Abgrenzung: objektivierter und subjektiver Unternehmenswert Teil 2 Seite 23

Schematischer Überblick über das Ertragswertverfahren Seite 24

Bewertungsmethoden gemäß dem Wirtschaftsprüfer-Standard S1 Eckpunkte der Unternehmensbewertung. Der Wert eines Unternehmens bestimmt sich aus dem Barwert der Nettozuflüsse an die Unternehmenseigner. Zur Ermittlung des Barwertes wird ein Kapitalisierungszinssatz verwendet, der die Rendite aus einer Investition in eine Alternativanlage repräsentiert. Der Wert des Unternehmens wird allein aus seiner Ertragskraft, also den finanziellen Überschüssen, welchen für die Inhaber erwirtschaftet werden, abgeleitet. Der Unternehmenswert wird somit als Zukunftserfolgswert ermittelt. Diese Bewertung erfolgt mit Hilfe des Ertragswertverfahrens und des Discounted Cash Flow-Verfahren. Quelle: IdW - S1 Seite 25

Bewertungsmethoden gemäß dem Wirtschaftsprüfer-Standard S1 Aufbauend auf der Vergangenheit werden die künftigen finanziellen Überschüsse prognostiziert. Gerade die Grobplanung (ewige Rente) wirkt sich stark auf die Wertfindung aus. Die zukünftigen freien Zahlungsströme werden mit den Kapitalkosten abgezinst. Durch die Abzinsung wird der Wert zukünftiger Zahlungsströme in den Wert der Zahlungsströme am Bewertungsstichtag übersetzt. Seite 26

Planung und Prognose - Checkliste Die Annahmen für die Grobplanungsphase (ewige Rente) sollten besonders kritisch geprüft werden! Aufbauend auf der Vergangenheitsanalyse sind die künftigen finanziellen Überschüsse zu prognostizieren. In der Praxis werden die finanziellen Überschüsse in unterschiedlichen Zukunftsphasen geplant und prognostiziert. In den meisten Fällen erfolgt die Planung in zwei Phasen: - Die sog. Detailplanungsphase umfaßt einen Zeitraum von drei bis fünf Jahren. - In der Grobplanungsphase erfolgt die langfristige Fortschreibung von Trendentwicklungen. Angesichts des starken Gewichts der finanziellen Überschüsse in der zweiten Phase sollten die hierfür getroffenen Annahmen besonders kritisch geprüft werden. Quelle: IdW - S1 Seite 27

Unternehmenswert-Check auf Basis von Multiplikatoren Unser Tipp für kleinere und mittlere Unternehmen Mit der Multiplikatoren-Methode wird der Gesamtwert des Unternehmens ermittelt. Unternehmenswert = Gewinngröße X Multiplikator Der Preis für ein Unternehmen ergibt sich als Produkt eines als repräsentativ angesehenen Ergebnisses vor Steuern mit einem branchen- bzw. unternehmensspezifischen Faktor. Ausgangspunkt für die Kaufpreisermittlung mit Hilfe einer Multiplikatorenmethode ist heute der sog. EBIT. Dieser steht für Earnings Before Interest and Taxes und stellt den nachhaltig zu erzielenden Gewinn vor Zinsen und gezahlten Einkommen- bzw. Ertragsteuern dar. Der Multiplikator definiert die Amortisationsdauer für das Investment. In den meisten Branchen bewegt sich der Multiplikator zwischen 5 und 7. Quelle: Bewertung von mittelständischen Unternehmen, nwb, Exler Seite 28

Aktuelle Branchendaten für EBIT- und Umsatzmultiplikatoren Oftmals werden Wertsteigerungschancen verschenkt. Eine Steigerung des EBIT um 1 Euro erhöht den Unternehmenswert bei mittelständischen Betrieben um 4 bis 8 Euro. Quelle: Finance-Magazin Seite 29

Welche Faktoren bestimmen die Höhe des Multiplikators im Mittelstand? Ein Multiplikator von 5 entspricht einem Abzinsungsfaktor von 20 %. Risikofreier Zinssatz Bundesministerium der Finanzen durchschnittlicher Zins langfristiger 2,44% öffentlicher Anleihen (vereinfachtes Ertragswertverfahren) (2011: 3,43 %) Risikprämie Typisierung des Unternehmens Kategorie 1 Etabliertes Geschäft, gute Marktposition, gutes Management 6 bis 10 % stabile Erträge in der Vergangenheit, vorhersehbare Zukunft Kategorie 2 Genauso wie Kategorie 1, jedoch ist die Branche 11 bis 15 % wettbewerbsintensiver Kategorie 3 Firmen in sehr wettbewerbsintensiven Branchen, mit wenig 16 bis 20 % Eigenkapital, aber mit guten Erfolgen in der Vergangenheit Kategorie 4 Kleine Firmen, die von den Kenntnissen von ein oder zwei 21 bis 25 % Personen abhängen oder großen Firmen mit stark zyklischen Branchen Kategorie 5 Kleine personenbezogene Dienstleistungsfirmen mit 26 bis 30 % einem einzelnen Eigentümer-Unternehmer Seite 30

Bestandteile des Kapitalisierungszinssatzes im Überblick Bei einer Risikokategorie von 3 ergibt sich für ein mittelständisches Unternehmen folgender Bewertungszinssatz. Ermittlung des Kapitalisierungszinssatzes zum Bewertungsstichtag Zinssätze vor Steuern Stichtag 31.12.2011 Basiszinssatz 2,75 % + Risikozuschlag (Marktrisikoprämie gemäß IdW-Empfehlung 4,5 % bis 5,0 % vor Steuern) 5,00 % = Basis- und Risikozuschläge 7,75 % + Inhaberabhängigkeit (Kategorie 3 abzgl. Risikozuschlag) 13,00 % = Kapitalisierungszinssatz vor Steuern 20,75 % Seite 31

Börsen-Multiples und Kapitalisierungszinssatz Durchschnittlicher Basiszinssatz 2009/2010 Durchschnittliche Marktrisikoprämie 2009/2010 - Risikozuschlag Der IdW empfiehlt für Bewertungsstichtage ab dem 01.01.2009 eine Marktrisikoprämie von 4,5 % bis 5,5 % p.a vor Steuern. Quelle: Branchenstudie KPMG Seite 32

Börsen-Multiples und Kapitalisierungszinssatz Durchschnittliche Eigenkapitalkosten nach Steuern 2009/2010 Quelle: Branchenstudie KPMG Seite 33

Modul 8: Ermittlung des Unternehmens- und Eigenkapitalwerts Unternehmenswert = Gewinngröße X Multiplikator bereinigt um./. Zinstragende Verbindlichkeiten (Bankschulden und ggf. Leasingverbindlichkeiten, wenn nicht im EBIT bereits berücksichtigt)./. Pensionsrückstellungen/ Zuführungen + Bankguthaben/ Kassenbestand + Erlöse aus nicht betriebsnotwendigen Vermögen Wie hoch sind die Bankschulden? Wie viel Kredit verträgt mein Unternehmen? Eigenkapitalwert als Grundlage für den Kaufpreis und für Finanzierungsüberlegungen Seite 34

Fallstudie zur Ermittlung des Unternehmenswerts Automotive GmbH Bei der Automotive GmbH handelt es sich um ein inhabergeführtes Unternehmen, welches seit 15 Jahren die führenden Automobil- hersteller beliefert. Der geschäftsführende Alleingesellschafter möchte nun die Nachfolge regeln. Eine Nachfolge innerhalb der Familie scheidet aus. Langjährige Führungskräfte wären aber am Kauf des Unternehmens interessiert. Die Wirtschaftskrise 2008/2009 hat zu einem erheblichen Umsatz- und Ertragseinbruch geführt. Erst 2012 rechnet man nun im Zuge neuer Serienaufträge mit einer deutlichen Ergebnisverbesserung. Ziel ist es nun die Stärken des Unternehmens richtig zu bewerten und einen optimalen Verkaufspreis zu erzielen. Seite 35

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Modul 1: Planung der Gewinn- und Werttreiber Seite 38

EBITDA-Entwicklung in Schlüsselbranchen MDAX-Analyse Quelle: Working Capital 2012, Schulz & Partner Seite 39

Tipps zur Optimierung des Unternehmenswerts Es gibt nur drei Gewinn- und Werttreiber! Preis, Absatzmenge und Kosten Wenn der Gewinntreiber um etwa 5 % besser wird... verändert sich der Gewinn Preis + 50% Variable Stückkosten + 30% Absatzmenge + 20% Fixkosten + 15% Quelle: in Anlehnung an 33 Sofortmaßnahmen gegen die Krise, Simon Seite 40

Working Capital und Nettofinanzverschuldung wirken sich maßgeblich auf den Unternehmenswert aus! Seite 41

Tipps zur Optimierung des Unternehmenswerts Working Capital belastet die Kreditlinien und verschlechtert die ratingrelevanten Eigenkapital-Relationen. Ermittlung des Working Capital Bestände (Roh-, Hilfs-, Betriebsstoffe, unfertige und fertige Erzeugnisse) + Forderungen aus Lieferungen und Leistungen (+ Kassenbestand/ Guthaben/ Schecks)./. Verbindlichkeiten aus Lieferungen und Leistungen./. erhaltene Anzahlungen + geleistete Anzahlungen = Working Capital Seite 42

Working Capital-Optimierung Studie von Schulz & Partner Quelle: Handelsblatt 08-2011 Seite 43

Modul 5: Stellschrauben für die Steuerung des Working Capitals Seite 44

Tipps zur Optimierung des Unternehmenswerts Die Nettofinanzverschuldung muß sich in einem vertretbaren Rahmen zur Ertragskraft des Unternehmens bewegen. Ermittlung der Nettofinanzverschuldung + Bankschulden + Leasingverbindlichkeiten + Gesellschafterdarlehen + Stille Lasten/ Zuführungen aus Pensionsverpflichtungen./. Überschüssige Liquidität./. Erlöse aus nicht betriebsnotwendigen Vermögen = Nettofinanzverschuldung Seite 45

Bewertung des nicht betriebsnotwendigen Vermögens - Checkliste Die Bewertung des nicht betriebsnotwendigen Vermögens erfolgt losgelöst von der eigentlichen Unternehmensbewertung. Neben dem betriebsnotwendigen Vermögen verfügen Unternehmen häufig auch über nicht betriebsnotwendiges Vermögen. Solche Vermögensteile können frei veräußert werden, ohne daß davon die eigentliche Unternehmensaufgabe berührt wird. Die nicht betriebsnotwendigen Vermögensgegenstände einschließlich der dazugehörigen Schulden sind gesondert zu bewerten. Soweit den nicht betriebsnotwendigen Vermögensteilen Schulden zuzurechnen sind, müssen diese in Abzug gebracht werden. Quelle: IdW - S1 Seite 46

Bewertung des nicht betriebsnotwendigen Vermögens - Checkliste Quelle: Bruns, Unternehmensbewertung, nwb Seite 47

Modul 8: Welchen Wert hat mein Unternehmen? Die Finanz- und Wirtschaftskrise hat bei unserem Beispiel zu einem negativen Eigenkapitalwert geführt. Ein Verkauf sollte daher zu einem späteren Zeitpunkt erfolgen. in T - wesentliche Bewertungsdaten Gewinngröße = EBIT 557 EBIT 557 X Multiplikator: 5 bis 7 EBIT 557 X Multiplikator: 5 bis 7 - Bankschulden 2.300 - Leasingverbindlichkeiten 400 - Gesellschafter-/Mezzanindarlehen 300 - Stille Lasten aus Pensionsverpflichtungen 0 *) + überschüssige Liquidität 277 + Nicht betriebsnotwendiges Vermögen 0 = Nettofinanzverschuldung 2.723 = Unternehmenswert 2.785 bis 3.899 - Nettofinanzverschuldung 2.723 (2012) = Eigenkapitalwert + 62 bis + 1.176 = Unternehmenswert 2.785 bis 3.899 - Nettofinanzverschuldung 3.740 (2011) = Eigenkapitalwert - 955 bis 159 Anmerkung: `*) Ermittlung des Rückdeckungsbedarfs mit Hilfe eines Versicherungsgutachtens Seite 48

Modul 8: Ergebnisse der Multiplikatoren-Methode Seite 49

Stolpersteine bei der Unternehmensbewertung - Checkliste Bei der Bewertung von Unternehmen sind für folgende Besonderheiten Annahmen und Lösungsansätze zu erarbeiten! Bewertung von wachstumsstarken Unternehmen Bewertung von ertragsschwachen Unternehmen Bewertung kleiner und mittelgroßer Unternehmen Bestimmung des Unternehmerlohns Eingeschränkte Informationsquellen Vergangenheitswerte und Ertragskraft Vereinfachte Preisfindung Quelle: IdW - S1 Seite 50

Unternehmenswert-Check Tipps für die Praxis Der Unternehmenswert-Check baut auf der Grundertragskraft des Unternehmens auf. Optimale Transparenz für Käufer und Verkäufer - Wie entwickelt sich der Unternehmens- und Eigenkapitalwert? Frühzeitiges Erkennen, ob stille Lasten/stille Verluste vorhanden sind. Der Unternehmenswert ist die Obergrenze. Davon können der Einsatz von Eigenkapital, Gesellschafterdarlehen und klassischer Bankfinanzierung abgeleitet werden. Zu große Investitionen können frühzeitig erkannt werden. Eine Überfinanzierung kann verhindert werden. Die Working Capital-Entwicklung ist eine wesentliche Stellschraube für den Unternehmenswert sowie für den Kaufpreis. Seite 51

Inhaltsverzeichnis Unternehmenskauf/-verkauf zentrale Fragestellungen Welchen Wert hat mein Unternehmen? Bilanz- und Eigenkapitaloptimierung Neues Instrument Wissensbilanz Unternehmenswert und Rating auf welche Stellschrauben kommt es an? Tipps für die erfolgreiche Gestaltung des Unternehmenskaufs/-verkaufs Seite 52

Heben von Ertragspotenzialen mit Hilfe des BilMoG - Anlagevermögen Mit dem BilMoG wurde das frühere Aktivierungsverbot gemäß 248 Abs. 2 HGB af. aufgehoben. 248 Abs. 2 HGB: Bilanzierungsverbote und wahlrechte Um die Vergleichbarkeit von nationalen und internationalen Jahres- abschlüssen zu verbessern, wurde durch das BilMoG das Aktivierungsverbot durch ein Aktivierungswahlrecht ersetzt. Selbst geschaffene immaterielle Vermögensgegenstände des Anlagevermögens können als Aktivposten in die Bilanz aufgenommen werden. Nicht aufgenommen werden dürfen selbst geschaffene Marken, Drucktitel, Verlagsrechte, Kundenlisten oder vergleichbare immaterielle Vermögensgegenstände des Anlagevermögens. Um der Gefahr einer Gefährdung der Gläubiger durch Aktivierung unsicherer Vermögensvorteile zu begegnen, errichtet 268 Abs. 8 HGB eine Ausschüttungssperre und 301 AktG eine Abführungssperre in Höhe des durch die Inanspruchnahme des Aktvierungswahlrechts in der Bilanz ausgewiesenen Mehrvermögens. Quelle: Handbuch BilMoG, Haufe-Verlag Seite 53

Heben von Ertragspotenzialen mit Hilfe des BilMoG - Anlagevermögen In der Steuerbilanz gilt weiterhin ein Aktivierungsverbot! In der Steuerbilanz gilt auch nach den Änderungen durch das BilMoG das Aktivierungsverbot für selbst erstellte immaterielle Vermögensgegenstände ( 5 Abs. 2 EStG). Insoweit kommt es zu Abweichungen zwischen Handels- und Steuerbilanz, mit der Folge der Bilanzierung von passiven latenten Steuern ( 274 HGB). Trotz Aktivierung von Entwicklungsaufwendungen in der Handelsbilanz entstehen keine steuerlichen Mehrbelastungen für das Unternehmen im jeweiligen Geschäftsjahr. Quelle: Handbuch BilMoG, Haufe-Verlag Seite 54

Abgrenzung von Forschungs- und Entwicklungskoten Herstellungskosten dürfen nur für die Entwicklungsphase angesetzt werden. Der Gesetzgeber hat versucht, die Herstellungskosten eines selbst geschaffenen immateriellen Vermögensgegenstandes des Anlagevermögens auf die Aufwendungen der Entwicklungsphase zu begrenzen ( 255 Abs. 2a HGB). Somit sind die Aufwendungen der Forschungsphase stets ergebniswirksam zu behandeln (also nicht aktivierungsfähig). Des Weiteren fordert der Gesetzgeber, daß die Entwicklungs- von den Forschungskosten zuverlässig und nachvollziehbar abgegrenzt werden können ( 255 Abs. 2a Satz 4 HGB). Somit sind die Aufwendungen zur Gewinnung neuer Erkenntnisse (Forschungsphase von der Phase der Entwicklung, Konstruktion und Markteinführung (Entwicklungsphase) abzugrenzen. Seite 55

Abgrenzung von Forschungs- und Entwicklungskoten Eine Trennung von Forschungs- und Entwicklungskosten sollte bei einer ordnungsgemäßen Buchführung möglich sein. Quelle: Haufe-Kommentar Seite 56

Abgrenzung von Forschung und Entwicklung - Anlagevermögen Herstellungskosten dürfen nur für die Entwicklungsphase angesetzt werden. 255 Abs. 2a S.2 HGB: Neu- bzw. Weiterentwicklung von Gütern oder Verfahren mittels wesentlicher Änderungen vor Aufnahme der eigentlichen Produktion. Beispiele: Entwurf, Konstruktion Testen von Prototypen und Modellen Entwurf von Werkzeugen, Spannvorrichtungen, Prägestempeln oder Gußformen Entwurf, Konstruktion, Betrieb einer nicht kommerziell nutzbaren Pilotanlage Entwerfen, Konstruieren und Testen einer gewählten Alternative für neue Materialien, Vorrichtungen, Produkte, Verfahren, Systeme oder Dienstleistungen. Quelle: Handbuch BilMoG, Haufe-Verlag Seite 57

Fallstudie: Aktivierung immaterieller Vermögensgegenstand Die Car-AG ist in der Automobilbranche tätig. Die Forschungs- und Entwicklungsabteilung bekommt den Auftrag, ein neues Verfahren der Antriebssteuerung für die Lenkung zu entwickeln. Es soll eine kostengünstigere und verschleißärmere Lösung gefunden werden. Die Mitarbeiter finden eine erste Lösung und schließen die Forschungsphase Ende Januar 2011 ab. Ab Februar 2011 werden entsprechende Entwürfe und Konstruktionspläne erarbeitet. Ab dem 30. Mai 2011 steht ein neues Verfahren fest, welches auch direkt mit einem Patent geschützt wird. lfd. Jahr 2010 Suche nach einer theoretischen Lösung 55 T und Jan 2011 des Problems 75 T Forschung Forschung 01.02.2011 bis 15. März 2011 Anwendung der Erkenntnisse Entwurf 185 T von Konstruktionsplänen 15. März 2011 bis 30. Mai 2011 Konstruktion, Tests und Patentkosten 360 T Quelle: Neues Deutsches Bilanzrecht, Schäffer Poeschel Seite 58

Heben von Ertragspotenzialen mit Hilfe des BilMoG - Anlagevermögen Checkliste 1: Prüfungsschema zur Beurteilung der Aktivierungsfähigkeit nach BilMoG. Ja Nein Nein Ja Nein Ja Quelle: Handbuch BilMoG, Haufe-Verlag Seite 59

Aktivierung selbst geschaffener immaterieller nach BilMoG Komponenten der Herstellungskosten nach BilMoG. Quelle: Handbuch BilMoG, Haufe-Verlag Seite 60

Aktivierung selbst geschaffener immaterieller VG nach BilMoG Checkliste 2: Ausweisvorschriften für den Jahresabschluß Quelle: Handbuch BilMoG, Haufe-Verlag Seite 61

Aufbau des Aktivierungsbelegs praktische Umsetzung Quelle: in Anlehnung an IAS 38.57 Aktivierung von Entwicklungskosten Seite 62

Die Wissensbilanz im Modell Der Erfolg des Unternehmens basiert auch auf dem vorhandenen Wissenskapital im Unternehmen. Wie können diese Stärken optimal dargestellt werden? Quelle: Handbuch Wissensbilanz, Bornemann/Reinhardt, Erich Schmidt Verlag Seite 63

Werden die immateriellen Vermögensgegenstände ausreichend berücksichtigt? Kaufpreis eines Unternehmens Sachanlage- Finanzanlage- Umlaufvermögen Immaterielles vermögen vermögen Vermögen Maschinen Beteiligungen Vorräte Forschung Gebäude Wertpapiere Forderungen aus Entwicklung Grundstücke LuL Mitarbeiter Geschäftsausstattung Strukturen Beziehungen messbar und bewertbar in Handels- oder Steuerbilanz Buchwerte plus stille Reserven messbar und bewertbar? Seite 64

Inhaltsverzeichnis Unternehmenskauf/-verkauf zentrale Fragestellungen Welchen Wert hat mein Unternehmen? Bilanz- und Eigenkapitaloptimierung Neues Instrument Wissensbilanz Unternehmenswert und Rating auf welche Stellschrauben kommt es an? Tipps für die erfolgreiche Gestaltung des Unternehmenskaufs/-verkaufs Seite 65

Basel III höhere Anforderungen für die Banken Basel III wird die Bereitschaft vieler Banken zur Kreditvergabe verändern? 1 2 3 4 Höhe und Qualität des Eigenkapitals: Kernkapital muß von 2 % auf 8,5 % zzgl. Ergänzungskapital von 2 % und einem Kapitalpuffer von 2,5 % (ab 2019) aufgestockt werden. Liquidität und Zahlungsbereitschaft: Kredite mit einer Laufzeit unter 1 Jahr werden künftig mit einem Umrechnungsfaktor von 50 % (vorher 20 %) im Laufzeitband 1 angerechnet. Verschuldungsquote: Begrenzung der Bankverschuldung die Eigenkapitalquote muß 3 % der Bilanzsumme betragen Risikomanagement: Reduzierung der Prozyklik und zusätzliche Stresstests Neue Kredithürde für den Mittelstand: Jeder Mittelstandskredit muss mit mehr Eigenkapital unterlegt werden. Offene Kreditlinien erhalten eine höhere Eigenkapitalanrechnung. Niedriges Risiko bedeutet geringe Eigenkapitalanforderung und hohes Risiko deutlich höhere Eigenkapitalanforderung. Stresstests müssen konjunkturelle Abschwungsituationen stärker berücksichtigen. Seite 66

Modul 6: Quick Check Kreditpotenzial Hinweis zur Position Ersatzinvestitionen: Die Banken setzen 50 % bis 100 % der Abschreibungen für Ersatzinvestitionen an. Seite 67

Modul 7: Rating-Orientierungswerte Seite 68

Modul 7: Rating-Orientierungswerte S&P Seite 69

Orientierungswerte Standard & Poors: Investment und Speculative Grade Seite 70

Möglichkeiten der Kaufpreisfinanzierung Die vier Arten der Kaufpreisfinanzierung in der Praxis kommen häufig Mischformen vor. Finanzierung des Unternehmenskaufpreises Bank / Hausbank KfW / Fördermittel Beteiligungsgesellschaft MBO / MBI Erwerbergesellschaft Investitionsdarlehen Öffentliche Mittel Venture Capital Beteiligungskapital / Mezzaninkapital Seite 71

Möglichkeiten der Kaufpreisfinanzierung Was finanzieren Banken bei der Unternehmensnachfolge? Beispiel: mit dem KfW-Gründerkredit-Universell finanzieren Sie - den Erwerb von Vermögenswerten aus anderen Unternehmen einschließlich Übernahmen und tätiger Beteiligungen in Form von asset deals (reine Finanzinvestitionen sind ausgeschlossen) - Grundstücke, Gebäude oder Baumaßnahmen - Maschinen, Anlagen und Einrichtungsgegenstände - Firmenfahrzeuge - Betriebs- und Geschäftsausstattung - Technologie, Software, Lizenzen - Material- und Warenlager - Personalkosten - Mieten - Aufwendungen für Marketingmaßnahmen. Seite 72

Die Gründerdarlehen der KfW im Überblick Seite 73

Zins-Strategie 2012 Quelle: Perspektive Mittelstand, 02-2012 Seite 74

Zinsprognose der IKB auf Sicht der nächsten 12 Monate Die Zinsprognose der IKB geht sowohl bei den 3 Monats-Zinsen als auch bei den 10-jährigen Zinsen von einer etwa gleichbleibenden Zinsentwicklung aus. Quelle: IKB Barometer 05-2012 Seite 75

Zins-Cockpit für Betriebsmittel und Investitionsdarlehen Prüfen der Kreditzinsen lohnt sich! Das Zins-Cockpit zeigt Ihnen den fairen Zins. Betriebsmittelkredit Prolongation von Altkrediten Investitionsdarlehen Prolongation von Altkrediten Quelle: Zins-Cockpit 1.Quartal 2012 Seite 76

Zins-Cockpit für Betriebsmittel und Investitionsdarlehen Zins-Strategie 2012 Faire Zinsen auf einen Blick. Quelle: Zins-Cockpit 1.Quartal 2012 Seite 77

Inhaltsverzeichnis Unternehmenskauf/-verkauf zentrale Fragestellungen Welchen Wert hat mein Unternehmen? Bilanz- und Eigenkapitaloptimierung Neues Instrument Wissensbilanz Unternehmenswert und Rating auf welche Stellschrauben kommt es an? Tipps für die erfolgreiche Gestaltung des Unternehmenskaufs/-verkaufs Seite 78

Übergabemodelle im Vergleich Asset deal und share deal asset deal share deal Veräußerung bestimmter oder sämtlicher Vermögensgegenstände des Unternehmens Veräußerung der Gesellschaftsanteile des Unternehmens = Anteilsverkauf Gegenwert fließt in das Unternehmen Gegenwert fließt dem Gesellschafter/Aktionär zu zu jedem beliebigen Zeitpunkt möglich Erfordert eine Zwischenbilanz, daher zweckmäßig zum Jahresultimo Quelle: Ratgeber Unternehmensverkauf, Hans-Peter Gemar Seite 79

Verkaufsmodelle und Kaufpreiszahlung Gesamtverkauf / Teilverkauf Nachvertragliche Kaufpreiszahlung Bewertung von Forderungen und Vorräten führt häufig zu Konflikten Pacht-, Raten-, Rentenzahlung oder earn-out > wird vom Verkäufer häufig abgelehnt Vereinbarung: bestimmte Posten verbleiben beim Verkäufer, es erfolgt ein Werteausgleich wenn sich erweist, dass die Werte zu 100 % korrekt waren Ablehnung erfolgt meist zurecht, da sich der Veräußerer dem Erwerber quasi ausliefert und andere steuerliche Aspekte berücksichtigt werden müssen Erläuterung: Eine Earn-Out-Klausel definiert in einem Kaufvertrag einen Anteil des Kaufpreises, der zu einem späteren Zeitpunkt erfolgsabhängig bezahlt wird Seite 80

Unternehmensbeteiligung und nachvertragliche Begleitung Unternehmensbeteiligung Nachvertragliche Begleitung durch den Veräußerer Eingehen einer Minderheitsbeteiligung mit späterer Aufstockung auf 100 % Verkäufer bleibt dem Unternehmen auf Wunsch des Erwerbers gegen ein angemessenes Honorar noch begleitend erhalten Risiko des Veräußerers zunächst gering, aber gute Zusammenarbeit mit dem Erwerber notwendig, hier muss die Chemie langfristig stimmen Frühzeitige Festlegung einer Bewertungsformel für die restlichen Anteile Begleitung sollte enden, wenn der Erwerber das Unternehmen vollumfänglich übernommen hat und mit den Einzelheiten des Unternehmens vertraut ist > langjährige Verträge können zu Konflikten führen Seite 81

Rechtlicher Check für den Kauf/Verkauf eines Unternehmens 1. Vor Vertragsverhandlung Unternehmenswertermittlung Ziel des (anteiligen) Verkaufs - Kapitalbeschaffung, Beendigung der eigenen unternehmerischen Tätigkeit, Wechsel der Branche Vorabstimmung mit dem Steuerberater/Rechtsanwalt über mögliche/notwendige Änderungen in der Gesellschaftsstruktur vor Verkauf Vorabstimmung mit Banken zur Freigabe von Sicherheiten/Haftungen Fertigung von Unterlagen für den Kaufinteressenten Suche eines Maklers für den Verkauf Quelle: Rechtsanwalt Suck, S&P-Team Seite 82

Rechtlicher Check für den Kauf/Verkauf eines Unternehmens 2. Vertragsverhandlung Check des Kaufinteressenten (Creditreform, Bürgel, D&B, World Check, Schufa) Modalitäten Zahlung des Kaufpreises/Solvenz des Kaufinteressenten Geheimhaltungsvereinbarung Grundgerüst der vertraglichen Vereinbarung abstimmen, einschließlich des Erfordernis bestimmter Modifikationen (siehe Vertragsschluß) Offenlegung der Ermittlung des Unternehmenswertes/Übergabe von Zahlen und Daten des Unternehmens Quelle: Rechtsanwalt Suck, S&P-Team Seite 83

Rechtlicher Check für den Kauf/Verkauf eines Unternehmens 3. Vertragsabschluss Notar oder privatschriftliche Form Parteien sowie notwendige Zustimmungen Dritter genaue Bezeichnung des Kaufgegenstandes Kaufpreis nebst Beschreibung der Grundlage der Kaufpreisbildung (Ermittlung des Unternehmenswertes) etwaige Kaufpreismodifizierung Gewährleistungsausschluss Garantie Salvatorische Klausel mit Einschränkungen Sonstiges Quelle: Rechtsanwalt Suck, S&P-Team Seite 84

Hauptfehler, wenn es um die Nachfolgeregelung geht? Die Alten sprechen mit 50 Jahren davon, spätestens Mitte 50 die Verantwortung an einen Nachfolger zu übertragen. Wenn der Unternehmer mit 60 noch arbeitet, heißt es: Noch zwei oder drei Jahre, dann sind Jüngere an der Reihe. Spätestens nach Vollendung des 65. Lebensjahres hält man sich für absolut unverzichtbar. Quelle: Welt am Sonntag, Juli 1999 Seite 85

Wie packe ich die Unternehmensnachfolge richtig an? Gründe für das Scheitern von Nachfolgeregelungen.. Seite 86

Nachfolge-Check: Schlüsselprojekt für die Zukunftssicherung Im ersten Schritt sollten die Ziele und Wünsche des Übergebers in einem Konzept zusammengefasst werden. Modul Familie und Ziele Modul Führungskräfteberatung Modul Mediation Modul Banken und Finanzierung Modul Gesellschaftsrecht / Steuern Seite 87

Systematische und modulare Bewertung aller Kompetenzfelder Bewertungsprozess der Kompetenzfelder des Nachfolgers Wie ist die fachliche Eignung des Kandidaten in Bezug auf die zu übernehmende Aufgabe? niedrig mittel hoch 1 2 3 4 5 6 Wie ist die Berufserfahrung des Kandidaten? niedrig mittel hoch 1 2 3 4 5 6 Wie ist die Branchenerfahrung des Kandidaten? niedrig mittel hoch 1 2 3 4 5 6 Wie ist die Krisenerfahrung des Kandidaten? niedrig mittel hoch 1 2 3 4 5 6 Wie ist die Führungserfahrung des Kandidaten? niedrig mittel hoch 1 2 3 4 5 6 Wie ist das Verhandlungsgeschick des Kandidaten? niedrig mittel hoch 1 2 3 4 5 6 Wie ist das Akquisitionstalent / das Akquisitionsverhalten des Kandidaten? niedrig mittel hoch 1 Seite 88 2 3 4 5 6

Checkliste: Organisation des Kauf-/Verkaufsprozesses in der Praxis Ein schlechtes und intransparentes Projektmanagement belastet den Unternehmenswert und kann sogar zum Scheitern des Kaufs/Verkaufs führen. Seite 89

Checkliste: Organisation des Kauf-/Verkaufsprozesses in der Praxis Welche Käufer sollen angesprochen werden? Gibt es mögliche Nachfolger in der Familie oder innerhalb des Unternehmens? Seite 90

Checkliste: Organisation des Kauf-/Verkaufsprozesses in der Praxis Ein gut vorbereiteter Datenraum sorgt für Transparenz und Vertrauen. Der Kauf/Verkauf kann zügig abgearbeitet werden. Seite 91

Auf einen Blick Über diese Punkte müssen Sie sich Klarheit verschaffen! Seite 92

Vielen Dank für Ihre Aufmerksamkeit Kontakt und Ansprechpartner Schulz & Partner Lösungen für Mittelstand und Banken Wappenhalle Business Center Konrad-Zuse-Platz 8 81829 München Telefon: + 49 (0) 89 20 70 42-300 Fax: + 49 (0) 89 20 70 42-302 E-Mail Internet info @ schulz-beratung.de www. schulz-beratung.de www. unternehmerforum-sp.de www.personalzirkel.de Seite 93

Ansprechpartner im S&P-Team Reiner Schon Partner und Geschäftsführer von PersonalZirkel, Büro München Herr Reiner Schon war 23 Jahre lang im Segment Privat- und Firmenkunden bei der Dresdner Bank und der Commerzbank tätig. Er kennt alle Facetten des Bankgeschäfts. Er verfügt über Insider-Wissen, wenn es um die erfolgreiche Kreditentscheidungen geht. Gerade im Rahmen seiner letzten Funktion hat er viele Finanzierungen von Selbständigen und mittelständischen Unternehmen zur erfolgreichen Auszahlung gebracht. Tätigkeitsschwerpunkte: Begleitung bei Bank- und Kreditverhandlungen Finanzierungsberatung für Selbständige und mittelständische Unternehmen Nachfolgeberatung Beratung zu Fördermitteln und Haftungsfreistellungen Trainings für Führungskräfte und Vertriebsmitarbeiter Ratingberatung Seite 94

Ansprechpartner im S&P-Team Alexander Suck Experte für Gesellschaftsrecht sowie Nachfolgelösungen Rechtsanwalt und Partner, Büro München und Jena Nach dem Studium der Rechtswissenschaften in Jena gründete Herr Suck mit Zulassung zur Rechtsanwaltschaft 1998 die Kanzlei Suck & Collegen. Dort ist er Experte für alle Facetten des Gesellschafts- und Strafrechts. Zudem berät er mittelständische Unternehmen sowie Gesellschafter/Inhaber in Krisen- und Sanierungssituationen. Tätigkeitsschwerpunkte: Strafrecht einschließlich Wirtschaftsstrafrecht Gesellschaftsrecht mit dem Schwerpunkt auf Gründung und Umwandlung Vertragsgestaltungen Unternehmensverkäufe und käufe Vertragsgestaltungen bei Nachfolgeregelungen Beteiligungslösungen Nachfolgeregelungen Seite 95

Ansprechpartner im S&P- Team Ingo Hölzig Experte für Arbeits-, Vertrags- und Sanierungsrecht Rechtsanwalt und Partner, Büro München und Jena Nach dem Studium der Rechtswissenschaften in Jena und der Zulassung zur Rechtsanwaltschaft.2002 nahm Herr Hölzig seine Tätigkeit in der Kanzlei Suck & Collegen auf. Dort ist er Experte für alle Facetten des Arbeits-,Vertrags- und Baurechts. Zudem berät er mittelständische Unternehmen sowie Gesellschafter/Inhaber in Krisen- und Sanierungssituationen. Tätigkeitsschwerpunkte: Beratung und Betreuung mittelständischer Unternehmen in wirtschaftsrechtlichen und arbeitsrechtlichen Fragestellungen Betreuung in Krisensituationen und bei Sanierungen Vorbereitung und Begleitung von Insolvenzen Strategien für Inhaber und Gesellschafter bei Nachfolgeregelungen Seite 96

Lösungen für den Mittelstand unser Beratungsangebot Beratungsmodule mit System Rating-Check Interims-Management Liquiditäts-Check Projekt-Cockpit Bank-Check Bewertungs- und Nachfolge- Check Modulare Praxisbausteine sichern hohen Projektnutzen Wir übernehmen für Sie die Pflege, regelmäßige Prüfung und Analyse Ihres Ratings Nutzen: Vorschläge zur aktiven Steuerung der Ratingfaktoren, günstigere Kreditzinsen, weniger Banksicherheiten, weniger Geschäftsführer-Bürgschaften Umsetzungsbegleitung für Vertrieb, Technik und Unternehmenssteuerung Nutzen: Entlastung im Tagesgeschäft, Überbrücken von personellen Engpässen Wir erarbeiten Lösungen von der Planung bis zu erfolgreichen Auftrags-/Projektfinanzierung! Nutzen: Identifizieren von Liquiditätsfressern, Optimierung des Einkaufs- und Vorratsmanagements, Auftragsabwicklung und Einnahmen-Management Auslastungssteuerung, Projektbewertung, Bestandsveränderungen, zeitnahe Abweichungsanalyse, Erkennen von Nachtragspotenzialen Wir prüfen für Sie Ihr Unternehmensrating, die Banksicherheiten, den Finanzierungsmix sowie die Kredit- und Sicherheitenverträge Nutzen: Optimal aufgestellt in die Bankverhandlungen gehen Wir bewerten Ihr Unternehmen und ermitteln den fairen Kaufpreis (IdW-Standard S1). Wir unterstützen Sie bei der Suche eines Käufers und/oder Nachfolgers. Nutzen: Erfolgreiche Gestaltung der Unternehmensnachfolge Seite 97

Lösungen für Banken unser Beratungsangebot Beratungsmodule mit System Change Management Lean Management Compliance-Check Kredit-Check MaRisk-Check Depot A-Check Modulare Praxisbausteine sichern hohen Projektnutzen Stärken des Privat- und Firmenkundenvertriebs Nutzen: Ausbau des Vertriebserfolgs Gesamtbetriebliche Prozessoptimierung, schlanke und sichere Entscheidungsprozesse Nutzen: Freiräume für Vertriebsaktivitäten Kundenwunsch und Produktnutzen, MaComp, DV-Tool Wertpapierberatung und Kundenreporting Nutzen: Absichern der Beratungsqualität, Mehrwert in der Kundenberatung Restrukturierungs- und Sanierungsmanagement für Kreditportfolien, Ausbau und qualitative Weiterentwicklung des Firmenkreditgeschäfts Nutzen: Senken der Risikokosten, Lösen von Problemfällen Stärken der Risikotragfähigkeit, aufsichtsrechtliche Sicherheit, Risikoszenarien und Stresstests, Früherkennungsprozesse Nutzen: Schaffen von Entscheidungs- und Handlungsspielräumen Umsetzen der neuen EU- und MaRisk-Anforderungen an die Rating- und Kreditanalyse bei Eigenanlagen Nutzen: Sichere Kreditentscheidungen im Depot A Seite 98

Lösungen für Banken und Mittelstand unser Beratungsangebot Beratungsmodule mit System Sanierungs-Check Kredit-Check und Kapitalsuche Outsourcing-Check WEB-Check Modulare Praxisbausteine sichern hohen Projektnutzen Als neutrale Gutachter beurteilen wir die Zukunftschancen für die Bank und für den Unternehmer. Dies erfolgt auch Basis des Fachstandards S 6. Nutzen: Schaffen von transparenten Entscheidungsgrundlagen und Sichern von Fortführungschancen Wir erarbeiten Finanzierungslösungen unter Berücksichtigung zinsgünstiger Förderkredite sowie nicht rückzahlbarer Zuschüsse. Nutzen: Zinsgünstige Finanzierungslösungen und effektive Kapitalsuche in unserem gewachsenen Netzwerk Wir unterstützen Sie mit unseren Outsourcing-Lösungen in den Bereichen Interne Revision, Risikomanagement sowie Geldwäsche/ Fraud Nutzen: Sicherstellen eines prüfungssicheren Internen Kontrollsystems, Haftungsbegrenzung für die Geschäftsführung sowie den Aufsichtsrat Sie erhalten von uns Vorschläge, wie Sie die Kernaussagen zu Ihrem Unternehmen in der Homepage, den Sozialen Netzwerken sowie in Suchmaschinen optimal einbinden können. Nutzen: Ihr Werbeauftritt erhalt eine einheitliche und schlagkräftige Botschaft Seite 99

Anhang Betafaktoren und Eigenkapitalkosten Quelle: Forensika Seite 100

Anhang Erläuterungen zu Betafaktoren und Eigenkapitalkosten Quelle: Forensika Seite 101

Disclaimer Der Workshop gibt die aktuellen Einschätzungen des Verfassers wieder. Die vorstehenden Angaben werden nur zu Informationszwecken und ohne vertragliche oder sonstige Verpflichtung zur Verfügung gestellt. Die Informationen stellen keine Unternehmensbewertung oder Kauf/-verkaufberatung dar. Die ausgehändigten Bewertungstools können eine eigenständige Unternehmensbewertung nicht ersetzen. Für die Richtigkeit, Vollständigkeit oder Angemessenheit der vorstehenden Angaben oder Einschätzungen wird keine Gewähr übernommen. Copyright 2012, Schulz & Partner GmbH, Konrad-Zuse-Platz 8, 81829 München. Seite 102