Die inhaltliche Richtigkeit der in diesem Verkaufsprospekt gemachten Angaben ist nicht Gegenstand der Prüfung des Verkaufsprospektes durch die Bundesanstalt für Finanzdienstleistungsaufsicht. DIREKT INVEST POLEN 8 Windenergie Portfolio Fonds GmbH & Co. KG
2 HINWEIS: Die im Verkaufsprospekt abgedruckten Fotos dienen allein zur Illustration. Sie zeigen sinnbildlich die geplanten Investitionen der Emittentin in das Segment Windenergie. Zum Zeitpunkt der Prospektaufstellung hat die Fondsgesellschaft noch keine Anlageobjekte erworben.
Windenergie Portfolio Fonds mit attraktiver Laufzeit ein Fondskonzept mit Zukunft 3
ERKLÄRUNG ZUR PROSPEKTVERANTWORTUNG ( 3 VermVerkProspV) Für den gesamten Inhalt dieses Verkaufsprospektes übernimmt die Anbieterin mit Sitz in Hamburg, die elbfonds Capital GmbH, Elbchaussee 336, 22609 Hamburg, diese vertreten durch die Geschäftsführer Stephan Groht und Andreas Brinke gem. 3 VermVerkProspV die Verantwortung und erklärt hiermit, dass ihres Wissens die Angaben richtig und keine wesentlichen Umstände ausgelassen sind. Der Verkaufsprospekt wurde mit der größtmöglichen Sorgfalt erstellt und informiert nach Ansicht der Anbieterin vollständig und wahrheitsgemäß über die Kapitalanlage. Der Verkaufsprospekt wurde auf Grundlage des Vermögensanlagengesetzes und der Vermögensanlagen-Verkaufsprospektverordnung erstellt. Er orientiert sich an den vom Institut der Wirtschaftsprüfer (IDW) herausgegebenen IDW Standard Grundsätze ordnungsgemäßer Beurteilung von Prospekten über öffentlich angebotene Kapitalanlagen (IDW S 4) in der zum Zeitpunkt der Prospektaufstellung gültigen Fassung vom 18. Mai 2006. Vom Aufbau gemäß IDW S 4 wurde zugunsten einer besseren Lesbarkeit abgewichen. Für den Inhalt dieses Prospektes sind ausschließlich die bis zum Zeitpunkt der Prospektaufstellung bekannten oder der Anbieterin erkennbaren Sachverhalte maßgebend. Für die Investitionsentscheidung ist lediglich der Beteiligungsprospekt relevant. Darüber hinaus gemachte Angaben bedürfen der schriftlichen Abstimmung mit der Fondsgeschäftsführung. Hamburg, den 03. September 2012 (Datum der Prospektaufstellung) Stephan Groht, Geschäftsführer elbfonds Capital GmbH Andreas Brinke, Geschäftsführer elbfonds Capital GmbH Bei fehlerhaftem Verkaufsprospekt können Haftungsansprüche nur dann bestehen, wenn die Vermögensanlage während der Dauer des öffentlichen Angebotes, spätestens jedoch innerhalb von zwei Jahren nach dem ersten öffentlichen Angebot der Vermögensanlage im Inland, erworben wird. 4
Direkt Invest Polen 8 Windenergie Portfolio Fonds Vorwort der Geschäftsführung der elbfonds Capital GmbH Sehr geehrte Anlegerin, sehr geehrter Anleger, Polen hat sich in Europa zu einer führenden Wirtschaftsgröße entwickelt! Mit einem durchschnittlichen BIP-Wachstum von über 4 % in den letzten 20 Jahren und einer Staatsverschuldung von unter 60 % ist unser Nachbarland zu einer europäischen Vorzeigenation geworden. Internationale Investoren haben das Land und seine 38,4 Millionen Einwohner für sich entdeckt Polen, seit 2004 EU-Mitglied, ist heute Investitionsstandort Nr. 6 in der Welt! Diese äußerst stabile Wirtschaft wächst konstant weiter und benötigt dafür vorrangig eine zuverlässige Energieversorgung. Neben den Milliarden-Investitionen aus dem Ausland hat sich in Polen vor allen Dingen eine auf Dienstleistung und industrielle Produktion basierende Volkswirtschaft kleiner bis mittelgroßer Unternehmen etabliert. Dabei hat es Polen geschickt verstanden, eine Reihe von Branchen zu modernisieren und seine Industrie auf den neuesten Entwicklungsstand zu bringen. Davon haben viele Sektoren enorm profitiert u. a. auch die Windenergie. Erneuerbare Energien gewinnen weltweit immer mehr an Bedeutung. So hat die Windenergie auch in Polen die Möglichkeit, zu einem wichtigen Baustein der Energieversorgung zu werden, zumal das Land die Vorgaben der Europäischen Union im Bereich Klimaschutz erfüllen muss. Entsprechend dem Nationalen Handlungsplan im Bereich der Erneuerbaren Energien der polnischen Regierung soll der Anteil der Windenergie an der Energieproduktion von 2 % im Jahr 2011 auf 8,9 % in 2020 erhöht werden. 1 Dies entspricht einer Vervierfachung in nur 9 Jahren! Zur Umsetzung dieser Vorgaben verfügt Polen über attraktive Standortbedingungen für Windenergie. Polen gehört nach einer Studie der Wirtschaftsprüfungsgesellschaft Ernst & Young weltweit zu den Top 10 der attraktivsten Windenergieländer und entwickelt sich mit einem Wachstum von 44,5 % an neu installierten Windenergiekapazitäten im Jahr 2011 äußerst dynamisch. 2 Aufgrund des überwiegend flachen Terrains und mit über 500 Kilometern Küstenlinie verfügt Polen über eine Vielzahl von attraktiven Standorten mit gleichmäßig guten und turbulenzarmen Windverhältnissen. Wir freuen uns, Ihnen den DIREKT INVEST POLEN 8 Windenergie Portfolio Fonds vorstellen zu dürfen. Ihre elbfonds Capital GmbH Stephan Groht Geschäftsführer Andreas Brinke Geschäftsführer 1 Windpower monthly Special report, April 2012, S. 16 2 TPA Horwath Report 2011, S. 6 5
6 Inhaltsverzeichnis
Direkt Invest Polen 8 Windenergie Portfolio Fonds Erklärung zur Prospektverantwortung 4 Vorwort 5 Rahmendaten in Kurzform 8 Beteiligungsangebot im Überblick 10 Angaben zu den weiteren Kosten, den weiteren Leistungen und der Gesamthöhe der Provisionen 18 Risiken der Vermögensanlage 22 Investitionsstandort 34 Fördersystem 42 Technik 46 Anlagestrategie 50 Die elbfonds Gruppe 54 Information zur Beteiligung und zur Emittentin 56 Finanzteil 72 Wesentliche Grundlagen der steuerlichen Konzeption der Vermögensanlage 88 Angabenvorbehalt 98 Vertragswerk 100 Verbraucherinformationen 120 Glossar 124 Anlagen Beitrittserklärung Postident Formular zur Datenerhebung nach dem GWG vermögensanlagen-informationsblatt 7
8 Rahmendaten in Kurzform
Direkt Invest Polen 8 Windenergie Portfolio Fonds Die Rahmendaten des DIREKT INVEST POLEN 8 Windenergie Portfolio Fonds in Kurzform: Anbieterin: elbfonds Capital GmbH, Hamburg Geschlossener Windenergie Portfolio Fonds Ausland Direktinvestitionen in Windenergieanlagen in Polen substanzquote: ca. 92,67 % Geplante Laufzeit: ca. 10 ½ Jahre vorzeitiger Exit bereits nach ca. 7 ½ Jahren unter bestimmten Voraussetzungen möglich Mindestbeteiligungssumme: EUR 10.000, zuzüglich 3 % Agio Geplante Ausschüttungen: 2 % für 2013, danach 8 % p. a. ansteigend auf bis zu 11 % p.a. Geplante Schlussauszahlung: 116,53 % Geplante Gesamtausschüttung: 194,53 % (inkl. Eigenkapitalrückzahlung) Frühzeichnerbonus bei Zeichnung und Einzahlung vor dem 01. 03. 2013 i. H. v. 0,5 % für jeden vollen Monat bezogen auf die vollständig geleistete Kommanditeinlage (ohne Agio) bis zum 31. 03. 2013 9
10 Beteiligungsangebot im Überblick
Direkt Invest Polen 8 Windenergie Portfolio Fonds BETEILIGUNGSMÖGLICHKEITEN Dieses Beteiligungsangebot bietet dem in Deutschland ansässigen Anleger die Möglichkeit, sich an der DIREKT INVEST POLEN 8 Windenergie Portfolio Fonds GmbH & Co. KG (nachfolgend auch Fondsgesellschaft, DIREKT INVEST POLEN 8 oder Fonds-KG genannt) zu beteiligen und dadurch in Windenergieanlagen oder über polnische Objektgesellschaften, die ihrerseits in Windenergieanlagen investieren und damit an der Stromproduktion aus Windenergieanlagen in Polen und dem Verkaufserlös dieser Windenergieanlagen zu partizipieren. Dabei beteiligt sich der Anleger als Treugeber über die Elbtreuhand Martius 8 GmbH (im Folgenden Treuhandkommanditistin oder Treuhänderin ). Gegenstand des Unternehmens ist der Bau und Erwerb von Windenergieanlagen, die ein Portfolio von ausschließlich in Polen belegenen Windparks bilden, mit dem Ziel, mit den Windenergieanlagen langfristig Strom zu erzeugen und zu verkaufen. Die Gesellschaft kann zum Erreichen des vorgenannten Zwecks polnische Objektgesellschaften mit einem im vorgenannten Sinn entsprechenden Unternehmensgegenstand errichten oder sich an anderen Gesellschaften beteiligen. ANLEGERZIELGRUPPE Das Beteiligungsangebot richtet sich an Privatpersonen mit Wohnsitz oder steuerlicher Ansässigkeit in Deutschland, die mit ihrem Investment die Ertragspotentiale des polnischen Windenergiemarktes für sich nutzen möchten und die gleichzeitig unternehmerisch denken und langfristig orientiert sind. DIE INVESTITIONSSTRATEGIE Die Fondsgesellschaft investiert in den wachstumsstarken polnischen Windenergiemarkt. Die Fondsgesellschaft kann einerseits in ein Portfolio von baureifen oder bereits am Netz befindlichen Windenenergieanlagen investieren, d. h. Windenergieanlagen bauen und / oder erwerben. Andererseits kann die Fondsgesellschaft Anteile an polnischen Gesellschaften erwerben, die das Eigentum an Projektrechten zum Netzanschluss von Windenergieanlagen haben (Anteilserwerb an Projektgesellschaften), um im Anschluss an den Projektrechtekauf den Bau der geplanten Windenergieanlagen durch externe Unternehmen zu beauftragen. Möglich ist auch der Erwerb von Anteilen an polnischen Gesellschaften, die einen schlüsselfertigen Windpark liefern oder von Anteilen an Gesellschaften, in deren Eigentum sich Windenergieanlagen befinden, die bereits am Stromnetz angeschlossen sind (Anteilserwerb an Objektgesellschaften). Im weiteren Verlauf des Prospekts wird nicht mehr zwischen Projekt- und Objektgesellschaften differenziert, sondern nur noch von Objektgesellschaften gesprochen, da Projektgesellschaften von der Fondsgesellschaft ebenfalls mit dem Ziel des langfristigen Betriebes der Objekte, d. h. der Windenergieanlagen erworben werden. Die Fondsgesellschaft wird nur mehrheitlich Gesellschafteranteile an Objektgesellschaften erwerben. Ziel des Erwerbs des Windenergieportfolios ist es, dem Anleger eine möglichst optimale Rendite- / Risiko-Struktur anzubieten. Es ist geplant, direkt oder über die Objektgesellschaften gezielt Windparks von kleiner Größe an attraktiven Standorten zu errichten oder fertig zu erwerben. Diese Objekte stehen aufgrund der Höhe der Einzelinvestition nicht so stark im Fokus institutioneller Anleger. Dadurch erhöht sich die Objektverfügbarkeit und es soll ein preissteigernder Wettbewerb vermieden werden. Bei der Beteiligung an dem DIREKT INVEST POLEN 8 handelt es sich nicht um eine Dachfondskonstruktion, sondern der Anleger erwirbt mittelbar Kommanditanteile an einer Fondsgesellschaft in Deutschland, die ihrerseits Direktinvestments in Windenergieanlagen in Polen tätigt. Aus haftungstechnischen Gründen ist geplant, dass der Ankauf eines jeden Windparks bzw. der notwendigen Projektrechte zur Errichtung eines Windparks in einer separaten polnischen Objektgesellschaft erfolgen wird. In der Regel werden Anteile an polnischen Objektgesellschaften in der Form einer Sp. z o.o. (Kapitalgesellschaft nach polnischem Recht, vergleichbar einer deutschen GmbH) von der Fondsgesellschaft direkt erworben, welche unmittelbar im Anschluss an den Beteiligungserwerb zur Herstellung der steuerlichen Zielstruktur in eine polnische Sp.k. (Personengesellschaft nach polnischem Recht, vergleichbar einer deutschen Kommanditgesellschaft, KG) umgewandelt werden. Jede polnische Objektgesellschaft ist Eigentümerin von voraussichtlich einem Windpark, der sich aus mehreren einzelnen Windenergieanlagen zusammensetzt. In Einzelfällen können auch mehrere Windparks in einer Gesellschaft sein. Bei den Investitionsentscheidungen wird die Fondsgesellschaft von polnischen und deutschen Beratern unterstützt. Im Rahmen der Identifizierung von Objekten wird die Fondsgesellschaft von der elbfonds Estate GmbH beraten. Die elbfonds Estate GmbH übernimmt die Marktbeobachtung, die Identifizierung geeigneter Objekte, die Ankaufsberatung, die technische und kaufmännische Prüfung der Windparks und berät bei der Errichtung der Windenergieanlagen. Zur Unterstützung bei diesen Aufgaben kooperiert die elbfonds Estate GmbH mit externen Partnern. Die Geschäftsführung der polnischen Objektgesellschaften ist teilweise personenidentisch mit der Fondsgeschäftsführung in Deutschland. Eine ausführliche Darstellung zur Beteiligungsstruktur enthält das Kapitel Informationen zur Beteiligung und zur Emittentin (Seite 56 ff.). elbfonds Service Sp. z o.o. Die elbfonds Service Sp. z o.o. wird die kaufmännische und technische Betriebsführung der Windparks in Polen durchführen. Hierzu gehört u. a. die Überwachung, Buchung und Ausführung sämtlicher Geldein- und -ausgänge, die Liquiditätsplanung der einzelnen Windparks, Vertragsabwicklung, etc. Die technische Betriebsführung umfasst alle technischen Belange mit dem Ziel, eine möglichst hohe Stromproduktion zu gewährleisten. Zur Unterstützung bei diesen Aufgaben kooperiert die elbfonds Service Sp. z o.o. mit externen Partnern. ART, ANZAHL und GESAMT- BETRAG DER ANGEBOTENEN VERMÖGENSANLAGE Das einzuwerbende Kommanditkapital beziffert sich mit einem Gesamtbetrag von EUR 14.999.000. Damit beträgt der Gesamtbetrag der angebotenen Vermögensanlage in Form einer Kommanditbeteiligung bzw. einer treugeberischen Beteiligung insgesamt bis zu EUR 14.999.000, so dass maximal 1.499 gleichwertige Anteile am DIREKT INVEST POLEN 8 erworben werden können. Im Fall der Ausübung der Erhöhungsoption ist eine Erhöhung der Kommanditeinlage der Treuhänderin um weitere EUR 15.000.000 auf EUR 29.999.000 vorgesehen, so dass im Höchstfall 2.999 gleichwertige Anteile am DIREKT INVEST POLEN 8 erworben werden können. VERWENDUNG DER NETTO- EINNAHMEN Die Nettoeinnahmen werden für den Erwerb von Windenergieanlagen oder Beteiligungen an polnischen Objektgesellschaften, welche Windenergieanlagen oder Projektrechte zur Errichtung von Windparks in Polen besitzen, und den Auf- 11
Erklärung zur Prospektverantwortung Rahmendaten in Kurzform Beteiligungsangebot im Überblick Angaben zu den weiteren Kosten, weiteren Leistungen und Gesamthöhe der Provisionen Risiken der Vermögensanlage Investitionsstandort Fördersystem Technik Anlagestrategie Die elbfonds Gruppe Informationen zur Beteiligung und zur Emittentin Finanzteil Wesentliche Grundlagen der steuerlichen Konzeption der Vermögensanlage Angabenvorbehalt Vertragswerk Verbraucherinformationen Glossar Anlagen bau einer Liquiditätsreserve genutzt. Die erworbenen bzw. gebauten Windenergieanlagen werden langfristig betrieben und zu einem späteren Zeitpunkt wieder veräußert. Die Fondsgesellschaft wird voraussichtlich jeden einzelnen Windpark, der sich in der Regel aus mehreren einzelnen Windenergieanlagen zusammensetzt, in einer eigenen polnischen Objektgesellschaft betreiben. Vor jeder Investition in die Objektgesellschaften und Windenergieanlagen, prüft die Fondsgeschäftsführung im Rahmen einer Ankaufsprüfung (Due Diligence), ob die im Gesellschaftvertrag der Fondsgesellschaft festgelegten Investitionskriterien erfüllt sind ( 6 Ziffer 6 GesV). Sind die Investitionskriterien erfüllt und entschließt sich die Fondsgesellschaft, vertreten durch die Geschäftsführung zu einem Investment, wird der Kontrollprozess über den Mittelverwendungskontrolleur mit der ordnungsgemäßen und sachgerechten Auf- und Zuteilung der Finanzmittel eingeleitet. Bei dem DIREKT INVEST POLEN 8 handelt es sich um einen Fonds, dessen Einzelinvestitionen in der Höhe und in der konkreten Windparkinvestition zum Zeitpunkt der Prospektaufstellung noch nicht feststehen (sog. Blind-Pool). Weiter ist im Rahmen der Konzeption vorgesehen, dass neben dem Kapital, das auf ein Treuhandkonto nach Polen fließt, ein Teil der Einlagen der Fondsgeschäftsführung für die Fondssteuerungskosten und als Liquiditätsreserve zur Verfügung steht. Diese Struktur ist erforderlich, um dem grenzüberschreitenden und dynamischen Charakter des Fonds gerecht zu werden. Außerdem ist gleichzeitig gegenüber den Gesellschaftern und Treugebern des Fonds ein effektives Controlling der Mittelflüsse nach und in Polen während der Investitionsphase zu gewährleisten (Mittelverwendungskontrolle). Die Nettoeinnahmen aus der Emission reichen auf Ebene der Emittentin alleine zur Realisierung der Anlagestrategie aus. Die Nettoeinnahmen werden weder auf der Ebene der Emittentin noch auf der Ebene der Objektgesellschaften für sonstige Zwecke genutzt. Auf Ebene der Objektgesellschaften ist die Aufnahme von Fremdkapital in Höhe von ca. EUR 22,5 Mio. mit einer prognostizierten Verzinsung zum Zeitpunkt der Aufstellung des Verkaufsprospektes von ca. 8 % p. a. im polnischen Zloty auf Basis des 3-Monats WIBOR (Warschau Interbank Offered Rate) vorgesehen. Verbindliche Angaben zu den Konditionen, und Fälligkeiten der geplanten Finanzierung, auch im Hinblick auf Zwischenfinanzierungs- und Endfinanziersmittel, sind zum Zeitpunkt der Aufstellung des Verkaufsprospektes noch nicht möglich. Eine verbindliche Finanzierungszusage, ebenfalls betreffend Zwischenfinanzierungs- und Endfinanzierungsmittel, einer Bank liegt zum Zeitpunkt der Aufstellung des Verkaufsprospektes noch nicht vor. Auf der Ebene der Objektgesellschaften beträgt die geplante Fremdkapitalquote ca. 65 %. Durch die Aufnahme von Fremdkapital müssen die Objektgesellschaften sowohl Zins- als auch Tilgungsleistung erbringen. Die für die Bedienung des Fremdkapitals auf der Ebene der Objektgesellschaften erforderlichen Beträge stehen dann nicht mehr für Kapitalrückflüsse an die Fondsgesellschaft und an den Anleger zur Verfügung. Daneben kann sich eine positive bzw. negative Entwicklung des Zinsniveaus bzw. der vereinbarten Konditionen positiv aber auch negativ auf die Kapitalrückflüsse an die Fondgesellschaft und damit an den Anleger auswirken (vgl. Anlagespezifische Risiken, Unterpunkt Fremdfinanzierung, S. 28). Die Fondsgesellschaft wird auf der Ebene ihrer Objektgesellschaften konzeptionsgemäß Einkünfte aus der Erzeugung und Einspeisung von Strom und der Veräußerung von sogenannten Grünen Zertifikaten erzielen. Zum Zeitpunkt der Aufstellung des Verkaufsprospektes steht noch nicht fest, ob der gesamte oder ein Teil des produzierten Stroms und der damit verbundenen Grünen Zertifikate auf Basis langfristiger Verträge mit polnischen Energieversorgern oder Stromhandelsunternehmen oder kurzfristig über die Strombörse in Warschau am Spot-Markt verkauft werden. Darüber hinaus ist der Einsatz von Derivaten und Termingeschäften weder auf der Ebene der Fondsgesellschaft noch auf Ebene der Objektgesellschaften vorgesehen. Eine Änderung der Anlagestrategie und Anlagepolitik außerhalb der definierten Investitionskriterien ist durch einen entsprechenden Gesellschafterbeschluss möglich. Darüber hinaus gibt es keine weiteren Möglichkeiten der Änderung der Anlagestrategie oder der Anlagepolitik. DIE VERTRAGLICH FESTGELEGTEN INVESTITIONSKRITERIEN Folgende Investitionskriterien müssen von der Fondsgeschäftsführung bei der Auswahl möglicher Projekte eingehalten werden ( 6 Ziffer 6 GesV): a) Investitionsstandort Die Fondsgeschäftsführung darf nur in Windenergieanlagen an Land (onshore) in Polen investieren. Gesellschaftsstruktur elbfonds Capital Verwaltung GmbH Elbtreuhand Martius 8 GmbH beteiligt sich als Treugeber Anleger Komplementärin Treuhandkommanditistin Deutschland DIREKT INVEST POLEN 8 Windenergie Portfolio Fonds GmbH & Co. KG (Fondsgesellschaft) DONNER & REUSCHEL TREUHAND-Gesellschaft mbh & Co. KG Mittelverwendungskontrolleur Polen DIP 8 Sp. z o.o. Komplementärin Polnische Objektgesellschaften des Fonds Deutsche Bank Polska S.A. Kauf/Bau eines Windparks Kauf/Bau eines Windparks Kauf/Bau eines Windparks 12
Direkt Invest Polen 8 Windenergie Portfolio Fonds b) Investitionsobjekt Die Fondsgeschäftsführung darf nur in bereits bestehende Windenergieanlagen, die nicht länger als drei Jahre am Netz sind oder in Projektrechte zur Errichtung von Windenergieanlagen mit einer vom zuständigen Energieversorger erteilten Netzanschlusszusage investieren. Dabei ist sowohl ein direkter Erwerb ( Asset-Deal ) als auch der indirekte Erwerb durch eine Beteiligung an Gesellschaften ( Share-Deal ) als Mehrheitsgesellschafter, welche über Rechte an bereits am Netz befindlichen Windenergieanlagen oder über Projektrechte zum Netzanschluss von Windenergieanlagen verfügen, möglich. c) Anlagetechnik Die Nutzung von Windenergieanlagen-Prototypen ist ausgeschlossen. d) Windgutachten Der Ankauf eines Investitionsobjektes ist nur bei Vorlage von mindestens einem unabhängigen Windgutachten möglich. Als Basis hierzu müssen Windmessungen am Investitionsstandort über einen Zeitraum von mindestens 12 Monaten durchgeführt worden sein. e) Unabhängige Prüfung Grundsätzlich muss vor Ankauf eines Investitionsobjektes eine positive rechtliche Prüfung durch eine unabhängige Rechtsanwaltkanzlei erfolgt sein. DIE MITTELVERWENDUNGS- KONTROLLE DES FONDS Die Anleger zahlen die Kommanditeinlage auf das Treuhandkonto der Elbtreuhand Martius 8 GmbH ein. Nachdem das Mindestvolumen von EUR 1.000.000 zzgl. Agio bei der Treuhänderin des Fonds eingegangen ist oder mindestens 1 Objekt erworben wurde, überweist diese das Kommanditkapital vollständig auf das Mittelverwendungskontrollkonto der Fondsgesellschaft bei der DONNER & REUSCHEL AG. Die DONNER & REUSCHEL TREUHAND Gesellschaft mbh & Co. KG wird zusammen mit der Fondsgesellschaft und der Elbtreuhand Martius 8 GmbH über die Freigabe der Kommanditeinlagen als Mittelverwendungskontrolleur entscheiden. Von dem Treuhandkonto werden die Mittel nur dann überwiesen, wenn: Zahlungsströme EUR PLN Polen Deutschland Investor/Anleger Einlage Elbtreuhand Martius 8 GmbH Weiterleitung des Eigenkapitals Treuhandkonto des DIREKT INVEST POLEN 8 bei der DONNER & REUSCHEL TREUHAND- Gesellschaft mbh & Co. KG Treuhandkonto des DIREKT INVEST POLEN 8 bei der Deutsche Bank Polska S.A. Weiterleitung des Eigenkapitals für den Erwerb der Investitionsobjekte nach Prüfung der entsprechenden Kriterien Abwicklungskonto des Verkäufers eines baureifen/fertigen Windparks Gemeinsame Prüfung und Freigabe nach vorgegebenen Kriterien Gemeinsame Prüfung und Freigabe nach vorgegebenen Kriterien a) die Geschäftsführung der Fondsgesellschaft Investitionsmöglichkeiten gefunden hat, für die ein Exposé erstellt wurde, Windpark Zahlungsfluss Prüfung der Freigabekriterien 13
Erklärung zur Prospektverantwortung Rahmendaten in Kurzform Beteiligungsangebot im Überblick Angaben zu den weiteren Kosten, weiteren Leistungen und Gesamthöhe der Provisionen Risiken der Vermögensanlage Investitionsstandort Fördersystem Technik Anlagestrategie Die elbfonds Gruppe Informationen zur Beteiligung und zur Emittentin Finanzteil Wesentliche Grundlagen der steuerlichen Konzeption der Vermögensanlage Angabenvorbehalt Vertragswerk Verbraucherinformationen Glossar Anlagen b) ein Treuhandkonto in Polen bei der Deutsche Bank Polska S.A. als Referenzkonto eingerichtet wurde, c) der Treuhandvertrag dieses Kontos nachfolgende Freigabevoraussetzungen enthält, ab wann das Geld für Investitionen in Windenergie verwendet werden darf und d) eine Ankaufentscheidung getroffen wurde. Weitere Kontrollabreden für eine Freigabe sind, dass Zahlungen vom Treuhandkonto in Polen durch die Deutsche Bank Polska S.A. nur dann erfolgen, wenn für die Investition in Windenergie a) ein Investment Memorandum, b) ein Mittelverwendungsplan aus Kaufpreis, Ankaufsnebenkosten (Maklergebühren, Ankaufsberatung, Due Diligence, Gründungskosten und Gebühren etc.) und c) ein Mittelherkunftsplan aus Eigenkapital und Fremdkapital vorliegt. Die Deutsche Bank Polska S.A. ist keine Treuhänderin im Sinne des 12 Abs. 5 VermVerk- ProspV. WESENTLICHE MERKMALE DER BETEILIGUNG Mindesteinlage Der Erwerbspreis entspricht der Zeichnungssumme des Anlegers und beträgt mindestens EUR 10.000. Diese Kapitaleinlage (höhere Beträge müssen durch 1.000 glatt teilbar sein) ist zzgl. 3 % Agio innerhalb von 14 Tagen nach Annahme der Beitrittserklärung auf das Konto der Treuhandkommanditistin vom Anleger zu zahlen (vgl. Seite 58). Das öffentliche Angebot der Vermögensanlage beginnt einen Werktag nach der Veröffentlichung des Verkaufsprospektes. Die Zeichnungsfrist läuft bis zum 30. März 2013 und kann von der persönlich haftenden Gesellschafterin nach eigenem Ermessen bis maximal zum 31. Dezember 2013 verlängert werden. Die Zeichnung kann jederzeit durch die Geschäftsführung nach deren freiem Ermessen auch vor dem Erreichen des genannten Maximalbetrages eingestellt werden. Darüber hinaus gibt es keine Möglichkeit, die Zeichnung vorzeitig zu schließen oder Zeichnungen, Anteile oder Beteiligungen zu kürzen. Die Zeichnungsunterlagen sind vollständig einzusenden an: Elbtreuhand Martius 8 GmbH, Elbchaussee 336, 22609 Hamburg. Anlagedauer und Übertragbarkeit der Beteiligung Die Beteiligung ist erstmalig zum 31. 12. 2022, vorbehaltlich der Ausübung der Verlängerungsoption durch die persönlich haftende Gesellschafterin von zweimal einem Jahr, ordentlich kündbar. Ab dem Jahr 2020 können die Gesellschafter durch Beschlussfassung eine Entscheidung bzgl. des vorzeitigen Verkaufs der Vermögenswerte der Gesellschaft fassen, wenn die Geschäftsführung der Fondsgesellschaft den Verkauf wegen des wirtschaftlichen Umfelds empfiehlt und der Verkaufserlös für die Rückzahlung der Kommanditeinlage zzgl. Agio vor Steuern an alle Gesellschafter ausreicht. Die freie Handelbarkeit der Vermögensanlage ist durch das Zustimmungserfordernis der Geschäftsführung und der Treuhandkommanditistin, die Übertragbarkeit zum 31. Dezember eines jeden Jahres, die Mindestbeteiligungssumme von EUR 10.000 oder Teilbarkeit durch 1.000 sowie das Fehlen eines geregelten Zweitmarktes beschränkt. Dies kann zu Einschränkungen bei der Veräußerung führen bzw. es nicht möglich machen, die Beteiligung vor Ablauf der Fondslaufzeit zu veräußern (vgl. Anlegergefährdende Risiken, Fungibilität, Seite 24). Einzelheiten der Anteilsübertragung sind in 13 des Gesellschaftsvertrages geregelt, wo beispielhaft auch wichtige Gründe für die Verweigerung der Zustimmung zur Übertragung aufgezählt sind (vgl. Seite 107, 13). Wesentliche Rechte und Pflichten der Treugeber / Kommanditisten Der Abschnitt Informationen zur Beteiligung und zur Emittentin (vgl. Seite 56 ff.) beinhaltet eine ausführliche Darstellung der mit diesem Beteiligungsangebot im Zusammenhang stehenden Rechte und Pflichten der Anleger. Ferner wird an dieser Stelle auf den im Anhang abgedruckten Gesellschaftsvertrag sowie den Treuhand- und Beteiligungsverwaltungsvertrag verwiesen. Der Anleger besitzt sowohl Vermögensrechte, also z. B. Anspruch auf Beteiligung am Gewinn oder Anspruch auf Entnahmen, als auch Verwaltungsrechte, also z. B. das Recht, an Gesellschafterbeschlüssen mitzuwirken. Zugleich hat der Anleger die Pflicht, die gezeichnete Einlage und das hierauf entfallende Agio im Rahmen der vereinbarten Fälligkeiten zu leisten. Daneben sind die Anleger an Verlusten beteiligt. Eine Nachschusspflicht der Anleger ist vertraglich ausgeschlossen. Sofern die Kommanditisten Entnahmen vornehmen, die zuzüglich möglicher Verluste nicht durch Gewinne oder über die im Handelsregister eingetragene Haftsumme hinausgehende Pflichteinlagen gedeckt sind, lebt die Haftung nach 172 ff. HGB im Außenverhältnis gegenüber Dritten wieder auf (vgl. Anlegergefährdende Risiken, Haftung des Anlegers, Seite 23). WESENTLICHE GRUNDLAGEN DER STEUERLICHEN KONZEPTION Die Einkünfte aus den Objektgesellschaften des DIREKT INVEST POLEN 8 unterliegen in Polen der Besteuerung. Nach der Konzeption des Beteiligungsangebotes ist es vorgesehen, dass der Anleger der Fondsgesellschaft als Treugeber über die Treuhandkommanditistin beitritt. Der Anleger wird in diesem Falle nicht selbst in Polen steuerpflichtig und muss daher in Polen keine Steuererklärungen abgeben. Eine Steuerpflicht in Polen tritt nur auf Ebene der Treuhandkommanditistin ein, der die Einkünfte aus den polnischen Objektgesellschaften für Zwecke der Besteuerung in Polen zugerechnet werden. Die Einkünfte werden von der Treuhandkommanditistin in Polen mit 19 % polnischer Körperschaftsteuer versteuert. Direktbeteiligte Kommanditisten sind hingegen selbst zur Abgabe von Steuererklärungen in Polen verpflichtet. Aufgrund des Abkommens zur Vermeidung der Doppelbesteuerung (DBA) zwischen Polen und Deutschland sind die in Polen erzielten Einkünfte aus den polnischen Windparks bei dem Anleger in Deutschland unter Progressionsvorbehalt von der Besteuerung freigestellt. Die Treuhandkommanditistin entnimmt die Liquidität für die Zahlung polnischer Steuern den Objektgesellschaften bzw. der Fondsgesellschaft, so dass diese Mittel für Ausschüttungen an den Anleger nicht zur Verfügung stehen. Unabhängig davon übernimmt weder die Emittentin noch eine andere Person die Zahlung von Steuern für den Anleger. Für nähere Ausführungen wird auf das Kapitel Wesentliche Grundlagen der steuerlichen Konzeption der Vermögensanlage ab Seite 88 verwiesen. GESELLSCHAFTS-, TREUHAND- und MittelverwendungsverTRAG Der Gesellschaftsvertrag des DIREKT INVEST POLEN 8 Windenergie Portfolio Fonds GmbH & Co. KG sowie der Treuhand- und Beteiligungsverwaltungsvertrag und der Mittelverwendungsvertrag sind im vollen Wortlaut ab Seite 100 ff. des Prospektes abgedruckt. 14
Direkt Invest Polen 8 Windenergie Portfolio Fonds INVESTITIONS- UND FINANZIERUNGSPLAN (PROGNOSE) A. MITTELVERWENDUNG Gesamtbetrag EUR Betrag in % der Gesamtinvestition Betrag in % der Kommanditeinlagen Investition in polnische Objektgesellschaften 31.900.000 85,07 % 212,67 % Investitionsnebenkosten und Liquiditätsreserve 2.850.300 7,60 % 19,00 % Investitionssumme 34.750.300 92,67 % 231,67 % Fondsnebenkosten 2.749.700 7,33 % 18,33 % Summe Gesamtinvestition 37.500.000 100,00 % 250,00 % Zzgl. Agio in Höhe von 3 % bezogen auf die Kommanditeinlagen 450.000 3,00 % B. MITTELHERKUNFT Eigenkapital Kommanditeinlagen Gründungsgesellschafter Einzuwerbende Kommanditeinlagen 1.000 14.999.000 0,00 % 40,00 % 0,01 % 99,99 % 15.000.000 40,00% 100,00% Fremdkapital Bankdarlehen 22.500.000 60,00 % 150,00 % Gesamtfinanzierung 37.500.000 100,00 % 250,00 % Zzgl. Agio in Höhe von 3 % bezogen auf die Kommanditeinlagen 450.000 3,00 % AUSSCHÜTTUNGSVERLAUF (PROGNOSE) Laufendes Jahr Einzahlung Kapital inkl. 3 % Agio Ausschüttungen in EUR Ausschüttungen in Prozent 2012 2013 2014 2015 2016 2017 2018 2019 2020 2021 2022 Gesamt -103.000-103.000 0 2.000 8.000 8.000 9.000 9.000 10.000 10.000 11.000 11.000 116.529 194.529 0,00 % 2,00 % 8,00 % 8,00 % 9,00% 9,00 % 10,00 % 10,00 % 11,00 % 11,00 % 116,53 % 194,53 % Gesamtausschüttung: 194,53 % 1) 1) Inklusive Agio, vor Steuern, für einen Beispielanleger mit einer Beteiligung in Höhe von EUR 100.000 zzgl. 3 % Agio, ohne Ansatz Frühzeichnerbonus. 15
Erklärung zur Prospektverantwortung Rahmendaten in Kurzform Beteiligungsangebot im Überblick Angaben zu den weiteren Kosten, weiteren Leistungen und Gesamthöhe der Provisionen Risiken der Vermögensanlage Investitionsstandort Fördersystem Technik Anlagestrategie Die elbfonds Gruppe Informationen zur Beteiligung und zur Emittentin Finanzteil Wesentliche Grundlagen der steuerlichen Konzeption der Vermögensanlage Angabenvorbehalt Vertragswerk Verbraucherinformationen Glossar Anlagen WESENTLICHE GRUNDZÜGE DER BETEILIGUNG IM ÜBERBLICK Gesellschaftszweck: Standortvorteile: Investitionsmerkmale: Mittelverwendungskonzept: Gegenstand des Unternehmens ist der Bau und Erwerb von Windenergieanlagen, die ein Portfolio von ausschließlich in Polen belegenen Windparks bilden, mit dem Ziel, mit den Windenergieanlagen langfristig Strom zu erzeugen und zu verkaufen. Die Gesellschaft kann zum Erreichen des vorgenannten Zwecks polnische Objektgesellschaften mit einem im vorgenannten Sinn entsprechenden Unternehmensgegenstand errichten oder sich an anderen Gesellschaften beteiligen. Polen als Investitionsstandort mit steigender Energienachfrage durch prognostiziertes Wirtschaftswachstum Vervierfachung des Anteils an Windenergie bis 2020 geplant, um die Vorgaben der Europäischen Union zu erfüllen Gute geografische Standortbedingungen für Windenergie Attraktives Vergütungssystem für Erneuerbare Energien Investition in ein Portfolio von noch zu errichtenden oder bereits am Netz befindlichen Windenergieanlagen Erzielung langfristiger Einnahmen durch Stromproduktion Verkauf der Windparks Ende 2022, ggf. ab 2020 geplant Festgelegte Investitionskriterien Kompetente Windenergiepartner vor Ort Erfahrene Mittelverwendungskontrolleure und Treuhänder WICHTIGE VERTRAGSPartner Fondsgesellschaft: Komplementärin: Mittelverwendungskontrolleur: Treuhänderin: Beratung beim Erwerb und / oder Errichtung der Windenergieanlagen: Kaufmännische und technische Betriebsführung der Windparks: Treugeber: DIREKT INVEST POLEN 8 Windenergie Portfolio Fonds GmbH & Co. KG elbfonds Capital Verwaltung GmbH DONNER & REUSCHEL TREUHAND-Gesellschaft mbh & Co. KG Elbtreuhand Martius 8 GmbH elbfonds Estate GmbH elbfonds Service Sp. z o.o. Steuerliche Ansässigkeit bzw. Wohnsitz in Deutschland Unternehmerisch denkende Anleger Langfristig orientierte Anleger Erfahrungen mit Fonds für Erneuerbare Energien 16
Direkt Invest Polen 8 Windenergie Portfolio Fonds WIRTSCHAFTLICHKEIT Mindesteinlage: Laufzeit des Fonds: Ausschüttungen: Prognostizierte Gesamtausschüttung: Einkommensbesteuerung: Zinsannahmen: Währungsannahmen: Tilgung: EUR 10.000 zzgl. 3 % Agio Auf ca. 10 ½ Jahre kalkuliert; frühestens kündbar zum 31.12.2022. Unter bestimmten Voraussetzungen ist eine vorzeitige Auflösung des Fonds ab dem Jahr 2020 möglich. Ab 2013 sind Ausschüttungen geplant. 194,53 % vor polnischer Körperschaftsteuer, 169,11 % nach polnischer Körperschaftssteuer; in den Ausschüttungen sind sowohl Gewinnanteile als auch die Rückführung der gesamten Einlage enthalten. Besteuerung in Polen mit Körperschaftsteuer i. H. v. 19 %. Entnahmen aus den polnischen Objektgesellschaften werden nicht mit polnischer (Quellen-)Steuer belastet. In Deutschland als Ansässigkeitsstaat des Anlegers erfolgt die Freistellung der Einkünfte aus den Windparks von der deutschen Einkommensteuer unter Progressionsvorbehalt. In der Prognoserechnung wurden auf Ebene der Objektgesellschaften für den Fremdkapitalanteil ein Zinssatz von 8 % p. a. und ein Anlagezins von 3 % p. a. im polnischen Zloty angenommen. In den Prognoserechnungen wurde mit einem Umtauschkurs von 4,3 polnische Zloty (PLN) zu 1 EUR gerechnet. In der Prognoserechnung wurde auf Ebene der Objektgesellschaften eine Tilgung des aufgenommenen Fremdkapitals von 7,1 % p. a. berücksichtigt. 17
18 Angaben zu den weiteren Kosten, den weiteren Leistungen und der Gesamthöhe der Provisionen
Direkt Invest Polen 8 Windenergie Portfolio Fonds WEITERE KOSTEN Bei Erwerb der Beteiligung hat der Anleger ein Agio in Höhe von 3 % zu leisten. Wünscht der Anleger die Umwandlung seiner Treugeberstellung in eine Direkteintragung im Handelsregister als Kommanditist, hat er die Gebühren für die hierfür erforderliche Beglaubigung der Handelsregistervollmacht selber zu tragen. Die Kosten für die Inanspruchnahme des Notars liegen dabei jeweils in Abhängigkeit von der Beteiligungshöhe erfahrungsgemäß in einem Rahmen von etwa EUR 20 bis EUR 140 zzgl. Umsatzsteuer. Ggf. anfallende Nebenkosten wie z. B. Gutachterkosten oder Transaktionskosten sind bei Veräußerung der Beteiligung ebenfalls vom Anleger zu tragen. Die Kosten für etwaige Steuererklärungen in Polen hat der Anleger nur bei einer direkten Eintragung im Handelsregister als Direktkommanditist selbst zu tragen. Die Elbtreuhand Martius 8 GmbH wird die Anleger vollumfänglich bei der Einreichung der Steuererklärung unterstützen. Mit dem Erwerb, der Verwaltung und der Veräußerung der Beteiligung sind aufgrund des Gesellschaftsvertrages unter bestimmten Voraussetzungen weitere Kosten verbunden, die nachfolgend aufgeführt werden. Kosten im Zusammenhang mit dem Ausschluss eines Gesellschafters Kosten eines Bevollmächtigten zur Bucheinsichtnahme; (sollte ein Einsichtbevollmächtigter durch die Wirtschaftsprüferkammer Hamburg bestimmt werden müssen, trägt die Kosten der Wirtschaftsprüferkammer der Anleger) Kosten für die Teilnahme an der Gesellschafterversammlung und eine eventuelle Vertretung; Kosten einer Verfügung eines Kommanditanteiles trägt im Verhältnis zur Fondsgesellschaft der eintretende Gesellschafter; Übersetzungskosten, die daraus entstehen, dass sich Erben auf ihre Erbenposition mit einer Urkunde berufen, die einer Übersetzung bedarf; Kosten, die durch das Ausscheiden bedingt sind; alle mit dem Rücktritt vom Treuhandvertrag entstehenden Kosten; Kosten für eine evtl. Anteilsfinanzierung; Kosten, die aufgrund des Verhaltens des Treugebers entstehen (z. B. Verzugszinsen im Falle der verspäteten Leistung der Einlage); Für die Bearbeitung und Abwicklung von Übertragungen, Nachlassangelegenheiten, Verpfändung etc. erhält die Treuhandkommanditistin eine Gebühr von 0,75 % des Beteiligungsbetrages, höchstens jedoch EUR 1.000 (zzgl. der jeweils gesetzlichen Umsatzsteuer), die vom jeweils betroffenen Anleger an die Treuhandkommanditistin zu zahlen ist. Abgesehen von den an die Treuhandkommanditistin zu zahlenden Gebühren handelt es sich bei den o. g. Positionen um Kosten, bei denen die Kostentragungspflicht zu Lasten des einzelnen Anlegers geregelt ist, weil die Ursache der Kostenentstehung in der Sphäre des jeweiligen Anlegers entstanden ist und dies den anderen Anlegern nicht zum Nachteil gereichen kann. In welcher Höhe ggf. im Rahmen der obigen Positionen zusätzliche Kosten entstehen, hängt vom konkreten Einzelfall ab und kann von vornherein nicht näher bestimmt werden. Darüber hinaus entstehen keine weiteren Kosten. WEITERE LEISTUNGS- VERPFLICHTUNGEN Aufgrund der Rechtsform der Kommanditgesellschaft ist die Haftung der Kommanditisten bzw. der treugeberisch beteiligten Anleger gegenüber Dritten auf die Höhe der im Handelsregister einzutragenden Haftsumme begrenzt. Die im Handelsregister einzutragende Haftsumme beträgt 10 % der insgesamt von jedem Anleger zu erbringenden Pflichteinlage. Die Kommanditistenhaftung erlischt mit der Einzahlung der Beteiligungssumme (vgl. 171 HGB). Für Kommanditisten besteht keine gesetzliche Nachschusspflicht, auch nach dem Gesellschaftsvertrag ist eine solche nicht vorgesehen. Soweit die Kommanditeinlage durch Entnahmen unter die eingetragene Haftsumme (10 % der Pflichteinlage) sinkt, lebt die Kommanditistenhaftung gemäß 172 Abs. 4 in Verbindung mit 171 Abs. 1 HGB in Höhe des Differenzbetrages zur Hafteinlage wieder auf (vgl. Anlegergefährdende Risiken, Unterpunkt Haftung des Anlegers, Seite 23 f.). Bei Ausscheiden des Anlegers bzw. nach Beendigung der Geschäftstätigkeit der Fondsgesellschaft wird auf die mögliche Nachhaftung des Anlegers hingewiesen ( 161 Abs. 2 i. V. M. 160 HGB), die über einen Zeitraum von fünf Jahren für bis zum Zeitpunkt des Ausscheidens begründete Ansprüche besteht. Darüber hinaus ist der Anleger nicht verpflichtet, weitere Leistungen zu erbringen, insbesondere gibt es keine weiteren Umstände, unter denen er haftet oder Nachschüsse zu leisten hat. 19
Erklärung zur Prospektverantwortung Rahmendaten in Kurzform Beteiligungsangebot im Überblick Angaben zu den weiteren Kosten, weiteren Leistungen und Gesamthöhe der Provisionen Risiken der Vermögensanlage Investitionsstandort Fördersystem Technik Anlagestrategie Die elbfonds Gruppe Informationen zur Beteiligung und zur Emittentin Finanzteil Wesentliche Grundlagen der steuerlichen Konzeption der Vermögensanlage Angabenvorbehalt Vertragswerk Verbraucherinformationen Glossar Anlagen GESAMTHÖHE DER PROVISIO- NEN, INSBESONDERE VERMITT- LUNGSPROVISIONEN ODER VERGLEICHBARE VERGÜTUNGEN Im Folgenden werden die fixen wie auch die variablen Provisionen dargestellt. Die Gesamthöhe der Provisionen ist von dem Platzierungserfolg des Beteiligungsangebotes abhängig. Im Rahmen der Realisierung des Unternehmenskonzeptes fallen sowohl bei der Eigenkapitalbeschaffung als auch bei der Geschäftsführung und Verwaltung Provisionen und provisionsähnliche Kosten an. Die elbfonds Capital Verwaltung GmbH erhält für Ihre Tätigkeit als Komplementärin der Fondsgesellschaft für das Jahr 2012 eine Vergütung von EUR 1.250 zzgl. Umsatzsteuer. Ab dem Jahr 2013 beträgt die Vergütung EUR 2.500 p. a. zzgl. gesetzlicher Umsatzsteuer. Für ihre Geschäftsführungstätigkeit erhält sie einmalig auf das gezeichnete Kommanditkapital eine Vergütung von 0,25 % inkl. gesetzlicher Umsatzsteuer und ab dem Jahr 2013 eine jährliche Vergütung 0,5 % zzgl. gesetzlicher Umsatzsteuer bezogen auf das gezeichnete Kommanditkapital, die sich ab dem Jahr 2014 jeweils um 2,5 % p. a. bezogen auf die jährliche Vergütung des Vorjahres erhöht. Die Vergütung für die elbfonds Report GmbH für Ihre Tätigkeit als Dienstleister der Fondsgesellschaft, verantwortlich für die Information der Anleger zum Bau und Betrieb der Windenergieanlagen, beträgt gemäß Vereinbarung ab dem Jahr 2013 0,15 % p. a. zzgl. Umsatzsteuer auf das Kommanditkapital, die sich ab dem Jahr 2014 jeweils um 2,5 % p. a. bezogen auf die jährliche Vergütung des Vorjahres erhöht. Die einmaligen, an die elbfonds Capital GmbH zu zahlenden Vergütungen für die Eigenkapitalvermittlung betragen 10 % zzgl. 3 % Agio der jeweiligen Einlage des Zeichners, für die Erstellung der Fondskonzeption 3,5 %, sowie für die Beratung bei der Prospekterstellung und Marketingmaßnahmen 3,5 % bezogen auf das gezeichnete Kommanditkapital inkl. gesetzlicher Umsatzsteuer. Zudem ist mit der elbfonds Capital GmbH eine Erfolgsvergütung (sogenannte Hurdle Rate) vereinbart worden. Erst nachdem der Anleger den prognostizierten Gesamtmittelrückfluss von 194,53 % vor Steuern erhalten hat, soll die elbfonds Capital GmbH an den weiteren Überschüssen nach der Maßgabe beteiligt werden, dass diese zu 70 % den Anlegern und zu 30 % der elbfonds Capital GmbH zufließen. Für die Einrichtung der Treuhandverwaltung einschließlich ihrer Verwaltungstätigkeit für die Gesellschaft erhält die Treuhänderin, die Elbtreuhand Martius 8 GmbH, eine einmalige pauschale Vergütung in Höhe von 0,25 % des gezeichneten Kommanditkapitals zzgl. gesetzlicher Umsatzsteuer. Für die laufende Treuhandverwaltung für die Fondsgesellschaft erhält die Treuhänderin ab dem Jahr 2013 von der Fondsgesellschaft eine jährliche Vergütung in Höhe von 0,25 % zzgl. gesetzlicher Umsatzsteuer bezogen auf das Kommanditkapital der Fondsgesellschaft. Die Vergütung erhöht sich ab dem Jahr 2014 jeweils um 2,5 % p. a. gegenüber dem Vorjahr. Für die Bearbeitung und Abwicklung von Übertragungen, Nachlassangelegenheiten, Verpfändung etc. erhält die Treuhandkommanditistin eine Gebühr von 0,75 % des Beteiligungsbetrages, höchstens jedoch EUR 1.000 (zzgl. der jeweils gesetzlichen Umsatzsteuer), die vom jeweils betroffenen Anleger an die Treuhandkommanditistin zu zahlen ist. Der Mittelverwendungskontrolleur erhält für seine Tätigkeit ein einmaliges Honorar in Höhe von 0,125 % des tatsächlich gezeichneten Kommanditkapitals zzgl. gesetzlicher Umsatzsteuer. Zu den einmaligen Vergütungen der elbfonds Capital GmbH, elbfonds Capital Verwaltung GmbH und der Elbtreuhand Martius 8 GmbH kommen weitere einmalige Vergütungen für externe Beratung, Gutachten und Gründungskosten in Höhe von insgesamt EUR 93.775 EUR inkl. gesetzlicher Umsatzsteuer. Bei einer angenommenen Vollplatzierung in Höhe von EUR 14.999.000,00, beträgt die Vergütung für die Eigenkapitalvermittlung EUR 1.500.000 (10 %) zzgl. Agio EUR 450.000 (3 %). Bei einer angenommenen Vollplatzierung in Höhe von EUR 14.999.000,00, beträgt die Gesamthöhe der Provisionen, insbesondere Eigenkapitalvermittlungsprovisionen inkl. Agio oder vergleichbare Vergütungen, EUR 3.199.700. Dies entspricht 21,33 % der angebotenen Vermögensanlage. Weitere Provisionen im Sinne des 4 Satz 1 Nr. 12 VermVerkProspV fallen nicht an. 20
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22 Risiken der Vermögensanlage
Direkt Invest Polen 8 Windenergie Portfolio Fonds ANLEGERZIELGRUPPE / GRUNDSÄTZLICHE ERWÄGUNGEN Das Beteiligungsangebot richtet sich an Privatpersonen mit Wohnsitz bzw. steuerlicher Ansässigkeit in Deutschland, die unternehmerisch denken und handeln sowie Risiken erkennen und bewusst in Kauf nehmen. Der Anleger ist sich darüber im Klaren, dass er mit seinem Kommanditanteil eine unternehmerische Beteiligung erwirbt, die keine stabilen Erträge garantieren kann und einen langfristigen Anlagehorizont hat. Die dargestellten Renditeprognosen basieren auf Vergangenheitswerten, ihr tatsächlicher Eintritt ist ungewiss und insofern nicht planbar. Daher muss der Anleger risikobewusst sein und eine Gewichtung der einzelnen Risiken des Beteiligungsangebotes sorgfältig vornehmen und sie mit seiner persönlichen Situation und zukünftigen Planung abgleichen können. Dieses Angebot richtet sich an durchschnittlich verständige und durchschnittlich vorsichtige Anleger, die über ein Grundverständnis für die wirtschaftlichen Gegebenheiten der angebotenen Vermögensanlage verfügen. Die Anbieterin rät dazu, vor der Entscheidung über eine Investition die Meinung eines qualifizierten Beraters einzuholen, wie z. B. eines Rechtsanwaltes oder Steuerberaters. Zusätzliche Risiken können sich aus den persönlichen Umständen des Anlegers ergeben, die durch seine individuelle Situation bedingt sind. Diese individuellen Risiken des Anlegers können von der Prospektverantwortlichen nicht berücksichtigt werden. Anleger, die ihre treuhänderische Beteiligung in eine direkte Beteiligung als Kommanditisten umwandeln, sollten beachten, dass sie dazu verpflichtet sind, Steuererklärungen in Polen abzugeben. Den hiermit verbundenen zusätzlichen Aufwand (einschließlich einer möglichen Rechtsverfolgung möglicher Steueransprüche in Polen) müssen die Anleger selbst tragen, wodurch sich das Ergebnis aus der Beteiligung bezogen auf diesen Anleger ggf. auch deutlich reduzieren kann. Im Fall der Beteiligung an der Fondsgesellschaft erwirbt der Anleger Anteile an einem Windenergiefonds, der unternehmerische Risiken eingeht. Die Gesellschaft wird mittelbar Erträge aus dem Strom- und Zertifikateverkauf und der Weiterveräußerung der Windenergieanlagen in Polen generieren. Wie bei jeder unternehmerischen Beteiligung ist die zukünftige Wertentwicklung des Windanlagenportfolios nur begrenzt vorhersehbar und kann, beim Zusammentreffen mehrerer Umstände, zum Totalverlust (Beteiligungsquote zzgl. Agio) der Einlage des Investors einschließlich der ggf. noch nicht ausgeschütteten Gewinne führen. Das wirtschaftliche Ergebnis der angebotenen Vermögensanlage ist von der Entwicklung der wirtschaftlichen, rechtlichen und steuerlichen Rahmenbedingungen sowie einer Vielzahl einzelner, sehr unterschiedlicher Faktoren abhängig, die sich abweichend von den in diesem Verkaufsprospekt dargestellten Prognosen entwickeln können. Die baureifen oder fertigen Windenergieanlagen, die angekauft werden sollen, erwirtschaften Erträge aus der Produktion von Strom. Gute wirtschaftliche Entwicklungen der Vergangenheit garantieren aber nicht eine entsprechende Entwicklung in der Zukunft. Vielmehr besteht das Risiko einer für den Anleger negativen Entwicklung, die zu niedrigeren Gewinnen und geringeren Ausschüttungen als prognostiziert führen können. Windenergieanlagen unterliegen ähnlichen, eher allgemeinen und zum Teil auch gänzlich unterschiedlichen Risiken. Das Beteiligungsangebot enthält nach Auffassung der Anbieterin alle für die Beurteilung der Vermögensanlage wesentlichen Informationen. Die mit der Investition verbundenen Risiken können dazu führen, dass es zu erheblichen Abweichungen von den im Prospekt getroffenen Annahmen und prognostizierten Ergebnissen einschließlich der dargestellten Ausschüttungsprognosen für den Anleger kommt. Nachfolgend werden die wesentlichen tatsächlichen und rechtlichen Risiken im Einzelnen erläutert. WECHSELWIRKUNG EINZELNER RISIKEN Die nachfolgende Einteilung der Risiken dient der Übersichtlichkeit und dem Verständnis der Risikostruktur dieser Vermögensanlage. Bei der Lektüre der nachfolgend aufgeführten wesentlichen Risiken sollte der Anleger jedoch berücksichtigen, dass zwischen den einzelnen Risiken bzw. Risikokategorien auch Überschneidungen bestehen. Darüber hinaus können sich Wechselwirkungen zwischen den einzelnen Risiken ergeben, die zu einer Verstärkung der Risiken führen können. Jedes einzelne Risiko allein oder auch in der Zusammenwirkung mit anderen Risiken kann dazu führen, dass geplante Gewinne nicht erwirtschaftet und vorgesehene Entnahmen, also Auszahlungen an die Anleger, nicht vorgenommen werden können. Selbst der Verlust der Einlage und des Agios einschließlich noch nicht ausgeschütteter Gewinne (Totalverlustrisiko) kann nicht ausgeschlossen werden. Sollte die Beteiligung des Anlegers fremdfinanziert worden sein, bestünde die zusätzliche Verpflichtung des Anlegers, Zins- und Tilgungsleistungen aus seinem privaten Vermögen zu erbringen. MAXIMALES RISIKO Die Realisierung der wesentlichen tatsächlichen und rechtlichen Risiken, wie das Risiko des Totalverlustes (Beteiligungsquote zzgl. Agio) und derjenigen Risiken, die zur Zahlungspflicht des Anlegers mit seinem Privatvermögen führen können, wie das Risiko der Haftung des Anlegers, der persönlichen Anteilsfinanzierung, der steuerlichen Risiken sowie der Insolvenz der Fondsgesellschaft, kann zur Privatinsolvenz des Anlegers führen (maximales Risiko). ANLEGERGEFÄHRDENDE RISIKEN Haftung des Anlegers Der Anleger haftet gegenüber Gläubigern der Fondsgesellschaft bis zur Höhe der für ihn (ggf. mittelbar über die Treuhandkommanditistin) im Handelsregister eingetragenen Haftsumme. Die einzutragende Haftsumme beträgt 10 % der gezeichneten Kommanditeinlage. Die im Handelsregister eingetragene Haftsumme bestimmt im Außenverhältnis die Höhe der gesetzlichen Kommanditistenhaftung. Im Verhältnis zur Fondsgesellschaft hat der Anleger die Pflicht, seine Einlage und das Agio voll zu erbringen. Die Haftung des Kommanditisten ist ausgeschlossen, soweit die Einlage voll geleistet ist ( 171 ff. HGB). Es besteht dann weder eine gesetzliche noch eine gesellschaftsvertragliche Nachschusspflicht. Sinkt die Höhe der Einlage beispielsweise durch Entnahmen unter die Haftsumme ab, so lebt die Haftung im Außenverhältnis in Höhe des unter die Haftsumme abgesunkenen Betrages wieder auf ( 172 Abs. 4 i. V. m. 171 Abs. 1 HGB). Zu einer Rückforderung bereits geleisteter Barausschüttungen kann es z. B. im Fall der Insolvenz der Gesellschaft kommen. Bei Ausscheiden des Anlegers bzw. nach Beendigung der Geschäftstätigkeit der Fondsgesellschaft wird auf die mögliche Nachhaftung des Anlegers hingewiesen ( 161 Abs. 2 i. V. M. 160 HGB), die über einen Zeitraum von fünf Jahren für bis zum Zeitpunkt des Ausscheidens begründete Ansprüche besteht. Persönliche Anteilsfinanzierung Soweit ein Anleger seine Beteiligung mit einem Darlehen fremdfinanziert, ist zu bedenken, dass sich dadurch die Risikostruktur der gesamten Vermögensanlage erhöht, da die Fremdfi- 23