SAL. OPPENHEIM Privatbankiers seit 1789 Dieter Pfundt / Rüdiger von Rosen (Hrsg.) Kapitalmarkt im Wandel INVESTMENT BANKING AM FINANZPLATZ DEUTSCHLAND DEUTSCHES AKTIENINSTITUT
Inhalt Vorwort Autorenverzeichnis Abkürzungsverzeichnis v xv XVII A. Finanzsystem im Wandel Einführung 3 I. Neue Wege in der Unternehmensfinanzierung 4 1. Deutschland AG" und Hausbankprinzip 4 2. Zunehmende Kapitalmarktorientierung 6 3. Auflösung der Deutschland AG": Empirischer Befund 10 4. Gründe für den Beteiligungsabbau 13 II. Veränderungen in der Investorenstruktur 15 1. Private Haushalte 15 2. Versicherungen 16 3. Investmentfonds 16 4. Ausländische Investoren 17 5. Hedgefonds 17 III. Neue Geschäftsfelder der Banken 21 1. Auflockerung des Hausbankprinzips 21 2. Bedeutungszunahme des Investment Banking 23 2.1 Corporate Finance 24 2.2 Mergers & Acquisitions 24 2.3 Structured Finance 24 2.4 Capital Markets 25 2.5 Sales & Trading 25 2.6 Asset Management 25 2.7 Principal Investment 25 IV. Rechtlicher Rahmen der Unternehmensfinanzierung: Modernisierung und Internationalisierung 27 1. Kapitalmarkt und Kapitalmarktrecht 27 2. Aktiengesetz und Corporate Governance 28 3. Handelsgesetzbuch und Rechnungslegung 30 4. Börsengesetz 32 IX
5. Wertpapierprospektgesetz 35 6. Wertpapierhandelsgesetz 36 7. Wertpapiererwerbs-und Übernahmegesetz 39 8. Weitere Rechtsquellen 40 9. Entwicklungen und Perspektiven des kapitalmarktrelevanten Rechts... 40 B. Eigenkapitalaufnahme über die Börse Einführung 45 I. Der deutsche Eigenkapitalmarkt im internationalen Vergleich 46 1. Eigenkapital Grundlage für den Unternehmenserfolg 46 2. Volkswirtschaftliche Bedeutung funktionierender Eigenkapitalmärkte... 47 3. Der Markt für börsliches Beteiligungskapital 48 4. Der Markt für außerbörsliches Beteiligungskapital 53 II. Going Public: Entscheidurigsfelder, Technik und rechtlicher Rahmen beim Börsengang 56 1. Börsengang: Erschließung neuer Finanzierungsquellen 56 2. Überblick über den Prozess des Börsengangs 58 3. Börsenreife 60 3.1 Ökonomische Börsenreife 60 3.2 Rechtliche Bprsenreife 62 4. Emissionskonzept und-strategie 67 5. Segmentauswahl 67 6. Platzierungsformen 69 6.1 Öffentliche Platzierung versus Privatplatzierung 69 6.2 Internationale Platzierung und Notierung 70 7. Aufgaben der Emissionsbanken bei der Aktienplatzierung 71 7.1 Funktion der Emissionsbanken 71 7.2 Auswahl der Emissionsbanken 72 7.3 Emissionskonsortien 73 7.4 Funktion und Inhalt des Übernahmevertrags 73 8. Preisfindung 74 8.1 Festpreisverfahren 74 8.2 Bookbuilding-Verfahren 74 8.3 Decoupled Bookbuilding 76 8.4 Auktionsverfahren 76
Inhalt 9. Wertpapierprospekt und Billigungsverfahren 77 9.1 Wertpapierprospekt 77 9.2 Billigungsverfahren 80 9.3 Europäischer Pass 81 9.4 Prospekthaftung 82 10. Börsenzulassungsverfahren 82 10.1 Zulassungsvoraussetzungen am regulierten Markt 82 10.2 Fortgang des Zulassungsverfahrens 83 10.3 Einbeziehung in den Freiverkehr 84 10.4 Beendigung und Widerruf der Börsenzulassung 85 11. Fazit 86 III. Being Public: Pflichtpublizität und Investor Relations 87 1. Rechtliche Rahmenbedingungen des Being Public 88 1.1 Kapitalmarktrechtliche Pflichten 88 1.2 Aktienrechtliche Pflichten und Deutscher Corporate Governance Kodex 96 1.3 Sarbanes-Oxley Act (USA) 98 1.4 Emittenten-Compliance als Organisationsfolge des Being Public.. 99 2. Investor Relations 99 2.1 Bedeutung der Investor Relations 99 2.2 Träger der Investor Relations 101 2.3 Zielgruppen der Investor Relations 102 2.4 Instrumente der Investor-Relations-Arbeit 103 2.5 Grundsätze der Investor Relations 104 3. Fazit 106 IV. Kapitalerhöhungen: Zuführung frischen Kapitals 107 1. Motive der Kapitalerhöhung 108 2. Gemeinsame Struktur von Kapitalerhöhungen 108 3. Bezugsrecht und Bezugsrechtsausschluss 1 109 4. Varianten der Kapitalerhöhung 111 4.1 Ordentliche Kapitalerhöhung 111 4.2 Genehmigte Kapitalerhöhung, 111 4.3 Bedingte Kapitalerhöhung 113 4.4 Kapitalerhöhung aus Gesellschaftsmitteln 114 5. Ablauf einer Kapitalerhöhung mit Bezugsrecht 114 6. Fazit 116 XI
V. Aktienrückkauf: Instrument des Eigenkapitalmanagements 117 1. Steigende Bedeutung des Aktienrückkaufs 117 2. Der Erwerb eigener Aktien im Rahmen des Eigenkapitalmanagements 119 3. Grenzen des Aktienrückkaufs 120 4. Der rechtliche Rahmen des Aktienrückkaufs 121 5. Fazit.- 123 VI. Börse und Private Equity: Konkurrenz und Konvergenz 125 1. Was ist Private Equity? 125 2. Private Equity und Börse 129 2.1 Die traditionelle Sichtweise 129 2.2 Konkurrenz und Wechselwirkungen zwischen Börse und Private Equity 130 2.3 Konvergenz der Größenstrukturen 135 3. Fazit 138 C. Übernahmen und Fusionen als Instrumente der strategischen Neuausrichtung von Unternehmen Einführung 143 I. Trends und Treiber bei Übernahmen und Fusionen 144 1. Der Markt für Unternehmenskontrolle 144 2. Übernahmewellen in der Geschichte 146 3. Neue Übernahmewelle rollt 148 3.1 Finanzinvestoren 148 3.2 Grenzüberschreitende Transaktionen 148 3.3 Transaktionen im Mittelstand 151 4. Übernahmemotive 152 4.1 Strategische Übernahmemotive 153 4.2 Übernahmemotive von Finanzinvestoren 154 4.3 Motive der Verkäufer 155( 5. Verschiedene Formen des Kontrollerwerbs 156 5.1 Kontrollerwerb bei strategisch motivierten Übernahmen 157 5.2 Kontrollerwerb von Finanzinvestoren 158 5.3 Öffentliche und private Übernahmen 158 6. Der Markt für Beratungsdienstleistungen 160 XII
Inhalt II. Schritte eines typischen M&A-Prozesses: Von der Analyse bis zur Post-Merger-Integration 164 1. Strukturen von M&A-Transaktionen 165 1.1 Asset Deal oder Share Deal? 165 1.2 Cash Offer oder Share Offer? 166 2. Käuferseitig initiierte private Transaktionen 169 2.1 Analyse und Vorbereitung 169 2.2 Von der Kontaktaufnahme bis zum unverbindlichen Angebot 170 2.3 Due Diligence 171 2.4 Vertragsverhandlung und-gestaltung 172 3. Verkäuferseitig initiierte private Transaktionen 183 3.1 Analyse und Vorbereitung 184 3.2 Von der Kontaktaufnahme bis zur Vertragsunterzeichnung 184 3.3 Vendor Due Diligence 185 4. Die Übernahme börsennotierter Unternehmen 186 4.1 Analysephase und Vorbereitung 187 4.2 Transaktionsphase I: Veröffentlichung und Inhalt des Angebots... 190 4.3 Transaktionsphase II: Bieterkampf und mögliche Abwehrmaßnahmen 192 4.4 Abschluss der Transaktion und Squeeze Out 197 5. Post-Merger-Integration..". 199 5.1 Entwurf und Kommunikation einer neuen Organisationsstruktur und -kultur 200 5.2 Personalmanagement im Rahmen der Integration 201 5.3 Umsetzung des Projekts Integration 202 6. Fazit 203 III. Unternehmensbewertung 204 1. Vielfältige Methoden, ein Ziel 204 2. Marktorientierte Verfahren Multiplikatorverfahren 206 3. Discounted-Cashflow-Verfahren 211 3.1 Erstellung jährlicher Cashflow-Prognosen über einen festgelegten Planungszeitraum 212 3.2 Bestimmung des Endwertes am Ende des Planungszeitraums 212 3.3 Bestimmung des Diskontierungsfaktors und Abzinsung auf den Bewertungszeitpunkt 213 4. Weitere Methoden 215 5. Von der Bewertung zum Kaufpreis 216 5.1 Aufteilung künftiger Ertragspotentiale 216 5.2 Einflussfaktoren auf den Kaufpreis 217 6. Zur Fairness des Kaufpreises 219 7. Fazit 220 o XIII
IV. Unternehmensfinanzierung und M&A 222 1. Bedeutung der Finanzierungsfrage für den M&A-Prozess 222 2. Instrumente der Unternehmens- und Akquisitionsfinanzierung 223 2.1 Eigenkapital 224 2.2 Fremdkapital 225 2.3 Mezzanine Finanzierungsinstrumente 226 3. Akquisitionsfinanzierung beim Leveraged Buy-out 230 3.1 Grundsätzliches zur Transaktions-und Finanzierungsstruktur 230 3.2 Finanzierung in Schichten zunehmenden Risikos: Vom Senior Debt zum Eigenkapital 232 3.3 Abschluss der Übernahme und Rekapitalisierung 236 3.4 Motivation zum Leveraged Buy-out 238 4. Fazit.' 240 Literaturverzeichnis 241 Stichwortverzeichnis : : 250 XIV