Unternehmenskauf: BETRIEBE des Unternehmens: A B C Kunststoffrohrproduktion Bisher wurde davon ausgegangen, dass auch bei Unternehmen die Portfoliotheorie gilt. Dies hieß, dass bei einer Streuung in unterschiedliche Bereiche das Risiko des Gesamtunternehmens abnimmt. Mittlerweile wird dies durch eine Theorie der Spezialisierung abgelöst, dh dass vor allem in Teile des Unternehmens investiert wird, wohingegen andere Teile abgestoßen werden. Um das Unternehmen verkaufen zu können, muss zuerst der Kaufpreis ermittelt werden: Kaufpreisgestaltung o Die Untergrenze des Kaufpreises bildet der Buchwert. o Der Substanzwert beinhaltet den Buchwert + stille Reserven. Darunter fallen: Grundstücke Patente (Rechte) Beteiligungen o Firmenwert: Ertragswert: Barwert zukünftiger Erträge Zinssatz: o Angepasst an Zinssatz langfristiger Anlagen o Inflation o Subjektiver Risikozuschlag Cash Flow: DCF (Discounted Cash Flow), geht von rein Eigenkapitalfinanzierten Unternehmungen aus. o Vergleichsmöglichkeiten: Investmentbanken Der Markt für Unternehmen ist nicht gerade transparent. Aus diesem Grund werden Investment Banken eingeschaltet, die besser mit der Materie vertraut sind und vor allem einen guten Überblick über den Markt haben (zb Hong Kong Shanghai Bank, JP Morgan, ). Die großen Investment Banken können sich vor allem an den eigenen Investitionen orientieren. Multiple 4,5: bedeutet dass ein Unternehmen zum 4,5-fachen seines Kaufwertes verkauft wird. Investmentbanken übernehmen Servicefunktion und vor allem die Suche nach möglichen Interessenten Beispiel: verkauft die öffentliche Hand ein Unternehmen, muss dies öffentlich kundgemacht werden! Verkauf o Strategie einer Investmentbank mit weiteren Anführungen: Vorbereitung und Planung des weiteren Vorgehens o Analye: Ing. Memorandum Ermittlung einer Bandbreite für den Verkaufspreis Evaluierung von Interessenten Erstellung von Verkaufsunterlagen
due diligence due diligence [comm.] due diligence [finan.] due diligence due diligence [jur.] due diligence [jur.] extraordinary diligence high diligence necessary diligence reasonable diligence o Kontakt: Ansprache potentieller Interessenten Bewertung ihres Interesses bzw. des Potentials. Letter of Interest: Erfolgt meist unter Geheimhaltung, da bei einem möglichen Verkauf viele Details über das Kaufobjekt preisgegeben werden. Letter of Intent Ernsthafte Absicht. Aufgrund der Vorvertraglichen Pflichten werden meist alle Verpflichtungen aus den Verhandlungen ausgeschlossen. Due Diligence Review Bevor ein Vertrag abgeschlossen wird, verpflichten sich beide Seiten ein Bild vom Unternehmen zu machen. Unterlagen über das Unternehmen werden in einem Datenraum zusammengetragen. Legal, Financial, Environmental Diligence Review erforderliche Sorgfalt gebührende Sorgfalt im Verkehr erforderliche Sorgfalt die Kaufprüfung die Prospektprüfung sorgfältige Prüfung die Sorgfaltspflicht verkehrsübliche Sorgfalt außerordentliche Sorgfalt große Sorgfalt notwendige Sorgfalt angemessene Sorgfalt Neben der Möglichkeiten im vorhinein durchzuführen, besteht die Möglichkeit, diese auch post diligence den Kauf sofort abzuschließen, und wenn nötig, im Nachhinein den Vertrag zu verändern. Verhandlungen Unterstützung und Koordination der Vertragsverhandlungen. Binding Offer: bestimmter Preis, Versteigerungsverfahren. o Signing: Der Vertrag wird nachträglich verhindert zum Beispiel durch Fusionskontrolle (uu in verschiedenen Staaten). Kann innerhalb Europa durch die EU-Kommission erlaubt bzw verboten werden. o Closing Problemstellungen des Unternehmenskaufs: Annäherungsphase Preisvermittlung Überleitung o Sicherheit der Kontinuität o Charg of control Klausel Tritt in Kraft wenn sich an der Leitung des Unternehmens etwas ändert.
Haftung für Altschulden Steuerliche Optimierung o Bohrtechnik NewCo o Rest ::: Betrieb Spaltung o Steuerneutral, UmgrStr o Gesamtnachfolge Aktionäre erhalten die Aktien des neuen Betriebs. Kaufpreis: 1000 RohrtechnikAG nimmt einen Kredit von 995 auf (fast genausogroß wie Wert). In der Bilanz : Cash 995 Verbindlichkeit 995 bei der Spaltung geht alles auf die neuen über. Cash bleibt beim veräußerer. Newco hat dann: 1000 EK 5 Sch.: 995 -------------------------------- 1000 1000 Veräußerung wird fast gänzlich entsteuert. (Kommentar: Fiskus hinkt nach ) Zinsen sind steuerlich abzugsfähig. Due Diligence: Einfluss auf den Kaufpreis, Gewährleistungen (keine für Augenscheinlich Mängel; gibt es eine Due Diligence: sind Fehler erkennbar, dann gibt es keine Gewährleistung. Beispiel: im Due Diligence steht, dass einige unter das Behinderteneinstellungsgesetz fallende Arbeitnehmer im Betrieb beschäftigt sind. Keine Gewährleistung nachträglich. Gewährleistung in den Vertrag aufnehmen.) Definition des Vertragsgegenstandes. Inventarlist Verkaufgegenstand in Bilanz abbilden Stichtag des Übergangs. o Dauerschuldverhältnisse sind nicht in derbilanz (zb Liefervereinbarungen,..) Verkehrsverträge Mieter Kooperationen Arbeitsverträge Versicherungen o Vertragsübernahme Dreiparteieneinigung Mietverträge: können erhöht werden. Der Kaufpreis orientiert sich mit 10% ob und wie der Mietzins weitergeführt wird. Arbeitsrecht. (fließt in den Kaufpreis über). Arbeitsverträge gehen zwingend auf den Erwerber über. AVRAG (Arbeits Vertragsrechts Anpassungsgesetz)
Sozialplan: nur gewisse Anzahl werden übernommen. Höhere Abfertigung und Ausbildungsmöglichkeiten. Versicherungen Hängt zumeist am Objekt Versicherung und Käufer haben jeweils ein Kündigungsrecht. Lizenzverträge PatantG Urheberr Dritter verweigert Vertragsübernahme: Gesamtrechtsnachfolge. Treuhandlösung. o Schuldenhaftung 1409 ABGB Höhe der Aktiva kannte oder kennen musste Verkaufsbilanz o Zusätzliche Schulden o Verkäufer muss Käufer Schad und Klaglos halten Keine Sicherheit, dass der Verkäufer im nachhinein noch Zahlungsfähig ist. Bankgarantie Haftrücklass (Teil des Kaufpreises wird zurückbehalten) d Aktiva 1000 Zahlung an Gläubiger: 500 Haftung nur noch 500. Ein Teil des Kaufpreises wir nicht übertragen, sondern zum Beispiel um Kredit zu tilgen Kaufpreiswidmung 25 HGB abbedingbar, nur bei Firmenweiterführung 14 BAO Umsatzsteuer Lohnsteuer Kommunalsteuer 67 Abs 4 ASVG Sozialversicherung.. Unternehmenskauf, allgemein Gegenstand [ Assets, Anteile, gemischt ] o Preis [Etragswert, DCF, Wiener Verfahren ] Beschreibung durch Stichtagsbilanzen o Wann ist die Bilanz richtig? Beispiel: Stichtag 31.12.X0, Aufstellung 15.02.X1.; 03.06.X1: Betriebliche Steuerprüfung: ist die Bilanz richtig? Gewährleistung: ja, Garantie: VK muss zahlen. Rückstellung, Gegenrechnung mit für den Käufer positiven Auswirkungen? Auflösung von Rückstellungen Meist wird daher der Saldo zum Stichtag garantiert. Beinhaltet dann meist positive und negative Entwicklungen.
Meist werden noch einzelne Posten besonders abgesichert: zb.: Schulden in beträchtlicher Höhe. Wenn bei Aufstellung der Bilanz Daten noch nicht vorhanden waren, sind diese gültig. Zeit zwischen Aufstellung und Stichtag: Erhellungszeitraum. Bei einer bloßen Gewährleistung für die Richtigkeit hat das Unternehmen keine Ansprüche Deshalb wird eine Garantie abgeschlossen dass die Bilanz zum Stichtag objektiv richtig ist, bei Fehlern muss der Verkäufer diese Ausgleichen. Steuern werden durch Betriebsprüfungen oft nur alle 8 Jahre durchgeführt. Gültigkeit zb erst nach einem Jahr ab endgültiger Rechtswirksamkeit des Steuerbescheids. (Frist bis zu 10 Jahre). Bloße Periodenverschiebung: Rückstellung für Fremdwährungsrisiko: oft nicht 100% anerkannt., Realisiert sich die Rückstellung doch, dann Aufwand im Folgejahr. Formulierung im Vertrag: Forderungen werden nicht ausgegleicht, sofern es sich um bloße Periodenverschiebungen handelt, eventuell Zinsen. Klausel: Bank darf keine Investitionen zb in Waffenindustrie machen (in Form von Garantie). Maximal bezahlt der Verkäufer für den Betrag in Höhe des Kaufpreises. Geringfügige Mängel werden nicht berücksichtig, es sei denn, sie übersteigen einen bestimmten Betrag. Überbindung von Rechtsverhältnissen [change of control] o Arbeitnehmer o Miete o Lizenzen o Leasingverträge etc Gewährleistung/Garantien [ Due Diligence ] o Bilanzgarantiern / EK Garantie o Max Schuldenhöhe o Steuern o Umweltrisken o Genehmigungen Gleichsetzung mit unbeweglichen Sachen, 3 Jahre Gewährleistung Geltendmachung Garantie o Zeit o Floor/caps Bedingungen o Closing o Zusammenschlußkontrolle [Auflagen] Fall Meindl Kette: Verkauf an Billa: Läden im Osten von Österreich, wo Billa schon besonders stark war, musste Filialen aufgelassen werden (viele Spar Filialen in ex Meindl Geschäften). Fall: Belgier kaufen Ungarische Lebensmittelkette. Bekommen 70.000.000 ös aus Privatisierungsbonus des Staates. Schiedsverfahren, Verkäufer bekam nichts, weil nichts vertraglich geregelt war. Konkurrenzklausel Schiedvereinbarungen Geheimhaltung etc.