Verhandlungstechnik bei Fusionen und M&A Transaktionen Dr. Harald C. KLIEN

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1 Verhandlungstechnik bei Fusionen und M&A Transaktionen Dr. Harald C. KLIEN Seite 1

2 INHALTSVERZEICHNIS: 1. UNSERE MOTIVE SIND DIE HAUPTANTREIBER IN VERHANDLUNGEN Welche Antriebe führen und leiten uns in Verhandlungen / Akquisitionen? 2. ELEMENTE DES ERFOLGREICHEN VERHANDLENS Grundvoraussetzungen für die Durchführung von (M&A) Verhandlungen Kernfragen von M&A Verhandlungen 3. VERHANDLUNGSPHASEN Die drei Phasen des Verhandlungsprozesses 4. DIE VERHANDLUNGEN SELBST 5. GRENZÜBERSCHREITENDE VERHANDLUNGEN 6. ZUSAMMENFASSUNG Seite 2

3 1. UNSERE MOTIVE SIND DIE HAUPTANTREIBER IN VERHANDLUNGEN Ohne Verständnis der Motive der Gegenseite gibt es kein erfolgreiches Verhandeln. Um den Vorgang des Verhandelns und die Technik verstehen zu können, müssen zuerst die Motive untersucht werden, die Verhandlungen und damit auch der Akquisitionen oder Devestitionen von Unternehmen zugrunde liegen. Welche Antriebe führen und leiten uns in Verhandlungen/Akquisitionen? Das wesentliche Grundmotiv von Verhandlungen ist das Akquirieren-Wollen von Macht und der Wille, den eigenen Besitzstand zu vergrößern Geld und Karriere sind die Manifestation dieses Triebes. 1. Das zweite wesentliche Motive in Verhandlungen ist das Verteidigen des Erworbenen und Geschaffenen. M&A VERHANDLUNGEN HABEN ZUMINDEST FOLGENDE MOTIVIMPLIKATIONEN Motive aus persönlichem Antrieb Karriere Macht Geld und Emotionen Verteidigen von Geschaffenem führen zu folgenden kaufmännischen Gründen HÄUFIGE VERKAUFSGRÜNDE Wettbewerbssituation Wunsch aufzuhören Falsche Technologie Kapitalmangel Schlechter Fit in der Gesellschaft Personal- u. Managementverluste Eigentümerstreitigkeiten Schlüsselkunden verloren HÄUFIGE KAUFANTRIEBE Größenvorteile erreichen Wunsch zu wachsen Neue Technologien Profitsteigerung Strategischer Fit Suche nach gutem Personal und guten Managementressourcen Shareholder Value increase Breitere Kundenbasis 1 Vgl. Lawrence P.R., Nohria N. DRIVEN How Human Nature Shapes Our Choices, John Wiley & Sons Inc., San Francisco, 2002 Seite 3

4 Der Erfolg effizienter Verhandlungen und somit die Erreichung der eigenen Ziele und der eigenen Motive lässt sich nicht erreichen ohne Berücksichtigung und Kenntnis der Wünsche, Absichten und Ziele des Verhandlungspartners. 2 Das Verhandeln auch im M&A Umfeld - zählt damit wohl zu einer der ursprünglichsten sozialen Interaktionen des Menschen in allen Kulturkreisen. Trotzdem hat erst in jüngster Zeit eine entsprechende Aufarbeitung dieses Themas inklusive der zugrundeliegenden Verhandlungstechnik in den Publikationen Aufnahme gefunden. Um die gesetzten Ziele zu erreichen, bedarf es einer strukturierten Vorgangsweise und der Einhaltung gewisser Spielregeln, auf die in den folgenden Punkten näher eingegangen werden soll. 2. ELEMENTE DES ERFOLGREICHEN VERHANDELNS Eine strukturierte Verhandlungsführung, Strategie, Taktik und Technik sind die dominierenden E- lemente für das Zustandekommen eines erfolgreichen Verhandlungsergebnisses, beziehungsweise einer erfolgreichen M&A Transaktion. Die meisten modernen Verhandlungstechniken beruhen auf angewandter Psychologie, wobei im Bereich Mergers & Acquisitions spezifische Faktoren zu beachten sind, wie die komplexe Problemgestaltung der Materie und ihres Umfelds, der logisch strukturierte Ablauf sowie die Auslotung des Verhandlungsspielraumes als Grundlage der Verhandlungsführung. Die Erstellung von Optionen und Alternativen in Abhängigkeit von vorhandenen und nicht vorhandenen Informationen ist Basis der Strukturierungsmodelle. Grundvoraussetzungen für die erfolgreiche Durchführung von (M&A)Verhandlungen sind: Gründliche Kenntnis des Transaktionsobjektes Soziale Kompetenz und Empathie 3 Überzeugungskraft SWOT Analyse der beiden Seiten Logisches Denken und Common Sense Geschwindigkeit und Flexibilität Antizipationsfähigkeit verschiedener Modelle Festsetzung der Verhandlungsspielräume vor der Verhandlung Konkretes Ziel (meist enden die, die höhere Ziele haben, besser) Prioritäten Bandbreite definieren Beste Alternative und Abbruchwert definieren (BRAC - Methode) Interessen definieren Teamstruktur und andere Ressourcen 2 Vgl. Vgl. Lawrence P.R., Nohria N. DRIVEN How Human Nature Shapes Our Choices, John Wiley & Sons Inc., San Francisco, Vgl. Goleman D., Emotionale Intelligenz, EQ, DTV 1997 Seite 4

5 3. VERHANDLUNGSPHASEN Grundsätzlich umfassen M&A Transaktionen verschiedene Verhandlungsphasen, während denen das Verhandlungsteam entsprechend der Situation verändert oder mittels externem Berater (Steuer-, Finanz-, Umweltexperten) erweitert wird, wobei das Grundteam jedoch immer konstant bleiben soll. Zu unterscheiden sind dabei auch interne und externe Verhandlungen im M&A Prozess. PHASEN INTERNE VERHANDLUNG Konktaktaufnahme Closing Verhandlungen Business Plan Due Diligence Info Memo Short List Long List Kriteriendefinition interne und externe V E R H A N D L U N G Idee INTENSITÄT Die drei Phasen des Verhandlungsprozesses Der Verhandlungsprozess kann grob in drei Hauptphasen gegliedert werden, die sich aus der Vorbereitung der Transaktion zusammensetzen (Phase I), der Kontaktaufnahme mit den potentiellen Targets (bzw. potentiellen Käufern im Falle des Unternehmensverkaufes) und der tatsächlichen Verhandlungen. Im folgenden Abschnitt wird auf die Inhaltschwerpunkte der einzelnen Phasen näher eingegangen. PHASE I: Kriteriendefinition/Vorbereitung P H A S E I Start der internen Verhandlungen Vor Eintritt in die Materie müssen die Kauf-/Verkaufskriterien der eigenen Seite erarbeitet und analysiert werden, um als Grundlage für die Verhandlungsstrategie zu dienen und die Strukturierung der für das Verhandlungsteam notwendigen Parameter und Rollen festzulegen. Kriteriendefinition Longlist Shortlist/ Info-Memo bzw. Selbstdarstellung Seite 5

6 Im ersten Schritt wird in internen Sitzungen des Managements (bei Familienbetrieben mit dem Eigentümer) auf Basis der Unternehmensstrategie die Akquisitionsstrategie herausgearbeitet, wobei die Akquisitionskriterien für das Target festgestellt, die benötigten bzw. zur Verfügung stehenden Finanzmittel eruiert und der Zeitplan zur Umsetzung der Transaktion festgelegt wird. Ein Mitarbeiterteam wird zusammengestellt, das den gesamten Prozess begleiten wird, um die Kontinuität zu gewährleisten und die für die Transaktion notwendigen Entscheidungswege und Genehmigungsverfahren sollten bereits in diesem Stadium festgestellt werden, um Verzögerungen in einer späteren Phase des Prozesses zu vermeiden ( Vetomächtige nicht vergessen!). Gleichzeitig dazu kann bereits mit dem Identifizieren potentieller Targets begonnen, Informationen über die in Frage kommenden Unternehmen recherchiert werden und alle Unterlagen vorbereitet, die für die Kontaktaufnahme mit den anderen Gesellschaften wichtig sein werden. Dazu gehört im Verkaufsfall die Erarbeitung einer gegenseitigen Vertraulichkeitsvereinbarung (die verhindern soll, dass firmeninterne Informationen in die falschen Hände kommen), die Erstellung des Informationsmemorandums über das eigene Unternehmen, das einem potentiellen Käufer nach Unterzeichnung der Vertraulichkeitserklärung als Informationsgrundlage übergeben wird. Im Falle eines Akquisitionsprozesses eine Selbstdarstellung, mit der für das eigene Unternehmen als seriöser und potenter Käufer geworben werden soll. Nach dem Motto: Man muss sich auch selbst verkaufen, wenn man kauft. Da zumeist auf Basis der Recherchen mehr Unternehmen als Käufer bzw. Target aufscheinen, als letzten Endes dann angesprochen werden sollen, muss spätestens bei Abschluss von Phase I die Longlist überarbeitet werden, um in der folgenden Phase II jene Unternehmen auf Basis einer Shortlist anzusprechen, bei denen die größten Erfolgsaussichten erwartet werden können. PHASE II: Kontaktaufnahme P H A S E II Kontaktaufnahme Vorgespräche, Firmenbesichtigung Kontaktaufnahme mit Shortlistkandidaten Vertraulichkeitsvereinbarung, Informationsweitergabe In diesem Schritt werden die Shortlist-Kandidaten auf Eigentümerseite angesprochen, falls möglich, anonym durch einen Berater (um das Interesse auszuloten, ohne sich selbst dabei in den Vordergrund zu stellen und etwaige, unerwünschte Marktreaktionen zu vermeiden) oder seitens des Eigentümers. Die Auswahl der zu kontaktierenden Personen entscheidet über das angewandte Verfahren, und es sollten unbedingt gleich die Eigentümer kontaktiert sowie die Ansprache der mittleren Managementebene vermieden werden. Selbst wenn dies in diesem Stadium nicht gleich offensichtlich wird, so beginnt hier tatsächlich schon der erste Schritt der externen Verhandlungen. Am Ende der erfolgreichen Kontaktaufnahme mit den Entscheidungsträgern ist meist schon ein erster Termin für Vorgespräche vereinbart worden, wobei schon die Wahl des Ortes Teil der Ver- Seite 6

7 handlung ist. Sinnvoll im Fall einer Unternehmensakquisition ist es, die Gespräche vor Ort, beim Target stattfinden zu lassen, um einen ersten Eindruck von dem zu akquirierenden Unternehmen zu bekommen. Sollten Sie einen Berater eingeschaltet haben, so wäre dies der Moment, eine Einladung zur Firmenbesichtigung und ein Erstgespräch zu erwirken. Richtige PUSH- und PULL-Strategien können hier den Grundstein für die richtige Voreinstimmung der Verhandlungen legen. Nach diesem ersten meist unverbindlich gehaltenen Vorgespräch sollten Ihnen noch detailliertere Informationen über das Target zur Verfügung stehen, die Ihre Entscheidung, wie und ob Sie weiter vorgehen werden, ermöglichen. Am Ende der Phase II sollten Sie in der Lage sein, auf Basis der stattgefundenen Gespräche und der zur Verfügung gestellten Informationen in der Lage sein, die Targetliste zu überarbeiten und eventuell noch andere, bisher ausgeschlossene, Unternehmen in die Überlegungen einzubeziehen. Durchaus ist schon hier der Aufbau einer Wettbewerbssituation zu alternativen Ansätzen hilfreich. PHASE III: Die eigentlichen Verhandlungen P H A S E III Verhandlungen Vorverhandlungen Analyse Due Diligence Unternehmensbewertung Vertragsverhandlung Closing Vorverhandlungen / Analyse Sowohl beim Verkauf als auch beim Kauf erfolgt nun die Festlegung des Due Diligence und Verhandlungs-Teams, wobei die eigenen, damit beschäftigten Mitarbeiter ausgewählt werden sowie die externen Berater, wie Wirtschaftsprüfer, Rechtsanwälte, Umweltexperten, etc. Wer faktenorientiert verhandeln will, muss ordentlich recherchieren. Wenn Sie sich nicht für den langjährigen Anwalt Ihres Unternehmens entscheiden wollen, der unter Umständen keine Erfahrung mit M&A Transaktionen, so achten Sie bei der Auswahl des Rechtsanwalt darauf, einen Anwalt zu verpflichten, dem es nicht mehr um die eigene Profilierung geht nicht die Kanzlei ist in diesem Fall ausschlaggebend, sondern die Person selbst. Parallel dazu lassen Sie diskret weitere Reference Checks über die in die nähere Auswahl genommenen Targets bzw. Käufer einholen, um gegebenenfalls verborgene Probleme zeitgerecht aufdecken zu können. Dies bietet die Munition für die Verhandlung. Als Vorbereitung für die folgenden Verhandlungen ist es sinnvoll, zeitgerecht verschiedene Kooperationsmodelle vorzubereiten, die sich in einer Linie mit Ihren Strategien befinden und eventuelle Strukturalternativen zu überdenken. Es ist äußerst hilfreich, wenn Sie im Zuge der Verhandlungen bereits auf solche Alternativen zurückgreifen können wir alle können viel erfolgreicher mit vorbereiteten Mustern agieren. Seite 7

8 Due Diligence Im Rahmen der Due Diligence, bei der das zu erwerbende Unternehmen von Ihren Mitarbeitern und Wirtschaftsprüfern auf Herz und Nieren untersucht wird, sind Sie in der Lage, eine endgültige Unternehmensbewertung durchzuführen, als deren Basis Sie mehrere zukunftsgerichtete Bewertungsmodelle verwenden sollten, um sich selbst einen gewissen Spielraum in den Verhandlungen zu sichern (keine Euphorie bei der Bewertung!). Die zu erwartenden Synergiepotentiale sind wohl am schwierigsten zu bewerten, es gibt jedoch neben den persönlichen Erfahrungen Ihrer branchenkundigen Fachleute noch eine ganze Reihe von Formeln, die Ihnen diese Bewertung erleichtern können. Wie auch immer diese Synergiepotentiale auch ausfallen mögen sie gehören auf jedem Fall dem Käufer. Am Ende der Vorverhandlungsrunden kann bereits der Letter of Intent unterzeichnet werden, den Sie (gleichgültig, ob Sie einen Käufer für Ihr Unternehmen suchen oder eine Gesellschaft erwerben wollen) auf Basis ihrer eigenen Vorgaben entwerfen sollten, um das Ausmaß der darin festgelegten Verpflichtungen selbst festlegen zu können. Spätestens jetzt sollten bei einem Unternehmenskauf die Finanzierungsmodalitäten mit der eigenen Bank fest stehen, um genügend Rückendeckung und Liquidität zu haben dies schafft mentalen Freiraum und Stärke. Bei den Preisverhandlungen sollten Sie unbedingt auf eine selbsterstellte Unternehmensbewertung zugreifen können (siehe Punkt Vorverhandlungen ) und mit einem eigenen Vertragsentwurf in die Diskussionen gehen. Endverhandlungen Die folgenden notwendigen Schritte bis zur Vertragsunterzeichnung sollten vollkommen durchgeplant werden, da hier viele komplexe Aktionen vorhanden sind, von denen das letztendliche Gelingen der Transaktion abhängt. Zum Beispiel Einbindung des Notars, PR-Aktivitäten, Aussendung von Kunden- und Mitarbeiterinformationen, Lobbyismus im AR und anderen Gremien. Es empfiehlt sich, einen Terminplan zu machen, der von beiden Verhandlungsseiten eingehalten wird und so den Zeitdruck rauszunehmen. Die vorhandenen Informationen müssen durchgesehen und ausgewertet werden, um so früh wie möglich feststellen zu können, ob noch Unterlagen fehlen, die für den erfolgreichen Abschluß notwendig sind. Weiters sind die Unterlagen für die Präsentation vor dem eigenen Aufs bzw. den Eigentümern vorzubereiten, um die Zustimmung zum Abschluss der Transaktion zu erhalten und nicht im letzten Moment noch auf unvorhergesehenen Widerstand seitens der Unternehmensorgane zu stoßen. Am Ende der Verhandlungen und nach erfolgter Vertragsunterzeichnung findet die Information der Öffentlichkeit, beziehungsweise der Kunden und - nicht zu vergessen! der Mitarbeiter statt. Seite 8

9 4. DIE VERHANDLUNGEN SELBST Die folgenden Punkte stellen die Bedingungen für erfolgreiche Gesprächsrunden dar: Gründliche und effiziente Vorbereitung kein Reagieren als Prinzip. Das Schaffen einer positiven Atmosphäre als Ausgangsbasis, Interessen ausloten, Gemeinsamkeiten herausarbeiten. Die gesuchten eigenen Vorteile begründen mit Fakten und Dokumenten und nicht mit Emotionen und Positionen 4 Bei Verhandlungsbeginn bereits Ziel bzw. die maximale Position setzen und dann auch einhalten, und ein erratisches Hin und Her vermeiden. Auf Gegenvorschläge vorbereiten ( Ja, aber... -Aussagen) Zwischenergebnisse durch entsprechende Zusammenfassungen am Ende des Meetings absichern, womöglich tägliche Protokollführung bei signifikanten Problemen und Stillstand Vertagung anbieten 5 Zugeständnisse nur überlegt machen, möglichst vorher einplanen, bzw. Sitzung vertagen jedem Zugeständnis soll ein eigener Vorstoß folgen Die Verhandlungspartner ansehen und zuhören, auf das Stichwort für den eigenen Einsatz warten Nacharbeit und Diskussion nach jeder Runde Die folgende Grafik gibt einen Überblick über die minimale Anzahl der Personen und deren Rollenverteilung im eigenen Verhandlungsteam. 6 Damit werden die eigenen Positionen innerhalb der eigenen Gruppe definiert und eine zielgerichtete Vorgangsweise ermöglicht. Chairman managt das Meeting, macht Einleitungen, balanciert das Gespräch, steuert Konflikte, macht Pausen, fasst zusammen Sprecher / Berater Plant die Instrumente, macht Agenda, was wäre wenn, fasst zusammen Beobachter 2. Sprecher plant Fragen, verstärkt Sprecher, beobachtet. Bringt vergessene Punkte dazu 4 Vgl. Patton, B., Fisher R., Ury W., Getting to Yes, Petersen, Hamburg Hartley Brewer Group AG, Vortrag M&A Navigator, London Hartley Brewer Group AG, Vortrag M&A Navigator, London 1998 Seite 9

10 Das Vorgehen zur Erreichung des vorgegebenen Zieles, d.h. die erarbeitete Strategie setzt einen detaillierten Plan voraus, der auf das Abwägen aller eingeholten Informationen und die darauf selektierte eigene Positionierung beruht. 7 Die nachfolgende Grafik stellt den Zusammenhang zwischen den Optionen win/win win/lose lose/lose dar, die in den Phasen der Verhandlungen beziehungsweise der gesamten Transaktion wechseln dürfen und sollten, je nachdem, welche Strategie jeweils am zielführendsten erscheint. Die einzelnen Positionen werden im jeweiligen Kontext in der weiter unten stehenden Tabelle aufgelistet. Hängt davon ab, ob Beziehung oder Ergebnis wichtig ist. win/win win/lose lose/lose Aber die Strategie kann/sollte in den verschiedenen Phasen der M&A Transaktion wechseln. INPUT Ziel Beziehung Zeitrahmen Attitude für Gegenseite Flexibilität Information Vertrauen Prozess Überbrückung des Unterschieds WIN / LOSE Gut für mich Egal Kurzfristig Ihr Problem Mein Weg Macht! Behalten! Gering Kompetitiv Macht Argumente (auch falsche) Manipulation WIN / WIN Gut für beide Wichtig Langfristig Wir können ihnen helfen Flexibilität Teilen Hoch Kooperativ Kreativität Faktororientiertes Argumentieren 7 Vgl. Patton, B., Fisher R., Ury W., Getting to Yes, Petersen, Hamburg 1997 Seite 10

11 WIN/lose Achse Bemühen um unsere Interessen HOCH WIN/WIN Bereich NIEDRIG Kompromiss Wettbewerb Vermeiden Kooperieren Akkomodieren Bemühen um HOCH deren Interessen NIEDRIG Die obige Grafik stellt die Zusammenhänge zwischen den Positionen bildlich dar, wobei der Schnittpunkt aller vier möglichen Strategien im Kompromiss liegt GRENZÜBERSCHREITENDE VERHANDLUNGEN Die zunehmende Globalisierung führt zur Zunahme grenzüberschreitender Transaktionen, die für die M&A Marktteilnehmer große verhandlungstechnische Herausforderungen darstellen, von denen hier nur einige genannt werden solle, wie die Schwierigkeit, präzise und aussagefähige Basisinformationen zu erhalten, das fremde soziale Umfeld und die unterschiedliche Mentalität, die Unsicherheit hinsichtlich politischer, rechtlicher, finanzieller und steuerlicher Randbedingungen und nicht zuletzt - die Schwierigkeit, kompetente einheimische Partner zu finden (oft eine Bedingung überhaupt in dem entsprechenden Land arbeiten zu könne. 9 Mögliche Strategien zur Überwindung der oben genannten Herausforderungen: Die Sprache bereits vor Beginn der erste Verhandlung festlegen, wenn möglich, keine Übersetzer. Wenn möglich, auf Übersetzer verzichten, falls diese aber unbedingt notwendig sind, engagieren Sie Ihre eigenen Dolmetscher. Bitte beachten! Auch die Körpersprache ist eine andere! Bereiten Sie sich, falls Sie noch keine Erfahrungen mit der Kultur des Ziellandes haben, gründlich vor und versuchen Sie, neben den mentalen Eigenheiten einer Gesellschaft auch alles über die Gestik und zum Teil sogar verschiedene Mimik herauszufinden, um peinliche Situation zu vermeiden. Auch scheitern Verhandlungen weniger, als gemeinhin angenommen wird, an Sprachschwierigkeiten, sondern weit öfter an Kultur und Mentalität. Jedes einzelne Land und jede Region bedarf eines neuen Team-Setups, vor und während der Verhandlungen. 8 Vgl. dazu auch Getting to Yes, 100 ff 9 Vgl. Daeubner C., Hennrich D., Weltweit verhandeln Mit Kompetenz durch die internationale Geschäftswelt, Frankfurt/Wien: Wirtschaftsverlag Ueberreuter, 2001 Seite 11

12 Viele Unternehmen, die grenzüberschreitendend aktiv geworden sind, haben mit Expatriates finanzielle oder zumindest Imageverluste hinnehmen müssen, ehe sie in der neuen Region erfolgreich wurden, deshalb sollte unbedingt auf lokales Know-how zurückgegriffen werden. Informieren Sie sich über die Formalitäten (Rechtsgrundlagen, Handelsusus etc.) bereits vor der ersten Kontaktaufnahme. Finden Sie eine gemeinsame Definition der wichtigsten Vertragspunkte jedes Land und jede Rechtssprechung hat leichte bis große Unterschiede im Verständnis der Definitionen. Wiederholen Sie öfters während der Verhandlungen, machen Sie Zusammenfassungen, um etwaige Missverständnisse so schnell wie möglich zu erkennen. Und vor allem: Gegen Sie nicht mit Vorurteilen in die Verhandlung! Wir sind alle Ausländer, überall. 6. ZUSAMMENFASSUNG Motivsuche und genaue Prozesskenntnis gepaart mit ordentlicher Vorbereitung und einer guten Portion emotionaler Intelligenz sind die Basis für erfolgreiche Transaktionen. Jede Vernachlässigung eines dieses Faktoren wird von der Gegenseite unbarmherzig gegen einen verwendet und kostet Geld, entweder in Form von Kaufpreis oder schlechteren Vertragsbedingungen. Seite 12

13 Anlage Lebenslauf von Harald C. Klien Dr. Harald C. Klien ist seit 1988 geschäftsführender Gesellschafter der CDI Beteiligungsberatung GmbH in Wien/Düsseldorf. Zuvor war Dr. Klien Projektmanager bei der ÖIAG sowie Manager für Wachstumskapital-Investitionen bei der TVM Techno Venture Management in den USA. Seite 13