Pflichtveröffentlichung nach 27 Absatz 3 Satz 1, 14 Absatz 3 Satz 1 Wertpapiererwerbs- und Übernahmegesetz (WpÜG)

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1 Pflichtveröffentlichung nach 27 Absatz 3 Satz 1, 14 Absatz 3 Satz 1 Wertpapiererwerbs- und Übernahmegesetz (WpÜG) Gemeinsame begründete Stellungnahme des Vorstands und des Aufsichtsrats der R. STAHL AG Am Bahnhof 30, Waldenburg, Deutschland gemäß 27 Abs. 1 WpÜG zum freiwilligen öffentlichen Übernahmeangebot (Barangebot) der Weidmüller Beteiligungsgesellschaft mbh Färbergraben 18, München, Deutschland an die Aktionäre der R. STAHL AG zum Erwerb ihrer Aktien der R. STAHL AG gegen Zahlung einer Geldleistung in Höhe von EUR 47,50 je Aktie Aktien der R. STAHL AG: ISIN DE000A1PHBB5 / WKN A1PHBB Zum Verkauf Eingereichte Aktien der R. STAHL AG: ISIN DE000A11QM11 / WKN A11 QM1 Nachträglich Zum Verkauf Eingereichte Aktien der R. STAHL AG: ISIN DE000A11QM29 / WKN A11 QM2

2 INHALTSVERZEICHNIS I. Einleitung... 7 II. Zusammenfassung Zusammenfassung der Stellungnahme von Vorstand und Aufsichtsrat Zusammenfassung des Übernahmeangebots III. Allgemeine Informationen zu dieser Stellungnahme Rechtliche Grundlagen der Stellungnahme Tatsächliche Grundlagen der Stellungnahme Veröffentlichung dieser Stellungnahme und etwaiger zusätzlicher Stellungnahmen Stellungnahme des zuständigen Betriebsrats Eigenverantwortliche Prüfung und Entscheidung der Aktionäre der Zielgesellschaft IV. Informationen zum Übernahmeangebot Freiwilliges öffentliches Übernahmeangebot gemäß 29 Abs. 1 WpÜG Veröffentlichung der Entscheidung zur Abgabe des Übernahmeangebots Veröffentlichung der Angebotsunterlage Angebotspreis Vollzugsbedingungen (Ziffer 14.1 der Angebotsunterlage) Mindestannahmeschwelle (Ziffer der Angebotsunterlage) Fusionskontrollrechtliche Freigabe (Ziffer der Angebotsunterlage) Annahmefrist und weitere Annahmefrist Annahme des Übernahmeangebots Börsenhandel Finanzierung des Übernahmeangebots Finanzierungsbedarf (Ziffer 8.1 der Angebotsunterlage) Finanzierungsmaßnahmen (Ziffer 8.2 der Angebotsunterlage) Finanzierungsbestätigung (Ziffer 8.3 der Angebotsunterlage) Maßgeblichkeit der Angebotsunterlage V. Informationen zur Bieterin Rechtliche Grundlagen und Kapitalverhältnisse (Ziffer lit. a. der Angebotsunterlage) Organe (Ziffer lit. b. der Angebotsunterlage) Gesellschafterstruktur der Bieterin (Ziffer der Angebotsunterlage) Kennzahlen der Weidmüller-Gruppe Mit der Bieterin gemeinsam handelnde Personen (Ziffer der Angebotsunterlage) Gegenwärtig von der Bieterin oder mit ihr gemeinsam handelnden Personen oder deren Tochterunternehmen gehaltene R. STAHL-Aktien; Zurechnung von Stimmrechten (Ziffer 4.3 der Angebotsunterlage) Angaben zu Wertpapiergeschäften (Ziffer der Angebotsunterlage)

3 VI. Informationen zur Zielgesellschaft Allgemeine Informationen Kapitalverhältnisse und Börsenhandel Börsenhandel Genehmigtes Kapital Vorstand und Aufsichtsrat der Zielgesellschaft Aktionärsstruktur Geschäftstätigkeit Allgemeine Beschreibung Produktangebot Korrekturen von Angaben in der Angebotsunterlage zu R. STAHL Kennzahlen R. STAHL VII. Stellungnahme zur angebotenen Gegenleistung Art der Gegenleistung Gesetzlicher Mindestangebotspreis Gesetzliche Vorgaben Vorerwerbe der Bieterin Gewichteter durchschnittlicher Börsenkurs der R. STAHL-Aktie Angebotspreis Fairness/Inadequacy Opinion Angebotspreis finanziell nicht angemessen Maßstab für die Beurteilung der finanziellen Angemessenheit Ertragswertverfahren Multiplikatorverfahren Ergebnis - Eigenkapitalwert je Aktie liegt deutlich oberhalb des Angebotspreises Bewertung der angebotenen Gegenleistung durch Vorstand und Aufsichtsrat - Angebotspreis nicht finanziell angemessen Vergleich mit historischen Börsenkursen Berücksichtigung der Marktposition der R. STAHL Geschäftsausblick und Mehrjahresplanung von R. STAHL Kurssteigerungspotential Weitere Gesichtspunkte Möglicher weiterer Erwerb von R. STAHL-Aktien durch die Bieterin zu höheren Kursen Etwa höhere oder niedrigere Gegenleistungen im Zusammenhang mit Integrationsmaßnahmen Etwa höheres oder niedrigeres weiteres Angebot Gesamtbeurteilung Angebotspreis finanziell nicht angemessen VIII. Stellungnahme zu den Zielen und Absichten der Bieterin sowie den voraussichtlichen Folgen für R. STAHL Die Übernahme liegt nicht im Interesse der R. STAHL

4 1. Einleitung Wirtschaftlicher und Strategischer Hintergrund des Übernahmeangebots (Ziffer 5.1 der Angebotsunterlage) Übernahme der Kontrolle über R. STAHL Absicht der Bieterin Bewertung der Absichten der Bieterin und der voraussichtlichen Folgen Entwicklung von Weidmüller zum Lösungsanbieter, angebliche industrielle Logik und vermeintliche strategische Vorteile eines Zusammenschlusses Absicht der Bieterin Bewertung der Absichten der Bieterin und der voraussichtlichen Folgen a) Entwicklung von Weidmüller zum Systemanbieter ohne Nutzen für R. STAHL b) Kaum Vorteile aus einem Marktzugang in bestimmten Industriebereichen (u.a. Energie, Maschinen- und Anlagenbau, Verkehrstechnik sowie in der Minenindustrie) c) Deutliche Unterschiede in der Unternehmenskultur würden die beabsichtigte Integration erschweren d) Erweitertes Vertriebsnetzwerk ohne erkennbaren Nutzen für R. STAHL; Zusammenlegung von Vertriebsstrukturen nachteilig für Kundenbetreuung und Systemgeschäft von R. STAHL e) Wechselseitige Nutzung der organisatorischen Infrastruktur in der Praxis nur bedingt möglich f) Notwendigkeit zum Ausgleich von Konjunkturzyklen vor allem bei Weidmüller gegeben g) Erhöhter Gesamtumsatz kein erfolgskritisches Argument für R. STAHL Erweitertes Portfolio verwässert Positionierung als Experte im Explosionsschutz h) Mögliche Zusammenarbeit im F&E-Bereich ohne Vorteile für R. STAHL Zusammenfassende Bewertung der wirtschaftlichen und strategischen Ziele der Bieterin einseitige Vorteile für Weidmüller, erhebliche Nachteile für R. STAHL Kombination der Geschäftsaktivitäten von Weidmüller und R. STAHL (Ziffer der Angebotsunterlage) Absichten der Bieterin Bewertung der Absichten der Bieterin und der voraussichtlichen Folgen Geschäftsfelder zu unterschiedlich - kein strategischer Nutzen aus einer engen Kooperation Bewertung einer Kooperation im Bereich Prozesstechnik Strukturelle Maßnahmen nicht im Interesse von R. STAHL Kombination im Bereich der Prozesstechnik (Ziffer der Angebotsunterlage) Absichten der Bieterin Bewertung der Absichten der Bieterin und der voraussichtlichen Folgen Vorstand und Aufsichtsrat bewerten die Synergiepotentiale in der Kombination der Prozesstechnik der Weidmüller-Gruppe und der R. STAHL kritisch

5 4.2.2 Qualifizierung Weidmüllers vom Komponentenanbieter zum Lösungsanbieter durch R. STAHL ist nicht realistisch Lediglich begrenzte Synergien für R. STAHL durch Kombination im Prozessgeschäft im Vertrieb Limitierte Vorteile, aber auch Kostennachteile durch die Verlagerung der Prozesstechnik von Weidmüller an den Standort von R. STAHL Künftige Geschäftstätigkeit von R. STAHL Absichten der Bieterin (Ziffer der Angebotsunterlage) Bewertung der Absichten der Bieterin und der voraussichtlichen Folgen Verwendung des Vermögens der R. STAHL Absichten der Bieterin (Ziffer der Angebotsunterlage) Bewertung der Absichten der Bieterin und der voraussichtlichen Folgen Künftige Verpflichtungen Absichten der Bieterin (Ziffer der Angebotsunterlage) Bewertung der Absichten der Bieterin und der voraussichtlichen Folgen Vorstand und Aufsichtsrat der R. STAHL Absichten der Bieterin im Hinblick auf den Vorstand (Ziffer der Angebotsunterlage) Absichten der Bieterin im Hinblick auf den Aufsichtsrat (Ziffer der Angebotsunterlage) Bewertung der Absichten der Bieterin und der voraussichtlichen Folgen Sitz und Standort wesentlicher Unternehmensteile Absichten der Bieterin (Ziffer 5.4 der Angebotsunterlage) Bewertung der Absichten der Bieterin und der voraussichtlichen Folgen Arbeitnehmer der R. STAHL und ihrer Tochterunternehmen, deren Vertretungen und Beschäftigungsbedingungen sowie Arbeitnehmer der Bieterin und der Weidmüller Holding Absichten der Bieterin (Ziffer 5.5 der Angebotsunterlage) Bewertung der Absichten der Bieterin und der voraussichtlichen Folgen IX. Voraussichtliche Folgen des Angebots für die R. STAHL-Aktionäre Mögliche nachteilige Konsequenzen bei Annahme des Angebots Mögliche nachteilige Konsequenzen bei Nichtannahme des Angebots X. Mögliche steuerliche Nachteile für R. STAHL XI. Aktienbesitz von Vorstand und Aufsichtsrat; Aussage über die Absicht, das Übernahmeangebot nicht anzunehmen Vorstand Aufsichtsrat Vereinbarungen mit Mitgliedern des Vorstands oder des Aufsichtsrats Keine Geldleistungen oder geldwerte Vorteile in Verbindung mit dem Übernahmeangebot

6 XII. Eigene Aktien der Gesellschaft; Aussage über die Absicht, das Übernahmeangebot nicht anzunehmen XIII. Empfehlung Anlage 1: Stellungnahme des Zuständigen Betriebsrats Anlage 2: Opinion Letter vom 02. Juni 2014 zur Bewertung der Angemessenheit der angebotenen Gegenleistung aus finanzieller Sicht erstellt durch Ebner Stolz

7 I. Einleitung Die Weidmüller Beteiligungsgesellschaft mbh mit Sitz in München, eingetragen im Handelsregister des Amtsgerichts München unter HRB (die Bieterin ), hat am 20. Mai 2014 gem. 34, 14 Abs. 2 und 3 WpÜG die Angebotsunterlage im Sinne des 11 WpÜG (die Angebotsunterlage ) für ihr freiwilliges öffentliches Übernahmeangebot (das Übernahmeangebot ) an alle Aktionäre der R. STAHL AG (die Zielgesellschaft oder R. STAHL ; die Aktionäre der Zielgesellschaft die R. STAHL-Aktionäre ) zum Erwerb aller Aktien der Zielgesellschaft (auf den Namen lautende nennwertlose Stückaktien, jeweils mit einem anteiligen Betrag des Grundkapitals in Höhe von (kaufmännisch gerundet) EUR 2,56, ISIN: DE000A1PHBB5 / WKN: A1PHBB) (die R. STAHL-Aktien ) veröffentlicht. Als Gegenleistung im Sinne von 31 WpÜG hat die Bieterin einen Betrag von EUR 47,50 (siebenundvierzig Euros und fünfzig Eurocent) je R. STAHL-Aktie angeboten (der Angebotspreis ). Die Angebotsunterlage wurde dem Vorstand der Zielgesellschaft (der Vorstand ) durch die Bieterin am 20. Mai 2014 übermittelt und am selben Tag dem Aufsichtsrat der Zielgesellschaft (der Aufsichtsrat ) und dem Betriebsrat der Zielgesellschaft zugeleitet. Die Bundesanstalt für Finanzdienstleistungsaufsicht (die BaFin ) hat die Veröffentlichung der Angebotsunterlage am 19. Mai 2014 gestattet. Vorstand und Aufsichtsrat haben den Inhalt des Übernahmeangebots sorgfältig geprüft und beraten und nehmen hiermit gemäß 27 Abs. 1 WpÜG Stellung dazu (die Stellungnahme ). Die Veröffentlichung dieser Stellungnahme wurde vom Vorstand und vom Aufsichtsrat jeweils am 02. Juni 2014 beschlossen. II. Zusammenfassung 1. Zusammenfassung der Stellungnahme von Vorstand und Aufsichtsrat Die nachstehende Zusammenfassung enthält ausgewählte Informationen aus dieser Stellungnahme zur Empfehlung des Vorstands und des Aufsichtsrats an die R. STAHL-Aktionäre, das Übernahmeangebot nicht anzunehmen. Diese Informationen dienen lediglich dazu, den R. STAHL-Aktionären einen ersten Überblick über den Inhalt dieser Stellungnahme zu verschaffen. Diese Zusammenfassung sollte daher im Zusammenhang mit den in dieser Stellungnahme enthaltenen, ausführlicheren Informationen gelesen werden. Eine Lektüre der Zusammenfassung kann nicht die vollständige Lektüre dieser Stellungnahme ersetzen. Das Übernahmeangebot wurde von der Bieterin unaufgefordert unterbreitet und weder mit dem Vorstand noch mit dem Aufsichtsrat abgestimmt. Vorstand und Aufsichtsrat weisen darauf hin, dass jeder R. STAHL-Aktionär unter Würdigung der Gesamtumstände, seiner individuellen Verhältnisse und seiner persönlichen Einschätzung über die zukünftige Entwicklung des Wertes und Börsenkurses der R. STAHL- 7

8 Aktie seine eigene Entscheidung darüber treffen muss, ob und für wie viele R. STAHL- Aktien er das Übernahmeangebot annimmt oder nicht. Vorstand und Aufsichtsrat der R. STAHL halten den Angebotspreis nicht für finanziell angemessen. Des Weiteren sind Vorstand und Aufsichtsrat der Auffassung, dass das Übernahmeangebot nicht den Interessen der Zielgesellschaft, der R. STAHL-Aktionäre und der Arbeitnehmer der R. STAHL-Gruppe gerecht wird, und können die Annahme des Angebots daher nicht empfehlen. Sie empfehlen den R. STAHL-Aktionären vielmehr, das Übernahmeangebot nicht anzunehmen und ihre R. STAHL-Aktien nicht zum Verkauf einzureichen. Kein Mitglied des Vorstands oder des Aufsichtsrats, das Aktien der R. STAHL hält, beabsichtigt, das Übernahmeangebot anzunehmen. R. STAHL wird das Übernahmeangebot auch für die derzeit gehaltenen eigenen Aktien nicht annehmen ( Stück, dies entspricht 10% aller Aktien der R. STAHL). Vorstand und Aufsichtsrat haben Ihre Entscheidung, die Annahme des Übernahmeangebots den R. STAHL-Aktionären nicht zu empfehlen, unter anderem auf folgende Erwägungen gestützt: o o o Aktionäre der Gründerfamilien, die über mehr als 50 Prozent des stimmberechtigten Kapitals verfügen, haben sich in Form schriftlicher Vereinbarungen dazu verpflichtet, ihre Aktien nicht zu veräußern, um so die Eigenständigkeit von R. STAHL zu sichern. Vor diesem Hintergrund ist nach Einschätzung von Vorstand und Aufsichtsrat nicht zu erwarten, dass das Angebot in der vorliegenden Form erfolgreich sein wird. Die Wirtschaftsprüfungsgesellschaft Ebner Stolz GmbH & Co. KG Wirtschaftsprüfungsgesellschaft Steuerberatungsgesellschaft, Kronenstraße 30, Stuttgart ( Ebner Stolz ) hat die Einschätzung des Vorstands und des Aufsichtsrats, dass der Angebotspreis keine finanziell angemessene Gegenleistung darstellt, in einer Inadequacy Opinion bestätigt (siehe dazu insbesondere Abschnitt VII. 3. dieser Stellungnahme). Nach dem für die Beurteilung der finanziellen Angemessenheit relevanten kapitalwertorientierten Verfahren und der Plausibilisierung durch Multiplikatorverfahren gelangt Ebner Stolz zu Eigenkapitalwerten je Aktie, die deutlich oberhalb des Angebotspreises liegen. Die R. STAHL verfolgt eine klare und erfolgreiche Strategie, die auf ein nachhaltiges und profitables Wachstum ausgerichtet ist. Vorstand und Aufsichtsrat gehen aufgrund der strategischen Positionierung der R. STAHL und der Investitionen der letzten Jahre von einem deutlichen Umsatzwachstum in den nächsten Jahren aus. Aus heutiger Sicht strebt der Vorstand bis zum Ende des Geschäftsjahrs 2016 einen Umsatzzuwachs auf EUR 380 Mio. bis EUR 390 Mio. an. Dies entspricht einem durchschnittlichen jährlichen Umsatzwachstum (CAGR ) von 7,7% bis 8,6%. Die 8

9 EBITDA-Marge soll von 12,1% in 2013 auf eine Bandbreite zwischen 15% und 16% gesteigert werden, die EBIT-Marge soll von 8,2% in 2013 auf einen Korridor zwischen 11% und 12% erhöht werden. Die angebotene Gegenleistung reflektiert das Potential des Unternehmens daher in keiner Weise (siehe dazu insbesondere Abschnitt VII. 4.3 dieser Stellungnahme). o o o o o o Für Vorstand und Aufsichtsrat lässt sich auf Basis der Ausführungen in der Angebotsunterlage nicht erkennen, wie eine Verbesserung der Wettbewerbsposition von R. STAHL, sei es über den wechselseitigen Zugang zum Vertriebsnetz, die komplementäre Ergänzung der Geschäftstätigkeit oder die angeblichen Größenvorteile, erreicht werden soll. Vorstand und Aufsichtsrat gehen vor dem Hintergrund der Ausführungen der Bieterin zur beabsichtigten Geschäftsstrategie vielmehr davon aus, dass sich überwiegend einseitig Synergievorteile für die Weidmüller-Gruppe ergeben würden (siehe dazu insbesondere Abschnitt VIII. dieser Stellungnahme). Vorstand und Aufsichtsrat stellen fest, dass die Bieterin das Geschäftsmodell der Zielgesellschaft in der Angebotsunterlage in wichtigen Punkten nicht zutreffend darstellt. Es muss mithin davon ausgegangen werden, dass die Bieterin bei der Ermittlung von Synergiepotentialen von falschen Prämissen ausgeht (siehe dazu insbesondere Abschnitt VIII. dieser Stellungnahme). Vorstand und Aufsichtsrat vertreten die Auffassung, dass sich die Wettbewerbsposition von R. STAHL infolge der Übernahme durch die Bieterin und einer operativen Integration mit der Weidmüller-Gruppe nicht verbessen würde. Im Gegenteil wären erhebliche Nachteile aus der Verwässerung der bisherigen Positionierung bei Kunden und Zulieferern zu erwarten (siehe dazu insbesondere Abschnitt VIII. dieser Stellungnahme). Vorstand und Aufsichtsrat der R. STAHL können daher auch nicht die von der Bieterin behauptete industrielle Logik eines Zusammenschlusses erkennen. Vorstand und Aufsichtsrat vertreten die Auffassung, dass Innovationsbeiträge seitens der Weidmüller-Gruppe begrenzt sind. Zum Einen ergibt sich das aus der fehlenden industriellen Logik, zum Anderen erfordert die Entwicklung von explosionsgeschützten Produkten ein spezielles Know-how in Entwicklungs- und Dokumentationsprozessen während der Entwicklungsphase. Da Weidmüller hier kein wesentliches Knowhow einbringt, sieht die Zielgesellschaft keine Synergieeffekte. Vorstand und Aufsichtsrat beurteilen das von der Bieterin genannte Ziel, die europäische Norm (ATEX) in der Prozessindustrie gemeinsam weltweit durchzusetzen, als Rückschritt. Eine wesentliche Markteintrittsbarriere im Markt für elektrischen Explosionsschutz ist das strenge Regelwerk, das zur Anwendung kommt. Die Produkte und Systemlösungen von R. STAHL sind weltweit nach dem neuesten IECEx Standard zertifiziert. Durch die zunehmende, weltweite Ausbreitung des IECEx Standards im Explosionsschutz erhöht sich das für R. STAHL adressierbare Marktvolumen in den 9

10 nächsten Jahren deutlich. Demgegenüber umfasst die Europäische Direktive (ATEX) und das daran gekoppelte Zertifizierungssystem wesentlich weniger Länder. o Vorstand und Aufsichtsrat haben den Eindruck gewonnen, dass sich infolge einer Übernahme allein die Wettbewerbs- und Marktposition der Weidmüller-Gruppe verbessern würde, damit aber keine wesentlichen Vorteile für die weitere Entwicklung von R. STAHL verbunden wären. Vorstand und Aufsichtsrat sind jeweils einstimmig und gemeinsam zu dem Ergebnis gekommen, dass das Übernahmeangebot finanziell nicht angemessen und nicht im Interesse der R. STAHL ist und empfehlen deshalb den Aktionären, das Übernahmeangebot nicht anzunehmen. 2. Zusammenfassung des Übernahmeangebots Die nachfolgende Zusammenfassung enthält ausgewählte Informationen der Angebotsunterlage und Hinweise der Zielgesellschaft dazu. Da die Zusammenfassung nicht alle von den R. STAHL-Aktionären in die Entscheidung einzubeziehenden Informationen enthält, ist sie in Verbindung mit den ausführlicheren Angaben in der Angebotsunterlage zu lesen. Bieterin: Zielgesellschaft: Gegenstand des Übernahmeangebots: Gegenleistung (Angebotspreis): Weidmüller Beteiligungsgesellschaft mbh mit Sitz in München, Deutschland. R. STAHL Aktiengesellschaft mit Sitz in Waldenburg, Deutschland. Erwerb aller auf den Inhaber lautenden Stückaktien der R. STAHL Aktiengesellschaft (ISIN DE000A1PHBB5) einschließlich der zum Zeitpunkt der Abwicklung des Übernahmeangebots bestehenden Nebenrechte, mit Ausnahme der bereits unmittelbar von der Bieterin gehaltenen Aktien. EUR 47,50 in bar je R. STAHL-Aktie. 10

11 Annahmefrist: 20. Mai bis 17. Juni 2014, 24:00 Uhr (vorbehaltlich einer Verlängerung). Aktionäre, die erwägen, ihre Aktien in das Übernahmeangebot einreichen, sollten beachten, dass sie nach Einreichen ihrer Aktien von dieser Entscheidung nur noch zurücktreten können (i) bei einer Änderung des Übernahmeangebots (einschließlich dem Verzicht auf Vollzugsbedingungen s.u.), oder (ii) im Falle eines konkurrierenden Angebots. Da Aktionäre das Übernahmeangebot jederzeit bis zum Ablauf der Annahmefrist annehmen können oder im Falle des Eintritts der Vollzugsbedingungen auch noch in der Weiteren Annahmefrist (siehe dazu gleich unten und Ziffer 3.4 der Angebotsunterlage), sollten sie sich daher die Zeit nehmen, um eine abgewogene Entscheidung zu treffen. Die Annahmefrist verlängert sich unter den in Ziffer 3.3 der Angebotsunterlage aufgeführten Umständen automatisch, also (i) bei einer Änderung des Übernahmeangebots, die in den letzten zwei Wochen der Annahmefrist veröffentlicht wird, (ii) im Falle eines konkurrierenden Angebots, oder (iii) wenn die R. STAHL im Zusammenhang mit dem Übernahmeangebot eine Hauptversammlung einberuft. Weitere Annahmefrist: Annahme: Voraussichtlich 21. Juni 2014 bis 04. Juli 2014, 24:00 Uhr (vorbehaltlich einer Verlängerung der Annahmefrist). R. STAHL-Aktionäre, die das Übernahmeangebot nicht bis zum Ablauf der (ggf. verlängerten) Annahmefrist angenommen haben, können das Übernahmeangebot noch binnen zwei Wochen nach der wenige Tage nach der Annahmefrist erfolgenden Veröffentlichung des Ergebnisses des Übernahmeangebots durch die Bieterin gem. 23 Abs. 1 Satz 1 Nr. 2 WpÜG annehmen (die weitere Annahmefrist ). Das gilt nicht, wenn eine der Vollzugsbedingungen bis zum Ende der Annahmefrist endgültig ausgefallen ist (und zuvor nicht wirksam auf sie verzichtet wurde). Das Verfahren zur Annahme des Übernahmeangebots innerhalb der Annahmefrist und der weiteren Annahmefrist ist in Ziffer 11 der Angebotsunterlage im Detail beschrieben. 11

12 Vollzugsbedingungen: Das Übernahmeangebot steht unter den folgenden aufschiebenden Bedingungen (die Vollzugsbedingungen ): 1. Mindestannahmeschwelle: Bei Ablauf der Annahmefrist entspricht die Gesamtzahl der R. STAHL Aktien, für die das Übernahmeangebot bis zum Ablauf der Annahmefrist wirksam angenommen worden ist und bezüglich derer kein wirksamer Rücktritt von den durch die Annahme zustande gekommenen Aktienkaufverträgen erklärt worden ist, und die am Ende der Annahmefrist unmittelbar oder mittelbar von der Bieterin, einer mit der Bieterin gemeinsam handelnde Person oder deren Tochterunternehmen gehalten werden, mindestens Stück R. STAHL Aktien, entsprechend nach Kenntnis der Bieterin 50,00% der ausübbaren Stimmrechte plus eine Aktie an der R. STAHL AG. 2. Fusionskontrollrechtliche Freigabe: Bis zum Ablauf der Annahmefrist hat das Bundeskartellamt die Freigabe des Zusammenschlusses erteilt oder der Zusammenschluss gilt als freigegeben. 12

13 III. Allgemeine Informationen zu dieser Stellungnahme 1. Rechtliche Grundlagen der Stellungnahme Vorstand und Aufsichtsrat einer Zielgesellschaft sind nach 27 Abs. 1 Satz 1 WpÜG verpflichtet, eine begründete Stellungnahme zu einem Angebot sowie zu jeder seiner Änderungen abzugeben. Vorstand und Aufsichtsrat haben sich in Bezug auf das Übernahmeangebot für eine gemeinsame Stellungnahme entschieden. Diese Stellungnahme wird ausschließlich nach deutschem Recht abgegeben. Der zuständige Betriebsrat der Zielgesellschaft hat dem Vorstand der Zielgesellschaft eine Stellungnahme zu dem Angebot übermittelt. Die Stellungnahme des zuständigen Betriebsrats der Zielgesellschaft ist entsprechend den Vorgaben des 27 Abs. 2 WpÜG dieser Stellungnahme als Anlage 1 beigefügt. 2. Tatsächliche Grundlagen der Stellungnahme Sämtliche in dieser Stellungnahme enthaltenen Angaben, Erwartungen, Beurteilungen und in die Zukunft gerichteten Aussagen basieren auf den Informationen, über die der Vorstand und der Aufsichtsrat am Tag der Veröffentlichung dieser Stellungnahme verfügen bzw. spiegeln ihre zu diesem Zeitpunkt bestehenden Einschätzungen oder Absichten wider. Diese können sich nach dem Zeitpunkt der Veröffentlichung dieser Stellungnahme ändern. Eine Aktualisierung dieser Stellungnahme werden Vorstand und Aufsichtsrat nur vornehmen, soweit dies gesetzlich vorgeschrieben ist. Die in dieser Stellungnahme enthaltenen Informationen über die Bieterin und das Übernahmeangebot basieren auf den in der Angebotsunterlage enthaltenen Informationen und anderen öffentlich zugänglichen Informationen, soweit nicht ausdrücklich etwas anderes angegeben ist. Vorstand und Aufsichtsrat weisen darauf hin, dass sie nicht in der Lage sind, die von der Bieterin in der Angebotsunterlage genannten Absichten zu verifizieren oder deren Umsetzung zu gewährleisten. Soweit diese Stellungnahme auf das Übernahmeangebot oder die Angebotsunterlage Bezug nimmt, diese zitiert, zusammenfasst oder wiedergibt, handelt es sich um bloße Hinweise, durch welche der Vorstand und der Aufsichtsrat sich das Übernahmeangebot bzw. die Angebotsunterlage weder zu eigen machen noch eine Gewähr für die Richtigkeit oder Vollständigkeit des Übernahmeangebots bzw. der Angebotsunterlage übernehmen. 3. Veröffentlichung dieser Stellungnahme und etwaiger zusätzlicher Stellungnahmen Die Stellungnahme sowie etwaige zusätzliche Stellungnahmen oder Änderungen dieser Stellungnahme werden gemäß 27 Abs. 3 Satz 1, 14 Abs. 3 Satz 1 WpÜG durch Bekanntgabe im Internet unter der Adresse unter Investor Relations sowie durch Hinweisbekanntmachung im Bundesanzeiger und Bereithaltung zur kostenlosen Ausgabe bei der R. STAHL AG, Am Bahnhof 30, Waldenburg, Deutschland (Bestellung per Telefax an 13

14 unter Angabe der vollständigen Postadresse) veröffentlicht. Diese Stellungnahme sowie etwaige zusätzliche Stellungnahmen oder Änderungen dieser Stellungnahme werden ausschließlich in deutscher Sprache veröffentlicht. 4. Stellungnahme des zuständigen Betriebsrats Der zuständige Betriebsrat der Zielgesellschaft kann gemäß 27 Abs. 2 WpÜG dem Vorstand eine Stellungnahme zu dem Übernahmeangebot übermitteln, die der Vorstand gem. 27 Abs. 2 WpÜG unbeschadet seiner Verpflichtung nach 27 Abs. 3 Satz 1 WpÜG seiner Stellungnahme beizufügen hat. Die Stellungnahme des zuständigen Betriebsrats der Zielgesellschaft ist entsprechend den Vorgaben des 27 Abs. 2 WpÜG dieser Stellungnahme als Anlage 1 beigefügt. 5. Eigenverantwortliche Prüfung und Entscheidung der Aktionäre der Zielgesellschaft Vorstand und Aufsichtsrat weisen darauf hin, dass die in dieser Stellungnahme enthaltene Beschreibung des Übernahmeangebots keinen Anspruch auf Vollständigkeit erhebt und dass für den Inhalt und die Abwicklung des Übernahmeangebots allein die Bestimmungen der Angebotsunterlage maßgeblich sind. Die R. STAHL-Aktionäre, die erwägen, das Übernahmeangebot anzunehmen, sollten die Angebotsunterlage sorgfältig lesen, da diese für sie wichtige Informationen enthält. Die in dieser Stellungnahme enthaltenen Wertungen und Empfehlungen des Vorstands und des Aufsichtsrats binden die R. STAHL-Aktionäre in keiner Weise. Jeder R. STAHL-Aktionär muss unter Würdigung der Gesamtumstände seiner individuellen Verhältnisse (einschließlich seiner persönlichen steuerlichen Situation) und seiner persönlichen Einschätzung über die zukünftige Entwicklung des Wertes und des Börsenkurses der R. STAHL- Aktien eine eigene Einschätzung darüber treffen, ob und gegebenenfalls für wie viele R. STAHL-Aktien er das Übernahmeangebot annimmt. Die R. STAHL-Aktionäre sind für ihre Entscheidungen im Hinblick auf das Übernahmeangebot selbst verantwortlich. Sofern sie das Übernahmeangebot annehmen, sind sie jeweils auch dafür verantwortlich, die in der Angebotsunterlage enthaltenen oder beschriebenen Bedingungen einzuhalten. Vorstand und Aufsichtsrat weisen im Übrigen darauf hin, dass sie nicht in der Lage sind zu überprüfen, ob die R. STAHL- Aktionäre mit der Annahme des Übernahmeangebots in Übereinstimmung mit allen rechtlichen Verpflichtungen handeln, die möglicherweise auf einzelne R. STAHL-Aktionäre Anwendung finden. Vorstand und Aufsichtsrat empfehlen allen Personen, die die Angebotsunterlage außerhalb der Bundesrepublik Deutschland erhalten und/oder anderen Rechtsvorschriften als denen der Bundesrepublik Deutschland unterliegen, sich über die anwendbaren Rechtsvorschriften zu informieren und diese zu befolgen. 14

15 IV. Informationen zum Übernahmeangebot 1. Freiwilliges öffentliches Übernahmeangebot gemäß 29 Abs. 1 WpÜG Das Übernahmeangebot ist ein freiwilliges öffentliches Übernahmeangebot zum Erwerb aller R. STAHL-Aktien gemäß 29 Abs. 1 WpÜG. Das Übernahmeangebot wird ausschließlich nach deutschem Recht, insbesondere dem WpÜG und der Angebotsverordnung zum Wertpapiererwerbs- und Übernahmegesetz (die WpÜG-AngebotsVO ) durchgeführt. Vorstand und Aufsichtsrat haben keine eigene Überprüfung des Übernahmeangebots hinsichtlich der Einhaltung der maßgeblichen gesetzlichen Vorschriften vorgenommen. 2. Veröffentlichung der Entscheidung zur Abgabe des Übernahmeangebots Die Bieterin hat am 10. April 2014 entschieden, den R. STAHL-Aktionären anzubieten, ihre R. STAHL-Aktien im Wege eines freiwilligen öffentlichen Übernahmeangebots gegen Zahlung einer Gegenleistung in bar (EUR 47,50 je R. STAHL-Aktie) zu erwerben und diese Entscheidung am 10. April 2014 gemäß 10 Abs. 1 und Abs. 3 in Verbindung mit 29 Abs. 1, 34 WpÜG veröffentlicht. Die Veröffentlichung ist im Internet unter abrufbar. 3. Veröffentlichung der Angebotsunterlage Die Angebotsunterlage wurde nach Angaben der Bieterin am 20. Mai 2014 in deutscher Sprache (zusammen mit einer unverbindlichen englischen Übersetzung) durch Bekanntgabe im Internet unter der Adresse und durch Bereithaltung von Exemplaren der Angebotsunterlage zur kostenlosen Ausgabe bei der Commerzbank Aktiengesellschaft, CM- CF ECM Technical Execution, Mainzer Landstraße 153, Frankfurt am Main, Deutschland, als zentraler Abwicklungsstelle (Bestellung per Telefax an +49 (69) ) veröffentlicht. Eine Hinweisbekanntmachung über die Veröffentlichung der Angebotsunterlage wurde am 20. Mai 2014 im Bundesanzeiger ( veröffentlicht. 4. Angebotspreis Die Bieterin bietet allen R. STAHL-Aktionären an, sämtliche R. STAHL-Aktien zum Kaufpreis von EUR 47,50 je R. STAHL-Aktie in bar nach Maßgabe der Bestimmungen der Angebotsunterlage zu kaufen und zu erwerben. 5. Vollzugsbedingungen (Ziffer 14.1 der Angebotsunterlage) Das Übernahmeangebot und die durch seine Annahme mit den jeweiligen R. STAHL- Aktionären zustande kommenden Aktienkaufverträge stehen unter den folgenden aufschiebenden Bedingungen (die Vollzugsbedingungen ): 15

16 5.1 Mindestannahmeschwelle (Ziffer der Angebotsunterlage) Bei Ablauf der Annahmefrist entspricht die Gesamtzahl der R. STAHL Aktien, (a) (b) für die das Übernahmeangebot bis zum Ablauf der Annahmefrist wirksam angenommen worden ist und bezüglich derer kein wirksamer Rücktritt von den durch die Annahme zustande gekommenen Aktienkaufverträgen erklärt worden ist, und die am Ende der Annahmefrist unmittelbar oder mittelbar von der Bieterin, einer mit der Bieterin gemeinsam handelnde Person oder deren Tochterunternehmen gehalten werden, mindestens Stück R. STAHL-Aktien, entsprechend nach Kenntnis der Bieterin 50,00% der ausübbaren Stimmrechte plus eine Aktie an der R. STAHL AG (nachfolgend die Mindestannahmeschwelle ). 5.2 Fusionskontrollrechtliche Freigabe (Ziffer der Angebotsunterlage) Bis zum Ablauf der Annahmefrist hat das Bundeskartellamt die Freigabe des Zusammenschlusses erteilt oder der Zusammenschluss gilt als freigegeben. 6. Annahmefrist und weitere Annahmefrist Die Annahmefrist zur Annahme des Übernahmeangebots hat mit der Veröffentlichung der Angebotsunterlage am 20. Mai 2014 begonnen und endet vorbehaltlich möglicher gesetzlicher Verlängerungen am 17. Juni 2014 um 24:00 Uhr (Ortszeit in Frankfurt am Main, Deutschland). Die Annahmefrist verlängert sich unter den in Ziffer 3.3 der Angebotsunterlage aufgeführten Umständen automatisch. R. STAHL-Aktionäre, die das Übernahmeangebot nicht bis zum Ablauf der (ggf. verlängerten) Annahmefrist angenommen haben, können das Übernahmeangebot noch binnen zwei Wochen nach der Veröffentlichung des Ergebnisses des Übernahmeangebots durch die Bieterin gemäß 23 Abs. 1 Satz 1 Nr. 2 WpÜG annehmen (die weitere Annahmefrist gemäß 16 Abs. 2 WpÜG), es sei denn, eine der Vollzugsbedingungen ist bis zum Ende der Annahmefrist endgültig ausgefallen (und es ist zuvor nicht wirksam auf sie verzichtet worden). Wie in der Angebotsunterlage in Ziffer 3.4 angegeben, wird die weitere Annahmefrist vorbehaltlich einer Verlängerung der Annahmefrist voraussichtlich am 21. Juni 2014, 00:00 Uhr (Ortszeit in Frankfurt am Main, Deutschland) beginnen und am 04. Juli 2014, 24:00 Uhr (Ortszeit in Frankfurt am Main, Deutschland) enden. Nach Ablauf der weiteren Annahmefrist kann das Übernahmeangebot nicht mehr angenommen werden (es sei denn, die Bieterin hält nach Durchführung des Übernahmeangebots mindestens 95% des Grundkapitals der Zielgesellschaft; in diesem Fall können R. STAHL-Aktionäre, die das Übernahmeangebot noch nicht angenommen haben, das Übernahmeangebot aufgrund des Andienungsrechts gem. 39c WpÜG innerhalb von drei Monaten nach Ablauf der Annahmefrist annehmen, vgl. dazu Ziffer 12 lit. (f) der Angebotsunterlage). 16

17 7. Annahme des Übernahmeangebots Das Verfahren zur Annahme des Übernahmeangebots innerhalb der Annahmefrist und der weiteren Annahmefrist ist in Ziffer 11 der Angebotsunterlage beschrieben. 8. Börsenhandel Gemäß Ziffer 11.9 der Angebotsunterlage werden die Zum Verkauf Eingereichten R. STAHL- Aktien voraussichtlich vom Beginn bis zum Ende der (möglicherweise verlängerten) Annahmefrist unter der ISIN DE000A11QM11 (WKN: A11 QM1) im regulierten Markt der Frankfurter Wertpapierbörse (Prime Standard) handelbar sein. Ein börslicher Handel mit Nachträglich Zum Verkauf Eingereichten R. STAHL-Aktien (ISIN DE000A11QM29 (WKN: A11 QM2)) ist nicht beabsichtigt. 9. Finanzierung des Übernahmeangebots In Ziffer 8.2 der Angebotsunterlage gibt die Bieterin an, vor der Veröffentlichung der Angebotsunterlage alle notwendigen Maßnahmen getroffen zu haben, um sicherzustellen, dass ihr die zur vollständigen Erfüllung dieses Übernahmeangebots erforderlichen finanziellen Mittel im Zeitpunkt der Fälligkeit des gemäß den Angebotsbestimmungen bestehenden Anspruchs auf die Gegenleistung zur Verfügung stehen. 9.1 Finanzierungsbedarf (Ziffer 8.1 der Angebotsunterlage) Nach Angabe der Bieterin beläuft sich die maximale Zahlungspflicht falls das Übernahmeangebot für alle zum Zeitpunkt der Veröffentlichung der Angebotsunterlage am 20. Mai 2014 vorhandenen und noch nicht bereits von der Bieterin gehaltenen R. STAHL-Aktien angenommen werden sollte auf circa EUR ,00. Dieser Betrag ergibt sich aus der Multiplikation von Stück nicht bereits unmittelbar von der Bieterin gehaltenen R. STAHL-Aktien ( insgesamt ausgegebene R. STAHL-Aktien abzüglich 500 unmittelbar von der Bieterin gehaltenen R. STAHL-Aktien; weiterführende Informationen hierzu können den Ziffern 4.3 und der Angebotsunterlage entnommen werden) mit dem Angebotspreis in Höhe von EUR 47,50 ( x EUR 47,50 = EUR ,00) zuzüglich eines Betrags in Höhe von etwa EUR ,00 an entstandenen und noch entstehenden Kosten, Auslagen und Einzahlungen der Bieterin auf Bank- und Bankreservekonten ( Transaktionskosten") (EUR ,00 + EUR ,00 = EUR ,00) für die Vorbereitung und Abwicklung des Angebots (die Notwendigen Mittel"). Alle weiteren mit dem Angebot verknüpften Kosten und Auslagen trägt die Weidmüller Holding. 9.2 Finanzierungsmaßnahmen (Ziffer 8.2 der Angebotsunterlage) Die Bieterin beabsichtigt, das Übernahmeangebot wie folgt zu finanzieren: Die Commerzbank Aktiengesellschaft, Filiale Luxemburg (nachfolgend die Commerzbank"), hat der Weidmüller Holding und der Bieterin mit Vertrag vom 05. Mai 2014 eine Kreditlinie für die Finanzierung 17

18 des Angebots sowie unter anderem für die Finanzierung der Transaktionskosten und eine mögliche Refinanzierung von Finanzverbindlichkeiten von R. STAHL in Höhe eines Betrages von bis zu EUR ,00 eingeräumt (nachfolgend auch das Akquisitionsdarlehen"). Zusätzlich zu dem Akquisitionsdarlehen hat die Commerzbank der Weidmüller Holding, der Bieterin und einer weiteren Gesellschaft der Weidmüller-Gruppe einen revolvierenden Barkredit in Höhe von bis zu EUR ,00 zur Verfügung gestellt, der zur allgemeinen Unternehmensfinanzierung der Weidmüller-Gruppe sowie der Gesellschaften der R. STAHL-Gruppe in Anspruch genommen werden kann (nachfolgend der Barkredit"). Für die Finanzierung des Angebots durch die Bieterin bestehen laut Ziffer 8.2 der Angebotsunterlage zwei Möglichkeiten: o o Zum einen kann die Weidmüller Holding die für die Finanzierung des Angebots erforderlichen liquiden Mittel durch eine Inanspruchnahme der ihr im Rahmen des Akquisitionsdarlehens von der Commerzbank eingeräumten Kreditlinie aufnehmen und sodann der Bieterin im Wege eines Gesellschafterdarlehens einen Betrag in Höhe von bis zu EUR ,00 und damit einen Betrag in Höhe der Notwendigen Mittel zur Verfügung stellen, damit die Bieterin ihre Zahlungsverpflichtungen aus dem Angebot erfüllen kann (nachfolgend das Gesellschafterdarlehen"). Für diesen Fall hat sich die Weidmüller Holding mit Vereinbarung vom 13. Mai 2014 gegenüber der Bieterin verpflichtet, die für die Erfüllung der Zahlungsverpflichtungen der Bieterin aus dem Angebot erforderlichen Mittel im Rahmen des Akquisitionsdarlehens in Anspruch zu nehmen und der Bieterin im Rahmen des Gesellschafterdarlehens zur Verfügung zu stellen. Darüber hinaus haben die Weidmüller Holding und die Bieterin vereinbart, dass das Gesellschafterdarlehen während des Laufs des Angebots bis zur endgültigen Erfüllung sämtlicher Zahlungsverpflichtungen der Bieterin aus dem Angebot unwiderruflich sein wird und dass die Bieterin das Gesellschafterdarlehen ausschließlich zur Erfüllung ihrer Zahlungsverpflichtungen aus dem Angebot in Anspruch nehmen darf. Alternativ führt die Bieterin zur möglichen Gewährung des Gesellschafterdarlehens durch die Weidmüller Holding an die Bieterin (nach einer Inanspruchnahme des Akquisitionsdarlehens durch die Weidmüller Holding) an, dass die Bieterin das Akquisitionsdarlehen auch selbst in Anspruch nehmen kann. In diesem Fall wird die Bieterin im Rahmen des Akquisitionsdarlehens einen Betrag in Höhe von bis zu EUR ,00 und damit einen Betrag in Höhe der Notwendigen Mittel von der Commerzbank aufnehmen, um ihre Zahlungsverpflichtungen aus dem Angebot zu erfüllen. Damit sind laut der Bieterin die Notwendigen Mittel vollständig abgedeckt. Die Bieterin hat somit nach eigenen Angaben vor der Veröffentlichung der Angebotsunterlage die notwendigen Maßnahmen getroffen, um sicherzustellen, dass ihr die zur vollständigen Erfüllung des Angebots notwendigen Mittel zum Zeitpunkt der Fälligkeit des Anspruchs auf die Gegenleistung zur Verfügung stehen. Die Weidmüller Holding hat nach eigenen Angaben gegenüber der Commerzbank eine Garantie im Sinne eines selbständigen Zahlungsversprechens für die Verbindlichkeiten der Bieterin unter 18

19 dem Akquisitionsdarlehen sowie für die Verbindlichkeiten der Darlehensnehmer unter dem Barkredit abgegeben. 9.3 Finanzierungsbestätigung (Ziffer 8.3 der Angebotsunterlage) Die COMMERZBANK Aktiengesellschaft mit Sitz in Frankfurt am Main, Deutschland, ein von der Bieterin unabhängiges Wertpapierdienstleistungsunternehmen, hat die gemäß 34, 13 Abs. 1 Satz 2 WpÜG erforderliche Finanzierungsbestätigung für das Übernahmeangebot (die Finanzierungsbestätigung") am 05. Mai 2014 ausgestellt. Die Finanzierungsbestätigung ist der Angebotsunterlage als Anlage 3 beigefügt. 10. Maßgeblichkeit der Angebotsunterlage Für weitere Informationen und Einzelheiten zu Inhalt und Durchführung des Übernahmeangebots sowie zu damit zusammenhängenden Informationen werden die R. STAHL-Aktionäre auf die Angebotsunterlage verwiesen. Die in dieser Stellungnahme enthaltenen Informationen fassen lediglich die in der Angebotsunterlage enthaltenen Informationen zusammen. Vorstand und Aufsichtsrat weisen darauf hin, dass die Beschreibung des Übernahmeangebots in dieser Stellungnahme keinen Anspruch auf Vollständigkeit erhebt und dass für den Inhalt und die Abwicklung des Übernahmeangebots allein die Bestimmungen der Angebotsunterlage maßgeblich sind. Jedem R. STAHL-Aktionär obliegt es in eigener Verantwortung, die Angebotsunterlage zur Kenntnis zu nehmen und die für ihn notwendigen Maßnahmen zu ergreifen. V. Informationen zur Bieterin Die folgenden Informationen hat die Bieterin in der Angebotsunterlage veröffentlicht (vgl. Ziffer 4.1 der Angebotsunterlage). Vorstand und Aufsichtsrat weisen darauf hin, dass sie diese Informationen nicht überprüft haben. 1. Rechtliche Grundlagen und Kapitalverhältnisse (Ziffer lit. a. der Angebotsunterlage) In Anlehnung an Ziffer lit a. der Angebotsunterlage ist die Bieterin eine Gesellschaft mit beschränkter Haftung nach deutschem Recht mit Sitz in München, Geschäftsanschrift: Färbergraben 18, München, Deutschland, eingetragen im Handelsregister des Amtsgerichts München unter HRB Die Bieterin wurde am 20. März 2014 gegründet und am 25. März 2014 unter der Firma Ylvi Acht Vermögensverwaltung GmbH in das Handelsregister des Amtsgerichts München eingetragen. Das Grundkapital der Bieterin beträgt EUR ,00. Der Unternehmensgegenstand ist der Erwerb sowie das Halten, Verwalten und Verwerten von Beteiligungen und Vermögensanlagen aller Art sowie das Erbringen von Dienstleistungen im Zusammenhang damit, soweit hierfür keine behördliche Genehmigung erforderlich ist. Die Bieterin ist zur Vornahme aller Handlungen und Maßnahmen berechtigt, die unmittelbar oder mittelbar zur Förderung des vorstehenden 19

20 Unternehmensgegenstands geeignet sind, einschließlich der Gründung von und Beteiligungen an anderen Unternehmen und der Gründung von Niederlassungen in der Bundesrepublik Deutschland und im Ausland. 2. Organe (Ziffer lit. b. der Angebotsunterlage) Der einzige Geschäftsführer der Bieterin ist Herr Harald Vogelsang, Detmold. Herr Vogelsang vertritt die Bieterin in Übereinstimmung mit dessen Satzung. Die allgemeine Vertretungsregelung in der Satzung der Bieterin lautet wie folgt: Ist nur ein Geschäftsführer bestellt, so vertritt dieser die Gesellschaft allein. Sind mehrere Geschäftsführer bestellt, wird die Gesellschaft entweder durch zwei Geschäftsführer oder durch einen Geschäftsführer gemeinsam mit einem Prokuristen vertreten. Herr Vogelsang ist von den Beschränkungen des 181 BGB befreit. Bei der Bieterin besteht kein Aufsichtsrat. 3. Gesellschafterstruktur der Bieterin (Ziffer der Angebotsunterlage) Gemäß Ziffer lit. a. und der Grafik unter Ziffer der Angebotsunterlage ist die Bieterin eine hundertprozentige Tochtergesellschaft der Weidmüller Holding AG & Co. KG, einer Kommanditgesellschaft nach deutschem Recht mit Sitz in Detmold, Geschäftsanschrift: Ohmstraße 9, Detmold, eingetragen im Handelsregister des Amtsgerichts Lemgo unter HRA 4611 (nachfolgend Weidmüller Holding"). Die Weidmüller Holding ist entstanden durch Umwandlung im Wege des Formwechsels der Weidmüller Holding AG & Co. KG auf Aktien, Detmold (Handelsregister des Amtsgerichts Lemgo, HRB 3438), nach Maßgabe des Beschlusses der Hauptversammlung vom 05. Dezember Die Weidmüller Holding wurde am 19. Dezember 2007 in das Handelsregister des Amtsgerichts Lemgo eingetragen. Persönlich haftende Gesellschafterin der Weidmüller Holding ist die Weidmüller Aktiengesellschaft, eine Aktiengesellschaft nach deutschem Recht mit Sitz in Detmold, Geschäftsanschrift: Ohmstraße 9, Detmold, eingetragen im Handelsregister des Amtsgerichts Lemgo unter HRB 4554 (nachfolgend Weidmüller AG"). Die Weidmüller AG wurde am 30. November 1998 gegründet und am 06. April 1999 in das Handelsregister des Amtsgerichts Lemgo eingetragen. Das Grundkapital der Weidmüller AG beträgt EUR ,00. Sämtliche Aktien der Weidmüller AG werden von Herrn Christian Gläsel, Tübingen, gehalten. Kommanditisten der Weidmüller Holding sind die Peter Gläsel Beteiligungs GmbH & Co. KG, Detmold, eingetragen im Handelsregister des Amtsgerichts Lemgo unter HRA 3171, sowie die Gläsel Beteiligungs GmbH, Detmold, eingetragen im Handelsregister des Amtsgerichts Lemgo unter HRB 6431, jeweils mit einer im Handelsregister eingetragenen Kommanditeinlage in Höhe von EUR ,00. Sämtliche Geschäftsanteile an der Gläsel Beteiligungs GmbH, deren Stammkapital EUR ,00 beträgt, werden von der Peter Gläsel Beteiligungs GmbH & Co. KG gehalten. Persönlich haftender Gesellschafter der Peter Gläsel Beteiligungs GmbH & Co. KG ist die Peter 20

21 Gläsel GmbH, Detmold, eingetragen im Handelsregister des Amtsgerichts Lemgo unter HRB Das Stammkapital der Peter Gläsel GmbH beträgt EUR ,00. Sämtliche Geschäftsanteile an der Peter Gläsel GmbH werden von Frau Inge Gläsel, Detmold, gehalten. Die Weidmüller Holding, die Weidmüller AG, die Peter Gläsel Beteiligungs GmbH & Co. KG, die Peter Gläsel GmbH sowie Herr Christian Gläsel und Frau Inge Gläsel werden gemäß Ziffer lit. a. der Angebotsunterlage als die Beherrschenden Personen" bezeichnet (zu den Organen der Weidmüller AG und der Weidmüller Holding vergleiche Ziffer b. der Angebotsunterlage, zu der Geschäftstätigkeit der Weidmüller-Gruppe Ziffer der Angebotsunterlage). 4. Kennzahlen der Weidmüller-Gruppe Die der Zielgesellschaft zur Verfügung stehenden Kennzahlen der Weidmüller-Gruppe sind in der nachfolgenden Tabelle zusammengefasst. Unter anderem ergeben sich daraus für die Jahre 2011 bis 2013 bei der Weidmüller-Gruppe nur geringfügige Umsatzzuwächse. GuV/Kennzahlen Angaben in TEUR Umsatzerlöse EBIT Finanzergebnis Erträge aus Beteiligungen Ergeb. der gew. Geschäftst.(EBT) Steuern vom Eink. und Ertrag Konzernjahresüberschuss Konzernergebnis nach Verwendungsrechnung EBIT Marge (in% Umsatzerlöse) 11,90 8,90 EBT Marge (in% Umsatzerlöse) 11,40 6,34 Umsatz je Mitarbeiter Anzahl Mitarbeiter (zum Bilanzstichtag) Quelle: im Bundesanzeiger veröffentlichter Konzernabschluss der Weidmüller Holding AG & Co. KG zum Geschäftsjahr vom bis Quelle: Ziffer 9.2. der Angebotsunterlage (S. 48): (Vereinfachte und nicht geprüfte) Konzern-Gewinn- und Verlustrechnung der Weidmüller Holding. 21

22 5. Mit der Bieterin gemeinsam handelnde Personen (Ziffer der Angebotsunterlage) Die neben der Weidmüller Holding mit der Bieterin gemeinsam handelnden Personen im Sinne des 2 Abs. 5 WpÜG sind in Anlage 1 der Angebotsunterlage aufgeführt. Dies sind die Tochtergesellschaften der Weidmüller Holding, die Gläsel Beteiligungs GmbH sowie neben der Weidmüller Holding die übrigen Beherrschenden Personen. Darüber hinaus gibt es laut der Bieterin keine weiteren mit ihr gemeinsam handelnden Personen. 6. Gegenwärtig von der Bieterin oder mit ihr gemeinsam handelnden Personen oder deren Tochterunternehmen gehaltene R. STAHL-Aktien; Zurechnung von Stimmrechten (Ziffer 4.3 der Angebotsunterlage) Ziffer 4.3 der Angebotsunterlage kann entnommen werden, dass der Bieterin im Zeitpunkt der Veröffentlichung der Angebotsunterlage am 20. Mai 2014 Stück 500 R. STAHL-Aktien gehörten, die einem Anteil von rund 0,0078% des Grundkapitals und einem Anteil von rund 0,0084% der Stimmrechte an der R. STAHL zum damaligen Zeitpunkt entsprachen. Im gleichen Zeitpunkt gehörten auch der Weidmüller Holding Stück 500 R. STAHL-Aktien, die ebenfalls einem Anteil von rund 0,0078% des Grundkapitals und zum damaligen Zeitpunkt einem Anteil von rund 0,0084% der Stimmrechte an der R. STAHL entsprachen. In einer Bekanntmachung gemäß 23 Abs. 1 Satz 1 Nr. 1 und Absatz 2 WpÜG vom 27. Mai 2014 gibt die Bieterin an, außerhalb des Angebotsverfahrens weitere Stück R. STAHL- Aktien gekauft zu haben, mit deren Übertragung sie am 28. Mai 2014 rechnete. Dies entspräche nach Übertragung einem Anteil von rund 0,84% des Grundkapitals und einem Anteil von rund 0,94% der Stimmrechte an der R. STAHL zum Zeitpunkt der Bekanntmachung. Außer den vorstehend genannten Beteiligungen hielten nach den in der Angebotsunterlage enthaltenen Angaben weder die Bieterin, noch die Weidmüller Holding, noch weitere mit der Bieterin gemeinsam handelnde Personen oder deren Tochterunternehmen im Zeitpunkt der Veröffentlichung der Angebotsunterlage durch die Bieterin am 20. Mai 2014 unmittelbar oder mittelbar R. STAHL-Aktien oder entsprechende Stimmrechte aus R. STAHL-Aktien. Stimmrechte aus von der Bieterin gehaltenen R. STAHL-Aktien werden den Beherrschenden Personen gemäß 30 Abs. 1 Satz 1 Nr. 1, Satz 3 WpÜG zugerechnet. Ebenso werden Stimmrechte aus von der Weidmüller Holding gehaltenen R. STAHL-Aktien den übrigen Beherrschenden Personen gemäß 30 Abs. 1 Satz 1 Nr. 1, Satz 3 WpÜG zugerechnet. Darüber hinaus sind der Bieterin, den mit ihr gemeinsam handelnden Personen oder deren Tochterunternehmen keine weiteren Stimmrechte aus R. STAHL-Aktien gemäß 30 Abs. 1 oder Abs. 2 WpÜG zuzurechnen. Die Bieterin gibt in der Angebotsunterlage an, dass weder sie noch die mit ihr gemeinsam handelnden Personen oder deren Tochterunternehmen unmittelbar oder mittelbar Finanzinstrumente oder sonstige Instrumente gemäß 25, 25a des Wertpapierhandelsgesetzes ( WpHG") halten, die sich auf die R. STAHL-Aktien beziehen. Im Übrigen hielt die Bieterin nach eigenen Angaben im Zeitpunkt der Veröffentlichung der Angebotsunterlage am 20. Mai 2014 gemäß Ziffer lit. a. der Angebotsunterlage, außer den 22