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1 Gesellschaftsformen Einzelunternehmung Ein Einzelner ist Eigentümer dieser Unternehmung, er kann somit frei entscheiden und trägt die ganze Verantwortung. Oft wird diese Unternehmung alleine geführt. (Einmannbetrieb) Er verfügt alleine über den Gewinn, Verlust. Das Geschäfts- und Privatvermögen wird gemeinsam besteuert. Zur Gründung braucht es keinen speziellen Akt. Der Firmennamen entspricht dem Inhabernahmen, mit oder ohne Zusatz. Die Eintragung im HR wird erst dann zwingend, wenn eine Einzelunternehmung über CHF 100'000. Umsatz pro Jahr erzielt. Kollektivgesellschaft Die Kollektivgesellschaft braucht mindestens zwei natürlich Personen als Gesellschafter. Handelsgesellschaften und juristische Personen (AG, GmbH,...) können sich an dieser Gesellschaftsform nicht beteiligen. Die Gesellschafter haften neben dem Gesellschaftsvermögen auch solidarisch mit ihrem ganzen Privatvermögen. Sie treten gegen aussen als Einheit auf. Die Kollektivgesellschaft kann unter ihrem nahmen Rechte erwerben und Verbindlichkeiten eingehen, vor Gericht klagen und verklagt werden. Sie ist aber keine Juristische Person. Die Kollektivgesellschaft ist kein Steuersubjekt, die Gesellschafter werden privat besteuert. Die Kollektivgesellschaft entsteht mit Abschluss eines Gesellschaftsvertrages. (formlos) Dieser Vertrag regelt das Verhältnis der Gesellschafter unter sich (Innenverhältnis) und regelt Sitz, Zweck, Kapitalenteile, Arbeitsaufteilung, Vertretung, Kündigungsfrist für den Austritt. Die Eintragung im HR ist obligatorisch. Der Firmenname enthält den Familienname von mindestens einem Gesellschafter und als Zusatz wird das Gesellschaftsverhältnis angedeutet. Für die Gesellschaftsschulden haftet primär die Kollektivgesellschaft mit ihrem Vermögen, wenn die Gesellschaft aufgelöst wird (Konkurs), haften die Gesellschafter subsidiär, solidarisch mit ihrem Privatvermögen. Logischerweise verlangen die Gläubiger die Bezahlung vom finanzkräftigsten Gesellschafter, sie haften aber alle solidarisch. Somit kann es vorkommen, dass die Gesellschafter oft auch privat Konkurs gehen, wenn sie die Gläubiger nicht mit ihrem Privatvermögen befriedigen können. Unter Vertretung versteht man, die Befugnis, die Gesellschaft nach aussen, gegenüber Drittpersonen rechtsgültig zu verpflichten, im Namen der Gesellschaft zu vertreten. Die Vertretungsbefugnis steht demjenigen Gesellschafter zu, dem sie laut HR übertragen ist. Fehlt eine solche Bezeichnung und die Gesellschafter haben nichts abgemacht, so kann jeder alleine die Firma vertreten. Es ist auch möglich dass man eine Kollektivunterschrift vereinbart, dies muss ebenfalls im HR eingetragen sein. Weiter kann eine Vertretungsbefugnis auch Drittpersonen übertragen werden. (Prokuristen, Handlungsvollmacht) Wichtige Angelegenheiten sind durch den Gesellschaftsbeschluss zu regeln, wobei Einstimmigkeit notwendig ist, wenn nichts anderes im Gesellschaftsvertrag vereinbart ist. Die Kollektivgesellschaft verpflichtet normal sich zu einer Kapitaleinlage und zur aktiven Mitarbeit. Sie haben dafür Ansprüche wie Honorar (Gehalt), Zins für das bereitgestellte Eigenkapital (wenn nicht geregelt 4 %) und einen Gewinnanteil. Die Verteilung des Gewinnes / Verlustes wir im Gesellschaftsvertrag geregelt. Ist nichts geregelt, erhält jeder Gesellschafter gleichviel, nach Kopf.

2 Die Auflösungsgründe einer Kollektivgesellschaft könne sein: Konkurseröffnung (Zwangsliquidation), Kündigung und austritt oder Tod eines Gesellschafters, Auflösungsbeschluss, Umwandlung in eine andere Rechtsform. Das Auflösungsverfahren wird Liquidation genannt, die Geschäftsbücher müssen noch 10 Jahre aufbewahrt werden. Die Verjährung für allfällige Verpflichtungen beträgt 5 Jahre seit der Publikation der Auflösung. Kommanditgesellschaft Die Kommanditgesellschaft gleicht sehr der Kollektivgesellschaft, hat jedoch zweierlei Gesellschafter mit unterschiedlicher Haftung. Auch die Kommanditgesellschaft ist keine juristische Person, weil auch hier mindestens eine Gesellschafter eine natürlich Person ist. Es braucht mindestens ein Komplementär, ein Gesellschafter der unbeschränkt und solidarisch haftet, Komplementär kann nur eine natürliche Person sein. Weiter braucht es mindestens ein Kommanditär, ein Gesellschafter der nur bis zu einem im HR eingetragenem Betrag (Kommanditsumme) haftet, die Kapitaleinlage steht im Vordergrund. Kommanditär kann auch eine juristische Person sein. Bei Entstehung muss, gegenüber der Kollektivgesellschaft, zusätzlich die Kommanditsumme eingetragen werden. Für die Innenverhältnisse ist der Gesellschaftsvertrag massgebend. Der Firmenname enthält den Namen der unbeschränkt haftenden Gesellschaft, natürliche Person, mit dem Zusatz (für den Kommanditär) & Co. Der Name des Kommanditär darf deshalb nicht erwähnt werden, da er nicht solidarisch mit seinem Privatvermögen haftet. Zur Geschäftsführung und Vertretung der Gesellschaft sind nur die Komplementäre befugt, da sie die ganze Verantwortung tragen. Will der Kommanditär mitarbeiten, so muss er einen Einzelarbeitsvertrag mit der Kommanditgesellschaft abschliessen. Für die Vertretung braucht er zusätzlich einen Prokurastatus oder eine Handlungsvollmacht. Das Gehalt und den Zins erhält nur der Komplementär. Der Gewinnanteil richtet sich nach dem Gesellschaftsvertrag. Bei Verlusten hafte der Kommanditär nur bis zur Höhe der eingetragenen Kommanditsumme.

3 Die Aktiengesellschaft Eine Gesellschaft mit eigener Firma, deren zum Voraus bestimmtes Kapital in Teilsummen (Aktien) zerlegt ist. Haftbar ist nur das Gesellschaftsvermögen. Die AG ist ein Zusammenschluss von Personen zu einer neuen rechtlichen Einheit mit eigener Rechts- und Handlungsfähigkeit. Sie ist eine juristische Person, kann Rechte erwerben und Verbindlichkeiten eingehen, vor Gericht klagen und verklagt werden. Sie unterliegt der Betreibung auf Konkurs. Weiter ist sie steuerpflichtig. Das Kapital ist in Teilsummen zerlegt, im gesamten muss dies mindestens CHF 100'000. sein. Für die Schulden haftet nur das Gesellschaftsvermögen. Die rechtliche Organisation wird in Statuten festgehalten. Zur Gründung einer AG braucht es mindestens drei Gründeraktionäre, Mindestkapital von CHF 100'000.. (es müssen mindestens 20 %, im Minimum aber CHF 50'000. eingezahlt sein) Weiter braucht es eine Urkundsperson (Notar) zur Erstellung der Gründungsurkunde. Nach der Gründung sinkt die Anzahl der Aktionäre oft auf einen Aktionär. Solche Einmann- bzw. Einperson-AG's werden vom Gesetz geduldet. Somit kann eine solche Einmann-AG das Privatvermögen vom Geschäftsvermögen trennen. Ablauf der Gründung: 1. Aktionäre suchen, Statuten setzen 2. Zeichnung (=Subskrition) der Aktien und Einzahlung (= Liberierung) des Kapitals auf ein Sperrkonto. Das ist der Normalfall, die AG kann ganz oder teilweise durch Sacheinlagen liberiert werden (= Apportgründung). Als Sacheinlagen kommen Warenvorräte, Maschinen, Liegenschaften, Patente oder Aktiven und Passiven einer bestimmten Unternehmung in Frage die jetzt in eine AG umgewandelt werden. Das Kapital kann auch durch die Verrechnung von Forderungen liberiert werden. Dafür gibt es jedoch strenge Vorschriften. Eine Prüfung eines Revisors bestätigt die Gründung. 3. Bestellung der Organe, Wahl von Verwaltungsrat und Revisionstelle 4. Öffentliche Beurkundung durch Urkundsperson 5. Eintragung ins HR, dadurch wird sie eine juristische Person Aktionäre können natürliche und juristische Personen sein. Das Verhältnis unter AG und Aktionären wird durch die Statuten geregelt. Bei der Vergabe des Namens ist man grundsätzlich frei, es ist aber zu beachten, das der Name einer AG nur einmal in der CH vorkommen darf. Es gelten Personennamen, Sachnamen und Phantasienamen. Arten der Aktien Die Aktie ist ein Wertpapier, als Aktionär trägt man ein bestimmtes Unternehmerrisiko und haftet mit dem Eingezahlten Betrag. Bei den Obligationen stellt man der Unternehmung das Gelt in Form einer Darlehensbasis zur Verfügung und ist somit Gläubiger. Der Nennwert der Aktie muss mindestens 1 Rappen betragen. Gelegentlich werden Aktien mit hohem Nennwert aufgeteilt (= Aktiensplit) um sie handelbarer zu machen. Inhaberaktien Namensaktien Sie lauten auf den Inhaber, der Aktionär ist nicht mit dem Namen erwähnt und somit der AG unbekannt. Inhaberaktien sind Inhaber Wertpapiere und zur Übertragung genügt die blosse Übergabe. Sie dürfen erst ausgegeben werden, wenn sie voll eingezahlt sind. Sie lauten auf den Namen des Aktionärs. Der Aktionär ist der AG bekannt und ist bei der AG im Aktienregister eingetragen. Weil die Namensaktie ein gesetzliches Order Wertpapier ist, braucht es zur Übertragung ein Indossament und die Übergabe, sowie Eintragung im

4 Aktienbuch der AG. Die AG weiss immer, wer Aktionär ist. Die Aktien müssen zu mindestens 20 % Eingezahlt sein. Frei übertragbare oder gewöhnliche Namensaktien könne ohne Einschränkung übertragen werden. Vinkulierte Namensaktien sind gebundene Namensaktien und deren Übertragbarkeit eingeschränkt sind. Sie könne nur mit Einwilligung des Verwaltungsrates übertragen werden. Dies wird in den Statuten festgehalten. Man unterscheidet zwischen: Börsenkotierte Namensaktien, bei diesen Namensaktien ist nru eine prozentmässige Begrenzung zulässig, (z.b. Ein Aktionär darf nicht mehr als 3 % der Namensaktien besitzen. Solch eine Eintragungsbeschränkung bewirkt automatisch auch eine Stimmrechsbeschränkung. Nicht börsenkotierte Namensaktien, hier ist eine Ablehnung eines neuen Aktionärs generell aus wichtigen Gründen möglich, z.b. wenn er die Bedingungen der Statuten nicht erfüllt. (Der Aktionär muss Schweizer sein, darf nicht Konkurrent sein...) Partizipationsscheine: Sie gelten als aktienähnliches Inhaber Wertpapier und sind auc dividentenberechtigt, haben aber kein Stimmrecht und normal dürfen sie auch nicht an der GV teilnehmen. Die Summe aller Partizipationsscheine ergibt das Partizipationskapital und dies ist in den Statuten festgehalten. Im Bezug auf die Qualität gibt es Prioritätsaktien und Stammaktien. Sie entstehen, wenn eine Firma saniert werden muss, finanziell gesund gemacht werden. Man offeriert neue Aktien mit Vorzugsrechte, damit die AG überleben kann. Die Prioritätsaktien haben bestimmte Vorrechte gegenüber den Stammaktien (normale Akteien). Der Name Stammaktien entsteht nur, wenn es neu Prioritätsaktien gibt. Rechte und Pflichten des Aktionärs Die Einzige Pflicht ist die Einzahlung der erworbenen Aktien. Es wird zwischen zweierlei Rechen unterschieden. Vermögensrechte = Anspruch auf die Dividenden / Mitgliedschaftsrecht = Teilnahme an der GV und Stimm- und Wahlrecht / Recht auf Einsetzung eines Sonderprüfers Das Stimmrecht richtet sich nach dem Nennwert der Aktien. Wenn es nur Aktien mit gleichem Wert gibt entfällt auf jede Aktie eine Stimmt. Die Statuten könne auch vorsehen, dass jede Aktie grundsätzlich eine Stimme hat, dies ist Vorteilhaft, wenn es Aktien mit verschiedenen Werten gibt. Man bezeichnet diese Aktien als Stimmrechtsaktien. Die Aktien müssen stets voll eingezahlt sein. Mit den Stimmrechtsaktien möchte man einen grossen Einfluss, bzw. die Stimmrechtsmehrheit sichern.

5 Die Organe der AG Damit die AG als jurstische Person handlungsfähig ist, braucht sie natürliche Personen, welche für sie handlen: Die Generalversammlung ist das oberste Organ, nicht aber das wichtigste. Teilnameberechtigt sind alle Aktionäre, sie brauchen einen Stimmrechtsausweis. Die Inhaberaktionäre, können diesen Ausweis vom Aktien-Bank-Depot anfordern. Die Namensaktionäre erhalten diesen automatisch von der AG. Es können nur jene Geschäfte rechtsgültig behandelt und beschlossen werden, welche auf der Traktandenliste sind. Die ordentliche GV findet jährlich statt, innert sechs Monaten nach Abschluss des Geschäftsjahres. Eine ausserordentliche GV wird bei Bedarf einberufen. Bei der GV braucht es die absolute Mehrheit (1/2 + 1) der anwesenden Aktien, sofern in den Statuten nichts anderes vorgesehen. Die GV wählt den Verwaltungsrat und die Revisionsstelle. Verwaltungsrat ist das geschäftsführende Organ, er ist das wichtigste Organ. Die Amtsdauer eine VR kann das erste mal höchstens 3 das zweite mal höchsten 6 Jahre dauern. Er besteht aus mindestens einem Mitglied. Die Mehrheit muss Schweizer sein und in der CH wohnen. Die VRäte sind im HR eingetragen.. Es gibt die Möglichkeit, dass der VR die Geschäftsleitung selber ausführt, der VR wählt einen Delegierten oder der VR überträgt die Geschäftsleitung einer Drittperson, der VR behält aber die Oberleitung Die Revisionsstelle besteht aus einem oder mehrer Revisoren, die über die notwendigen fachlichen Voraussetzungen für ihre Tätigkeit verfügen. Bei grossen AG (Bilanzsumme über 20 Mio.) sind speziell ausgebildete Revisoren vorgeschrieben. Sie müssen unabhängig sein vom VR und von einem allfälligen Mehrheitsaktionär und dürfen weder Mitarbeiter noch Beauftragter sein. Die Revisionsstelle ist im HR eingetragen. Sie müssen die Geschäftsbücher Prüfen, ob alles i.o. ist und eine Berichterstattung mit Antrag an die GV zu stellen. Das Gesetz enthält ausführliche Vorschriften über die Gestaltung und den Informationsgehalt der Jahresrechnung. Wenn eine AG eine Muttergesellschaft ist, muss zudem eine Konzernrechnung der Gruppe zu erstellen. Ein solcher konsolidierter Abschluss ist notwendig, wenn es sich um eine grosse AG (über 20 Mio. Umsatz) oder eine börsenkotierte AG handelt. Weiter sind Bewertungsvorschriften und Bestimmung zur Bildung von stillen Reserven. Über die Gewinnverteilung gibt es zwingende Vorschriften, es müssen mindestens 5 % in den gesetzlichen Reservefond gelegt werden. (bis dies 20 - % AG-Kapitals beträgt) Die Gewinnverteilung entscheidet die GV. Grosse Beliebtheit. Nachteil der Doppelbesteuerung, steuerrechtlich zweimal belastet.