Classic Value 7. immobilienportfolio

Transkript

1 Classic Value 7 immobilienportfolio Deutschland Die inhaltliche Richtigkeit der Angaben im Verkaufsprospekt ist nicht Gegenstand der Prüfung des Verkaufsprospekts durch die Bundesanstalt für Finanzdienstleistungsaufsicht.

2 HINWEIS: Die im Verkaufsprospekt abgedruckten Fotos sind allein illustrativ zu verstehen. Sie zeigen sinnbildlich die Investitionen der Emittentin in das Segment Immobilienfonds. Zum Zeitpunkt der Prospektaufstellung hat die Gesellschaft noch keine Anteile an Immobiliengesellschaften angekauft bzw. gezeichnet.

3 Hesse Newman Classic Value 7

4 Vorwort

5 Mehr Substanz, weniger Risiko bei attraktiver Verzinsung von 7 Prozent p.a. Vorausschauend investieren und das erarbeitete Vermögen bewahren. Egal ob Privatanleger oder professioneller Investor auf der Suche nach mehr Zuverlässigkeit wächst der Wunsch nach realen Werten im Portfolio. Immobilienanlagen gehören daher seit jeher in eine ausgewogene Anlagestrategie. Inflationsausgleich ist ein starkes Argument für diese Sachwertinvestments, Substanz ein anderes. Doch nicht jede Immobilie verspricht automatisch Wertstabilität. Es lohnt nicht allerorten, und nicht jedes Gebäude bietet nachhaltig Einnahmen. Schließlich hängt der Anlageerfolg von vielfältigen Faktoren ab Marktzyklen, Mieterstruktur, Vertragssituationen und dem Gebäudezustand vor Verkauf. Wer auf Immobilien-Know-how und ein professionelles und qualifiziertes Management setzt, ist daher gut beraten. Vielfalt schafft Stabilität Der Hesse Newman Classic Value 7 bietet hier mit seiner auf Diversifikation setzenden Portfoliostrategie eine intelligente Alternative: Die Gesellschaft plant den Erwerb von Anteilen an bis zu 100 Immobilienfonds breit gestreut über die Segmente Wohnen, Büro und Einzelhandel. So entsteht ein Portfolio von Immobilien unterschiedlichster Größe, mit verschiedener Mieterstruktur und Nutzungsart an vielfältigen Standorten. Im Fokus liegen vor allem Beteiligungen mit Objekten in deutschen Metropolregionen, also München, Stuttgart, Frankfurt/Main, Köln, Düsseldorf, Hamburg und Berlin. Aber auch Investments in deutschen Mittelstädten sowie in westeuropäischen Metropolen wie beispielsweise London, Paris oder Brüssel kommen als Beimischung in Frage. Diese breite Streuung sorgt für mehr Stabilität. Auf Erfahrung setzen Eine Stärke der Hesse Newman Capital AG ist ihr spezialisiertes Zweitmarktteam: Unsere erfahrenen Experten managen die Beteiligungen im Portfolio über die Gesamtlaufzeit. Sie kaufen und verkaufen nach klar definierten Investitionskriterien (siehe Seite 49) und vor allem mit sicherem Gespür für den Markt. Im Einkauf liegt der Gewinn Der Zweitmarkt für Immobilienbeteiligungen bietet regelmäßig die Chance, attraktive Immobilienfonds günstig zu erwerben. Unsere Zweitmarktprofis greifen von der Vielzahl der Kaufgelegenheiten diejenigen heraus, die das beste Verhältnis zwischen Chance und Sicherheit aufweisen. Attraktiv verzinstes Genussrecht von 7 Prozent p.a. Als Anleger erwerben Sie ein Genussrecht und stellen der Gesellschaft befristet Kapital zur Verfügung. Im Gegenzug erhalten Sie, abhängig von der Liquidität der Gesellschaft, eine Verzinsung von 7 Prozent p. a. Ein weiterer Pluspunkt: Weil Flexibilität in der Anlagestrategie zunehmend an Bedeutung gewinnt, bietet Hesse Newman mit dem Classic Value 7 erstmals eine Kapitalanlage mit einer überschaubaren Anlagedauer von voraussichtlich nur fünf Jahren nach prognostiziertem Ende der Zeichnungsfrist, zwei Einzahlungsvarianten und vorzeitigen Kündigungsmöglichkeiten an. Sie haben somit die Wahl! Hesse Newman Classic Value 7 5

6 Inhalt Einzelhandelsobjekte, Büros oder Wohnhäuser der Hesse Newman Classic Value 7 setzt auf Vielfalt und baut ein breit diversifiziertes Portfolio auf. 6 HESSE NEWMAN Capital

7 Anlage Hinweise und Erklärungen 9 Zeichnungsangebot 10 Angebot im Überblick 10 Strukturübersicht 14 Risiken der Vermögensanlagen 17 Anbieterin 28 Hesse Newman Capital AG 29 Genussrechte 34 Investitionsstrategie der Emittentin 36 Fokus Immobilienmarkt Deutschland 36 Fokus Zweitmarkt für Immobilienbeteiligungen 44 Die Portfoliostrategie 47 Wirtschaftliche Grundlagen der Emittentin 50 Investitions- und Finanzierungsplan 51 Laufende Einnahmen und Ausgaben 54 Rechtliche Grundlagen 56 Angaben über die Vermögensanlagen 57 Wesentliche Verträge 71 Wichtige Vertragspartner 75 Steuerliche Grundlagen 78 Vertragswerk 84 Gesellschaftsvertrag der Emittentin 85 Genussrechtsbedingungen Typ A (Laufende Auszahlung) 94 Genussrechtsbedingungen Typ B (Thesaurierung) 97 Mittelverwendungskontrollvertrag 100 Zusatzinformationen 102 Verbraucherinformationen für den Fernabsatz 103 Finanzinformationen der Emittentin 107 Angabenvorbehalt 110 Glossar 111 Zeichnungshinweise 114 Zeichnungsschein Hesse Newman Classic Value 7 7

8 Hinweise und Erklärungen

9 Hinweise und Erklärungen Hinweise und Erklärungen Prospekterstellung Der vorliegende Verkaufsprospekt wurde auf Grundlage des Vermögensanlagengesetzes und der Vermögensanlagen- Verkaufsprospektverordnung erstellt. Der Verkaufsprospekt orientiert sich ferner an den Vorgaben des vom Institut der Wirtschaftsprüfer (IDW) herausgegebenen Standards über die Grundsätze ordnungsmäßiger Beurteilung von Verkaufsprospekten über öffentlich angebotene Vermögensanlagen (IDW S 4). Emittentin Emittentin der Vermögensanlagen ist die Hesse Newman Real Estate Dachfonds Nr. 1 GmbH & Co. KG, Gorch- Fock-Wall 3, Hamburg. Anbieterin Anbieterin der Vermögensanlagen ist die Hesse Newman Capital AG mit Sitz in Hamburg. Verantwortung für den Verkaufsprospekt Sämtliche Angaben, Plandaten, Prognosen sowie die steuerlichen und rechtlichen Grundlagen dieses Verkaufsprospektes wurden sorgfältig und nach bestem Wissen zusammengestellt. Sie beruhen auf dem gegenwärtigen Stand der Planung, den zugrunde liegenden Verträgen, den gegenwärtigen gesetzlichen Bestimmungen und den aktuellen wirtschaftlichen Rahmendaten. Die Anleger gehen eine längerfristige Kapitalanlage ein, die mit entsprechenden Risiken (siehe hierzu Seite 17 bis 27) verbunden ist. Vom Prospekt abweichende Angaben sind nur dann und insoweit verbindlich, als sie von der Hesse Newman Capital AG vor der Zeichnung schriftlich bestätigt werden. Dritte, insbesondere selbstständige Anlageberater und Vermittler, sind zu abweichenden Angaben nicht berechtigt. Für das Rechtsverhältnis zwischen den Genussrechts- Inhabern und der Emittentin sind allein die Angaben des gegebenenfalls durch Nachträge ergänzten Verkaufsprospektes maßgeblich. Für den Inhalt des Verkaufsprospektes übernimmt die Hesse Newman Capital AG als Anbieterin, vertreten durch ihre Vorstände Marc Drießen und Dr. Marcus Simon, die Verantwortung und erklärt, dass ihres Wissens die hierzu gemachten Angaben richtig und keine wesentlichen Umstände ausgelassen sind. Datum der Prospektaufstellung: 20. Juli 2012 Hesse Newman Capital AG Gorch-Fock-Wall Hamburg Marc Drießen Dr. Marcus Simon Vorstand Vorstand Hinweis gemäß 7 Absatz 2 Vermögensanlagengesetz: Bei fehlerhaftem Verkaufsprospekt können Haftungsansprüche nur dann bestehen, wenn die Vermögensanlagen während der Dauer des öffentlichen Angebots, spätestens jedoch innerhalb von zwei Jahren nach dem ersten öffentlichen Angebot der Vermögensanlagen im Inland, erworben werden. Der Immobilien-Investmentmarkt Deutschland gilt als wenig volatil und weitgehend stabil. Hesse Newman Classic Value 7 9

10 Zeichnungsangebot Angebot im Überblick Die Hesse Newman Real Estate Dachfonds Nr. 1 GmbH & Co. KG (nachfolgend auch Emittentin oder Gesellschaft) erwirbt Anteile an Personengesellschaften, die Immobilien halten, verwalten und veräußern (nachfolgend Zielfonds oder Immobiliengesellschaften). Die Auswahl der noch zu erwerbenden Zielfonds erfolgt risikooptimiert gemäß portfoliotheoretischen Methoden. Für die Bewertung und Auswahl ist ein erfahrenes Management verantwortlich. Sachwertinvestitionen mit attraktivem Wachstumspotenzial Immobilieninvestments haben in Deutschland eine lange Tradition. In der Vergangenheit erwirtschafteten viele Immobilienfonds als Sachwertanlage stabile Erträge. Daher überrascht es nicht, dass Immobilienfonds zu der größten Assetklasse im Bereich der unternehmerischen Sachwertbeteiligungen geworden sind. Immobilien in guten Lagen bieten gute Chancen auf Wertbeständigkeit und attraktive Renditen. Ein breit diversifiziertes und strukturiertes Portfolio von Immobilienbeteiligungen macht die Investition widerstandsfähig gegen kurzfristige Markteinflüsse. In den letzten Jahren ist ein Zweitmarkt für geschlossene Fonds entstanden, der sich in seiner jungen Historie rasant entwickelt hat. Infolge der Finanzkrise ist die Zahl der Käufer, nicht jedoch der Verkäufer auf dem Zweitmarkt zurückgegangen. Dieser Angebotsüberhang hat, neben angepassten Zukunftserwartungen infolge der globalen Finanzmarktkrise, zu Preisabschlägen geführt und bietet damit derzeit attraktive Einstiegsmöglichkeiten in den Sachwert Immobilie. 10 HESSE NEWMAN Capital

11 Immobilieninvestments haben in Deutschland eine lange Tradition. Denn Immobilien gelten von jeher als eine verlässliche und wertstabile Art der Geldanlage. Kapitalanlage/Genussrechte Die Anleger können Genussrechte der Emittentin gegen Einzahlung von Genusskapital erwerben. Die Genussrechte werden in zwei Varianten begeben: Beim Genussrecht Typ A wird die Zeichnungssumme zu 100 Prozent eingezahlt; dem Anleger steht ab dem der Einzahlung folgenden Monat eine laufende Verzinsung zu. Beim Genussrecht Typ B wird die Zeichnungssumme zu 80 Prozent eingezahlt. Die restlichen 20 Prozent werden über die anfängliche Thesaurierung der auf das eingezahlte Genusskapital entfallenden Zinszahlungen (nach Steuern) erbracht. Die Verzinsung der Genussrechte in Höhe von 7 Prozent p. a. erfolgt vorbehaltlich einer ausreichend hohen Liquidität der Emittentin. Immobilienportfolio und Investitionskriterien der Emittentin Die Emittentin erwirbt mit dem Genusskapital Anteile an Immobilienfonds in Form von Personengesellschaften (Anlageobjekte) in der Regel auf dem Zweitmarkt, die mittelbar oder unmittelbar in Büro-, Einzelhandels- oder Wohnimmobilien investiert sind (Anlageobjekte auf weiteren Ebenen). Regionaler Investitionsschwerpunkt ist Deutschland. Als Beimischung können auch weitere westeuropäische Immobilienmärkte dienen. Durch die Investition in zahlreiche Fonds verschiedener Emissionshäuser erfolgt eine Streuung in Immobilien mit unterschiedlichen Mietern, Nutzungsarten und Baujahren sowie in mehrere Teilmärkte der Immobilienwirtschaft. Das dadurch entstehende breit gestreute Portfolio soll ein gutes Verhältnis zwischen Sicherheit und Chance bieten. Die Hesse Newman Zweitmarkt AG vermittelt den Ankauf der Anteile an den Immobiliengesellschaften und übernimmt die Strukturierung sowie das Management des Portfolios. Der Aufbau des Immobilienportfolios erfolgt dabei unter Beachtung der Investitionskriterien, die auf Seite 49 dargestellt sind (Anlage II des Gesellschaftsvertrages). Zum Zeitpunkt der Prospektaufstellung hat die Gesellschaft noch keine Anteile an Immobiliengesellschaften angekauft bzw. gezeichnet, von daher können keine Angaben zu den Anlageobjekten der Immobiliengesellschaften gemacht werden. Der Aufbau des Immobilienportfolios beginnt zeitnah mit der Einwerbung des Genusskapitals. Hesse Newman Classic Value 7 11

12 Rahmendaten der Genussrechte Mindestzeichnungssumme Agio Einzahlung EUR ; höhere Zeichnungsbeträge sollen ohne Rest durch teilbar sein 3 % der Zeichnungssumme Typ A: Laufende Verzinsung 100 % der Zeichnungssumme zuzüglich 3 % Agio nach Annahme der Zeichnung und Aufforderung durch die Geschäftsführung Typ B: Anfängliche Thesaurierung der Verzinsung 80 % der Zeichnungssumme zuzüglich 3 % Agio bezogen auf die Zeichnungssumme nach Annahme der Zeichnung und Aufforderung durch die Geschäftsführung; 20 % der Zeichnungssumme durch Thesaurierung von anfänglichen Zinszahlungen (nach Steuern) Zeichnungsfrist Bis zum 31. Dezember 2014 (PROGNOSE) Laufzeit der Genussrechte Laufzeit bis zum 31. Dezember 2019, verlängerbar bis längstens 31. Dezember 2023 Verzinsung und Rückzahlung des Genusskapitals Mit den Genussrechten verbundene Rechte Vorzeitige Kündigung Nachrang der Genussrechte Steuerliches Konzept Haftung 7 % p. a. Verzinsung auf das eingezahlte und nicht zurückgezahlte Genusskapital; Verzinsung ab dem der Einzahlung (inklusive Agio) folgenden Monat; Zinszahlungen jeweils bis zum 30. Januar des Folgejahres; Rückzahlung am Ende der Laufzeit zu 100 % des eingezahlten Genusskapitals; Zinszahlungen sowie die Rückzahlung des Genusskapitals vorbehaltlich ausreichend hoher Liquidität der Emittentin; vergleiche hierzu Verzinsungsund Rückzahlungsansprüche der Genussrechts-Inhaber Seite 17 und 55 Recht auf Zinszahlungen und auf Nachzahlung gegebenenfalls nicht ausgezahlter Zinsen sowie auf Rückzahlung des eingezahlten Genusskapitals, Kündigungs- und Übertragungsrechte sowie Informationsrechte gemäß den Genussrechtsbedingungen; die Genussrechte gewähren keine Gesellschafterrechte an der Emittentin. Bis zum 31. Dezember 2014 haben die Anleger mit einer Frist von drei Monaten zum Ende des jeweiligen Jahres das Recht, ihr Genussrecht ganz oder teilweise vorzeitig zu kündigen. Zu den Einzelheiten und zu weiteren Kündigungsmöglichkeiten der Anleger und der Emittentin vergleiche Seite 59 f. im Kapitel Angaben über die Vermögensanlagen. Die Ansprüche aus dem Genussrecht sind nachrangig. Ansprüche können nicht geltend gemacht werden, wenn diese zur Überschuldung oder Zahlungsunfähigkeit der Gesellschaft führen würden (qualifizierter Rangrücktritt). Die Emittentin wird gemäß Gesellschaftsvertrag kein langfristiges Fremdkapital aufnehmen und keine weiteren Genussrechte über die möglichen EUR 40,0 Mio. hinaus begeben. Die Zinszahlungen sind Einkünfte aus Kapitalvermögen und unterliegen der Abgeltungssteuer in Höhe von 25 %, dem Solidaritätszuschlag in Höhe von 5,5 % bezogen auf die Abgeltungssteuer sowie gegebenenfalls der Kirchensteuer. Die Emittentin führt die Steuern grundsätzlich direkt an das zuständige Finanzamt ab. Die Anleger erhalten eine Bescheinigung über die Höhe der abgeführten Steuern. Freistellungsaufträge und Nichtveranlagungsbescheinigungen können leider nicht berücksichtigt werden. Das steuerliche Konzept ist im Kapitel Steuerliche Grundlagen, Seite 78 ff., beschrieben. Nachschusspflichten sind nach Zahlung der Zeichnungssumme und des Agios ausgeschlossen. 12 HESSE NEWMAN Capital

13 Zeichnungsangebot Angebot im Überblick Verwendung des Genusskapitals Der Investitions- und Finanzierungsplan der Emittentin sieht ein beispielhaftes Genusskapital in Höhe von 15,0 Mio. Euro vor. Das Genusskapital kann weniger betragen oder auch auf bis zu 40,0 Mio. Euro erhöht werden. Investitions- und Finanzierungsplan der Hesse Newman Real Estate Dachfonds Nr. 1 GmbH & Co. KG Bei Zeichnung eines Genusskapitals in Höhe von 15,0 Mio. Euro ergibt sich folgender Investitions- und Finanzierungsplan: PROGNOSE Investition in % der in % des in EUR Gesamtinvestition Kapitals inklusive Agio ohne Agio Erwerb von Immobilienbeteiligungen inklusive Nebenkosten ,38 90,00 Emissionsabhängige Kosten und Vergütungen ,49 10,81 Nebenkosten ,25 1,29 Liquiditätsreserve ,87 0,90 Gesamtinvestition ,00 103,00 PROGNOSE Finanzierung Kapital in % der in % des in EUR Gesamtfinanzierung Kapitals inklusive Agio ohne Agio Kommanditkapital ,07 0,07 Genusskapital ,02 99,93 Agio ,91 3,00 Gesamtfinanzierung ,00 103,00 In den Nebenkosten des Erwerbs von Immobilienbeteiligungen sind Ankaufsprovisionen der Hesse Newman Zweitmarkt AG enthalten. Eine detaillierte Darstellung der einzelnen Positionen des Investitions- und Finanzierungsplans findet sich auf Seite 51 ff. Mittelverwendungskontrollvertrag Die Kontrolle über die prospektgemäße Verwendung des auf das Mittelverwendungskontrollkonto eingezahlten Genusskapitals und des Agios erfolgt nach formalen Kriterien durch eine Tochtergesellschaft des Bankhauses Donner & Reuschel AG, die Donner & Reuschel Treuhand- Gesellschaft mbh & Co. KG, Hamburg. Anlegerkreis Das Zeichnungsangebot richtet sich an Anleger, die mit den wirtschaftlichen, rechtlichen und steuerlichen Grundzügen einer solchen Kapitalanlage vertraut sind, sich des langfristigen Charakters der Genussrechte bewusst und bereit sind, die auf den Seiten 17 bis 27 beschriebenen Risiken zu tragen. Investitionsbeirat Die Gesellschaft wird einen Investitionsbeirat haben. Hesse Newman Classic Value 7 13

14 Strukturübersicht Genussrechts-Inhaber/Anleger Zeichnungsschein, Genussrechtsbedingungen Hesse Newman Capital AG Anbieterin, Gesellschafterin Gesellschaftsvertrag, Geschäftsbesorgungsverträge für Konzeption und Genusskapitalvermittlung Beteiligungsgesellschaft Hesse Newman Real Estate Dachfonds Nr. 1 mbh Persönlich haftende Gesellschafterin, Geschäftsführung Gesellschaftsvertrag Hesse Newman Zweitmarkt AG Gesellschafterin Gesellschaftsvertrag, Geschäftsbesorgungsverträge für Vermittlung von Zweitmarktanteilen und Portfoliomanagement Hesse Newman Zweitmarktbeteiligung Nr. 3 GmbH & Co. KG Gesellschafterin Gesellschaftsvertrag Hesse Newman Real Estate Dachfonds Nr. 1 GmbH & Co. KG Gesellschaft/Emittentin TGH Treuhandgesellschaft Hamburg mbh Geschäftsbesorgungsvertrag für Verwaltung Zeichner und Genussrechtsregister Donner & Reuschel Treuhand-Gesellschaft mbh & Co. KG Mittelverwendungskontrollvertrag Erst- und Zweitmarkt für Immobilienbeteiligungen Kauf- und Übertragungsverträge Beteiligungen an bis zu 100 Immobiliengesellschaften/Zielfonds 14 HESSE NEWMAN Capital

15 Zeichnungsangebot Angaben gemäß VermVerkProspV Angaben gemäß 4 Satz 1 Nr. 10 bis 12 Vermögensanlagen-Verkaufsprospektverordnung Weitere Kosten Bei Erwerb der Genussrechte ist neben der Zeichnungssumme ein Agio in Höhe von 3 Prozent bezogen auf die Zeichnungssumme zu leisten. Für Einzahlungen, die nicht zu den jeweiligen Fälligkeitsterminen geleistet werden, kann die Gesellschaft den betroffenen Anleger ab Fälligkeit mit Zinsen gemäß 288 Abs. 1 Satz 2 BGB belasten. Der Verzugszinssatz beträgt für das Jahr fünf Prozentpunkte über dem Basiszinssatz. Zudem können die Einzahlungsansprüche gerichtlich geltend gemacht werden. Zahlt ein Anleger das gezeichnete Genusskapital zuzüglich Agio ganz oder teilweise trotz schriftlicher Fristsetzung nicht zu dem angegebenen Zeitpunkt, so kann die Gesellschaft fristlos von dem Genussrechtsvertrag zurücktreten oder das Genusskapital herabsetzen. Sämtliche Kosten und Aufwendungen für den Rücktritt oder die Herabsetzung trägt der säumige Anleger. Zudem ist die Gesellschaft in diesem Fall berechtigt, von dem Anleger 5 Prozent des von dem Rücktritt betroffenen gezeichneten Genusskapitals vorbehaltlich der Geltendmachung eines höheren Schadens zu beanspruchen. Wird ein Genussrecht ganz oder teilweise übertragen, so trägt der Übertragende (z. B. Verkäufer, Schenker, Erblasser) die mit der Übertragung verbundenen Kosten in Höhe von pauschal 300 Euro zuzüglich gegebenenfalls erforderlicher Auslagen und individuell veranlasster Kosten, soweit die Gesellschaft im Auftrag des Genussrechts- Inhabers tätig wird. Bei Veräußerung der Genussrechte sind gegebenenfalls Kosten, wie z. B. Transaktionskosten, von dem Anleger selbst zu tragen. Generell sind von dem Anleger individuell veranlasste Kosten, wie beispielsweise Kommunikations-, Steuerberatungs- oder Reisekosten, zu tragen. Bei Inanspruchnahme einer individuellen Anteilsfinanzierung können für den Anleger neben dem zu leistenden laufenden Kapitaldienst gegebenenfalls weitere Kosten, wie beispielsweise Bearbeitungsgebühren oder Vorfälligkeitsentschädigungen, anfallen. Die Höhe der vorstehend genannten Kosten ist überwiegend von den individuellen Verhältnissen des Anlegers abhängig. Eine Quantifizierung kann aus diesem Grund nicht vorgenommen werden. Weitere Kosten, insbesondere solche Kosten, die mit dem Erwerb, der Verwaltung und der Veräußerung der Vermögensanlagen verbunden sind, entstehen für den Anleger nicht. Weitere Leistungen/Haftung der Genussrechts-Inhaber Die Haftung aus den Genussrechten ist auf die Zahlung des Genusskapitals und des Agios entsprechend den Bestimmungen der Genussrechtsbedingungen und des Zeichnungsscheins beschränkt. Auf die Genussrechte sind in keinem Fall Nachschüsse zu leisten. Rückzahlungen von Genusskapital aufgrund wirksam beendeter Genussrechte führen nicht zu einem Wiederaufleben der Einzahlungsverpflichtung. Hesse Newman Classic Value 7 15

16 Über die in diesem Abschnitt genannten Leistungen hinaus ist der Anleger nicht verpflichtet, weitere Leistungen zu erbringen, insbesondere gibt es keine weiteren Umstände, unter denen er haftet oder Nachschüsse zu leisten hat. Provisionen und vergleichbare Vergütungen Die Höhe der Provisionen, insbesondere Vermittlungsprovisionen oder vergleichbare Vergütungen, in der Investitionsphase beträgt 2,666 Mio. Euro bzw. 17,77 Prozent, jeweils bezogen auf ein beispielhaftes Genusskapital in Höhe von 15,0 Mio. Euro. Der Betrag enthält auch die Ankaufsprovisionen für die Hesse Newman Zweitmarkt AG in Höhe von Euro sowie kalkulierte Vermittlungsprovisionen und sonstige Abwicklungskosten für Dritte in Höhe von Euro, jeweils inklusive gesetzlicher Umsatzsteuer. Sollte ein Genusskapital in dieser Höhe (15,0 Mio. Euro) nicht erreicht werden oder wird das Genusskapital über diesen Betrag hinaus erhöht, verringern bzw. erhöhen sich die vorgenannten Provisionen und Vergütungen gemäß den vertraglichen Regelungen. Neben den Ankaufsprovisionen erhält die Hesse Newman Zweitmarkt AG bei Veräußerung bzw. bei Liquidation der Immobiliengesellschaften eine Vergütung in Höhe von 2,25 Prozent der Nettoveräußerungserlöse bzw. der Nettoliquidationserlöse zuzüglich gesetzlicher Umsatzsteuer. Für das laufende Portfoliomanagement erhält sie ab dem Jahr 2012 zudem 0,40 Prozent p. a. des zum 15. Juni und 15. Dezember eines jeden Jahres tatsächlich investierten Kapitals ohne Anschaffungsnebenkosten (Nettoanschaffungskosten), mindestens jedoch ab dem Jahr 2015 bis zum Ende der Laufzeit der Genussrechte Euro p. a. zuzüglich gesetzlicher Umsatzsteuer. Die Vergütung erhöht sich ab dem 1. Januar 2013 um 2 Prozent p. a. Insgesamt entsprechen die Provisionen und Vergütungen bei den im Kapitel Wirtschaftliche Grundlagen der Emittentin unterstellten Annahmen voraussichtlich einem Betrag von rund Euro inklusive gesetzlicher Umsatzsteuer. Sollte das Genusskapital unter den geplanten 15,0 Mio. Euro liegen oder über diesen Betrag hinaus erhöht werden, verringern bzw. erhöhen sich die vorgenannten Provisionen und Vergütungen der Hesse Newman Zweitmarkt AG in der Betriebsphase gemäß den vertraglichen Regelungen. Die laufenden Vergütungen für die persönlich haftende Gesellschafterin und die Verwalterin betragen insgesamt Euro bezogen auf eine Laufzeit der Genussrechte bis zum 31. Dezember Damit beträgt die Gesamthöhe der Provisionen, insbesondere Vermittlungsprovisionen oder vergleichbare Vergütungen, insgesamt 3,702 Mio. Euro bzw. 24,68 Prozent, jeweils bezogen auf ein beispielhaftes Genusskapital in Höhe von 15,0 Mio. Euro und auf eine Laufzeit der Genussrechte bis zum 31. Dezember Dies entspricht einer durchschnittlichen Vergütung von 3,29 Prozent p. a. bezogen auf ein beispielhaftes Genusskapital in Höhe von 15,0 Mio. Euro und auf eine Laufzeit der Genussrechte bis zum 31. Dezember HESSE NEWMAN Capital

17 Zeichnungsangebot Risiken der Vermögensanlagen Risiken der Vermögensanlagen Der Erwerb von Genussrechten der Hesse Newman Real Estate Dachfonds Nr. 1 GmbH & Co. KG ist eine langfristige Kapitalanlage. Dabei bestehen Risiken, die nicht nur das wirtschaftliche Ergebnis beeinträchtigen können, sondern die auch zum Totalverlust des eingesetzten Kapitals (einschließlich Agio) sowie insbesondere im Falle einer Fremdfinanzierung des Erwerbs der Genussrechte auch zum Verlust weiterer Vermögenswerte eines Anlegers führen können. Sofern in der Folge eines Risikos die Rückflüsse an die Anleger betroffen sein können, ist zu beachten, dass die Rückflüsse sowohl die Verzinsungs- als auch die Rückzahlungsansprüche des Anlegers umfassen. Die Darstellung im Folgenden kann individuelle Risiken einer Anlageentscheidung nicht aufzeigen. Interessenten wird empfohlen, sich vor Unterzeichnung der maßgeblichen Zeichnungsunterlagen im Hinblick auf individuelle Risiken von einem fachkundigen Dritten beraten zu lassen. Neben den nachfolgend dargestellten wesentlichen tatsächlichen und rechtlichen Risiken im Zusammenhang mit den angebotenen Vermögensanlagen können weitere Risiken und Ereignisse auftreten, die derzeit noch nicht bekannt sind und das wirtschaftliche Ergebnis der Kapitalanlage wesentlich zum Nachteil verändern können. Auch können Risiken allein, in Kombination oder in unterschiedlichem Ausmaß eintreten und sich auch kumulieren. Risiken der Genussrechte Verzinsungs- und Rückzahlungsansprüche Die Auszahlung der jährlichen Verzinsung steht unter dem Vorbehalt der Erzielung einer ausreichend hohen Liquidität der Emittentin. Es besteht das Risiko, dass Einnahmen aus den einzelnen Immobiliengesellschaften (Auszahlungen oder Veräußerungserlöse) nicht oder nicht in der geplanten Höhe realisiert werden können. Für nicht oder nicht vollständig erfüllte Verzinsungsansprüche besteht in den folgenden Geschäftsjahren ein Nachzahlungsanspruch. Es kann jedoch nicht ausgeschlossen werden, dass die Erträge der Emittentin dauerhaft hinter den Erwartungen zurückbleiben, so dass nicht ausgezahlte Ansprüche auch zu einem späteren Zeitpunkt nicht geleistet werden können und es für den Anleger zum Verlust eines Teils seines eingesetzten Kapitals bis zum Totalverlust kommen kann. Zudem können gegenüber den getroffenen Annahmen veränderte Verläufe der Genusskapitaleinwerbung sowie veränderte Investitionszeitpunkte und -höhen oder fehlende Investitionsmöglichkeiten negative Auswirkungen auf die Zins- und Rückzahlungsansprüche der Anleger haben. Nachrangigkeit der Genussrechte Bei den Genussrechten handelt es sich um unmittelbare, unbedingte, aber nachrangige und unbesicherte Verbindlichkeiten der Emittentin. Die Ansprüche der Anleger sind im Fall der Insolvenz oder Liquidation der Gesellschaft erst nach vollständiger Befriedigung aller nicht nachrangigen Verbindlichkeiten zu bedienen. Auch wenn die Emittentin planmäßig kein langfristiges Fremdkapital aufnimmt, besteht grundsätzlich das Risiko, dass der verbleibende Überschuss nicht für die verbliebenen Zinsansprüche und/oder die Rückzahlung des Genusskapitals ausreicht und die Anleger ihr eingesetztes Kapital ganz oder teilweise verlieren. Fremdfinanzierung des Erwerbs der Genussrechte Eine Fremdfinanzierung des Erwerbs der Genussrechte ist nicht vorgesehen und wird von der Anbieterin nicht angeboten. Anleger, die individuell eine Fremdfinanzierung des Erwerbs eingehen, müssen die Verbindlichkeiten aus der Fremdfinanzierung auch dann plangemäß zurückführen, wenn diese nicht aus Rückflüssen der Genussrechte bestritten werden können. Die Fremdfinanzierung des Erwerbs der Genussrechte erhöht das Risiko, dass bei nicht plangemäßem Verlauf für den Anleger ein Verlust entsteht oder erhöht wird. Das Ergebnis für einen Anleger kann durch zusätzliche Kosten der Fremdfinanzierung, wie z. B. Zinsen, Bearbeitungsgebühren oder durch eine eventuelle Vorfälligkeitsentschädigung bei vorzeitiger Ablösung seiner Fremdfinanzierung, verschlechtert werden. Eine Fremdfinanzierung des Erwerbs der Genussrechte kann zu einer Gefährdung des weiteren Vermögens des Anlegers führen. Hesse Newman Classic Value 7 17

18 Rückabwicklungsrisiko Für die Einwerbung des Genusskapitals besteht keine Platzierungsgarantie. Sollte nicht genügend Genusskapital eingeworben werden, besteht die Möglichkeit, dass aufgrund des fehlenden Kapitals eine Durchführung des vorliegenden Konzepts wirtschaftlich nicht sinnvoll ist und die Gesellschafterversammlung der Emittentin eine Rückabwicklung beschließt. In diesem Fall besteht die vertragliche Verpflichtung, den Anlegern 100 Prozent des eingezahlten Genusskapitals zuzüglich des eingezahlten Agios zurückzuzahlen. Die Ansprüche der Anleger stehen dabei unter dem Vorbehalt ausreichender Liquidität der Emittentin. Zudem können die ursprünglichen Anlageziele der Anleger nicht mehr realisiert werden. Fehlende Möglichkeit der Einflussnahme Die Genussrechte gewähren keine Mitgliedschaftsrechte, insbesondere keine Teilnahme-, Mitwirkungs- und Stimmrechte in der Gesellschafterversammlung der Emittentin. Der einzelne Anleger kann in Bezug auf unternehmerische Entscheidungen der Gesellschaft seine persönlichen Interessen nicht durchsetzen. Er ist an die Entscheidungen der Organe der Emittentin gebunden und trägt das Risiko, dass sich infolge unternehmerischer Entscheidungen negative Entwicklungen in Bezug auf die Emittentin ergeben, die sich wiederum nachteilig auf die Rückflüsse an den Anleger auswirken. Kündigung Die Genussrechte haben eine Laufzeit bis zum 31. Dezember Die Gesellschaft hat das Recht, die Laufzeit jeweils um zwei Jahre, längstens jedoch bis zum 31. Dezember 2023 zu verlängern. Für Anleger, die gemäß den Bestimmungen des Zeichnungsscheins das Genusskapital sowie das Agio gezahlt haben, besteht bis zum 31. Dezember 2014 das Recht, ihr Genussrecht ganz oder teilweise vorzeitig zu kündigen. Im Fall der vorzeitigen Kündigung erfolgt die Rückzahlung des Genusskapitals zu 90 Prozent des eingezahlten Nennbetrages und steht unter dem Vorbehalt ausreichender Liquidität. Darüber hinaus ist zu beachten, dass das Recht zur vorzeitigen Kündigung auf jährlich 10 Prozent des eingezahlten und noch nicht zurückgezahlten Genusskapitals begrenzt ist. Soweit vorzeitige Kündigungen nicht berücksichtigt werden können, werden sie auf das nächste Jahr vorgetragen. Vorgetragene vorzeitige Kündigungen sind vorrangig zu berücksichtigen. Es besteht das Risiko, dass sich die Rückzahlung bei einer vorzeitigen Kündigung auf mehrere Jahre verteilt. Das Risiko einer Rückzahlung des Nennbetrages über mehrere Jahre besteht auch dann, wenn die Emittentin vor Ende der Laufzeit Teilrückzahlungen vornimmt oder die Dauer der Gesellschaft verlängert wird. Fungibilität Die Genussrechte der Emittentin sind nur begrenzt fungibel. Für den Verkauf von Genussrechten existiert derzeit kein gesetzlich geregelter Markt. Es besteht das Risiko, dass sich bei einem beabsichtigten Verkauf kein Käufer findet oder dass das Genussrecht nur mit erheblichen Abschlägen veräußert werden kann. Darüber hinaus bedarf eine Übertragung des Genussrechtes der Zustimmung der Emittentin und kann in bestimmten Fällen, die in den Genussrechtsbedingungen geregelt sind, versagt werden. Daher sollte der Anleger von einer langfristigen Bindung an die Kapitalanlage ausgehen. Informationsrisiko Der Verkaufsprospekt basiert teilweise auf Angaben von fremden Dritten. Die Richtigkeit dieser Angaben wird vorausgesetzt, kann aber von den Prospektverantwortlichen inhaltlich nicht vollständig überprüft werden. In der Folge besteht für den Anleger das Risiko, dass Inhalte, Annahmen und / oder Schlussfolgerungen von verwendeten Quellen unvollständig, ungenau oder nicht richtig sind. Hieraus können sich Abweichungen von der Prognose ergeben, die sich negativ auf die Rückflüsse an die Anleger auswirken können. Mittelverwendungskontrolle Die Gesellschaft hat einen Mittelverwendungskontrollvertrag für die Investitionsphase abgeschlossen. Die Kontrolle nach diesem Vertrag ist auf die formelle Überprüfung der Zahlungen nach Maßgabe des Investitionsplans beschränkt. Die rechtlichen und wirtschaftlichen Risiken dieser Kapitalanlage werden für den Anleger durch den Mittelverwendungskontrollvertrag nicht begrenzt. Die Mittelverwendungskontrolle bietet keine Sicherheit über die planmäßige Verwendung des Genusskapitals. 18 HESSE NEWMAN Capital

19 Zeichnungsangebot Risiken der Vermögensanlagen Interessenkonflikte Aufgrund der Verflechtungen zwischen der Anbieterin, der persönlich haftenden Gesellschafterin und der Portfoliomanagerin der Emittentin können bei diesen Vertragspartnern Interessenkonflikte auftreten. Ebenso können auf Ebene der Immobiliengesellschaften Interessenkonflikte entstehen. Es besteht das Risiko, dass die Interessen der Emittentin sowie die Verzinsungs- und Rückzahlungsansprüche der Anleger nicht oder nicht mit der gleichen Nachhaltigkeit wie die der miteinander verflochtenen Unternehmen durchgesetzt werden. Die persönlich haftende Gesellschafterin, die Anbieterin, die Portfoliomanagerin und ihre jeweiligen Organe sowie die sonstigen Vertragspartner und Berater unterliegen keinem Wettbewerbsverbot. Die Hesse Newman Zweitmarkt AG kann für weitere Gesellschaften tätig sein, die Zweitmarktanteile an Immobiliengesellschaften erwerben, halten und veräußern. Es besteht daher das Risiko, dass die vorerwähnten Gesellschafter und Vertragspartner ihre Erfahrungen und Geschäftsmöglichkeiten nicht in vollem Umfang der Emittentin zur Verfügung stellen. Risiken der Emittentin Liquiditätsrisiken Die nachfolgend genannten Risiken der Emittentin, die speziellen Risiken der Immobiliengesellschaften und die steuerlichen Risiken können Einfluss auf das unternehmerische Ergebnis und damit die Liquidität der Emittentin haben. Sofern sich Liquiditätsrisiken auf Ebene der Emittentin oder aus den von der Emittentin angekauften Immobilienbeteiligungen realisieren, besteht das Risiko, dass die Emittentin die Verzinsungs- und Rückzahlungsansprüche der Anleger nicht oder nur teilweise erfüllen kann. Vertragserfüllungsrisiko/Bonitätsrisiko Die Entwicklung der Emittentin hängt maßgeblich davon ab, dass die jeweiligen Hauptvertragspartner ihre Verpflichtungen einhalten. Es besteht das Risiko, dass Vertragspartner ihren Verpflichtungen nicht oder nicht vollständig nachkommen oder Verträge kündigen. Hieraus können höhere Aufwendungen oder niedrigere Einnahmen entstehen, die einen negativen Einfluss auf die Rückflüsse an die Emittentin und damit mittelbar auf die Rückflüsse an die Anleger haben. Die Anlagevermittlung und die Anlageberatung für Zweitmarktanteile an Immobiliengesellschaften setzt voraus, dass spätestens bis zum 31. Dezember 2012 eine Erlaubnis nach 32 Kreditwesengesetz (KWG) beantragt wird. Es besteht das Risiko, das die Erlaubnis durch die Bundesanstalt für Finanzdienstleistungsaufsicht nicht erteilt wird. Auch besteht das Risiko, dass die Emittentin selbst vertragliche Verpflichtungen nicht erfüllt und gegebenenfalls Schadenersatz leisten muss. Insgesamt können hieraus höhere Aufwendungen entstehen, die mittelbar einen negativen Einfluss auf die Rückflüsse an die Anleger haben. Management und Verwaltung Das wirtschaftliche Ergebnis der Kapitalanlage hängt in erheblichem Maße von den Fähigkeiten der mit dem Portfoliomanagement beauftragten Hesse Newman Zweitmarkt AG sowie der Qualität weiterer externer Dienstleister ab. Entsprechendes gilt für das Management der Immobiliengesellschaften. Es besteht die Möglichkeit des Ausfalls von Schlüsselpersonen, des Missmanagements und / oder der Verfolgung von Eigeninteressen. Dies kann sich negativ auf die Entwicklung der Emittentin oder der Immobiliengesellschaften auswirken und für den Anleger zu einem Verlust eines Teils des eingesetzten Genusskapitals bis zum Totalverlust führen. Kosten Investitionsphase Die Vergütungen und Nebenkosten in der Investitionsphase sind Anfangsaufwendungen. Sie müssen ebenso wie die laufenden betrieblichen Aufwendungen zunächst erwirtschaftet werden. Die Vergütungen in der Investitionsphase fallen überwiegend proportional zum eingeworbenen Genusskapital an. Die im Investitionsplan vorgesehenen Beratungs-, Gründungs- und Gutachterkosten in der Investitionsrechnung sind hingegen überwiegend fest vereinbart. Sollte das geplante Genusskapital nicht erreicht werden, würden diese Kosten im Verhältnis zur Gesamtinvestition höher ausfallen. Sollten ferner weitere kalkulierte Kosten der Investitionsphase überschritten werden, würde sich dies negativ auf die Emittentin auswirken und möglicherweise zu verringerten Investitionsmöglichkeiten der Emittentin führen. Haftung Die Emittentin als Kommanditistin einer Immobiliengesellschaft haftet gegenüber Gläubigern der Immobilien- Hesse Newman Classic Value 7 19

20 gesellschaft aufgrund Gesetz ( 171 ff. HGB) in Höhe der von ihr übernommenen Haftsumme. Diese Haftung kann nach vollständiger Einzahlung der Einlage bis zur Höhe der eingetragenen Haftsumme wieder aufleben, falls Auszahlungen erfolgen, denen keine entsprechenden Gewinne der Immobiliengesellschaft gegenüberstehen. Auch nach dem Ausscheiden aus der Immobiliengesellschaft und der Löschung der Beteiligung im Handelsregister besteht bis zur Höhe der Haftsumme eine Nachhaftung für weitere fünf Jahre für Verbindlichkeiten, die zu diesem Zeitpunkt dem Grunde nach bereits bestanden. Wurde dem Verkäufer einer Immobilienbeteiligung in der Vergangenheit seine auf die Haftsumme gezahlte Einlage zurückgewährt, kann nicht ausgeschlossen werden, dass die Emittentin für Altverbindlichkeiten haftet. Es besteht das Risiko, dass die Emittentin in einem solchen Fall von einem Gläubiger der Immobiliengesellschaft in Anspruch genommen wird und keinen Regress bei der Immobiliengesellschaft, den übrigen Gesellschaftern der Immobiliengesellschaft oder beim Veräußerer nehmen kann. Zudem ist es möglich, dass auf Basis des jeweiligen Gesellschaftsvertrages der Immobiliengesellschaften Verpflichtungen zu Nachschusszahlungen bestehen bzw. beschlossen werden. Eine weitergehende Haftung der Emittentin bis zur Höhe aller empfangenen Auszahlungen ohne Begrenzung auf die Haftsumme ist denkbar, wenn analog 30 f. GmbHG Auszahlungen an die Emittentin erfolgen, obwohl die Liquiditäts- und Vermögenslage der Immobiliengesellschaft Auszahlungen nicht zugelassen hätte. Die vorgenannten Haftungsrisiken können die Wirtschaftlichkeit der Emittentin und damit mittelbar die Rückflüsse an die Anleger negativ beeinflussen. Rechtliche Risiken/Regulierung Gesetze, Rechtsprechung und / oder Verwaltungsvorschriften können sich während der Laufzeit der Emittentin ändern. Am 25. November 2011 hat der Bundesrat das Gesetz zur Novellierung des Finanzanlagenvermittler- und Vermögensanlagenrechts verabschiedet. Das Gesetz ist am 1. Juni 2012 in Kraft getreten. Auf europäischer Ebene ist am 21. Juli 2011 die sogenannte AIFM-Richtlinie in Kraft getreten, die bis zum 22. Juli 2013 in nationales Recht umgesetzt werden soll. Dies kann dazu führen, dass für die Einhaltung derzeit noch nicht absehbarer gesetzlicher Vorgaben wie beispielsweise der Beauftragung einer Verwahrstelle Kosten und Aufwendungen entstehen, die über die bei der Emittentin bereits geplanten Kosten hinausgehen. Auch können möglicherweise der persönlich haftenden Gesellschafterin und weiteren Vertragspartnern bisher nicht bestehende Rechtspflichten auferlegt werden, die zusätzliche Kosten verursachen. Auch ist denkbar, dass sich vertraglich von der Emittentin vereinbarte Regelungen als undurchführbar erweisen und der Gesellschaftszweck der Emittentin nicht erreicht werden kann. Derartige Entwicklungen können mittelbar die Rückflüsse an die Anleger negativ beeinflussen. Zusammensetzung des Immobilienportfolios Die Zusammensetzung des Portfolios an Immobiliengesellschaften basiert auf einem der Prognose zugrunde liegenden Genusskapital von 15,0 Mio. Euro mit einer Erhöhungsmöglichkeit auf 40,0 Mio. Euro. Es besteht das Risiko, dass das geplante Genusskapital nicht in voller Höhe eingeworben wird. Für den Erwerb von Immobilienbeteiligungen würden dann weniger Mittel als geplant zur Verfügung stehen. Es kann in der Folge nicht ausgeschlossen werden, dass die angestrebte Streuung der Investition nicht erreicht wird und es zu einer Konzentration auf weniger Immobiliengesellschaften als geplant kommt. Dies kann zu einem erhöhten Einzelausfallrisiko und damit auch zu einer niedrigeren Liquidität der Emittentin und mittelbar zu niedrigeren Rückflüssen an die Anleger führen. Ebenso besteht das Risiko, dass im vorgesehenen Investitionszeitraum keine oder nur in unzureichendem Umfang geeignete Beteiligungen an Immobiliengesellschaften erworben werden können. Das Bestehen geeigneter Investitionsmöglichkeiten hängt maßgeblich vom Marktumfeld, dem Angebot am Zweitmarkt sowie der Verfügbarkeit von Erstmarktbeteiligungen, der gesamtwirtschaftlichen Entwicklung sowie anderen Faktoren außerhalb des Einflussbereiches der Emittentin ab. Auch wenn die freie Liquidität der Emittentin verzinslich angelegt wird, könnten in dieser Zeit nicht die prognostizierten Erträge erwirtschaftet werden mit entsprechend negativen Auswirkungen auf die Rückflüsse an die Anleger. 20 HESSE NEWMAN Capital

21 Zeichnungsangebot Risiken der Vermögensanlagen Ankauf und Bewertung von Immobiliengesellschaften Das wirtschaftliche Ergebnis der Emittentin hängt unmittelbar von der Auswahl und den Konditionen beim Ankauf von Beteiligungen an Immobiliengesellschaften ab. Basis für die Bewertung der Immobilienbeteiligungen ist das Bewertungssystem der Hesse Newman Zweitmarkt AG. Eine persönliche Begutachtung der Immobilien der Zielfonds vor Ort oder die Bewertung durch einen von der Emittentin beauftragten Sachverständigen findet in der Regel nicht statt. Es besteht das Risiko von Fehleinschätzungen bei der Bewertung und damit von Fehlentscheidungen bei der Auswahl und dem Ankauf von Beteiligungen. Dies kann dazu führen, dass sich die Einnahmen der Emittentin aus derartigen Beteiligungen reduzieren oder ganz ausfallen. In der Folge kann es mittelbar zu negativen Auswirkungen auf die Rückflüsse an die Anleger kommen. Entwicklung Immobilienmärkte Das unternehmerische Ergebnis der Emittentin richtet sich im Wesentlichen nach der Entwicklung der Immobilienbeteiligungen sowie den Konditionen bei Erwerb und bei Verkauf. Die Immobilienmärkte unterliegen Schwankungen, die sich auf die Verkaufspreise der einzelnen Immobilien und damit auf die Entwicklung der jeweiligen Immobilienbeteiligung auswirken. Geringere Erlöse aus dem Verkauf der Immobilien als ursprünglich geplant können zu geringeren Auszahlungen an die Emittentin und damit zu geringeren Rückflüssen an die Anleger führen. Das Ergebnis der einzelnen Immobilien wiederum hängt wesentlich von exogenen Faktoren wie z. B. der Standortauswahl und Standortentwicklung, den tatsächlichen Mieteinnahmen, der Alterung der Immobilie, den alternativen Nutzungsmöglichkeiten sowie der allgemeinen Wirtschaftsund Konjunkturentwicklung ab, die nicht durch die Emittentin beeinflusst werden können. In der Folge kann die Wertentwicklung des Immobilienportfolios negativ verlaufen und mittelbar zu negativen Auswirkungen auf die Rückflüsse an die Anleger führen. Verkauf von Immobilienbeteiligungen Das konjunkturelle Umfeld und die Verfassung der Immobilienmärkte beeinflussen maßgeblich sowohl die Möglichkeit eines Verkaufs als auch den erzielbaren Preis einer Beteiligung. Auch bei positiver Entwicklung einer Immobilienbeteiligung besteht daher das Risiko, dass kein Käufer gefunden oder kein angemessener Verkaufspreis erzielt werden kann. Die Emittentin wird in diesem Fall einen geplanten Verkauf verschieben oder entsprechende Preisabschläge hinnehmen müssen. Es kann auch nicht ausgeschlossen werden, dass eine größere Anzahl von Beteiligungen wertlos oder unverkäuflich wird oder entsprechende Preisabschläge hingenommen werden müssen und sich in der Folge die Liquidität der Emittentin verschlechtert und damit der Rückfluss an die Anleger erheblich gemindert werden kann. Blindpool-Risiko Bei Prospektaufstellung stehen weder die jeweiligen Anteile an Immobiliengesellschaften noch die genaue Höhe der Investitionen fest (sogenanntes Blindpool-Konzept). Das unternehmerische Ergebnis der Emittentin hängt wesentlich von der Entwicklung des Immobilienportfolios sowie den Konditionen bei Erwerb und bei Verkauf der Beteiligungen ab. Die Ergebnisse der Immobiliengesellschaften wiederum hängen wesentlich von exogenen Faktoren ab, wie u. a. von der Standortauswahl und Standortentwicklung, den tatsächlichen Mieteinnahmen, der Alterung der Immobilie, den alternativen Nutzungsmöglichkeiten sowie der allgemeinen Wirtschafts- und Konjunkturentwicklung. Es kann im Verhältnis zu den Prognosen zu signifikanten Abweichungen kommen. Aufgrund der Vielfalt der die Entwicklung der einzelnen Immobiliengesellschaften beeinflussenden Faktoren lassen sich die Ergebnisse der Emittentin nicht sicher prognostizieren. Ebenso können sich negative Abweichungen gegenüber den Bewertungsprämissen beim Ankauf ergeben. Insgesamt kann dies negative Auswirkungen auf die Emittentin und damit auf die Rückflüsse an die Anleger haben. Kauf- und Übertragungsverträge Die Emittentin plant, Anteile an Immobiliengesellschaften zu erwerben. Für den Handel von Beteiligungen am Zweitmarkt existiert kein gesetzlich geregelter Markt. Der Kaufpreis wird zwischen Verkäufer und Käufer in einem freien Markt, zum Beispiel an Zweitmarktbörsen, vereinbart. Beim Ankauf sind üblicherweise gesellschaftsvertragliche Regelungen der Immobiliengesellschaften zu beachten, nach deren Maßgabe die Übertragung und Veräußerung von Kommanditanteilen zu erfolgen hat. Die Übertragung oder der Verkauf einer Beteiligung bedarf demnach regel- Hesse Newman Classic Value 7 21

22 mäßig der Zustimmung des Treuhänders oder des persönlich haftenden Gesellschafters bzw. des geschäftsführenden Kommanditisten der jeweiligen Immobiliengesellschaft. Zugunsten des persönlich haftenden Gesellschafters bzw. des geschäftsführenden Kommanditisten oder einer anderen nahestehenden Gesellschaft kann ein Vorkaufsrecht bestehen. Es besteht daher das Risiko, dass einzelne Beteiligungen nicht oder nur verzögert erworben werden können. Darüber hinaus können bei einem Erwerb am Zweitmarkt Rechtsmängel auftreten und daraus resultierende Schadenersatzansprüche könnten wirtschaftlich nicht durchsetzbar sein. In der Folge kann es zu negativen Auswirkungen auf die Liquidität der Emittentin und damit auf die Rückflüsse an die Anleger kommen. Spezielle Risiken der Immobiliengesellschaften Die Emittentin ist wesentlich abhängig von dem Ergebnis der Beteiligungen an Immobiliengesellschaften. Risiken ergeben sich aus Einflussgrößen, die sich insbesondere auf den Betrieb oder die Wertentwicklung der Immobilien auswirken. Wenn sich aufgrund der nachfolgend dargestellten speziellen Risiken der Immobiliengesellschaften Auszahlungen an die Emittentin verzögern, in der Höhe verändern oder ganz ausbleiben, hat dies für die Emittentin Liquiditätsrisiken zur Folge, die mittelbar auch immer die Rückflüsse an die Anleger negativ beeinflussen können bis zum eventuellen Totalverlust. Ferner ist zu beachten, dass die Emittentin in der Regel Minderheitsbeteiligungen an den Immobiliengesellschaften erwerben wird und damit auf die Wahrnehmung ihrer jeweiligen Gesellschafterrechte beschränkt sein wird. Eine Weisungsbefugnis gegenüber den Geschäftsführungen der Immobiliengesellschaften wird in der Regel nicht bestehen. Rückabwicklungsrisiko Es besteht das Risiko, dass sich die Emittentin an einer Immobiliengesellschaft beteiligt, die zu einem späteren Zeitpunkt rückabgewickelt wird. Da in solchen Fällen in der Regel kein Anspruch auf vollständige Rückzahlung des eingesetzten Kapitals besteht, kann dies für die Emittentin den Verlust eines Teils bis zum vollständigen Verlust ihres eingesetzten Kapitals zur Folge haben. Vertragspartner Die Entwicklung der jeweiligen Beteiligung hängt davon ab, dass die Hauptvertragspartner der jeweiligen Immobiliengesellschaft, insbesondere Mieter, sowie die Immobiliengesellschaft selbst ihre Verpflichtungen einhalten. Vertragsverletzungen können zur Kündigung langfristiger Verträge, etwa von Objektverwaltungs- und Mietverträgen, führen und zum Schadenersatz verpflichten. Vertragsverletzungen oder auch unternehmerische Fehlentscheidungen können zu wirtschaftlichen Schäden führen, die zu Lasten der Immobiliengesellschaften gehen können. Für die Immobiliengesellschaften besteht weiterhin das Risiko, dass Interessenkonflikte im Verhältnis zwischen Immobiliengesellschaften und deren Gründungsgesellschaftern auftreten und gegebenenfalls die Rechtsposition der Immobiliengesellschaft nicht mit gleicher Nachhaltigkeit wie die der Gründungsgesellschafter durchgesetzt wird. Ferner können wesentliche Verträge der Immobiliengesellschaften ausländischem Recht unterliegen. Die Anwendung ausländischer Rechtsordnungen kann zu erheblich höheren Kosten führen und damit mittelbar die Auszahlungen an die Emittentin negativ beeinflussen. Vermietung der Immobilien Das wirtschaftliche Ergebnis einer Immobiliengesellschaft hängt im Wesentlichen von der Höhe der Mieteinnahmen ab. Es besteht das Risiko, dass Mieter ihre vertraglich vereinbarte Miete nicht oder nur zum Teil zahlen oder andere wesentliche Verpflichtungen aus dem Mietvertrag, wie z. B. Schönheitsreparaturen oder Nutzungsbeschränkungen, verletzen. In einem solchen Fall entsteht entweder ein Einnahmeausfall oder es kann sich die Attraktivität der Immobilien für andere Mieter verschlechtern. Dies würde die prognostizierten Ergebnisse der Immobiliengesellschaften und damit die Rückflüsse an die Emittentin erheblich negativ beeinflussen und kann bis zum vollständigen Verlust des eingesetzten Kapitals der Emittentin führen. Nach der Beendigung eines Mietverhältnisses besteht das Risiko von Leerständen. Es ist möglich, dass eine Anschlussvermietung nicht, nur teilweise oder nur zu einer niedrigeren Miete möglich ist oder der Nachmieter eine Anmietung nur nach der Gewährung einer mietzinsfreien Zeit oder nach der Vornahme von Umbauten bzw. 22 HESSE NEWMAN Capital

23 Zeichnungsangebot Risiken der Vermögensanlagen der Revitalisierung der Flächen vornimmt. Falls geplante Aufwendungen für Revitalisierungen nicht ausreichen, um Anschlussvermietungen zu ermöglichen, hat dies negative Auswirkungen auf das Ergebnis der jeweiligen Immobiliengesellschaft und in der Folge auf die Auszahlungen an die Emittentin. geplanten Flächen abweichen. Ergibt das Flächenaufmaß Mehr- oder Minderflächen, kann es zu Kaufpreisanpassungen kommen. Eine Erhöhung des Kaufpreises kann sich gegebenenfalls negativ auf das wirtschaftliche Ergebnis der Immobiliengesellschaft und damit auch auf das wirtschaftliche Ergebnis der Emittentin auswirken. Weiterhin besteht das Risiko, dass die jeweilige Immobiliengesellschaft bei einem Ausfall des Mieters bzw. der Mieter insolvent wird und die Immobilie verwertet werden muss und es dadurch bei der Emittentin zu einem Verlust des eingesetzten Kapitals kommt. Dieses Risiko besteht insbesondere dann, wenn zeitnah keine Anschlussvermietung gelingt. Mietentwicklung Es besteht das Risiko, dass aufgrund wirtschaftlicher Entwicklungen, unwirksamer Mietvertragsklauseln oder geänderter gesetzlicher Regelungen Mieterhöhungen nicht in angenommener Höhe oder zu den geplanten Zeitpunkten vorgenommen werden können. Es kann ebenfalls nicht ausgeschlossen werden, dass bei Nachvermietungen nur geringere Mieten erzielt werden. Eine ungünstige Mietentwicklung kann während der Laufzeit der Immobilienbeteiligungen und bei der Veräußerung der Immobilien die Auszahlungen an die Emittentin negativ beeinflussen. Zeit-, Kosten- und Flächenabweichungen Beteiligt sich die Emittentin an Immobiliengesellschaften, deren Immobilie sich noch im Bau befindet, besteht das Risiko, dass die Immobilie nicht zu dem geplanten Zeitpunkt fertig gestellt und übergeben werden kann oder dass es zu Baukostenerhöhungen oder anderen Kostenüberschreitungen (wie insbesondere Zwischenfinanzierungskosten) in der Investitionsphase kommen kann. Entsprechende Kostenerhöhungen oder Einnahmeausfälle müssten entweder durch eine höhere Fremdkapitalaufnahme, aus der Liquiditätsreserve oder durch eine Reduzierung der Auszahlungen der jeweiligen Immobiliengesellschaft finanziert werden. Dies kann zu einer Verschlechterung der Rendite der Beteiligung führen und sich damit auch negativ auf die Auszahlungen an die Emittentin auswirken. Es kann ferner nicht ausgeschlossen werden, dass nach Baufertigstellung bestimmte Flächen von den ursprünglich Eigentum der Immobilien Die Emittentin als zukünftige mittelbare Eigentümerin der Immobilien haftet faktisch von Beginn der Eigentümerstellung an für jegliche Gefährdungen, die von dem Grundbesitz ausgehen. Es besteht das Risiko, dass nicht erkannte Gefährdungen zu Ansprüchen Dritter führen und sich deswegen das wirtschaftliche Ergebnis und damit die Auszahlungen eines Zielfonds vermindern oder gänzlich unterbleiben bzw. das eingesetzte Kapital der Immobiliengesellschaften verloren geht. Ferner trägt die Emittentin als mittelbare Eigentümerin der Immobilien das Risiko für Schäden und Beschädigungen im Zusammenhang mit dem Besitz und der Nutzung der Fondsimmobilien bzw. der Grundstücke. Nicht alle möglichen Schäden sind versichert oder versicherbar. Es besteht das Risiko, dass nicht erkannte und / oder nicht versicherte Gefährdungen zu einem Einnahmeausfall oder zu Ansprüchen Dritter gegen eine Immobiliengesellschaft führen. Zudem kann nicht ausgeschlossen werden, dass der Versicherungsschutz versagt oder nicht ausreichend ist. Sollte ein Schaden nur teilweise oder gar nicht gedeckt sein, hat in der Regel die jeweilige Immobiliengesellschaft die Differenz bzw. den gesamten Schaden zu tragen. Solche Umstände können geringere oder ganz unterbleibende Auszahlungen sowie einen Verlust der Immobilien und damit auch des eingesetzten Kapitals der Emittentin in den Immobiliengesellschaften bewirken. Ferner kann nicht ausgeschlossen werden, dass bei Neuabschlüssen von Versicherungen oder nach einem Schadensfall höhere Prämien als kalkuliert zu zahlen sind. Dies kann zu negativen Auswirkungen auf die Auszahlungen an die Emittentin führen. Bauliche Veränderungen Bauliche oder sonstige Änderungen und Einrichtungen, die genehmigungspflichtig sind und von den Mietern der Hesse Newman Classic Value 7 23