J A H R E S - A B S C H L U S S U N D Z U S A M M E N - G E F A S S T E R L A G E B E R I C H T / Z U M 3 1. O K T O B E R

Transkript

1 J A H R E S - A B S C H L U S S U N D Z U S A M M E N - G E F A S S T E R L A G E B E R I C H T / Z U M 3 1. O K T O B E R

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3 Deutsche Beteiligungs AG Jahresabschluss zum 31. Oktober 2013 und Lagebericht Inhalt Lagebericht der Deutschen Beteiligungs AG für das Geschäftsjahr 2012/ Bilanz zum 31. Oktober Gewinn und Verlustrechnung 84 Anhang für das Geschäftsjahr 2012/ Kontakt: Deutsche Beteiligungs AG Börsenstraße Frankfurt am Main Telefon: Telefax: IR@deutsche-beteiligung.de

4 2 Z U S A M M E N G E FA S S T E R L A G E B E R I C H T Z U S A M M E N G E F A S S T E R L A G E - B E R I C H T der Deutschen Beteiligungs AG und des Konzerns der Deutschen Beteiligungs AG für das Geschäftsjahr 2012/2013

5 G E S C H Ä F T S B E R I C H T / Ü B E R B L I CK Ü B E R D E N G E S CH Ä F T S V E R L A U F 5 G R U N D L AG E N D E S KO N Z E R N S 5. STRUKTUR UND GESCHÄFTSTÄTIGKEIT 10. ZIELE UND STRATEGIE 14. STEUERUNG UND KONTROLLE 17 W I R T S CH A F T L I CH E L AG E D E S KO N Z E R N S 17. GESAMTWIRTSCHAFTLICHE UND BRANCHEN- BEZOGENE RAHMENBEDINGUNGEN 20. ENTWICKLUNG VON GESCHÄFT UND PORTFOLIO 24. ERTRAGSLAGE 30. FINANZLAGE 32. VERMÖGENSLAGE 38. VERGLEICH DES TATSÄCHLICHEN MIT DEM PROGNOSTIZIERTEN GESCHÄFTSVERLAUF 39. FINANZIELLE UND NICHTFINANZIELLE LEISTUNGSINDIKATOREN 45. GESAMTAUSSAGE ZUR WIRTSCHAFTLICHEN LAGE 46 W I R T S CH A F T L I CH E L AG E D E R D E U T S CH E N B E T E I L I G U N G S AG (ER L Ä U T E R U N G E N A U F B A S I S H G B ) 46. ERTRAGSLAGE 49. VERMÖGENSLAGE 50. FINANZLAGE 51. VERGLEICH DES TATSÄCHLICHEN MIT DEM PROGNOSTIZIERTEN GESCHÄFTSVERLAUF 51 N A CH T R AGSBE R I CH T 52 W E I T E R E G E S E T Z L I CH E A N G A B E N U N D E R L Ä U T E R U N G E N 52. VERGÜTUNGSBERICHT 56. ÜBERNAHMERELEVANTE ANGABEN ( 289 ABS. 4 HGB UND 315 ABS. 4 HGB) 58. ERKLÄRUNG ZUR UNTERNEHMENSFÜHRUNG ( 289A HGB) 58. NICHT RELEVANTE TEILBERICHTE 59 CH A N CE N U N D R I S I K E N 59. CHANCEN- UND RISIKOMANAGEMENTSYSTEM 60. ZIELKONFORME INVESTITIONSSTRATEGIE 62. ERLÄUTERUNG DER EINZELRISIKEN 73. ERLÄUTERUNG DER CHANCEN 73. GESAMTAUSSAGE ZUR CHANCEN- UND RISIKOSITUATION 74. WESENTLICHE MERKMALE DES INTERNEN 75 KONTROLL- UND RISIKOMANAGEMENTSYSTEMS IM HINBLICK AUF DEN RECHNUNGSLEGUNGS PROZESS ( 289 ABS. 5 UND 315 ABS. 2 NR. 5 HGB) P R O G N O S E B E R I CH T 75. ERWARTETE ENTWICKLUNG DER RAHMENBEDINGUNGEN 77. ERWARTETE GESCHÄFTSENTWICKLUNG 81. GESAMTPROGNOSE

6 4 Z U S A M M E N G E FA S S T E R L A G E B E R I C H T ZUSAMMEN G EFA SS T ER L AG EB ER I CH T Ü B ER B L I CK Ü B ER D EN G E SCH Ä F T S V ER L AU F Die Deutsche Beteiligungs AG (DBAG) schließt das Geschäftsjahr 2012/2013 mit einem Konzernergebnis von 32,3 Millionen Euro ab. Insbesondere die gute Kapitalmarktentwicklung, aber auch die Beendigung einer älteren Beteiligung führte zu einem erfreulichen Bewertungsund Abgangsergebnis. Das Gesamtergebnis erreichte nach der Berücksichtigung versicherungsmathematischer Verluste aus den Pensionsverpflichtungen 28,6 Millionen Euro. Sieben neue Beteiligungen im deutschen Mittelstand bilden die Basis für künftige Wertsteigerungen in einem jungen und vielversprechenden Portfolio: Mehr als die Hälfte des Portfoliowertes entfällt auf Engagements, die in den vergangenen beiden Geschäftsjahren eingegangen wurden. Die Investitionen in das Portfolio erreichten 44,5 Millionen Euro das ist der höchste Betrag seit zehn Jahren und nahezu doppelt so viel wie im Durchschnitt der vergangenen zehn Geschäftsjahre. Mit dem Beginn der Investitionsperiode eines neuen Buy-out-Fonds, den die DBAG berät, er höhten sich die Einnahmen aus der Beratung der Fonds. Entsprechend verringerte sich die Netto-Kostenquote der DBAG. Erfreuliche Veräußerungsgewinne führten in der Muttergesellschaft des Konzerns zu einem Jahresüberschuss von 35,6 Millionen Euro. Unter Berücksichtigung des Gewinnvortrags aus dem Vorjahr und der Ausschüttung im März 2013 ergibt sich ein Bilanzgewinn von 43,3 Millionen Euro. Daraus sollen je Aktie 1,20 Euro ausgeschüttet werden, insgesamt also 16,4 Millionen Euro.

7 G E S C H Ä F T S B E R I C H T / G R U N D L AG EN D E S KO N Z ER N S S T RU K T U R U N D G ESCHÄF T S TÄT I G K EIT Aufstellung: Börsennotierte Private-Equity-Gesellschaft Die Deutsche Beteiligungs AG (DBAG) ist eine börsennotierte Aktiengesellschaft mit Sitz in Frankfurt am Main. Sie beteiligt sich mit Eigenkapital oder eigenkapitalähnlichen Instrumenten an vorwiegend nicht börsennotierten Unternehmen (Private Equity). Der Sitz dieser Portfoliounternehmen liegt überwiegend in Deutschland. Die Aktien der DBAG sind seit 1985 an der Frankfurter Börse notiert. Dort werden sie im Marktsegment Prime Standard gehandelt und sind unter anderem in die Indizes S-Dax (national) sowie LPX Direct und LPX Europe (international) einbezogen. Die Börsennotierung stellt für ein Private-Equity-Unternehmen eine Besonderheit dar. Sie ermöglicht es Anlegern, sich mit einer Aktienanlage (das heißt unter anderem: fungibel und mit überschaubaren Mitteln) indirekt an einem Portfolio nicht börsennotierter Unternehmen zu beteiligen. Alle Mitarbeiter sind bei der Deutschen Beteiligungs AG angestellt; sie haben ihren Beschäftigungsort am Unternehmenssitz. Der Vorstand leitet die Gesellschaft eigenverantwortlich mit dem Ziel, den Unternehmenswert zu steigern. Der Aufsichtsrat der Gesellschaft besteht aus sechs Personen; die Aufsichtsratsmitglieder repräsentieren ausschließlich die Anteilseigner. Der Aufsichtsrat berät und beaufsichtigt den Vorstand in der Leitung des Unternehmens und erörtert regelmäßig wesentliche Themen mit dem Vorstand. Zu diesen Themen gehören neben der Geschäftsentwicklung die Planung, die Strategie, Chancen, Risiken und Risikomanagement sowie die Weiterentwicklung des Geschäftsmodells. Der Aufsichtsrat hat einen Präsidial-, einen Nominierungs- und einen Prüfungsausschuss gebildet. Einzelheiten zur Zusammenarbeit von Vorstand und Aufsichtsrat und zur Corporate Governance in der Deutschen Beteiligungs AG stellen wir innerhalb des Geschäftsberichts im Bericht des Aufsichtsrats und im Corporate-Governance-Bericht dar. corporate-governance/ Die Deutsche Beteiligungs AG ist als Unternehmensbeteiligungsgesellschaft nach dem Gesetz über Unternehmensbeteiligungsgesellschaften (UBGG) anerkannt und damit von der Gewerbesteuer befreit. Die Konzernstruktur und ihre Veränderung im Geschäftsjahr sind im Konzernanhang auf den Seiten 152 bis 155 dargestellt.

8 6 Z U S A M M E N G E FA S S T E R L A G E B E R I C H T Geschäftstätigkeit: Beteiligung an Industrie- und Dienstleistungsunternehmen mit Wachstumschancen Die Deutsche Beteiligungs AG sucht Beteiligungen an wirtschaftlich gesunden Unternehmen mit einer guten Marktposition und aussichtsreichen Entwicklungsperspektiven. Sie begleitet sie üblicherweise zwischen vier und sieben Jahre als partnerschaftlich orientierter Finanzinvestor. Dabei verfolgt sie das Ziel, den Wert ihrer Portfoliounternehmen zu steigern. Mit der Beendigung ihrer Beteiligung an einem Unternehmen realisiert die Deutsche Beteiligungs AG diese Wertsteigerung. Die Unternehmen setzen ihre weitere Entwicklung in anderer Konstellation fort, zum Beispiel mit einem strategischen Industriepartner, einem neuen Finanzinvestor oder als börsennotierte Gesellschaft. Die DBAG beteiligt sich grundsätzlich mit Eigenkapital, Form und konkrete Ausgestaltung der Beteiligung orientieren sich allerdings an den jeweiligen Finanzierungsanlässen. Wir beteiligen uns deshalb in unterschiedlicher Form mehrheitlich oder minderheitlich, neben Eigenkapital werden auch eigenkapitalähnliche Instrumente verwendet. Mögliche Finanzierungsanlässe können der Generationenübergang in einem Familienunternehmen, Kapitalbedarf im Zusammenhang mit dem Unternehmenswachstum oder die Unterstützung des Managements bei der Finanzierung einer Unternehmensübernahme sein. Die DBAG finanziert das Wachstum eines Unternehmens oder ist der Partner, der ein Management bei der Finanzierung einer Unternehmensübernahme unterstützt. Meist bestimmen die Finanzierungsanlässe auch ein wesentliches Unterscheidungsmerkmal: So wird ein Generationswechsel üblicherweise in Form eines Management-Buy-outs (MBO) strukturiert. In einem MBO erwerben Finanzinvestoren ein Unternehmen unter kapitalmäßiger Beteiligung des jeweiligen Management-Teams mehrheitlich. Weitere mögliche Anlässe für ein MBO können die Abspaltung eines Randgeschäftes aus einem Konzernverbund oder zunehmend auch die Veräußerung aus dem Portfolio eines anderen Finanzinvestors (Secondary Buy-out) sein. Wachstumsfinanzierungen hingegen erfolgen im Wege einer minderheitlichen Beteiligung oder durch Bereitstellung eigenkapitalähnlicher Mittel für Unternehmen in der Hand von Familien, die die Kontrolle über ihr Unternehmen behalten wollen. Unser Investitionserfolg beruht vor allem auf langjährig erprobten und bewährten Prozessen im Beteiligungsgeschäft. Dazu gehören > im Vorfeld einer Investition eine besonders ausführliche und sorgfältige Prüfung, > während der Beteiligungszeit die Begleitung des Managements der Portfoliounternehmen in der Umsetzung unternehmerischer Konzepte durch Mitgliedschaft in Beiräten und Aufsichtsräten und > die Beendigung einer Beteiligung zum passenden Zeitpunkt und in einer gut abgestimmten Struktur. Die DBAG ist in diesem Geschäftsfeld seit nahezu fünf Jahrzehnten erfolgreich aktiv. Seit Gründung ihrer Ursprungsgesellschaft 1965 hat sie in mehr als 300 Unternehmen investiert. Die DBAG ist mit den wichtigsten Branchen Deutschlands und der angrenzenden deutschsprachigen Länder vertraut. Diese Branchen werden nach unserer Auffassung auch in Zukunft ihre besondere volkswirtschaftliche Bedeutung behalten.

9 G E S C H Ä F T S B E R I C H T / Geschäftsmodell: Eigenkapitalbeteiligungen gemeinsam mit Parallelfonds Die Deutsche Beteiligungs AG beteiligt sich nicht allein an den Zielunternehmen (den späteren Portfoliounternehmen), sondern stets als Co-Investor an der Seite geschlossener Private-Equity- Fonds, die sie auflegt und anschließend verwaltet bzw. berät (Parallelfonds). Die Parallelfonds bündeln Mittel deutscher und internationaler Institutionen. Diese institutionellen Investoren Pensionsfonds, Dachfonds, Banken, Stiftungen, Versicherungen oder Verwalter von Familienvermögen nehmen meist selbst keine direkten Beteiligungen in unserem Zielmarkt vor. Gegenwärtig investiert die DBAG mit dem DBAG Fund VI in MBOs, mit dem DBAG Expansion Capital Fund stellt sie Wachstumsfinanzierungen bereit. DBAG und Fonds investieren parallel: zu denselben Bedingungen, in dieselben Unternehmen und in dieselben Instrumente. Die Deutsche Beteiligungs AG hat dazu Co-Investment-Vereinbarungen mit den Fonds abgeschlossen. Auch die Betreuung der Beteiligungen sowie deren Beendigung erfolgen parallel. Die Co-Investment-Vereinbarungen sehen für die gesamte Laufzeit eines Fonds ein festes Investitionsverhältnis vor. Für den DBAG Fund VI, dessen Investitionsperiode im Februar 2013 begonnen hat, beträgt die Investitionsquote eins (Deutsche Beteiligungs AG) zu 4,26 (DBAG Fund VI) 1, für den DBAG Expansion Capital Fund eins (Deutsche Beteiligungs AG) zu 1,42. Die mit der DBAG parallel investierenden Fonds verfügen über unabhängige Entscheidungsstrukturen und arbeiten auf eigene Rechnung. Je nach Fonds ist die Deutsche Beteiligungs AG in unterschiedlicher Weise in die Prozessschritte eingebunden. Eine wesentliche Rolle dabei spielen die in den Konzernabschluss einbezogenen Tochtergesellschaften DBG Managing Partner GmbH & Co. KG (kurz: DBG Managing Partner) und DBG New Fund Management GmbH & Co. KG (kurz: DBG New Fund Management). Beide Gesellschaften haben gegenwärtig keine eigenen Mitarbeiter; ihre Geschäfte werden von der DBAG bzw. deren Mitarbeitern besorgt. Die DBG New Fund Management verwaltet den (bereits voll investierten) DBAG Fund IV, die DBG Managing Partner den (ebenfalls voll investierten) DBAG Fund V und den DBAG Expansion Capital Fund. Das heißt: Sie treffen die Entscheidungen im Rahmen der Generierung von Beteiligungsmöglichkeiten (Dealflow) sowie der Prüfung (Due Diligence) und Verhandlung von Unternehmenskäufen und -verkäufen (Exit). Der DBAG Fund VI hat eine eigene Verwaltungsgesellschaft mit Sitz auf Guernsey / Channel Islands; sie wird von der DBG Managing Partner beraten. Die Deutsche Beteiligungs AG erbringt also über die beiden Tochtergesellschaften eine Management- bzw. Beratungsleistung für die parallel investierenden Fonds, bei der Schaffung von Beteiligungsmöglichkeiten sowie bei Prüfung, Strukturierung, Verhandlung, Betreuung und Verwertung der Portfolios. Dieses Leistungsspektrum wird zusammenfassend als Fondsberatung oder kurz Beratung bezeichnet. 1 Die Deutsche Beteiligungs AG hat für den DBAG Fund VI eine Investitionszusage von 133 Millionen Euro gegeben; dies entspricht 19 Prozent des Fondsvolumens von 700 Millionen Euro. Andere Fondsinvestoren stellen 567 Millionen Euro bereit (81 Prozent). Daraus ergibt sich das genannte Verhältnis von 1:4,26.

10 8 Z U S A M M E N G E FA S S T E R L A G E B E R I C H T Der Gewinn der beiden Tochtergesellschaften steht der DBAG zu und deckt einen wesentlichen Teil der laufenden Kosten ihres Geschäftsbetriebs. Zur Deckung des unterjährigen Finanz bedarfs erhält die DBAG Vorabgewinne; deren Höhe ist volumenabhängig. Sie beziehen sich in der Investitionsphase auf das von den Fondsinvestoren zugesagte Kapital (zurzeit DBAG Fund VI und DBAG Expansion Capital Fund). In der Folgezeit, nach Abschluss der Investitionsphase also, bemessen sie sich an den Anschaffungskosten der werthaltigen Beteiligungen, die noch im Portfolio des Fonds sind (DBAG Fund V, DBAG Fund IV, DBG Fonds III und DBG Fonds I). 2 Erträge erzielt die Deutsche Beteiligungs AG demnach aus zwei Quellen: aus der Wertsteigerung der Unternehmensbeteiligungen sowie aus der Fondsberatung. Mit der Investition[smöglichkeit] an der Seite von Parallelfonds verbinden sich für die Gesellschaft und damit für die Aktionäre neben der (Teil-)Kostendeckung wichtige Vorteile. So schaffen die Mittel der Fonds eine wesentlich breitere Kapitalbasis, die es erlaubt, Beteiligungen an größeren Unternehmen einzugehen und das Portfolio breiter zu streuen. Das Geschäftsmodell ermöglicht den Zugang zu einer attraktiven Anlageklasse über die Börse. Diese Anlageklasse ist normalerweise Anlegern und Investoren mit kleinerem Anlagevolumen verschlossen. Außerdem ist deren Liquidität wesentlich geringer als die eines Aktieninvestments, weil sie ganz überwiegend in Form geschlossener Fonds organisiert ist. Private Equity hat in der Vergangenheit höhere Renditen erwirtschaftet als die meisten anderen, traditionellen Anlageklassen. Dies gilt insbesondere für Strategien, die auf Investitionen in gesunde und reife Portfoliounternehmen zielen. 3 WERTENTWICKLUNG UNTERSCHIEDLICHER ANLAGEKLASSEN ( ) in % p.a ,9 10,5 8,6 7, Private Equity Europa (Buy-outs) JP Morgan Euro Bonds HSBC Small Company Equity FTSE Europe 2 Der DBAG Fund V hat 2012/2013 drei Unternehmen erworben und im Februar 2013 seine Investitionsperiode beendet. Der Fonds ist noch in acht Unternehmen investiert. Der DBAG Fund IV hält noch zwei Beteiligungen. Der DBG Fonds III und der DBG Fonds I sind von untergeordneter Bedeutung für das Geschäft der DBAG Pan-European Private Equity Performance Benchmarks Study, European Private Equity & Venture Capital Association (EVCA), Brüssel, Juni 2013 (S. 21). Jährliche Rendite unterschiedlicher Anlageklassen über Zehn-Jahres-Zeitraum 2003 bis 2012, basierend auf vergleich baren Zahlungsströmen unter Verwendung der Anfangs- und Endwerte der berücksichtigten Private-Equity-Fonds. Darstellung entspricht der in der Private-Equity-Branche üblichen Form.

11 G E S C H Ä F T S B E R I C H T / Portfoliostruktur: Überwiegend MBOs und Wachstumsfinanzierungen Zwischen 2000 und 2012 investierte die Deutsche Beteiligungs AG ausschließlich in MBOs. Dies beruhte auf einer Marktsituation, in der das Angebot von Wachstumsfinanzierungen durch Private-Equity-Gesellschaften wenig nachgefragt wurde. Heute entfällt deshalb mit 84,7 Prozent der überwiegende Teil des Portfolios 4 auf Beteiligungen an elf Management-Buy-outs. Zum Bilanzstichtag zählten sechs Wachstumsfinanzierungen zum Portfolio (9,3 Prozent des Portfoliowertes). Weitere 6,0 Prozent machen drei Beteiligungen an ausländischen Buy-out-Fonds aus ältere Engagements, die nach und nach durch Veräußerung der enthaltenen Portfoliounternehmen liquidiert werden. PORTFOLIOSTRUKTUR Wertverteilung in % / / / / / / / / / / MBO Wachstum Buy-out-Fonds Die Bilanz unserer bisherigen Investitionstätigkeit belegt, dass MBOs ein attraktives Chance- Risiko-Profil bieten: Zusammen mit den Parallelfonds DBG Fonds III, DBAG Fund IV, DBAG Fund V und DBAG Fund VI hat die DBAG seit 1997 in Deutschland und Österreich 30 MBOs finanziert. 20 dieser Engagements wurden bis zum Ende des vergangenen Geschäftsjahres ganz oder überwiegend realisiert. Den Wert des von uns für diese MBOs eingesetzten Eigenkapitals steigerten wir dabei unter Berücksichtigung des Erlöses der bereits realisierten Beteiligungen und des Wertes der noch vorhandenen Portfoliounternehmen auf das 2,2-Fache. 5 4 Alle Angaben, die die Zusammensetzung des Portfolios (andere Bezeichnung: Portfoliovolumen) betreffen, beziehen sich auf das in den Finanz anlagen erfasste Portfolio in Höhe von 158,6 Millionen Euro und auf Darlehensforderungen gegen Portfoliounternehmen von 14,1 Millionen Euro, aus ge wiesen im Posten Kredite und Forderungen (Anhang Tz. 18 und 19); der Wert dieses Portfolios beträgt 172,7 Millionen Euro. 5 Berücksichtigt sind 29 Buy-outs, die bis zum 30. September 2013 strukturiert wurden.

12 1 0 Z U S A M M E N G E FA S S T E R L A G E B E R I C H T Auch Wachstumsfinanzierungen weisen ein attraktives Chancen-Risiko-Profil auf. Von MBOs unterscheiden sie sich unter anderem dadurch, dass die Verschuldung der Unternehmen meistens niedriger ist. Üblicherweise ist die Haltedauer einer minderheitlichen Wachstumsfinanzierung länger. Entsprechend liegen die Renditeerwartungen bei vergleichbarem absolutem Ertrag unterhalb von denen der MBOs. Organisatorische Aufstellung: Großes Investment-Team Die Deutsche Beteiligungs AG hat eine überschaubare Unternehmensgröße mit flachen hierarchischen Strukturen. Der Vorstand der Gesellschaft besteht zum Stichtag aus drei Mitgliedern, die Zahl der Mitarbeiter im DBAG-Konzern beträgt 55 Personen. Die größte Einheit bildet das Investment- Team aus 19 Investment-Professionals 6. Dieses Team ist fachlich breit aufgestellt und vereint vielfältige Erfahrungen im Beteiligungsgeschäft. Jede Transaktion wird üblicherweise von einem Projekt- Team aus zwei bis vier Personen begleitet, dem immer auch ein Vorstandsmitglied zugeordnet ist. Der zuvor vierköpfige Vorstand arbeitet seit April 2013 in neuer Struktur zusammen: Zwei Mitglieder sind intensiv in das Transaktionsgeschehen eingebunden, also in das Identifizieren von Beteiligungsmöglichkeiten und die Begleitung der Portfoliounternehmen. Diese beiden Vorstandsmitglieder gehören auch dem Investment-Team an. Die administrativen Aufgaben in der DBAG wurden bei einem Finanzvorstand gebündelt. Mit dieser Änderung wird der zunehmenden Komplexität der Rahmenbedingungen unseres Geschäfts Rechnung getragen, etwa durch eine intensivere Regulierung. ZIELE UND S T R AT EG I E Ziel: Langfristige Steigerung des Unternehmenswertes durch Wertzuwachs der Portfoliounternehmen Zentrales WIRTSCHAFTLICHES ZIEL der Geschäftstätigkeit ist es, den Unternehmenswert der Deutschen Beteiligungs AG nachhaltig zu steigern. Dabei verstehen wir den Unternehmenswert als das bilanzielle Konzern-Eigenkapital. Der Börsenwert, der sich davon meistens unterscheidet, fließt in die Zielvorgabe nicht ein. Der Unternehmenswert der DBAG wird maßgeblich vom Wert der Portfoliounternehmen bestimmt. Um diesen Wert zu steigern, begleitet die DBAG Portfoliounternehmen als partnerschaftlich ausgerichteter Finanzinvestor in einer Phase strategischer Weiterentwicklung. Sie verfolgt dabei das Ziel, einen Beitrag dazu zu leisten, dass diese Unternehmen dauerhafte Werte schaffen. Die DBAG ist mittel- bis langfristig an ihren Portfoliounternehmen beteiligt, das heißt über einen Zeitraum von überwiegend vier bis sieben Jahren. In diesem Zeitraum baut sich die Wertsteigerung auf. Sie wird überwiegend realisiert, wenn die Beteiligung beendet wird; bei Wachstumsfinanzierungen erfolgt mitunter bereits während des Beteiligungszeitraums eine teilweise Realisierung des Wertzuwachses in Form laufender Ausschüttungen. Den Investitionsentscheidungen liegen Annahmen über die 6 Ohne Mitglieder des Vorstands

13 G E S C H Ä F T S B E R I C H T / ZIELE DER DEUTSCHEN BETEILIGUNGS AG Finanzielle Ziele Steigerung des Wertes der Portfoliounternehmen Teilhabe der Aktionäre am Erfolg durch möglichst regelmäßige Dividenden Z E N T R A L E S W I R T S C H A F T L I C H E S Z I E L Langfristige Steigerung des Unternehmenswertes der DBAG Unterstützung aussichts - reicher mittel ständischer Geschäftsmodelle Erhalt und Stärkung einer positiven Reputation im Beteiligungsmarkt Wertschätzung als Berater von Private-Equity-Fonds Nichtfinanzielle Ziele Haltedauer und die realisierbare Wertsteigerung bei der Beendigung einer Beteiligung zugrunde. Die daraus resultierenden durchschnittlichen jährlichen Steigerungen des Eigenkapitalwertes eines Portfoliounternehmens (IRR, Internal Rate of Return, interner Zinsfuß) liegen aktuell in der Größenordnung von 20 Prozent bei Wachstumsfinanzierungen bzw. 25 Prozent bei MBOs. Zur Ermittlung unseres Erfolgs betrachten wir wie in der Private-Equity-Branche üblich einen Zehn-Jahres-Zeitraum. Die zeitliche Begrenzung der Begleitung von Unternehmen bringt es mit sich, dass die Erfolge einzelner Jahre starken Schwankungen unterliegen können. Nur ein entsprechend langer Betrachtungshorizont erlaubt daher eine Beurteilung, ob wir das zentrale wirtschaftliche Ziel unserer Geschäftstätigkeit erreicht haben. Den Erfolgsbeitrag eines einzelnen Jahres messen wir im Vergleich mit dem Durchschnittserfolg des zehnjährigen Betrachtungshorizonts. Im Durchschnitt dieses Zehn-Jahres-Zeitraums wollen wir das Eigenkapital je Aktie um einen Wert steigern, der die Kosten des Eigenkapitals deutlich übertrifft.

14 1 2 Z U S A M M E N G E FA S S T E R L A G E B E R I C H T Die Aktionäre sollen an dieser Wertsteigerung in Form regelmäßiger Dividenden (Basisdividende) und im Fall besonders erfolgreicher Unternehmensbeteiligungen (und damit besonderer Liquiditätszuflüsse) auch durch Sonderdividenden beteiligt werden. Der Gesamterfolg bemisst sich deshalb aus der Steigerung des Unternehmenswertes, gemessen am Eigenkapital je Aktie, unter Berücksichtigung der ausgeschütteten Dividenden. Neben den wirtschaftlichen Zielen verfolgt die Deutsche Beteiligungs AG auch NICHTFINAN- ZIELLE ZIELE. Wir wollen die Entwicklung aussichtsreicher mittelständischer Geschäftsmodelle unterstützen und geben unseren Portfoliounternehmen deshalb Raum für eine erfolgreiche strategische Weiterentwicklung mit unserem Kapital, aber auch mit unserer Erfahrung, unserem Wissen und unseren Netzwerken. Unsere Portfoliounternehmen sollen auch über den Investitionszeitraum hinaus gut aufgestellt sein. Nach unserer Auffassung ist der Wert unserer Portfoliounternehmen zum Veräußerungszeitpunkt vor allem dann hoch, wenn diese über gute Aussichten für eine weitere positive Entwicklung nach Beendigung unserer Beteiligung verfügen. Ein wesentlicher Aspekt im Zuge einer Unternehmensbeteiligung ist die angemessene Berücksichtigung der Interessen aller Anspruchsgruppen. Über eine erfolgreiche Begleitung unserer Unternehmen wollen wir das hohe Ansehen, das wir uns damit in den fast fünf Jahrzehnten im Markt und unter den Kapitalgebern aufgebaut haben, weiter stärken und so unsere gute Reputation erhalten und stärken. Wir sind überzeugt, dass dazu die Beachtung von ESG-Prinzipien (ESG: Environmental, Social and Corporate Governance) gehört, die neben einer guten Unternehmensführung auch die Regeltreue im geschäftlichen Umgang (Compliance) einschließen. Die Mittel der Parallelfonds bilden einen wesentlichen Teil unserer Investitionsbasis. Die Fonds werden stets als geschlossene Fonds errichtet; regelmäßig müssen deshalb Mittel für Nachfolgefonds eingeworben werden. Dies gelingt nur, wenn die Investoren dieser Fonds eine angemessene Rendite erzielen und wir als solide und vertrauenswürdig wahrgenommen werden. Wir legen deshalb großen Wert auf einen offenen, vertrauensvollen Umgang mit den Gesellschaftern der Parallelfonds. Strategie: Beteiligung an mittelständisch geprägten Unternehmen im deutschsprachigen Raum Die Deutsche Beteiligungs AG investiert in mittelständisch geprägte Unternehmen, die gut positioniert sind, also eine herausragende Position in einer (möglicherweise kleinen) Marktnische haben. Diese Unternehmen sollen Entwicklungspotenzial aufweisen, das einen Wertzuwachs ermöglicht, zum Beispiel durch Ertragswachstum, eine Verbesserung der operativen Prozesse oder eine Verbesserung ihrer strategischen Positionierung. REGIONAL konzentrieren wir uns mit unseren Investitionen auf Unternehmen mit Sitz im deutschsprachigen Raum. Die DBAG bevorzugt BRANCHEN, in denen das Investment-Team ein hohes Maß an Erfahrung besitzt. Diese Branchen bezeichnen wir als unsere Kernsektoren. Dies sind insbesondere der Maschinen- und Anlagenbau, die Automobilzulieferindustrie und die Industriedienstleistungsbranche. Darüber hinaus finden wir auch in anderen Branchen Beteiligungen, die unseren Investitionskriterien entsprechen.

15 G E S C H Ä F T S B E R I C H T / Bei unseren Investitionsentscheidungen berücksichtigen wir ein breites Spektrum von Kriterien. Grundsätzlich achten wir darauf, dass die Produkte und Dienstleistungen potenzieller Portfoliounternehmen Bedürfnisse befriedigen, die sich auch aus der künftigen Veränderung der ökonomischen und gesellschaftlichen Rahmenbedingungen ergeben. Besonders im Blick haben wir dabei folgende Trends: > die effiziente Erzeugung und Nutzung von Energie > den schonenden Umgang mit natürlichen Ressourcen > die Herausforderungen des Klimawandels > die wachsende Mobilität > das Bemühen um höhere Produktivität > die voranschreitende Industrialisierung in aufstrebenden Ländern Für Unternehmen, die diese Themen bzw. Märkte ansprechen, bieten sich erhebliche Chancen für nachhaltiges Wachstum. Wir konzentrieren uns auf Unternehmen MIT TLERER GRÖSSE. Das heißt: Die Portfoliounternehmen erzielen in der Regel zwischen 50 und 500 Millionen Euro Umsatz im Jahr. Je nach Branche, Größe und Ertragssituation liegt der finanzschuldenfreie Wert solcher Unternehmen meistens zwischen 50 und 250 Millionen Euro. Diese Größenordnungen gelten zunächst ungeachtet der Beteiligungsform. Beteiligungen an kleineren Unternehmen kommen in Betracht, wenn Potenzial für deutliches Wachstum vorhanden ist. Auch größere Transaktionen schließen wir nicht aus. Diese realisieren wir gegebenenfalls gemeinsam mit anderen Investoren, die eine vergleichbare Investitionsstrategie verfolgen. Wir streben eine gesunde Diversifikation des Portfolios an. Auf diese Weise vermeiden wir Klumpenrisiken und erhöhen die Wahrscheinlichkeit, an einer Vielzahl von Wachstumschancen partizipieren zu können. Wir beteiligen uns zwar möglicherweise an mehreren Unternehmen aus der gleichen Industrie, achten dann aber darauf, dass die Unternehmen unterschiedliche Nischenmärkte bedienen oder in unterschiedlichen Regionen tätig sind. Überwiegend sind unsere Portfoliounternehmen international aktiv. Dies gilt für ihre Absatzmärkte, zunehmend aber auch für ihre Produktionsstätten. Viele unserer Beteiligungen stellen Investitionsgüter her. Die Nachfrage nach diesen Produkten unterliegt stärkeren zyklischen Schwankungen als die Nachfrage nach Konsumgütern. Wenn wir solche Beteiligungen eingehen, achten wir deshalb unter anderem auf eine belastbare FINANZIERUNGSSTRUKTUR. Die Deutsche Beteiligungs AG investiert in Unternehmen, die etabliert sind und deren Geschäftsmodell sich bewährt hat. Damit schließen wir die Beteiligung an sehr jungen und kleinen Unternehmen aus. Darüber hinaus legen wir Wert darauf, dass die Unternehmen von erfahrenen Geschäftsführungen oder Vorständen geführt werden, die in der Lage sind, die gemeinsam entwickelten Ziele erfolgreich zu realisieren.

16 1 4 Z U S A M M E N G E FA S S T E R L A G E B E R I C H T S T EU ERU N G U N D KO N T RO L L E Zentrale Erfolgsgröße: Rendite auf das eingesetzte Kapital Die Geschäftspolitik der Deutschen Beteiligungs AG ist darauf ausgerichtet, durch erfolgreiche Investitionen in Unternehmensbeteiligungen den Unternehmenswert der DBAG langfristig zu steigern. Dabei bringen es das Geschäft und dessen Bilanzierung mit sich, dass der Unternehmenswert in einzelnen Jahren auch sinken kann: Der Unternehmenswert bestimmt sich wesentlich aus dem Marktwert der Beteiligungen zum jeweiligen Stichtag; dieser Wert unter liegt Einflüssen außerhalb des Wirkungsbereichs der DBAG, etwa des Kapitalmarktes. Langfristig steigt der Unternehmenswert, wenn die Rendite auf das eingesetzte Kapital je Aktie im Durchschnitt von zum Beispiel zehn Jahren die Eigenkapitalkosten übertrifft. Die zentrale Erfolgsgröße ist also die Rendite auf das eingesetzte Kapital. Die Rendite auf das eingesetzte Kapital ermitteln wir aus dem Wert des Eigenkapitals je Aktie am Ende des Geschäftsjahres und dem um die Ausschüttung verminderten Eigenkapital zu Geschäftsjahresbeginn. Dabei berücksichtigen wir das Eigenkapital aus dem Konzernabschluss, der nach den International Financial Reporting Standards (IFRS) aufgestellt ist. Die Höhe des Eigenkapitals wird maßgeblich durch den beizulegenden Zeitwert (Zeitwert, Marktwert) des Beteiligungsportfolios bestimmt. In dem nach handelsrechtlichen Vorschriften aufgestellten Jahresabschluss der DBAG sind die Beteiligungen hingegen maximal zu Anschaffungskosten bewertet. Das Eigenkapital der DBAG spiegelt folglich nicht den Zeitwert des Beteiligungsportfolios wider. Die Eigenkapitalkosten (rek) leiten wir unverändert nach dem sogenannten Capital Asset Pricing Model (CAPM) aus einem risikolosen Basiszinssatz (rf) und einem Risikozuschlag für das übernommene unternehmerische Risiko (ß) ab. Den Risikozuschlag bestimmen wir unter Berücksichtigung der Risikoprämie des Aktienmarktes (rm) sowie des individuellen Risikos der DBAG. Die Eigenkapitalkosten ergeben sich dann als rek = rf + ß * rm. Den risikolosen Basiszins leiten wir ab als Mittelwert aus dem Zins für Bundesanleihen mit 15-jähriger Laufzeit und dem Wert, gegen den der Zins bei unendlicher Laufzeit konvergiert. Am 31. Oktober 2013 betrug dieser Wert 2,5 Prozent (Vorjahr: 2,2 Prozent). Die Marktrisikoprämie wird unverändert mit 7,0 Prozent angesetzt. Das mit ß (Beta) bezeichnete unternehmensindividuelle Risiko der Deutschen Beteiligungs AG kann mittels einer Regressionsrechnung bestimmt werden, die Stärke und Richtung des Zusammenhangs zwischen der Renditeentwicklung eines Aktienindex und der Renditeentwicklung der DBAG-Aktie aufzeigt. Je nach Wahl des Aktienindex, der Länge der Betrachtungsperiode und des Renditeintervalls ergeben sich unterschiedliche Beta-Werte, die zudem im Zeitablauf instabil sind. Angesichts dieser methodischen Probleme gehen wir in einem pragmatischen Ansatz von einem Beta von eins aus. Dieser Wert wird adjustiert, weil die Deutsche Beteiligungs AG eine andere Finanzierungsstruktur als die meisten am Aktienmarkt notierten Unternehmen aufweist: Von zwei ansonsten gleichen Unternehmen trägt das Unternehmen mit der höheren Verschuldung auch ein höheres Risiko. Aus der im Vergleich zum Gesamtmarkt außerordentlich guten Finanzierungssituation ergibt sich ein adjustiertes Beta von 0,8.

17 G E S C H Ä F T S B E R I C H T / Unter Einsetzung der drei Eingangsgrößen in die Formel ergeben sich für die DBAG Eigenkapitalkosten von 8,1 Prozent (Vorjahr: 7,8 Prozent). Controlling: Regelmäßige Beurteilung der Entwicklung der Unternehmensbeteiligungen Die Entwicklung des inneren Wertes unserer Aktie wird maßgeblich durch die Wertentwicklung des Beteiligungsportfolios bestimmt. Die Bewertungen können auch kurzfristig deutlichen Schwank ungen unterliegen. Grund dafür ist die Abhängigkeit der Portfoliounternehmen von der jewei ligen Branchenkonjunktur und dem Bewertungsniveau am Kapitalmarkt. Deshalb erlauben kurz fristige Entwicklungen zumeist keine belastbare Aussage über den Erfolg einer Beteiligung. Ob eine Private-Equity-Investition wirklich erfolgreich war, wissen wir erst nach mehreren Jahren mit der Beendigung des Engagements. Oft haben wir Unternehmen im Verlauf der Beteiligung unter den Anschaffungskosten bewertet, letztlich aber eine sehr erfolgreiche Wertentwicklung realisieren können. Daher messen wir unseren Erfolg an der durchschnittlichen Rendite auf das eingesetzte Kapital über längere Zeiträume und nicht am Ergebnis eines einzelnen Geschäftsjahres. Aufgrund der Besonderheit unserer Geschäftstätigkeit steuern wir das Geschäft der Deutschen Beteiligungs AG nicht über klassische jahresbezogene Kenngrößen wie EBIT oder Rentabilität. Wesentliche Orientierungsgröße auf der Konzernebene ist die mittelfristige Wertentwicklung des Portfolios bzw. der einzelnen Beteiligung. Auf der Ebene der Beteiligungen spielen die klassischen Kennzahlen jedoch eine unmittelbare Rolle: Mit unserer Investitionsentscheidung legen wir auf Basis der vom Management der Unternehmen entwickelten Geschäftspläne Zielwerte fest etwa für die Entwicklung von Umsatz, Profitabilität und Verschuldung. Während der Beteiligungsphase bewerten wir die Unternehmen auf Basis aktueller Finanzdaten (etwa EBITDA, EBITA und Netto-Verschuldung) quartalsweise. Auf Grundlage dieser Monats- oder Quartalszahlen verfolgen wir die Entwicklung des jeweiligen Unternehmens im Vergleich zu den Vorjahren und zum Budget. Dabei beziehen wir weitere Kennzahlen ein, etwa den Auftragseingang und den Auftragsbestand. Die jeweiligen Mitglieder des Vorstands und Investment-Professionals der DBAG informieren sich im Rahmen ihrer Gremienarbeit in Beiräten und Aufsichtsräten regelmäßig über die operative, finanzwirtschaftliche und strategische Entwicklung in den Portfoliounternehmen. Dabei beachten sie die Grundsätze guter Unternehmensführung (Corporate Governance). Erfolgssicherung: Einbindung des Vorstands in alle relevanten operativen Prozesse Mitglieder des Vorstands sind in die Kernprozesse des DBAG-Geschäfts (also Beteiligungsverwaltung bzw. -beratung) involviert. Sie entscheiden im Rahmen der Fondsberatung insbesondere im Zusammenhang mit der Generierung von Beteiligungsmöglichkeiten (Dealflow) sowie der Prüfung (Due Diligence) und Verhandlung von Unternehmenskäufen und -verkäufen (Exit). Darüber hinaus erörtern sie in wöchentlichen Sitzungen zusammen mit den Mitgliedern des Investment- Teams, die mit Beteiligungstransaktionen oder der Begleitung der Portfoliounternehmen befasst sind, wesentliche Entwicklungen. Über die Beteiligungen, die die DBAG mit den Parallelfonds eingeht, entscheiden die Mitglieder des Vorstands gemeinsam.

18 1 6 Z U S A M M E N G E FA S S T E R L A G E B E R I C H T Ein wichtiges Instrument zur Erfolgssicherung ist das Risikomanagementsystem. Es greift sowohl Risiken aus den Geschäftsprozessen als auch Risiken in der Entwicklung der Portfoliounternehmen auf. Die Erkenntnisse aus dem Risikomanagement fließen laufend in die Erörterungen über die Situation der Portfoliounternehmen ein. Unternehmensführung: ESG-Prinzipien verabschiedet Als Private-Equity-Gesellschaft sind wir langfristig orientiert. Unser Ziel, die Steigerung des Unternehmenswertes, können wir nur erreichen, wenn wir dazu beitragen, dass es den Portfoliounternehmen gelingt, ihre Potenziale zu erschließen, zum Beispiel durch Innovationen und Wachstum. Dies ist umso eher möglich, je motivierter die Mitarbeiterinnen und Mitarbeiter der Portfoliounternehmen sind, je größer die Akzeptanz bei Kunden und Lieferanten ist, kurz: Je eher das Unternehmen im Einklang mit seinem sozialen Umfeld agiert. Wir legen deshalb großen Wert darauf, dass unsere Portfoliounternehmen soziale und ethische Grundsätze achten. Im vergangenen Geschäftsjahr haben wir dazu ESG-Prinzipien (Environmental, Social and Corporate Governance) verabschiedet, die unsere Haltung zu ethischen und sozialen Aspekten unseres Tuns und zu Fragen einer nachhaltigen, guten Unternehmensführung widerspiegeln. ESG-Aspekte sind Bestandteil unseres Analyse- und Entscheidungsprozesses, das heißt, wir berücksichtigen sie bei der Anbahnung von Beteiligungsmöglichkeiten, deren Prüfung und während der Begleitung eines Portfoliounternehmens. Typische Beispiele der von uns untersuchten Fragen sind arbeitsrechtliche Belange der Mitarbeiterinnen und Mitarbeiter potenzieller Portfoliounternehmen, bei produzierenden Unternehmen ökologische Folgen der Produktion oder die Qualität der internen Kontroll- und Risikomanagementsysteme. Die Organe der Deutschen Beteiligungs AG fühlen sich seit jeher einer verantwortungsvollen, transparenten und nachhaltigen Wertschöpfung verpflichtet. So erkennen wir seit Einführung des Deutschen Corporate Governance Kodex stets nahezu alle Empfehlungen und Anregungen des Kodex an und unterwerfen uns so den Regeln einer guten Unternehmensführung und -überwachung. Gegenüber dem aktuellen Kodex hat die DBAG keine Abweichung erklärt.

19 G E S C H Ä F T S B E R I C H T / W I R T SCH A F T L I CH E L AG E D E S KO N Z ER N S G ESAMT W I R T S C H A F T L I C H E U N D B R A N C H EN BEZO G ENE R A H M EN BEDINGUNGEN Realwirtschaft: Rezession im Euroraum gestoppt Die deutsche Wirtschaft gewann nach einem schwachen Jahresbeginn im Verlauf des Jahres 2013 zunächst an Dynamik, getragen vorwiegend von einer robusten Inlandsnachfrage bei einer zugleich zurückhaltenden Nachfrage nach Ausrüstungsinvestitionen. Das Sozialprodukt war im zweiten Quartal um 0,7 Prozent höher als das des ersten Quartals, gegenüber dem Vorjahresquartal betrug die Steigerung 0,9 Prozent. Für das gesamte Jahr 2013 erwarteten Wirtschaftsforschungsinstitute, der Internationale Währungsfonds und die Bundesregierung im Herbst 2013 ein Wachstum in Deutschland in Höhe von 0,4 bzw. 0,5 Prozent, also leicht unter dem Vorjahreswert von 0,7 Prozent. Größeren Einfluss auf die Geschäftsentwicklung unserer Portfoliounternehmen hat jedoch die Konjunktur im Euroraum und in wichtigen Auslandsmärkten wie China, Indien oder Brasilien sowie in den USA. Der Euro-Währungsraum erreichte nach einer sechs Quartale anhaltenden Rezession im Frühjahr 2013 erstmals wieder Wachstum; für das Gesamtjahr 2013 wird eine langsame und beschwerliche weitere Erholung erwartet. In den Schwellenländern ist die Wachstumsdynamik im Allgemeinen zwar hoch, sie hat sich aber seit einigen Jahren verlangsamt. Das gilt insbesondere für die großen Schwellenländer Brasilien, Russland, Indien und China. Die chinesische Konjunktur wurde zuletzt als weniger fragil eingeschätzt, die Wachstumsprognosen wurden angehoben. Positive Signale gab es auch aus den USA, wenngleich die dort nur vorübergehend gelösten finanzpolitischen Aufgaben eine Bürde für die gesamte Weltwirtschaft darstellen. Finanzmärkte: Kreditvergabe weiterhin eingeschränkt An den Finanzmärkten blieben 2013 größere Veränderungen weitgehend aus. Die Märkte waren weiterhin von der lockeren Geldpolitik im Euroraum und in den USA geprägt. Die Aktienmärkte entwickelten sich freundlich, wenngleich nicht ausschließlich höhere Wachstumserwartungen die Kurse getrieben haben dürften, sondern auch die niedrigen Zinsen und die hohe Liquidität. Diese Politik stellt zunehmend eine Bedrohung für die Stabilität der Weltwirtschaft dar. So hat sich im Sommer 2013 gezeigt, wie sehr die Marktteilnehmer sich an die leichte Verfügbarkeit günstiger Liquidität gewöhnt haben: Eine Äußerung der amerikanischen Notenbank über eine mögliche Änderung ihrer Politik hatte unmittelbar zu Reaktionen an den Märkten geführt, etwa zu einem drastischen Zinsanstieg in einigen aufstrebenden Ländern mit entsprechenden makroökonomischen Folgen. Die Verfassung der Realwirtschaft und der Finanzmärkte beeinflusst sowohl unsere Portfoliounternehmen als auch unsere Investitionstätigkeit und damit den mittel- bis langfristigen Erfolg der DBAG. Eine restriktive Kreditvergabe belastet die Investitionstätigkeit der Wirtschaft und trifft damit auch jene Portfoliounternehmen, die Investitionsgüter herstellen. Restriktionen in der Kreditvergabe erhöhen andererseits die Attraktivität unserer Wachstumsfinanzierungen, die auch im vergangenen Geschäftsjahr mit einem sehr ergiebigen Markt zur Platzierung sogenannter Mittelstandsanleihen konkurrierten. Finanzierungen, die Private-Equity-Gesellschaften zur Strukturierung von MBOs nachfragen, stehen weiterhin sehr selektiv zur Verfügung so ist das Angebot an Finanzierungen für Unternehmen in zyklischen Sektoren kleiner als für andere Bereiche. Zugleich sind Kreditnehmer mit guter Qualität von Banken ausgesprochen gesucht.

20 1 8 Z U S A M M E N G E FA S S T E R L A G E B E R I C H T Währungen: US-Dollar verliert leicht an Wert Währungskursänderungen beeinflussen unser Geschäft direkt und indirekt: Einen Teil unserer Beteiligungen (IFRS-Wert zum 31. Oktober 2013: 24,0 Millionen Euro, Vorjahr: 22,3 Millionen Euro) sind wir auf US-Dollar-Basis eingegangen, sodass sich Veränderungen des Wechselkurses über entsprechende Wertänderungen direkt im Bewertungsergebnis niederschlagen. Der Wert des Euro gegenüber dem US-Dollar erhöhte sich zwischen den beiden Bilanzstichtagen um 4,9 Prozent. Die in US-Dollar eingegangenen Beteiligungen verloren deshalb an Wert, insgesamt um 1,2 Millionen Euro. Im vorangegangenen Geschäftsjahr hatte sich noch ein positiver Währungseffekt von 1,5 Millionen Euro ergeben. Unabhängig davon beeinflussen Währungsverhältnisse das Geschäft der meisten Portfoliounternehmen, zum Beispiel durch Schwankungen von Rohstoffpreisen und über die Umsätze unserer Beteiligungen außerhalb des Euroraumes. Die Unternehmen begegnen dem unter anderem mit der Globalisierung ihrer Produktionsbasis. Eine Schwächung des US-Dollar ist nach unserer Einschätzung für unsere Portfoliounternehmen nicht vorteilhaft. Private-Equity-Markt 2013: Keine Verschlechterung gegenüber Vorjahr Die Deutsche Beteiligungs AG folgt einer sehr fokussierten Investitionsstrategie in Bezug auf Geschäftsmodelle, Unternehmensgrößen und Industrien. Sie ist deshalb nicht ohne Weiteres abhängig von der allgemeinen Branchenkonjunktur. Zugleich ist es schwierig, allgemeine Aussagen über die Verfassung des Beteiligungsmarktes in Deutschland auf die Aktivitäten in dem Teil des Marktes zu beziehen, in dem die DBAG tätig ist, oder gar Folgen daraus für konkrete Geschäftsmöglichkeiten der DBAG abzuleiten. So verzerren regelmäßig insbesondere große Buy-out-Transaktionen Marktstatistiken, die sich auf die Summe der investierten Mittel beziehen. Solche eher sporadisch auftretenden Transaktionen führen außerdem dazu, dass die Zahlen für kürzere Perioden stark schwanken. 7 BUY- OUT- INVESTITIONEN IN DEUTSCHLAND in Mio Qrtl. 2. Qrtl. 3. Qrtl. 4. Qrtl Qrtl. 2. Qrtl. Jan. Juni Quelle: Der deutsche Beteiligungsmarkt im 1. Halbjahr 2013, Tab. 1, Seite 5; Bundesverband Deutscher Kapitalbeteiligungs gesellschaften (BVK), Berlin, August 2013

21 G E S C H Ä F T S B E R I C H T / Dies vorausgeschickt, relativieren sich Nachrichten über eine Belebung des Beteiligungsmarktes oder besonders deutliche Stimmungsverbesserungen unter den Marktteilnehmern. So haben wir in den ersten drei Quartalen des Jahres 2013 in unserem Marktsegment (mittlere Buy-outs mit einem Transaktionsvolumen von 50 bis 250 Millionen Euro) 14 Buy-outs gezählt. In den ersten drei Quartalen 2012 waren hingegen 21 Buy-outs umgesetzt worden. Wir schließen daraus jedoch keineswegs auf eine Verschlechterung unseres Marktes. Zwei der 14 im Jahr 2013 ab geschlossenen Transaktionen entfallen auf die DBAG und den von uns verwalteten DBAG Fund V; im vierten Quartal haben wir uns an einem dritten Buy-out beteiligt. WACHSTUMSFINANZIERUNGEN IN DEUTSCHLAND in Mio Qrtl. 2. Qrtl. 3. Qrtl. 4. Qrtl Qrtl. 2. Qrtl. Jan. Juni 2013 Auch Anzahl und Qualität der Transaktionsmöglichkeiten, die wir analysieren konnten, sprechen zumindest nicht für eine Verschlechterung der Marktverfassung gegenüber dem Vorjahr. 2012/2013 gaben wir 32 schriftliche Angebote für Unternehmensbeteiligungen (also entweder zum Erwerb eines Unternehmens oder für eine Wachstumsfinanzierung) ab. Dies sind nahezu genauso viele wie im vorangegangenen Geschäftsjahr (34). Am Bilanzstichtag bearbeiteten wir sieben Projekte in einem fortgeschrittenen Stadium, das heißt, wir hatten Kaufangebote abgegeben. Wir beobachten seit längerem, dass unser Markt, Beteiligungen an größeren mittelständischen Unternehmen mit einem Transaktionswert zwischen 50 und 250 Millionen Euro, gespalten ist. Auf der einen Seite finden sich vergleichsweise wenige Standardsituationen, in denen als rezessionsresistent angesehene Unternehmen mit wenig operativem Handlungsbedarf angeboten werden. Um diese Unternehmen gibt es einen intensiven (Preis-)Wettbewerb, an dem neben Finanzinvestoren auch strategische Käufer beteiligt sind: Unternehmensveräußerer sehen sich strategischen Investoren gegenüber, die nach Jahren erfreulicher Ergebnisse starke Bilanzen haben. Diese nutzen in zunehmendem Maß ihre Mittel für strategische Zukäufe. Auch das niedrige Zinsniveau stützt hohe Kaufpreiserwartungen der Veräußerer. Auf der anderen Seite sehen wir eine größere Anzahl von Beteiligungsmöglichkeiten an (zum Teil kleineren) Unternehmen, die als weniger rezessionsresistent gelten oder die vor operativen Herausforderungen stehen.

22 2 0 Z U S A M M E N G E FA S S T E R L A G E B E R I C H T EN T W I C K LU N G VO N G ESCHÄF T U N D P O R T F O L I O Veränderungen im Portfolio: Sieben neue Unternehmensbeteiligungen Im vergangenen Geschäftsjahr sind wir sieben neue Unternehmensbeteiligungen eingegangen: Gemeinsam mit dem DBAG Fund V strukturierten wir drei Management-Buy-outs (HEYTEX, FORMEL D und STEPHAN MACHINERY). Das vierte MBO (SCHÜLERHILFE) ist die erste Beteiligung des DBAG Fund VI. Zusammen mit dem DBAG Expansion Capital Fund stellten wir für drei Unternehmen (PSS, INEXIO und DNS:NET) Wachstumskapital bereit. Zwei Namen (COPERION und COVERIGHT) fehlen in der aktuellen Portfolioübersicht, weil die Beteiligungen 2012/2013 beendet wurden. Die Zahl der Portfoliounternehmen erhöhte sich deshalb im Lauf des Geschäftsjahres von 16 auf 20. Die Beteiligung an der HOMAG GROUP AG stockten wir zu Beginn des Geschäftsjahres 2012/2013 maßgeblich auf. Die Coperion Capital GmbH (COPERION) hatten wir bereits zum Ende des Geschäftsjahres 2011/2012 sehr erfolgreich veräußert; zum Bilanzstichtag 31. Oktober 2012 war der Verkauf allerdings noch nicht abgeschlossen, sodass die Beteiligung Coperion noch mit dem vereinbarten Veräußerungspreis im Portfoliowert enthalten war. Im November 2012 wurde die Transaktion abgeschlossen; dabei haben wir rund das Vierfache des ursprünglich eingesetzten Eigenkapitals erlöst. Ende Januar 2013 veräußerte die Coveright Surfaces Holding (COVERIGHT) als letzte operative Einheit die südamerika nischen Aktivitäten (Coveright do Brasil). Coveright hatte seit 2003 zum Portfolio gehört. Ursprünglich verfügte das Unternehmen über mehrere Produktionsstandorte in Europa sowie über Fabriken in Malaysia, in Kanada, den USA und in Brasilien. Weil sich der Markt für das Unternehmen entscheidend verändert hatte, zum Beispiel durch hohe Überkapazitäten in Westeuropa nach einer schwachen Baukonjunktur, entschloss sich das Management, die ursprüngliche Wachstumsstrategie zugunsten einer Optimierung der einzelnen regionalen Aktivitäten zu verändern und diese eigenständig zu entwickeln. Entsprechend wurden die einzelnen Aktivitäten separat veräußert. Der Rückfluss aus den Veräußerungserlösen liegt leicht über der ursprünglichen Investition. Die Heytex GmbH (HEYTEX, Beteiligungsbeginn Dezember 2012) ist ein führender Hersteller textiler Druckmedien und technischer Textilien. Die Druckmedien werden in der Werbeindustrie eingesetzt, zum Beispiel als Banner an Fassaden oder als lichtdurchlässige Werbeträger. Im Kerngeschäft Druckmedien ist Heytex Technologieführer und europäischer Marktführer. Technische Textilien zeichnen sich durch ihre Funktionalität aus, sie sind zum Beispiel schwer entflammbar, wasserresistent oder kratzfest. Eingesetzt werden sie als LKW-Plane oder als Zelt, aber auch als Ölsperre oder als Förderband. Unter Begleitung der Deutschen Beteiligungs AG ist jetzt ein umfangreicher Ausbau der Vertriebsaktivitäten geplant. Außerdem soll die Internationalisierung vorangetrieben werden. Seit Mai 2013 ist die DBAG an der Formel D GmbH beteiligt (FORMEL D). Das Unternehmen ist Dienstleister für Automobilhersteller und deren Zulieferer und kommt während des gesamten Produktentstehungsprozesses zum Einsatz: von der Entwicklung über die Produktion bis hin zum Kundendienst. Schwerpunkt sind Dienstleistungen rund um das Thema Qualität. Unter Begleitung der DBAG findet jetzt der Generationswechsel in dem bisherigen Familienunternehmen

23 G E S C H Ä F T S B E R I C H T / statt. Das Management will das schnelle Wachstum des Unternehmens fortsetzen. Die bisherigen geschäftsführenden Gesellschafter bleiben dem Unternehmen als Mitglieder des Beirats und mit einer minderheitlichen Beteiligung verbunden. Auch an der Stephan Machinery GmbH (STEPHAN) beteiligte sich die DBAG im Juni 2013 gemeinsam mit dem DBAG Fund V; mit diesem elften Management-Buy-out beendete der Fonds seine Investitionsperiode. Stephan stellt Maschinen für die Lebensmittelproduktion her. Mit den Maschinen werden flüssige und halbflüssige Lebensmittel, also Saucen, Suppen oder Babynahrung, heiß verarbeitet. Unsere Investitionsentscheidung gründet unter anderem auf der Marktposition und den guten Aussichten des Unternehmens: Stephan verfügt über Systemkompetenz für komplette Prozesslinien und ist der führende Lieferant in einem sehr attraktiven Segment der Lebensmittelindustrie. Die Beteiligung an der ZGS Bildungs-GmbH (SCHÜLERHILFE) markiert die erste Transaktion des DBAG Fund VI, der von der Deutschen Beteiligungs AG beraten wird. Sie wurde im Oktober 2013 umgesetzt. Das Unternehmen ist unter dem Markennamen Schülerhilfe der größte Bildungs- und Nachhilfeanbieter in Deutschland und Österreich. Schülerhilfe hat rund Kunden, ganz überwiegend Schüler zwischen sechs und 18 Jahren. Sie werden an rund Standorten unterrichtet. Ein Drittel der Zentren werden von der Schülerhilfe selbst betrieben, die übrigen arbeiten unter der Regie selbstständiger Franchisenehmer. Damit ist Schülerhilfe, gemessen an der Zahl der Standorte, Deutschlands drittgrößtes Franchisesystem. Mit der ersten Transaktion an der Seite des DBAG Expansion Capital Fund im Dezember 2012 wird der Aufbau einer Industriedienstleistungsgruppe finanziert: Die PSS GmbH (PSS) ist die Holding einer Gruppe spezialisierter Unternehmen, die Dienstleistungen für die Energie- und Prozessindustrie, also etwa Kraftwerke und Chemieunternehmen, anbieten. Mit den Mitteln der DBAG und des Fonds soll das Wachstum des Unternehmens zu einer überregional aktiven Gruppe mit einem möglichst breiten Leistungsspektrum finanziert werden. PSS soll davon profitieren, dass die einzelnen Unternehmen ergänzende Dienstleistungen aus dem jeweiligen Portfolio der Partnergesellschaften anbieten und auf die Finanzierungsmöglichkeiten der Holding zurückgreifen können. Die inexio Informationstechnologie und Telekommunikation KGaA (INEXIO) soll dank des Wachstumskapitals von DBAG und DBAG Expansion Capital Fund einer der größten Anbieter von Breitbandanschlüssen in den ländlichen Räumen Süddeutschlands werden. Gegenwärtig bedient das Unternehmen vorwiegend in Rheinland-Pfalz und im Saarland Kunden mit schnellen Internetzugängen. inexio konzentriert sich auf ländliche Räume, die in weiten Teilen noch immer nicht über leistungsfähige Internetanschlüsse verfügen. Unsere im April 2013 vereinbarte Beteiligung erhöht die Eigenkapitalquote des Unternehmens und erleichtert so den Zugang zu Mitteln, mit denen der Ausbau weiterer Ortsnetze finanziert werden soll. Die DNS:NET Internet Service GmbH (DNS:NET) betreibt ein vergleichbares Geschäft. Sie bietet in Berlin und Brandenburg Telekommunikations- und IT-Dienstleistungen auf Basis einer hochwertigen Glasfaserinfrastruktur an. Das Unternehmen will seine Kundenbasis auf zwei Wegen erweitern: mit dem Breitbandausbau in bisher nicht versorgten ländlichen Gemeinden und mit dem Angebot an die Wohnungswirtschaft, Glasfaseranschlüsse bis in die Wohnungen zu verlegen. Schnelle Glasfasernetze sind eine langfristig verfügbare und zunehmend genutzte Infrastruktur, die attraktive Erlösquellen erschließt. Dafür stellten im September 2013 neben der DBAG auch der DBAG Expansion Capital Fund Eigenkapital bereit.